云南云维股份有限公司
云南云维股份有限公司
现场会议地点：昆明市日新中路 393 号广福城写字楼 20 楼
会议室
现场会议时间：2022 年 5 月 16 日 10:00
现场会议主持人：董事长蔡大为主持
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 2022 年 5 月 16 日 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00。
会议议程：
一、公司董事长蔡大为先生宣布现场会议开始，并介绍本次
股东大会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场
纪律》；
三、审议议案：
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
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投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
公司关于确认 2021 年日常关联交易执行情况
和预计 2022 年日常关联交易的议案
公司关于向银行申请 2022 年度综合授信额度
的议案
关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业
务的议案
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鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位
参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通
互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读
要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：
《上 海 证 券 报》、
《中
国证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在
上述指定报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊登的公
告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关
人员予以回答；
五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会
股东及股东代表对上述议案进行表决；
六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监
事推选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作；
七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东大会议案现场表
决情况，并宣布现场会议休会；
八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公
司，待网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现
场投票和网络投票的表决情况合并统计结果进行公告；
九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司 2021 年年度股东大
会法律意见书》
；
十、主持人宣读《云南云维股份有限公司 2021 年年度股东大
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会决议》
；
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
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云南云维股份有限公司
目 录
云南云维股份有限公司 关于确认 2021 年日常关联交易执行情况 和预计
云南云维股份有限公司关于 向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案44
云南云维股份有限公司关于 继续使用阶段性闲置资金购买理财产品的议案
云南云维股份有限公司 关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案 .. 51
云南云维股份有限公司 关于修改公司经营范围暨修改公司章程的议案 .. 52
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云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
、及本公司《公
司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，
并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关
人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及
其他人员方可进入会场；参加现场会议的人员应当执行本地疫情防
控相关政策措施，配合公司开展疫情防控查验及体温测量。公司有
权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，
股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会
议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和
安全。
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四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东
发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公
司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可
根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行
使表决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公
司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐
项宣读现场表决结果（或决议）
。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司
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议案一：
云南云维股份有限公司
报告人：李斌
各位股东：
《公司 2021 年年度报告》正文及摘要已经公司第九届董事会
第十三次会议和监事会第八次会议审议通过，现提交各位股东审议
（具体内容详见 2022 年 4 月 26 日刊登在《中 国 证 券 报》
、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的相关公告）。
云南云维股份有限公司董事会
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议案二：
云南云维股份有限公司
报告人：蔡大为
各位股东：
我代表公司董事会向大家对 2021 年度董事会工作情况作如下汇
报：
一、2021 年的总体经营情况及分析
领干部员工克服疫情、国内外经济波动及能耗双控影响、煤焦钢市
场价格波动较大及内外部经营环境变化等困难，积极转变经营思
路，优化调整贸易结构，优化经营模式，拓展了焦丁、硅煤、硅石、
木炭等新业务，紧紧围绕年度经营目标、组织机构优化调整、管理
提升、规范运作，平稳有序推进各项工作。经营业绩稳中有升。
量 116.86 万吨，其中煤炭 74.72 万吨，焦炭 8.78 万吨，钢制品 20.4
万吨，铁矿石 11.59 万吨，硅石 1.35 万吨，木炭 0.02 万吨。全年
累计实现产品销售 122.83 万吨，其中煤炭 80.7 万吨，焦炭 8.77 万
吨，钢制品 20.4 万吨，铁矿石 11.59 万吨，硅石 1.35 万吨，木炭
上年增长 23.42%；实现利润总额 1604.78 万元，与上年度持平；累
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计实现扣非后净利润 729.84 万元，较上年度 162.19 万元大幅增长
目标任务。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
事会，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。全年共
召开董事会 13 次，其中现场会议 5 次，通讯方式 3 次，现场结合
通讯方式 5 次，共审议通过 39 项议案，各项决议得到贯彻执行。
召开
会议届次 召开时间 审议事项 审议结果
方式
《关于公司第八届董事会延期换届议案》 全部议案 现场
八届二十次 2021.01.14 《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大 均审议通 结合
会的预案》 过 通讯
《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报
告》
《公司独立董事 2020 年度述职报告》
《公
司 2020 年度总经理工作报告》《公司 2020
年年度报告正文及摘要》《董事会对会计师
事务所出具的 2020 年度报告与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明》《公司 2020 年度 全部议案
董事会工作报告》
《公司 2020 年度财务决算
八届二十一次 2021.03.17 均审议通 现场
报告》
《公司 2021 年财务预算方案》《关于
过
向银行申请 2021 年年度综合授信额度的议
案》《公司关于续聘会计师事务所的议案》
《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托
理财业务的议案》《公司关于固定资产（办
公类）报废处理的议案》
《公司关于确认 2020
年日常关联交易执行情况和预计 2021 年日
常关联交易的议案》《2020 年度利润分配议
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召开
会议届次 召开时间 审议事项 审议结果
方式
案》
《公司 2020 年内部控制自评价报告》
《公
司 2020 年度社会责任报告》《关于召开公司
全部议案 现场
《关于董事会换届选举的议案》《关于召开
八届二十二次 2021.03.24 均审议通 结合
公司 2021 年第二次临时股东大会的预案》
过 通讯
《关于选举第九届董事会董事 长的议案》 全部议案
九届一次 2021.04.09 《关于选举公司第九届董事会专门委员会 均审议通 现场
组成人员的议案》 过
全部议案
通讯
九届二次 2021.04.22 《云维股份 2021 年第一季度报告》 均审议通
表决
过
《关于增补魏忠雄先生为公司董事的议案》
全部议案 现场
《关于聘任魏忠雄先生为公司总经理的议
九届三次 2021.04.27 均审议通 结合
案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会
过 通讯
的预案》
全部议案 现场
《关于调整公司第九届董事会战略发展委
九届四次 2021.05.13 均审议通 结合
员会成员的议案》
过 通讯
《关于 2020 年度营业收入扣除情况及扣除
全部议案 现场
后的营业收入金额的议案》《关于公司 2020
九届五次 2021.05.14 均审议通 结合
年度财务报表附注修订事项的议案》《关于
过 通讯
公司 2020 年年度报告及摘要修订的议案》
《关于变更公司住所暨修改公司章程的议 全部议案
九届六次 2021.06.02 案》《关于召开公司 2021 年第四次临时股东 均审议通 现场
大会的预案》 过
《公司 2021 年半年度报告及摘要》
《董事会
全部议案
关于 2020 年年度报告中的财务会计报告被
九届七次 2021.08.17 均审议通 现场
会计师事务所出具非标准无保留审计意见
过
所涉及事项的变化及处理情况说明》
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召开
会议届次 召开时间 审议事项 审议结果
方式
全部议案
《关于聘任公司财务总监的议案》《关于召 通讯
九届八次 2021.08.31 均审议通
开公司 2021 年第五次临时股东大会的预案》 表决
过
全部议案
九届九次 2021.10.27 《公司 2021 年三季度报告》 均审议通 现场
过
全部议案
《关于投资设立曲靖能投云维营销有限公 通讯
九届十次 2021.11.01 均审议通
司的议案》 表决
过
（二）召集股份大会及股东大会决议的执行情况
时股东大会，上会的全部 18 项议案均获得了通过。公司董事会严
格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真尽责
地执行公司股东大会的各项决议。
审议
会议届次 召开时间 审议事项 决议披露情况
结果
全 部 《云维股份 2021 年第一次临时
《关于公司第八届董
事会延期换届议案》
一次临时 2021.02.01 均 审 2021-005），详见 2021 年 2 月 2
《关于公司第八届监
股东大会 议 通 日的《中 国 证 券 报》《上海证券
事会延期换届的议案》
过 报》和上证所官网。
全 部 《云维股份 2021 年第二次临时
《关于选举董事的议
案》
《关于选举独立董
二次临时 2021.04.09 均 审 2021-017），详见 2021 年 4 月 10
事的议案》
《关于监事
股东大会 议 通 日的《中 国 证 券 报》《上海证券
会换届选举的议案》
过 报》和上证所官网。
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审议
会议届次 召开时间 审议事项 决议披露情况
结果
度股东大 告正文及摘要》《公司 议 案 会决议公告》
（临 2021-021），详
会 2020 年度董事会工作 均 审 见 2021 年 4 月 15 日的《中国证
报告》
《公司 2020 年度 议 通 券报》《上 海 证 券 报》和上证所
监事会工作报告》 《公
过 官网。
司 2020 年度财务决算
报告》
《公司 2021 年度
财务预算方案》《公司
关于确认 2020 年日常
关联交易执行情况和
预计 2021 年日常关联
交易的议案》《公司关
于向银行申请 2021 年
度综合授信额度的议
案》
《公司 2020 年度利
润分配议案》《公司关
于续聘会计师事务所
的议案》
《关于继续使
用阶段性闲置资金开
展委托理财业务的议
案》
全 部 《云维股份 2021 年第三次临时
《关于增补魏忠雄先
三次临时 2021.05.13 均 审 2021-030），详见 2021 年 5 月 14
生为公司董事的议案》
股东大会 议 通 日的《中 国 证 券 报》《上海证券
过 报》和上证所官网。
全 部 《云维股份 2021 年第四次临时
四次临时 2021.06.18 暨修改公司章程的议 均 审 2021-042），详见 2021 年 6 月 19
股东大会 案》 议 通 日的《中 国 证 券 报》《上海证券
过 报》和上证所官网。
五次临时 的议案》 议 案 股 东 大 会 决 议 公 告 》（ 临
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审议
会议届次 召开时间 审议事项 决议披露情况
结果
股东大会 均 审 2021-050），详见 2021 年 9 月 17
议 通 日的《中 国 证 券 报》《上海证券
过 报》和上证所官网。
（三）董事履职参加董事会和股东大会情况
事会审议的各项议案深入讨论、各抒己见、建言献策，同时充分考
虑中小股东的利益和诉求，努力保障董事会决策的科学性与可行
性。另一方面，公司董事积极参加有关学习培训，提高履职能力,
积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司经
营发展各项工作顺利开展。董事参加董事会和股东大会情况如下
表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 委托 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
何娟娟 否 10 10 3 0 0 否 4
魏忠雄 否 7 7 2 0 0 否 2
王青燕 否 10 10 3 0 0 否 4
谢 瑾 否 13 13 3 0 0 否 6
滕卫恒 否 13 13 3 0 0 否 6
李 斌 否 13 13 3 0 0 否 6
叶 明 是 13 13 3 0 0 否 6
王 军 是 13 13 3 0 0 否 6
施 谦 是 10 10 3 0 0 否 4
凡 剑 否 6 6 1 0 0 否 3
陶其辉 否 3 3 0 0 0 否 2
陈嘉霖 否 3 3 0 0 0 否 2
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涂 勇 是 3 3 0 0 0 否 1
（四）董事会下设专门委员会情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 王军（主任委员、独立董事）、滕卫恒、叶明（独立董事）
提名委员会 叶明（主任委员、独立董事）、何娟娟、施谦（独立董事）
薪酬与考核委员会 施谦（主任委员、独立董事）、李斌、王军（独立董事）
战略委员会 何娟娟（主任委员）、魏忠雄、谢瑾、王青燕、施谦（独立董事）
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
月 25 日 计第一次沟通会 计工作小组的成员构成、审计 会与负责公司年度审计工作的中
计划、风险判断以及审计重 审众环会计师事务所（特殊普通
点，要求公司按计划编制年度 合伙）召开第一次沟通会，就年
财务报告。对内审部门的运作 度审计工作小组的成员构成、审
进行了指导。 计计划、风险判断以及审计重点
等事项进行沟通，并持续关注公
司年度财务报告的编制情况。听
取和审阅了公司内审部关于本年
度工作总结和下年度工作计划，
对内审部门的运作进行了指导。
月2日 计第二次沟通会 计报告初稿、内控审计报告及 开展情况，汇报审计结果，向审
关联方资金占用报告等。 计委员会提交审定财务报表、审
计报告初稿、内控审计报告及关
联方资金占用报告等。
月 17 日 预决算及续聘会计 全文及摘要》、
《2020 年度财务 要》、《2020 年度财务决算报告》、
师事务所 决算报告》、
《2021 年度财务预 《2021 年度财务预算方案》、《公
算方案》、
《公司关于续聘会计 司关于续聘会计师事务所的议
师事务所的议案》 案》等相关议案提交董事会审议。
月 22 日 季度报告 度报告》
月 14 日 年年度报告及摘要、 营业收入扣除情况及扣除后 环会计师事务所（特殊普通合伙）
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财务报表附注 的营业收入金额的议案》、
《关 介绍相关情况，根据上海证券交
于公司 2020 年度财务报表附 易所《关于落实退市新规中营业
注修订事项的议案》、
《关于公 收入扣除相关事项的通知》的有
司 2020 年年度报告及摘要修 关规定，为了避免影响报表使用
订的议案》 人对照退市新规判断公司是否触
及财务类退市指标时，对公司经
营业绩和盈利能力作出正常判
断，基于谨慎性原则，对公司 2020
年年度报告、财务报表附注进行
修订。
月 17 日 年度报告 报告》
月 27 日 三季度报告 度报告》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
公司董事会换届，提名何娟娟、谢瑾、王青燕、滕
第九届董事会董事候选人
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议公司与经理层签订 2021 年度聘任协议及 同意公司与经理层人员签订 2021
经营业绩责任书 年度聘任协议及经营业绩责任书
（五）独立董事履职情况
务监督等各方面积极、公正履职，严格按照相关法律法规和《上市
公司独立董事规则》等规则的有关要求，积极参与公司决策，努力
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。积极出席公司董
事会、股东大会，对公司相关重大决策提供了专业性意见。同时，
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本着独立、客观和公正的原则，对公司贸易经营、重大投资、关联
交易等进行了有效监督，并对公司关联交易、委托理财、聘任会计
师事务所以及董事候选人提名、聘任高级管理人员等重大事项进行
审核并发表了独立意见，公司独立董事的专业建议对董事会的高效
运作和科学决策起到了积极的作用。报告期内，独立董事对董事会
会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
三、公司治理
公司严格按照《公司法》
、《证券法》、
《上市公司治理准则》和
中国证监会的相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等
规范性文件的要求，设立了股东大会、党委会、董事会、监事会、
经理层和内部各层级机构，制订了相应的议事规则、工作细则和管
理制度，认真履行相应职责。
股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律、法规、章程
和议事规则等召开会议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享
有平等权利，全年共召开股东大会 6 次。党委会发挥把方向、管大
局、保落实作用。
董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职
权。公司董事会下设四个委员会，分别为战略发展委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依据有关法律法
规和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见；各专门委
员会按照《云维股份董事会专门委员会实施细则》开展工作和履行
职责。
董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。公司独立董事均
取得独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的基本知识和工作
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经验，按照相关监管规则及《云维股份独立董事工作制度》和《云
维股份独立董事年报工作制度》等制度规定开展工作和履行职责，
全年共召开董事会 13 次。
监事会向股东大会负责并报告工作，依据《公司章程》和《监
事会议事规则》履行规定的职责，对董事、总经理及其他高级管理
人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查。
监事会由 3 名成员组成，其中有职工监事 1 名。公司监事会的
人员构成符合《公司法》和《公司章程》规定，全年共召开监事会
公司经理层对董事会负责，严格按照《公司章程》、
《总经理（经
理层）工作细则》等规定，全面负责公司日常经营管理，公司内部
控制制度的制订和执行。经理层分工明确、职责清晰，监督管理有
效，保证了经营管理工作有序运转。
鉴于公司第八届董事会任期届满，2021 年 3 月 24 日公司董事
会召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届
选举的议案》，同日召开的第八届监事会第十八次会议审议通过了
《关于监事会换届选举的议案》
。2021 年 4 月 9 日董事会组织召集
的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的
议案》
《关于选举独立董事的议案》
《关于监事会换届选举的议案》
，
选举产生了公司公司第九届董事会、监事会非独立董事、独立董事、
股东监事人员。2021 年 4 月 9 日，公司第九届董事会第一次会议
选举产生了公司第九九届董事会董事长，同日公司第九届监事会第
一次会议选举产生了公司第九届监事会主席，公司董事会和监事会
换届工作顺利完成。
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公司管理制度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相
关要求，进一步完善内部控制管理体系。公司股东大会、董事会、
监事会严格按照有关法律法规、规章和《公司章程》的规定规范运
作；公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独
立行使决策权、经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其
关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形；公司与控股股东
及其他关联方的关联交易公平合理，决策程序符合规定。
自查工作，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理的规范性文件要求；公司未收到被监管部门采取行政监管措
施的有关文件。
四、内部控制情况
根据上交所的相关规定，公司按照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》的规定，建
立健全和有效实施内部控制，并组织完成《2021 年内部控制自评
价报告》
。
中审众环会计师事务所鉴证认为：云维股份公司于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
五、信息披露情况
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公司制定的《公司信息披露管理制度》的要求，严谨细致、认真组
织做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义
务，全年共在公司指定信息披露媒体上披露公告 169 份，其中编号
公告 120 份。公司的年度报告、半年度报告等定期报告以及其他各
种临时报告的信息披露严格遵循法律法规及交易所的相关规定要
求，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生信息披露违
规的情形，亦未出现重大差错情况。严格执行《信息披露暂缓与豁
免业务内部管理制度》，报告期内未发生信息披露暂缓或豁免业务。
与此同时，做好内幕信息管理，严格按照《内幕信息知情人登记管
理制度》的规定，严格执行公司信息披露工作保密制度，对内幕信
息知情人进行登记备案，保证信息披露的公开、公平、公正，全年
没有发生信息泄漏及内幕交易行为，没有发生因信息披露违规受到
监管机构批评、谴责或处罚的情况。
六、投资者关系管理情况
公司始终将维护投资者合法权益摆在首要位置，秉持“诚信主
动”的投资者工作管理理念，严格按照相关法律法规和规章制度的
要求，积极利用多种手段与投资者进行交流，以公平、尊重、坦诚
对待每一个投资者，认真作好投资者关系管理工作。
一是认真准备、积极参加“2021 年云南辖区上市公司投资者网
上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，就公司 2020 年度及
关注的问题进行了全面深入的交流，进一步增进投资者对公司经营
发展的了解与认识，并按规定及时进行了披露。二是在日常工作中，
认真接听投资者的来电，仔细解答投资者所关心的问题；在上海证
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券交易“E 互动”平台上，认真、及时的回答投资者所提出的问题，
问询回复率 100%；指派专人对有关公司的媒体报道信息进行日常
跟踪监测。
七、2022 年工作部署
严格按照监管要求进一步健全公司治理体系，扎实做好各项工作，
组织带领公司管理层及全体员工围绕公司“十四五”战略规划，规范
运作、科学决策，积极推进公司发展战略的实施，扎实推进重点项
目落地，不断提升公司价值，实现股东利益和公司利益最大化，促
进公司持续、快速、健康发展。
（一）公司 2022 年的经营计划和主要目标
上述经营计划与目标并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在不确定性，请投资者特别注意。
（二）2022 年工作重点及措施
一是在调整优化现有贸易业务结构，稳定经营业绩的前提下，
全面深入梳理和甄选优质合作伙伴，提升存量贸易业务质量，持续
加大市场拓展力度，创新业务拓展思路，确保风险可控前提下，实
现业务增值增量突破；二是继续严把合同审核关，力求将业务风险
隔离于事前。三是强化财务管理，严格细化预算管理，严控各类成
本费用，提升资金使用效率，持续加大融资力度，为贸易经营提供
资金保障。
第 21 页， 共 74 页
通过近年贸易经验的积累，公司同供应商和终端客户建立了稳
固的合作伙伴关系，并在多地租赁仓储设施。后续，公司将进一步
筹划谋求多种方式经营，增加公司收入来源和业务渠道以更好应对
市场波动风险。一是进一步对区域市场进行分析和调研，更加科学
合理布局仓储设施，在做好现有物资贸易的同时对外提供仓储服
务。二是密切跟踪市场供求和价格波动情况，对市场进行充分研判
的基础上，合理把握贸易节奏，充分利用产品价格周期变动的机会，
在低价时适当增加囤货规模，在高价时进行销售，增加贸易收益率。
三是深入研究客户对产品的个性化需求，适时通过包括但不限于租
赁生产场所设施、外包加工等方式对客户所需产品进行定制化生产
供应，更好满足客户需要的同时，进一步提升产品附加值。
一是不断完善和强化制度建设，理顺管理流程，提升管理效率
及效果，最大程度规避贸易风险。强化内控运行监督，为公司内控
体系的有效运行提供保障，确保公司规范运作。二是依托上市公司
规范的法人治理结构，优化公司组织架构和内部管理，严格履行重
大事项决策程序和信息披露义务，对标国际国内一流，进一步提升
管理水平。三坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，以稳促进、以
进固稳。把“稳”放在首位，准确把握形势、制定周密措施、狠抓落
实落地，确保全面完成年度发展目标和任务。主动抓好投资者关系
管理，确保公司改革发展和持续运营得到各方认可，维护公司市值
稳定，营造良好发展氛围。四是强化公司战略管理职能，提升公司
战略管理能力，制订公司战略规划，通过战略引领公司转型高质量
第 22 页， 共 74 页
发展。主动配合控股股东梳理所属资产，密切跟踪集团外部并购资
产、在建项目的运营状况，积极协调推进资产注入相关工作。
效挂钩薪酬机制，稳妥推进公司经理层任期制契约化管理
加大力度，持续推进国企改革三年行动任务，确保按期完成相
关工作，切实依法深入推进国企改革。围绕“六能”继续深入开展组
织机构优化、去机关化等具体工作，完成公司经理层任期制和契约
化管理的相关制度和配套实施办法，进一步优化薪酬及考核机制，
逐步实现通过经营业绩增长和管理水平提升支撑薪酬增长的全员
考核机制。
改革发展保驾护航
持续深化学习习近平新时代中国特色社会主义思想，巩固“不
忘初心、牢记使命”主题教育和党史学习教育成果，充分发挥基层
党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，引导党员创先争优、
攻坚克难，凝聚企业向心力和员工队伍战斗力。严格落实全面从严
治党“两个责任”，充分发挥公司党委“把方向、管大局、促落实”及
服务中心工作的作用，把党风廉政建设工作与生产经营管理工作同
部署、同落实、同检查、同考核，聚集主业主责，扎实履行“一岗
双责”，强化监督检查，奉行廉洁从业，坚决惩治腐败，为公司改
革发展提供有力保障。
立足政治引领，更加忠实、勤勉地履行各项职责，进一步健全公司
规章制度，不断完 善公司治理，持续全面推进公司的管理提升工
第 23 页， 共 74 页
作，不断优化、完善业务结构、流程，逐一解决面临的困难和问题，
全力以赴，担当作为，为公司和股东创造更大的价值！
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请
公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 24 页， 共 74 页
议案三：
云南云维股份有限公司
报告人：徐团美
各位股东：
议事规则》等相关规定开展工作，恪尽职守，认真履行各项职权和义
务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范
运作和提升治理水平起到了积极作用。现将 2021 年度公司监事会的工
作情况报告如下：
一、监事会的召开情况
召开会议的次数 10 次
会议时间 会议届次 会议议题
第八届监事会
第十六次会议
审议通过了《公司 2020 年财务决算报告》、
《公司 2020
年年度报告及年报摘要》并出具了对董事会编制的公司
第八届监事会 2020 年年度报告的审核意见、
《公司 2020 年度监事会工作
第十七次会议 报告》
、《公司 2020 年内部控制评价报告》、
《公司董事会对
会计师事务所出具的与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
。
第八届监事会
第十八次会议
第九届监事会
第一次会议
第 25 页， 共 74 页
第九届监事会 审议通过了《云维股份 2021 年第一季度报告》
，并出具
第二次会议 《对董事会编制的公司 2021 年第一季度报告的审核意见》。
审议通过了《关于 2020 年度营业收入扣除情况及扣除
第九届监事会 后的营业收入金额的议案》
、《关于公司 2020 年度财务报表
第三次会议 附注修订事项的议案》、
《关于公司 2020 年年度报告及摘要
修订的议案》。
审议通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》
，并出具
第九届监事会 了《对董事会编制的公司 2021 年半年度报告的审核意见》、
第四次会议 《公司董事会关于 2020 年度报告非标无保留审计意见所涉
事项的变化及处理情况说明》。
第九届监事会
第五次会议
第九届监事会
第六次会议
第九届监事会 审议通过了《公司 2021 年三季度报告》，并出具了《对
第七次会议 董事会编制的公司 2021 年三季度报告的审核意见》
。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、本公司《章程》和《董事
会议事规则》的有关规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，规范运作，
决策程序合法有效；进一步完善了内部控制制度，董事、经理执行职
务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为的情形。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司报告期内的财务状况进行了检查，认真审核了公司
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，财务报告真实反映公司
第 26 页， 共 74 页
的财务状况和经营成果，披露的财务数据准确真实，有利于股东对公
司财务状况及经营情况的了解。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》和上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项
的通知》的有关规定，对公司 2020 年年度报告及摘要、2020 年度财务
报表附注进行了修订，监事会审核了《关于 2020 年度营业收入扣除情
况及扣除后的营业收入金额的议案》、
《关于公司 2020 年度财务报表附
注修订事项的议案》、
《关于公司 2020 年年度报告及摘要修订的议案》。
监事会认为：本次对公司 2020 年年度报告财务信息的修订是按照《上
海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和《关于落实退市
新规中营业收入扣除相关事项的通知》要求进行的合理变更，相关决
策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合
公司和全体股东的利益，同意对公司 2020 年年度报告及摘要进行相应
修订。
（三）公司重大资产收购和出售情况
（四）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上
市规则》和本公司《章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交
易公平合理，价格公允，履行了法定的审批程序，遵循了公正、公平
的原则，履行信息披露义务，不存在损害上市公司和股东利益的行为。
（五）内部控制自我评价报告
董事会编制了公司 2021 年度内部控制的评价报告，对报告期内公
司的内部控制管理体系的建设和运行情况进行测评和审核，监事会认
第 27 页， 共 74 页
为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公
司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
（六）监事会对公司 2021 年年度报告的审核意见
公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章
程的有关规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，
未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、报告期内董事会和经理层的经营行为总体评价
报告期内，公司监事会对董事会和经理层的经营决策程序和执行
情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、
《证券法》和本公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依
法经营。公司各项决策程序合法，运作规范，董事会认真执行股东大
会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，进一步建立健全各项
内部管理制度和内部控制机制；未发现公司董事和高级管理人员执行
公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益
的行为。
四、监事会 2022 年的工作计划
、《证券法》和本
公司《章程》等有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议落实监督机制，进一
步完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股
东权利得到落实。
（一）依法认真履行职责
第 28 页， 共 74 页
、《公司章程》等有关规
定，依法对公司董事会和高级管理人员进行监督，进一步促进公司法
人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行；
按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席
股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性，从而更好地维护股东的权益；根据《监事会议事规则》规定，
组织召开监事会会议，审议相关事项。
（二）加强监督，防范风险
域监督检查力度，定期了解并掌握公司的经营状况，确保财务报告及
相关信息的真实完整，提高经营效率与效果，促进公司发展战略的稳
步实现。
（三）加强政策法规的学习，努力提高监管水平
在新的一年里，监事会将加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识，
提高履职水平，严格依法依规履行监事会的职责，进一步增强风险防
范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利
益。
此议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，现提请公司
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会
第 29 页， 共 74 页
议案四：
云南云维股份有限公司
报告人：唐江萍
各位股东：
云维股份（以下简称“公司”）2021年继续开展煤炭、钢材、铁
矿石等产品贸易业务，实现营业收入16.97亿元，利润总额1,604.78
万元。现将2021年具体财务决算情况报告如下：
一、公司 2021 年营业收入、营业成本及毛利情况
入 13.75 亿元，增加 3.22 亿元，增长 23.39%；完成年度营业收入
预算 56.83%；累计营业成本 16.54 亿元，比上年累计营业成本 13.47
亿元，增加 3.08 亿元，增长 22.84%。2021 年，公司营业收入同比
增加，但未完成年度预算。收入未完成年初预算，主要原因是年初
预计的水泥业务未开展导致。
率 2.52%，较去年同期 2.08%，增加 0.44%。
二、营业税金及附加 114 万元，主要是贸易产生增值税的相关
附税，比上年 43.85 万元，增加 70.15 万元，主要原因为公司营业
收入增加带来增值税及增值税附加增加。
三、销售费用 794.09 万元。主要是经营中心人工薪酬及贸易
业务产生相关费用。与上年销售费用 608.42 万元相比增加 185.67
万元，其中主要是人工薪酬增加，占销售费用增幅 91%。
第 30 页， 共 74 页
与预算 764.66 万元相比增加 29.43 万元，主要原因是：
（1）管
理部门人员调整至销售部门，职工薪酬较年初预算增加 114.31 万
元导致；
（2）劳务费较年初预算减少 79.68 万元。
四、开支管理费用 2,281.52 万元。主要是人工薪酬及公司运行
相关费用，与上年管理费用 1,469.41 万元相比增加 812.11 万元，
本期管理费用增加，主要为本公司本年度计提内部退养人员的辞退
福利 873.94 元。与预算 1,679.82 万元相比增加 601.7 万元，主要原
因是：
（1）管理部门人员调整至销售部门，职工薪酬较年初预算下
降 225.35 万元；
（2）公司预算时考虑的资产重组相关费用未发生；
（3）公司本年度计提内部退养人员的辞退福利 873.94 元。
五、财务费用 27.41 万元。主要为存款利息收入及承兑汇票贴
现息。与上年-0.6 万元相比增加 28.01 万元，主要原因是：公司 2021
年收到的银行承兑汇票较 2020 年度多，贴现息相应增加，导致财
务费用增加；与预算 1,077.11 万元相比减少 1,049.70 万元，主要原
因是：2021 年预算的 2 亿元融资未实现，相关利息未发生。
六、冲回信用减值损失 32.19 万元,主要是根据测算冲回的应收
账款信用减值损失；与预算 0 万元相比，减少 32.19 万元。
七、实现投资收益 5.29 万元，为开展理财投资取得的收益。
与上年 88.78 万元相比，减少 83.49 万元，主要原因是：2021 年公
司资金基本均用于贸易业务，利用闲置资金购买银行理财产品金额
及时间大幅缩减导致。年度预算未预算本项收益。
八、取得其他收益 1.62 万元，为收到政府给予的吸收高校毕
业生补贴 0.5 万元，增值税减免 0.26 万元，个人所得税手续费返还
九、营业外收支净额 510.45 万元，与上年 809.19 万元比，减
第 31 页， 共 74 页
少 298.74 万元，主要原因是: 本期江门银行诉讼案件已结清，本公
司将司法重整时确认的无需清偿的预计负债 510.45 万元转入营业
外收入。
十、累计实现利润总额 1,604.78 万元，较上年同期 1,603.44 万
元增加 1.34 万元，同比增长 0.08%。
十一、投资完成情况
元资本金注入实缴。
十二、2021 年主要财务指标变化情况
加 11.77%；负债总额 1.59 亿元，较年初 1.17 亿元增加 35.89%；净
资产 3.33 亿元，较年初 3.17 亿元增加 5.06%，完成预算的 100.26%；
资产负债率 32.30%，较年初 26.96%增加 5.34 个百分点；净资产收
益率 4.94%，
较年初 5.18%下降 0.24 个百分点，完成预算的 99.59%。
转次数为 51.82 次（6.95 天/次），应收账款周转、存货周转均以较
快、合理的速度进行周转。
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议和监事会第八次
会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 32 页， 共 74 页
议案五：
云南云维股份有限公司
报告人：唐江萍
各位股东：
按照公司确定的2022年经营安排和计划，并结合公司各项费用
开支预计情况，特制定了公司2022年的财务预算方案，现报告如下：
一、预计贸易量
万吨，其中钢材及原辅材料 15 万吨，煤炭 138 万吨，焦炭 2 万吨，
硅煤、硅石 25 万吨，木炭 0.3 万吨。
二、预计实现营业收入
三、预计开支销售费用
四、预计开支管理费用
五、预计开支财务费用
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议和监事会第八次
会议审议通过，现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 33 页， 共 74 页
议案六：
云南云维股份有限公司
关于确认 2021 年日常关联交易执行情况
和预计 2022 年日常关联交易的议案
报告人：李斌
各位股东:
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交
易管理办法》的相关规定，公司对 2021 年实际发生的日常关联交
易进行梳理确认和分析，同时对 2022 年公司与关联方的日常关联
交易进行预计，具体情况如下：
一、2021 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 交易内容
预计金额 际发生金额 额差异较大的原因
租赁房屋场
能投集团及其子 地、
关联人购买 公司 服务等
因与能投集团及其子公
原材料、租赁 能投集团及其子 购买其他贸
房屋场地 公司 易产品
预期。
小计 10,100 193.45
云南曲煤焦化实 2021 年度公司因市
向关联人销
业发展有限公司 煤炭 10,000 921.67 场供需情况及自身经营
售产品
及其子公司 实际，向曲煤焦化公司及
第 34 页， 共 74 页
关联交易类别 关联人 交易内容
预计金额 际发生金额 额差异较大的原因
云南能投曲靖发 能投集团其他子公司销
煤炭 1,500 1763.59
电有限公司 售产品不及预期。
能投集团及其子 煤及其他贸
公司 易产品
小计 21,500 8754.44
合计 31,600 8947.89
二、2022 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联 占同类 上年实 占同类
本次预
交易 关联人 交易内容 业务比 际发生 业务比
计金额
类别 例（%） 金额 例（%）
向关 购买其他贸易
能投集团及其子公司 7,200 6.54 115.54 16
联人 产品或服务
购买 云南能投居正产业投资有限公 租赁房屋场
原材 司及其子公司 地、服务等
料、租 云南能投数字经济技术服务有
信息化服务 15 94 14.8 94
赁房 限公司
屋场
合计 7,465 193.45
地
云南曲煤焦化实业发展有限公
向关 煤炭 20,000 14.75 921.67 1.33
司及其子公司
联人
销售 云南能投曲靖发电有限公司 煤炭 45,000 22.12 1763.59 2.54
产品、
煤炭、硅石、
云南永昌硅业股份有限公司 45,000 30.76 4280.38 6.1
商品
木炭、石油焦
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关联 占同类 上年实 占同类
本次预
交易 关联人 交易内容 业务比 际发生 业务比
计金额
类别 例（%） 金额 例（%）
等
云南省盐业有限公司昆明盐矿 动力煤 15,000 7.37 0 0
煤及其他贸易
能投集团及其子公司 10,000 4.76 1788.8 0.91
产品
合计 135,000 8754.44 -
三、其他关联交易事项
预计公司因贸易经营需要，需向银行申请借款，借款由公司控
股股东云南省能源投资集团有限公司进行但保，形成关联交易事
项，预计 2022 年累计担保金额不超过 2 亿元。公司将根据实际担
保金额参照行业融资服务收费标准向担保方交纳担保服务费。
四、关联方介绍和关联关系
公司住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团
集控综合楼
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,165,999.7624 万元人民币
法定代表人：孙德刚
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等
电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目
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的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资
策划及其咨询管理，信息服务。
云南省能源投资集团有限公司及其子公司持有公司 28.99%股
份，为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规
定，上述日常交易构成关联交易。
注册资本：100 万元人民币
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区 17 幢
法定代表人：吴满平
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不
含危化品）生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
是公司控股股东的控股子公司云南省煤炭产业集团有限公司
的控股子公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易
构成关联交易。
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：云南省曲靖市麒麟区南宁北路 127 号
法定代表人：郑汝祥
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，
开发和经营与电力生产相关的高新技术产品、环保产品、副产品和
综合利用产品。
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云南能投曲靖发电有限公司为公司控股股东云南能投集团控
股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交
易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
注册资本：76,100 万元人民币
注册地址：云南省昆明市官渡区春城路 276 号
法定代表人：周满富
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其
系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、
防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开
发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设
备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。
燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、
修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线
共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、
二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）
压力管道安装（ＣC2 级）
；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。
酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零
售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房
屋租赁。
云南能源投资股份有限公司为公司控股股东云南能投集团控
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股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日
常交易构成关联交易。
注册资本：193,235.220631 万元人民币
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道 F 栋 4-5
楼
法定代表人：邢爱民
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工产品（危险化学品按《安全生产许可证》核定
的范围及时限开展生产经营活动）、净水剂、塑料制品的生产；仓
储理货；国内贸易、物资供销；货物与技术的进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投化工有限责任公司为公司控股股东云南能投集团控
股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日
常交易构成关联交易。
注册资本：39,080.05 万元人民币
注册地址：云南省龙陵县龙山镇大坪子
法定代表人：毕红兴
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律、行政
法规禁止或限制进出口的除外）；贸易代理服务，普通货物仓储服
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务，装卸搬运，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
云南永昌硅业股份有限公司为云南能投化工有限责任公司的
控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述
日常交易构成关联交易。
注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇青武山
法定代表人：李宏伟
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、
肠衣盐、多品种营养盐、无水硫酸钠、现代物流配送中心，加工中
心；饲料添加剂的生产销售；调味品、日用化学品、化妆品、饮料
和精制茶、农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易
爆及危险化学品）；金属制品；机械和设备修理业；土木工程建筑
及安装业；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农
副产品、粮油制品的批发和零售；道路货物运输及铁路专用线共用
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省盐业有限公司昆明盐矿为云南能源投资股份有限公司
的子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日
常交易构成关联交易。
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊
街道办事处新加坡产业园Ⅱ-6 号地块
第 40 页， 共 74 页
法定代表人：王玉
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；歌舞
娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从
事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务，不得涉
及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；非居住房地
产租赁；住房租赁（严禁从事转租房业务）；社会经济咨询服务；
物业管理；国内贸易代理；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展
览服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
农副产品销售；停车场服务；家政服务；建筑材料销售；金属材料
销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石
油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
。
云南能投居正产业投资有限公司为云南能源投资集团有限公
司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，
上述日常交易构成关联交易。
注册地址：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇 9 栋 328
号
法定代表人：李志龙
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机信息系统运行维护服务；网络设备运行维护
第 41 页， 共 74 页
服务；数据库和数据中心运行维护服务；信息技术咨询服务；通信
技术开发、技术服务、技术咨询、通信器材的生产、销售；电信设
备的维修、维护业务；计算机软件开发、销售；计算机系统集成。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投数字经济技术服务有限公司为云南能源投资集团有
限公司的全资孙公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规
定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、
公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公
开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方
法为：以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商
品或劳务没有明确的可参照的市场价格时，由双方协商定价；关联
方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相
同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
商品、接受劳务、租赁房屋场地属于正常和必要的交易行为。进行
此类关联交易，有利于保证本公司正常运营。
为。进行此类关联交易，有利于维持公司正常运营。
发展。
市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；
第 42 页， 共 74 页
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案已经公司第九届董事会第十三次会
议审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 43 页， 共 74 页
议案七：
云南云维股份有限公司关于
向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
为确保公司 2022 年贸易正常开展，并能尽力完成预算目标，
公司需寻求金融机构贷款支持，为此，公司拟在 2022 年向金融机
构申请融资授信 2 亿元的额度，用于贸易业务中的流动资金周转。
新增 2 亿元的金融机构授信，均为短期或中长期借款（包括但不限
于流贷、票据、信用证、信托等各类型贷款）。
因公司资产基本全部为流动资产，授信不能提供抵质押，在授
信过程中，若必须由能投集团提供担保方可办理，公司将根据金融
机构要求向能投集团申请担保（公司上报能投集团 2022 年预算中，
已上报了担保预算 3000 万元），按能投集团担保相关规范要求办理
担保手续，并按规定缴纳担保相关费用。
在新增授信额度范围内，公司董事长根据实际融资成本和融资
需要，对金融机构、额度等进行确定，公司按照财务管理的资金筹
集管理相关制度规定办理相关手续，本额度有效期至 2022 年度股
东大会召开日。
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议和监事会第八次
会议审议通过，现提请公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 44 页， 共 74 页
议案八：
云南云维股份有限公司
报告人：蔡大为
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度
公司净利润为 1604.78 万元，累计未分配利润-28.06 亿元，按《公
司章程》规定，公司董事会建议 2021 年度不进行利润分配。
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提
请公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 45 页， 共 74 页
议案九：
云南云维股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
公司董事会审计委员会决议同意续聘中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2022年度会计和内部控制审计机构。
据此，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司2022年度会计和内部控制审计机构，聘期为一年，相关费用31
万元。
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请
公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 46 页， 共 74 页
议案十：
云南云维股份有限公司关于
继续使用阶段性闲置资金购买理财产品的议案
报告人：唐江萍
各位股东：
公司于 2021 年 3 月 17 日召开的第八届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议
案》，该议案提请 2021 年 4 月 14 日召开的公司 2020 年度股东大会
审议批准。经股东大会审议批准，同意公司在不影响公司日常业务
正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，可使用
最高不超过人民币 1 亿元的闲置资金，投资于安全性、流动性较高
的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）
。在 1 亿
元的额度范围内，公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策
权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部及证券事务部
负责组织实施。公司据此在 2021 年度开展委托理财业务，累计获
得收益约 5.29 万元，增加了资金收益，有效实现资金效益最大化。
根据上述委托理财业务开展情况及公司 2022 年度资金情况，
为实现公司资金的效用最大化，增加资金收益，公司在 2022 年度
拟继续使用阶段性闲置资金投资开展委托理财业务，资金额度为最
高余额不超过 1 亿元，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门及证券事务部负责组
织实施。具体情况报告如下：
第 47 页， 共 74 页
为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业
务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司
拟使用不超过人民币 1 亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流
动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品），
该资金可以滚动使用，但最高余额不得超过人民币 1 亿元。
委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利
率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股
票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品，公司将严格按照
风险控制的要求，进行委托理财。
闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币 1 亿元，在本额
度范围内，资金可以滚动使用。
经公司股东大会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提
请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，
授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，公司的具体投资
活动由公司资产财务管理部及证券事务部负责组织实施。
第 48 页， 共 74 页
公司阶段性闲置资金。
公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日
常运营和资金安全的前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资
金需求等进行充分的预估和测算，相应的资金使用将不会影响公司
日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开展委
托理财业务将有利于提高公司阶段性闲置资金提高资金使用效率，
获取一定的投资效益，有利于改善公司整体业绩。
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职
能相分离的原则建立健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理
财业务事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和
风险是否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的相关
情况，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损
益情况。
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全
的前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，将阶段性闲置
资金用于开展委托理财业务，可以进一步提高资金使用效率，能够
获得一定的投资收益，有利于提高公司整体收益，且不影响公司日
常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营
业务的发展，符合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性
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原则前提下开展委托理财业务，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程
序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司使用阶段性
闲置资金开展委托理财业务。
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请
公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 50 页， 共 74 页
议案十一：
云南云维股份有限公司
关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案
报告人：李斌
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等
相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董
事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处
地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平、公司实际情况及公司
独立董事的工作量和专业性，经公司第九届董事会第十三次会议审
议通过，同意将公司独立董事津贴标准由每人每年伍万元人民币
（含税）调整为每人每年捌万元人民币（含税）。该津贴标准为税
前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。独立董事出席董事会、
股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的必要费用由
公司据实报销。现提请公司2021年年度股东大会审议，本次独立董
事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
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议案十二：
云南云维股份有限公司
关于修改公司经营范围暨修改公司章程的议案
报告人：魏忠雄
各位股东：
根据公司实际业务发展需要，为扩充经营项目，拟增加公司经
营范围，在原经营范围的基础上，增加“木炭、薪柴销售；铝土矿、
氧化铝销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务；国内
贸易代理”。增加后公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧
气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购
代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的
出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技
术；纯碱、氯化铵销售；化肥销售；煤炭销售；木炭、薪柴销售；
焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售；铝土矿、氧化铝
销售；非金属矿及制品、铜矿石、控制柜，国内集装箱货物运输代
理，普通货物仓储服务，从事商业经纪业务、国内贸易代理、废旧
金属制品回收与销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。
（以上经营范
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时
限开展经营活动）
结合公司经营范围修改的实际情况，并按照中国证监会、上海
证券交易所发布的最新相关规则，拟对《公司章程》进行修改并进
行工商信息变更登记，具体修订条款详见《章程修正案》
。
此议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请
公司 2021 年年度股东大会审议。
第 52 页， 共 74 页
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 53 页， 共 74 页
云南云维股份有限公司章程修正案
结合公司经营范围修改的实际情况，并按照中国证监会、上海
证券交易所发布的最新相关规则，拟对《公司章程》以下条款进行
修改：
序号 修订前 修订后
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围 化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机
为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：化 械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代
工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械， 购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营
机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销； 企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业
汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术；
品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材 纯碱、氯化铵销售；化肥销售；煤炭销售；木
料、仪器仪表、机械设备及技术；纯碱、氯化铵 炭、薪柴销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕
销售；化肥零售；煤炭销售，焦炭销售；石油焦 销售；铁矿石销售；铝土矿、氧化铝销售；非
销售；豆粕销售；铁矿石销售；非金属矿及制品、 金属矿及制品、铜矿石、控制柜，国内集装箱
铜矿石、控制柜的销售，从事商业经纪业务、废 货物运输代理，普通货物仓储服务，从事商业
旧金属制品回收与销售(涉及行业审批的凭许可 经纪业务、国内贸易代理，废旧金属制品回收
证经营)。
（以上经营范围中涉及国家法律、行政 与销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上
法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展 经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专
经营活动） 项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
第十四条 本章程对履行出资人职责的机构、公 第十四条 本章程对履行出资人职责的机构、公
束力。 有法律约束力。
第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
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序号 修订前 修订后
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后 本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％
份的，卖出该股票不受６个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一前款的规定执行的，负有 券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权
要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
司造成损失的，连续１８０日以上单独或合并持 给公司造成损失的，连续１８０日以上单独或
有公司１％以上股份的股东有权书面请求监事 合并持有公司１％以上股份的股东有权书面请
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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序号 修订前 修订后
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起３０日内 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起３０
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股
份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限
制。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的战略规划、经营方针和投资
计划；
第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
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序号 修订前 修订后
保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％ 担保金额超过公司最近一期经审计总资产３
的； ０％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）公司利润分配政策的变更；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表 第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 数。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集股东投 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
限制。 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合
征集人披露征集文件。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
第 57 页， 共 74 页
序号 修订前 修订后
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意 （四） 应当对公司证券发行文件和定期报告
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董
不得妨碍董事会或者监事行使职权； 事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
的其他勤勉义务。 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍董事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百二十六条 公司应当聘任适当人员担任 第一百二十六条 公司应当聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会
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序号 修订前 修订后
计专业人士是指至会计专业人士是指具有高级 计专业人士是指至少符合下列条件之一的人
职称或注册会计师资格的人士）
。公司董事会成 士：（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会
员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有５年以上全职工作经验）。公司董
事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规
执行。
第一百二十九条 独立董事必须具有独立性，下 第一百二十九条 独立董事必须具有独立性，
列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（１）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （１）在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
妹等）；
（２）直接或间接持有本公司已发行股份 兄弟姐妹等）；（２）直接或间接持有本公司已
（３）在直接或间接持有本 的自然人股东及其直系亲属；
（３）在直接或间
公司发行股份５％以上的股东单位或者在本公 接持有本公司发行股份５％以上的股东单位或
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直
（４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 系亲属；
（４）最近一年内曾经具有前三项所列
人员；
（５）为公司或者其附属企业提供财务、 举情形的人员；
（５）为公司或者其附属企业提
法律、咨询等服务的人员；
（６）公司章程规定 供财务、法律、咨询等服务的人员；
（６）法律、
的其它人员；
（７）中国证监会认定的其它人员。 行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（７）
公司章程规定的其它人员；
（８）中国证监会认
定的其它人员
第 59 页， 共 74 页
序号 修订前 修订后
召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送上 召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送
海证券交易所备案。对上海证券交易所提出异议 上海证券交易所备案，公司董事会对被提名人
的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立 的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面
董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会 意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事
选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董 候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相
事。 关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为
独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
第一百三十四条 独立董事连续３次未亲自出 第一百三十四条 独立董事连续３次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定
故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别 将其作为特别披露事项予以披露。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
后生效。 事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本本章程要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
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序号 修订前 修订后
用，独立董事除具有《公司法》、
《公司章程》和 具有《公司法》
、《公司章程》和其它相关法律、
其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以
予独立董事以下特别职权：
（１）重大关联交易 下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关
（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近 联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
经审计净资产绝对值５％且交易金额在３００ 提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可
、聘请或解聘会计师事 聘请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或
务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方 者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开
可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（五）
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
断的依据；
（２）向董事会提请召开临时股东大 权。
（六）独立聘请外部中介机构，对公司的具
会；
（３）提议召开董事会；
（４）独立聘请外部 体事项进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）
审计机构和咨询机构；（５）可以在股东大会召 法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定
开前公开向股东征集投票权。 及公司章程规定的其他职权。
第一百三十七条 独立董事行使前条所列职权 第一百三十七条 独立董事行使前条所列第
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （一）至（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。行使前条所列第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。行使前条
第（一）、（二）项职权应当由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百三十八条 如上述第一百二十七条所列 第一百三十八条 如上述独立董事提议未被采
提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应 纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情
将有关情况予以披露。 况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第一百四十条 独立董事应当对公司重大事项 第一百四十条 独立董事应当对公司重大事项
（一） 独立董事应当对以下事项向董事会或股 (一)提名、任免董事；
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序号 修订前 修订后
东大会发表独立意见： (二)聘任或解聘高级管理人员；
市公司现有或新发生的总额超过净资产绝对值 (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； (七)内部控制评价报告；
项； (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所 (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
和公司章程规定的其它事项。 红方案；
（二）对公司年度和累计对外担保情况、执行《公 (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对
司章程》关于对外担保有关规定情况作专项说 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
明，并发表独立意见。 提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生
（三）独立董事应当就上述事项发表以下几类意 品种投资等重大事项；
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激
其理由；无法发表意见及其障碍。 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应 关联人以资抵债方案；
当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分 (十三)公司拟决定股票不在上交所交易；
歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的 (十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的
意见分别披露。 事项；
(十五)法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
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序号 修订前 修订后
理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧
无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的
意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；３、重大事项的合法合规性；４、
对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；５、发表的
结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董
事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。
第一百四十一条 公司应当保证独立董事享有 第一百四十一条 公司应当保证独立董事享有
与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董 料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
该事项，董事会应予以采纳。 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
人应当永久保存。 本人应当至少保存５年。
第一百四十四条 独立董事聘请中介机构的费 第一百四十四条 独立董事聘请中介机构的费
用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报
告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）
未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其
他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第一百四十九条 董事会行使下列职权： 第一百四十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案（其中应包含年度人工成本预算）
；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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序号 修订前 修订后
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度（包括但不
（十三）管理公司信息披露事项； 限于公司高级管理人员绩效薪酬、工资总额、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 本部员工绩效薪酬、工资总额清算方案等人力
的会计师事务所； 资源核心制度，财务及资产管理制度，总经理
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 办公会议事规则等）
；
工作； （十二）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十三）管理公司信息披露事项；
予的其他职权。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制
体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价
（十七）制订公司战略和发展规划。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百七十六条 经理对董事会负责，行使下列 第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使
职权： 下列职权：
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序号 修订前 修订后
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施； （二）拟订公司年度经营计划和投资方案，
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 相关计划和方案获得批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （五）制定公司的具体规章；
财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 理、财务总监；
或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘以外的管理人员；
经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权 （八）拟订公司建立风险管理体系、内部控制
时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围 体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批
的，应当事先听取公司党委的意见。 准后组织实施；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权
时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范
围的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提 第一百七十九条 经理可以在任期届满以前提
与公司之间的劳务合同公司规定。 司《总经理（经理层）工作细则》规定。
第一百九十一条 监事会行使下列职权： 第一百九十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
…… 面确认意见；
……
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序号 修订前 修订后
第二百三十四条 公司因下列原因解散： 第二百三十四条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
其中还涉及部分职务名称、条款序列号的变更和引述条款的变
更。
云南云维股份有限公司
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议案十三：
云南云维股份有限公司
关于增补赵婷女士为公司董事的议案
报告人：蔡大为
各位股东：
公司董事谢瑾女士因工作调整辞去公司第九届董事会董事职务，
根据公司控股股东云南省能源投资集团有限公司推荐意见，经董事会
提名委员会审核赵婷女士董事任职资格后，公司第九届董事会第十三
次会议同意提名增补赵婷女士为公司董事。
董事会对因工作调整已离任的谢瑾董事在任职期间对公司所做的
工作和贡献表示衷心感谢！
请各位股东审议。
附件：赵婷同志简历
云南云维股份有限公司董事会
第 68 页， 共 74 页
附件
赵婷同志简历
赵婷，女，汉族，中共党员，1981年10月出生，硕士研究
生学历，高级会计师、注册会计师，注册税务师，资产评估师。
管理部业务副主管、云南省投资控股集团有限公司石化及燃气
事业部高级项目主管、云南省投资控股集团有限公司财务管理
部总经理助理、云南云投生态环境科技股份有限公司党委委
员、财务总监、光大发展投资有限公司合规综合部总经理、云
南省能源投资集团有限公司资本管理中心副总经理、云南省能
源研究院有限公司财务总监、工会主席，云南国资研究院有限
公司财务负责人、云南云能星翰教育开发有限公司财务总监、
现任云南省能源投资集团有限公司投资管理中心副总经理。
第 69 页， 共 74 页
议案十四：
云南云维股份有限公司
股东大会议事规则
报告人：李雨恒
各位股东：
云南云维股份有限公司根据最新的上市公司监管规定结
合自身实际需要对《公司股东大会议事规则》进行了梳理和修
订和完善，该议案制度于2022年4月24日经公司第九届董事会
第十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议
批准。（制度全文详见公司2022年4月26日发布在
www.sse.com.cn的《云维股份股东大会议事规则》）。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 70 页， 共 74 页
议案十五：
云南云维股份有限公司
公司董事会议事规则
报告人：李雨恒
各位股东：
云南云维股份有限公司根据最新的上市公司监管规定结
合自身实际需要对《公司董事会议事规则》进行了梳理和修订
和完善，该议案制度于2022年4月24日经公司第九届董事会第
十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议批
准。
（制度全文详见公司2022年4月26日发布在www.sse.com.cn
的《云维股份董事会议事规则》
）。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 71 页， 共 74 页
议案十六：
云南云维股份有限公司
监事会议事规则
报告人：李雨恒
各位股东：
云南云维股份有限公司根据最新的上市公司监管规定结
合自身实际需要对《公司监事会议事规则》进行了梳理和修订
和完善，该议案制度于2022年4月24日经公司第九届监事会第
八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议批
准。
（制度全文详见公司2022年4月26日发布在www.sse.com.cn
的《云维股份监事会议事规则》
）。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会
第 72 页， 共 74 页
议案十七：
云南云维股份有限公司
独立董事工作制度
报告人：李雨恒
各位股东：
云南云维股份有限公司根据最新的上市公司监管规定结
合自身实际需要对《公司独立董事工作制度》进行了梳理和修
订和完善，该议案制度于2022年4月24日经公司第九届董事会
第十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议
批准。（制度全文详见公司2022年4月26日发布在
www.sse.com.cn的《云维股份独立董事工作制度》）
。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 73 页， 共 74 页
议案十八：
云南云维股份有限公司
关联交易管理办法
报告人：李雨恒
各位股东：
云南云维股份有限公司根据最新的上市公司监管规定结
合自身实际需要对《公司关联交易管理办法》进行了梳理和修
订和完善，该议案制度于2022年4月24日经公司第九届董事会
第十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议
批准。（制度全文详见公司2022年4月26日发布在
www.sse.com.cn的《云维股份关联交易管理办法》）
。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 74 页， 共 74 页
议案十九：
云南云维股份有限公司
募集资金管理制度
报告人：李雨恒
各位股东：
云南云维股份有限公司根据最新的上市公司监管规定结
合自身实际需要对《公司募集资金管理制度》进行了梳理和修
订和完善，该议案制度于2022年4月24日经公司第九届董事会
第十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议
批准。（制度全文详见公司2022年4月26日发布在
www.sse.com.cn的《云维股份募集资金管理制度》）
。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 75 页， 共 74 页
议案二十：
云南云维股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
报告人：李雨恒
各位股东：
云南云维股份有限公司根据最新的上市公司监管规定结
合自身实际需要对《控股股东及实际控制人行为规范》进行了
梳理和修订和完善，该议案制度于2022年4月24日经公司第九
届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东
大会审议批准。
（制度全文详见公司2022年4月26日发布在
www.sse.com.cn的《云维股份控股股东及实际控制人行为规
范》）
。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
第 76 页， 共 74 页
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