上海保立佳化工股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市
公司规范运作》”）及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制订《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“本规则”）
。
第二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
第三条 监事会主席负责处理监事会日常事务，并可以要求其他人员协助其
处理监事会日常事务。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司监事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
职工代表监事一名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效
地履行对董事、高级管理人员以及公司财务进行监督和检查等职责。
第七条 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明
确注明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
《公司法》规定的法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的 1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在 2 个月内
完成补选。
第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存
在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；
（二）依法检查公司财务；
（三）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）发现公司或公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定、《公
司章程》、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造
成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向
深交所报告；
（五）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续
具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否
受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等；
（六）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会
成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第九条 监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东
大会报告。
第十条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，
可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、查阅公司财务和审计
等定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委
托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、
取证等多种形式开展工作。
第十一条 监事会在履行监督权时，针对所发现的问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股
东大会报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大
会，并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序
应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议
而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第三章 监事会会议的召开
第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
相关规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案，并视需要向有关部门或人员征求意见。在征集提案和征求
意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十四条 监事会主席根据实际需要或经监事要求，可以召开监事会临时会
议。监事提议召开监事会临时会议的，应当提前向监事会主席提交经提议监事
签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会
议的通知。
第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因故不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 1 日发
出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会
议记录中记载录。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。
第十七条 监事会会议通知应当包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十八条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十九条 关于委托出席的限制委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原
则：
（一）职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受职
工监事的委托；
（二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接受
一名其他监事委托的监事代为出席。
第二十条 监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，视为
该监事放弃在该次会议上的投票权，会后应及时审查会议决议及记录。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当对其予以撤换。
第二十一条 监事会会议原则上以现场召开。在保障监事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他非现场方式同时进
行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向股东大会报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第四章 监事会会议表决
第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表
决结果。
监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 1/2 以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 监事会主席应安排专人对现场会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，安排专
人整理会议记录。
第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、
高级管理人员绩效评价的重要依据。
第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会主席指定专人负
责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第三十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板股票上市规
则》的有关规定办理。
第五章 监事会决议案的执行和反馈
第三十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第三十三条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
本规则相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、
规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则由监事会拟定，经股东大会审议通过后生效。
第三十六条 本规则的修改或废止由公司股东大会决定。
第三十七条 本规则由公司监事会负责解释。
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