山鹰国际控股股份公司独立董事
关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》、
《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控股股份公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公
司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立
意见如下：
一、对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司
证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件
所规定的非公开发行股票的相关资格、条件和要求。我们同意本项议案。
二、对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案符合
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理
办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行方案
切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票方案。
三、对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行的预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》
（证监发行字[2007]303 号）等法律、法规和规范
性文件的相关规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票预案。
四、对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》的独立意见
经审阅公司编制的《山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金的用途符合
相关法律法规的规定，符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，有利于优化
公司资本结构，缓解资金压力，增强公司的抗风险能力及可持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。我们同意本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告。
五、对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》的独立意见
公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案可
有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是
中小股东的利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，
有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。我
们同意公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施事项。
六、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司编制的《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报告》符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金存放与实际使用情
况，内容真实、准确、完整，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改
变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形。我们同意公司前次募集资金
使用情况报告。
七、对《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同
暨关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行对象浙江泰欣实业有限公司（拟设立，以下简称“泰欣实
业”）系公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）全资子
公司，泰盛实业代表泰欣实业与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之股
份认购合同》系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本
次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法
律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行 A 股股票相关
事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。我们同意与特定
对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同暨关联交易的议案。
八、对《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
的独立意见
公司本次收购系因泰欣实业（拟设立）以现金认购公司非公开发行的股票，
泰欣实业（拟设立）及其一致行动人持有公司的权益合计超过 30%，触发要约收
购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交
豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。公司提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份事项符合相
关法律、法规的规定，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形。我们同
意提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
综上，我们认为，公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会会议召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事
已回避表决，形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次非公开发行股
票相关议案提交公司股东大会审议。
房桂干、魏雄文、陈菡
二〇二二年五月七日
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