股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2022-050
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份
认购合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
? 公司拟向控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）全资
子公司浙江泰欣实业有限公司（拟设立，以下简称“泰欣实业”）非公开发行A
股股票，泰盛实业代表泰欣实业与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之
股份认购合同》，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组事项。
? 过去12个月，公司不存在与同一关联人泰盛实业的同类型股权关联交易。
? 本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议和第八
届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立
意见。本次非公开发行方案尚需取得股东大会审议批准以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。能否获得相关批准或核
准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的发行数
量为 847,457,627 股，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，募集资
金总额 200,000 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非
公开发行股票的发行对象为控股股东全资子公司泰欣实业（拟设立），泰欣实业
（拟设立）以现金方式认购本次发行的股份。公司与福建泰盛实业有限公司（代
表浙江泰欣实业有限公司）于 2022 年 5 月 7 日签署了《附条件生效的非公开发
行股票之股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。
发行股票的相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关
联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项事前认可并发表
独立意见。
本次非公开发行涉及的关联交易尚需取得公司股东大会批准，并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行
涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
泰欣实业（拟设立）基本信息
截至本公告出具日，泰欣实业（拟设立）尚在筹建中，其注册资本预计为
泰盛实业基本情况如下：
公司名称 福建泰盛实业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350304155423171R
法定代表人 吴明武
注册资本 9,915 万元人民币
实收资本 9,915 万元人民币
成立日期 1993 年 8 月 9 日
经营期限 1993 年 8 月 9 日至无固定期限
注册地址 莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
通讯方式 0594-2376886
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非
经营范围 医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；住房
租赁；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；第
二类医疗器械生产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他
印刷品印刷；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
泰欣实业（拟设立）最近一年的简要财务数据
泰欣实业（拟设立）无最近一年财务数据，其控股股东泰盛实业主营业务为
对外股权投资和股权管理。泰盛实业最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
总资产 1,006,408.44
总负债 604,513.07
所有者权益 401,895.36
项目 2021年度
营业收入 4,402.72
营业成本 4,023.99
净利润 -11,240.19
泰欣实业（拟设立）股权控制结构图
截至本公告出具日，泰欣实业（拟设立）的股权结构如下：
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。泰欣
实业（拟设立）拟认购公司本次非公开发行的股票数量为 847,457,627 股（最终
认购的股票数量以中国证监会核准的数量为准）。
四、关联交易的定价
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日）。发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司于 2022 年 5 月 7 日，与泰欣实业（拟设立，由泰盛实业代表）签订了
《附条件生效的股份认购合同》。经约定的合同主要内容如下：
发行人：山鹰国际控股股份公司
认购人：浙江泰欣实业有限公司（拟设立）
（一）本次非公开发行方案
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关
于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
本次非公开发行股票的发行对象为认购人，认购人以现金方式认购本次非
公开发行股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告
日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股（以下简称“发行价格”），不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日前
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行
调整。
本次非公开发行股票的发行数量为 847,457,627 股，占发行前公司总股本的
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
认购人同意，最终的认购数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占
公司总股本（发行后）的比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
认购人承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发
行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
认购人所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
认购人因本次非公开发行所获得的山鹰国际股份在限售期届满后减持时，
需遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行募集资金总额 200,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于补充流动资金。
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（二）认购人之义务
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。
商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主
承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人
募集资金专项存储账户。
个月内不得转让。
金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证
监会的相关要求对认购人认购本次非公开发行股票的金额、股票数量及其他事
项予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予
以签署）。
国际或中介机构提出索偿等要求。
（三）山鹰国际之义务
关程序。
券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人
合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增
股份交割日。
登记机关办理有关变更登记手续。
（四）违约责任
损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，
不构成双方之任何一方违约。
不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本合同。
（五）合同的生效及终止
（1）山鹰国际董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公
开发行股票事宜；
（2）山鹰国际股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准山鹰国际本次非公开发行。
（1）因非由公司或认购人的原因导致的本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以增强财务稳健性，
防范财务风险；同时，控股股东持股比例和公司净资产值将显著提高，股权结构
和资产结构将更加稳健，有利于增强公司稳定性和提升公司抗风险能力，为公司
主业能持续、稳定、健康地发展提供保障，符合全体股东的利益。
本次非公开发行旨在进一步扩展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例，
满足公司经营发展的资金需求。造纸行业属于资金密集型产业，随着未来公司业
务规模继续扩大，公司对资金需求继续加大，将面临较大资金压力。通过本次非
公开发行股票，公司将持续夯实和拓展主营业务，巩固行业地位，增强行业竞争
力。
康发展
公司控股股东泰盛实业全资子公司泰欣实业（拟设立）全额认购公司本次非
公开发行的股份，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来
发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场
以及中小股东传递积极信号。
本次交易对公司的影响
本次发行后，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以优化；同时，
公司资金实力将有所提升，有利于降低公司的经营风险，保障公司的持续、稳
定、健康发展。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对
公司业务和资产产生不利影响。
本次非公开发行后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不
符合股票上市条件的情形发生。同时，泰盛实业仍然是公司控股股东，吴明武、
徐丽凡夫妇仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、历史关联交易
截至本公告出具日，泰欣实业（拟设立）尚在筹建之中，不存在关联交易情
形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见与
独立意见。具体如下：
独立董事事前认可意见
本次非公开发行对象泰欣实业系公司控股股东泰盛实业全资子公司，泰盛
实业代表泰欣实业与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同》
系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交
易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十七次
会议审议。
独立董事的独立意见
本次非公开发行对象泰欣实业系公司控股股东泰盛实业全资子公司，泰盛
实业代表泰欣实业与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同》
系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交
易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行 A 股股票相关事项
过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。我们同意公司与特
定对象签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购合同暨关联交易的议案。
九、备查文件
立意见；
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二二年五月九日
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