江中药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南 昌
二〇二二年五月
江中药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案九：关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘
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江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正
常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股
东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的
律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大
会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表
决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大
会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登
记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出
议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘
书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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江中药业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议程
一、会议时间：2022 年 5 月 13 日下午 14:00
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会
议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
监票。
(1) 公司 2021 年度董事会工作报告
(2) 公司 2021 年度监事会工作报告
(3) 公司 2021 年度财务决算报告
(4) 公司 2021 年年度报告全文及摘要
(5) 公司 2021 年度利润分配方案
(6) 公司 2022 年预计日常关联交易的议案
(7) 关于续聘 2022 年度审计机构的议案
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(8) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
(9) 关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案
(10) 关于修改《公司章程》的议案
(11) 关于修改《独立董事制度》的议案
(12) 关于修改《关联交易管理办法》的议案
注：本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万
元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系
四舍五入原因造成。
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议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年度董事会工作报告》汇报如下：
第一部分 2021 年工作回顾
因势而谋 克难求进
过去的 2021 年，是极不平凡的一年，是建党百年和“十四五”规
划开局之年，是全体江中人克难求进的一年，更是公司“十四五”取
得良好开局的一年。面对不断变化的内外部经营环境，公司董事会全
面动员、勇挑重担、共克时艰，彰显央企的使命和担当；站在“十四
五”的起点，公司董事会组织深入研判、集思广益、群策群力，明晰
了公司的战略定位和发展蓝图，以梳理“十四五”战略规划为契机，
推动公司各项业务高质量发展。具体工作如下：
一、党建引领发展，融合彰显成效
立足新发展、贯彻新理念、构建新格局的关键之年，公司董事会全面
贯彻落实上级党委的各项决策部署，强化落实“讲政治、促改革、强
创新、谋发展、开新局”的总体思路，围绕“促改革、促融合、促创
新”的工作主题，扎实开展党史学习教育，隆重开展庆祝建党百年系
列活动，着力强化政治引领，进一步全面提升党建工作质量。同时，
董事会深度贯彻党建 7C 体系，真正融入到落实重点项目、压实工作责
任、强化人才建设、激活企业文化等经营管理中，持续推进党的工作
与业务工作同频共振、互为促进的良好工作局面。
二、战略驱动发展，改革再添成色
（一）研判竞争格局，明晰战略规划
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策、防风险”的方针政策，对“十四五”战略规划的研讨贯穿全年。
董事会从内外部视角和横纵向比较出发，组织展开多轮次研讨评价，
不断明晰并细化各业务单元“十四五”战略举措和发展路径。公司明
确十四五期间以“内涵增长、外延并购、创新研发、精益生产、智数
赋能”为五大核心举措，以“聚焦 OTC、发展大健康、补强处方药”
为三大业务重点，致力成为“中医药传承与创新的引领者”，大众百姓
信赖与尊重的企业。
（二）深挖内生潜能，加速并购步伐
路径，深挖内生业务潜能，加速外延并购步伐，取得规模和利润双增
长的良好开局，奠定了实现“十四五”发展目标的坚实基础。公司坚
定走品牌创新驱动之路，以“聚焦 OTC、发展大健康、补强处方药”
为业务指引，通过筑牢胃肠品类根基，拓展咽喉、补益、妇科、泌尿
等品类版图，点燃内生增长加速器；外延并购方面，通过并购海斯制
药 51%股权，补充胃肠领域优质品种，做深、做宽胃肠品类护城河。
公司所有者净利润 5.06 亿，同比增长 6.74%。
（三）夯实研发平台，拓展项目布局
健康、发展大健康，通过“自主研发+项目引进”双轮驱动的模式，致
力于成为中医药、活菌药物、大健康产品创新的引领者。报告期内，
公司夯实研发平台建设，初步构建“三院六室”研发架构，重点打造
国人肠道健康研究院、中药（脾胃）研究院、大健康研究院，建立药
理临床、药材、药物分析、中试转化、固体制剂、矫味技术六个技术
支撑平台。公司强化科研平台创新策源能力，全方位梳理“中药固体
制剂制造技术国家工程研究中心”相关成果资料，推进中药固体制剂
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制造技术国家工程研究中心纳入国家发改委新序列管理，进一步丰富
公司科创平台。报告期内，公司启动“治疗 IBS、IBD 用途的益生菌
新药联合开发项目”研究，储备数个中药新药项目。同时，荣获中国
食品工业协会科学技术一等奖、2021 年度中国商业联合会科学技术进
步二等奖。
（四）强化管理内功，激活组织活力
破”为主题，持续强化管理内功，围绕“重塑江中组织力量”，加强人
才、机制、文化研讨，形成“江中新精神”的雏形。同时，公司完成
新一届董事会、监事会及高管团队的组建，进一步丰富董监高专业领
域的覆盖面，持续优化董监高人员结构，保障公司“十四五”期间的
科学、高效决策。在激活组织活力方面，一方面董事会推动股权激励
计划的落地实施，成为华润体系内首家实施股权激励计划的上市公司；
另一方面，组织召开第二届人才发展大会，大会以“倔匠力量 奔赴山
海”为主题，部署了新时期江中人才工作，为稳步实现“人才强企”
战略规划浇筑了坚实的基础。扎实推进人才梯队建设，针对校招人才、
青年员工、优秀经理人及关键岗位人才，分别开展“雏鹰计划”、
“续
航计划”、
“百人计划”，为公司“十四五”战略目标达成，打造最重要
的中坚力量。
三、治理保障发展，合规守护价值
（一）三会合规运作，优化治理强机制
公司董事会始终以合规治理为核心，不断优化公司治理长效机制。
认真学习公司治理最新制度文件，组织开展公司治理专项自查，自查
范围涵盖“三会一层”架构、
“关键少数”行为规范、内部控制、信息
披露等公司治理全链条，也聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，
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在自查中识别风险，在总结中防微杜渐。
报告期内，公司召开董事会 11 次（共决策 45 项事项）、董事会专
门委员会 12 次。全年召开 4 次股东大会，审议 16 项议案，对包括年
度报告、利润分配方案、日常关联交易、续聘审计机构、限制性股票
激励计划等重大事项进行决策，中小投资者参与表决，合计 74 人次。
公司董事会履行股东大会召集人的职责，严格执行股东大会决议，在
股东大会的授权范围内管理公司日常经营、投资等关键工作，推动各
项工作的落地实施。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严
格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司整
体利益和中小股东的合法权益。
（二）信息合规披露，巩固流程提质量
充分发挥信息披露作为上市公司高质量发展“生命线”的牵引作用，
在严格遵守法定信息披露要求的基础上，提升自愿性信息披露内容的
质量，保障信息披露真实、准确、完整的同时，强化披露内容的简明
清晰、通俗易懂，不断提升信息披露的针对性、有效性和透明度。公
司董事会根据行业信息披露指引，修订内部《信息披露分模块清单》
，
不断巩固各业务和职能部门的信息披露规范流程；对并购子公司定期
开展信息披露培训，为子公司规范运作保驾护航，将合规的信息披露
意识深入渗透至公司经营的细枝末节。2021 年公司披露公告及上网文
件 127 份，公告字数逾 88 万字，实现“零更正、零处罚”，上交所年
度信息披露评价连续获得 A 级（最高级）。
（三）内控合规监督，协同经营防风险
防风险、促合规”为目标，持续推进内控、风险管理和合规管理监督
整合优化等工作，贯彻落实国企改革三年行动方案精神。一方面，公
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司积极开展本部及下属子公司内控自评，推进 EHSQ 隐患排查、资金专
项排查、合规管理监督、审计监督评价、党委巡查等工作。另一方面，
持续完善信息系统建设，推进公司数字化转型升级，实现数据流与业
务流的全集成，实时防范内控风险，促进卓越运营；加强销售费用管
控力度，上线促销活动管控系统，实现效率提升与风险控制的兼顾。
四、沟通助力发展，共享突显担当
（一）加强定期沟通，提升资本市场形象
董事会积极响应华润集团和上海证券交易所的倡议，多措并举强
化投资者沟通，持续提升资本市场形象。在定期报告披露后，及时召
开业绩说明会，增加中小投资者与公司管理层直接的互动交流机会。
在日常投资者关系管理中，积极邀请专业投资者现场调研及线上调研，
联合证券公司举办“走进上市公司”活动，参与江西辖区上市公司 2021
年投资者集体接待日活动等丰富的线上、线下投资者交流活动，将尊
重投资者、保护投资者合法权益真正做到发乎于心，现乎于行。
全年，公司接听投资者热线近 400 通，回复上证 E 互动平台提问
业机构投资者的线上会议、线下调研等形式，覆盖专业机构投资者超
（二）坚持规则宣导，增强利益相关方互信
江西证监局、江西省上市公司协会等监管机构和自律组织，一方面利
用宣传海报、内部报刊、网上培训等形式，组织董监高等关键少数参
与公司治理、合规履职、定期报告规则解读等制度学习，强化关键少
数的合规治理意识；另一方面利用微信公众号、微博平台、官网等公
开渠道，以宣传片和投教案例等形式科普法律法规，深化投资者权益
保护教育，践行上市公司在资本市场的主体责任，促进公司成为“知
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敬畏、守底线、敬责任”的上市公司。
（三）提高分红比例，重视经营成果共享
董事会基于公司经营业绩的稳健成长，坚持稳定持续的分红政策，
不断提高股东回报，与股东共享公司发展红利。2021 年，为进一步提
高股东回报，
改善公司资本市场形象，董事会在实施年度权益分派 1.70
亿元外，还推动实施前三季度利润分配，2021 年前三季度现金分红总
额约 1.39 亿元。自 1999 年重组上市以来，江中药业已累计现金分红
近 20.68 亿元（合并计算回购股份金额），占期间归母净利润合计数
（2000 年-2021 年第三季度）比例超过 45%。
第二部分 2022 年工作展望
稳中求进 笃行奋发
识到内外部环境变化带来的新挑战，在行业变革的浪潮中进一步解放
思想，围绕成为“中医药传承与创新的引领者”、“家中常备药的践行
者”的愿景目标，拿出“不破楼兰终不还”的决心，推动公司高质量
发展；追求“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”的境界，对标同行
学习优秀经验；发挥“欲与天公试比高”的精神，在“十四五”良好
开局的基础上，稳中求进、笃行奋发，以更优异的成绩迎接党的二十
大胜利召开。
党建引领，扎实推动双融合。董事会将做好二十大精神学习宣传
和贯彻落实，巩固深化党史学习教育成果，落实党务工作与经营工作
有机结合的长效机制。抓基层打基础，筑牢战斗堡垒，守好安全底线
和廉洁底线，营造风清气正的政治生态和经营环境。
战略领航，坚决推动新发展。公司董事会以“十四五”战略规划
为指引，通过“内生发展、外延并购”双轮驱动的发展模式，提升“创
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新研发”、
“智能制造”
、“组织能力”的配套支撑，以坚如磐石的信心、
只争朝夕的劲头，带领公司上下砥砺奋进，开创新发展，成为大众百
姓信赖与尊重的企业。
规范运作，坚决防范治理风险。公司董事会将在合规运行的基础
上，坚持价值创造，持续完善决策体系和运作机制，推动公司高质量
发展。一方面，加强公司治理体系建设，把国家关于提高上市公司质
量的要求融入到以《公司章程》为中心的治理制度体系中，持续完善
公司治理制度，通过制度保障董事会运作的规范高效；另一方面，通
过深入的行业政策研究、制度法规学习，切实提高董事及管理层的责
任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力，防范公司治理风险。
营销聚焦，坚决培育大单品。董事会将坚持推动公司成为“中医
药传承与创新的引领者”、
“家中常备药的践行者”的目标，持续构建
胃肠品类护城河，发力培育大单品，挑战乳酸菌素片、多维元素片、
参灵草及初元等重点产品的突破上量，加强并购企业海斯制药核心产
品的渠道布局。
创新突破，持续探索新模式。董事会将引导公司持续探索营销传
播新模式、新体验、新高度，推动公司电商业务及大健康业务的唤新
升级；同时，持续加大研发投入，完善研发人才体系建设，建立研发
共生组织，建设并启用研发飞地，努力加速在研项目研究及新项目引
进。
变革的深化年。公司董事会将继续以识变之智、求变之勇、应变之方、
向变而生，在“十四五”战略规划的引领下，不断深化研发创新和营
销模式创新，全面推进高质量发展，为实现“中医药传承与创新的引
领者”和“家中常备药的践行者”目标而奋斗不息！
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年度监事会工作报告》汇报如下：
《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和公司股东
权益出发，认真履行监督职责，认真对公司财务、生产经营和董事、
经理层及其他高级管理人员实行有效监督，以促进公司规范化运作。
一、监事会基本组成情况
报告期内，公司完成了监事会换届工作。经公司 2021 年第三次临
时股东大会采用累积投票制投票表决，选举罗文华先生、汪健先生为
公司股东监事；根据《公司法》
、《公司章程》规定，以上二位同志与
公司职工代表大会选举产生的职工监事程海林先生共同组成公司第九
届监事会。第九届监事会任期自 2021 年 12 月 3 日起计算，任期三年。
二、监事会会议召开情况
告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、续聘审计机构、股权
激励、选举公司监事会主席等重要事项进行了审议，并就 24 项议案形
成了决议。
（一）第八届监事会第十一次会议于 2021 年 1 月 12 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 1 月 13 日的上 海 证 券 报上。审议通过议案：
《关
于进行理财投资的议案》
；
（二）第八届监事会第十二次会议于 2021 年 3 月 18 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 3 月 20 日的上 海 证 券 报上。审议通过如下议案：
（1）《公司 2020 年度监事会工作报告》
；
（2）《公司 2020 年度财务决算报告》；
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（3）《公司 2020 年年度报告全文及摘要》；
（4）《公司 2020 年度利润分配方案》；
（5）《公司 2021 年预计日常关联交易的议案》；
（6）《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；
（7）《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
（8）《公司 2020 年度内部控制审计报告》；
（三）第八届监事会第十三次会议于 2021 年 4 月 22 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 4 月 24 日的上 海 证 券 报上。审议通过如下议案：
（1）《公司 2021 年第一季度报告》；
（2）《关于会计政策变更的议案》；
（四）第八届监事会第十四次会议于 2021 年 6 月 17 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 6 月 18 日的上 海 证 券 报上。审议通过议案如下：
（1）
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
；
（2）
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
；
（五）第八届监事会第十五次会议于 2021 年 8 月 17 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 8 月 19 日的上 海 证 券 报上。审议通过如下议案：
（1）《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》的议案；
（2）《关于办理银行票据池业务的议案》；
（六）第八届监事会第十六次会议于 2021 年 9 月 16 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 9 月 18 日的上 海 证 券 报上。审议通过如下议案：
（1）《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药 51%股权的议
案》；
（2）《关于新增日常关联交易的议案》
。
（七）第八届监事会第十七次会议于 2021 年 10 月 20 日召开，决
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议公告刊登在 2021 年 10 月 22 日的上 海 证 券 报上。
审议通过如下议案：
（1）
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》
；
（2）《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》
；
（八）第八届监事会第十八次会议于 2021 年 10 月 26 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 10 月 28 日的上 海 证 券 报上。
审议通过如下议案：
（1）《公司 2021 年第三季度报告》的议案；
（2）《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》；
（3）《公司 2021 年前三季度利润分配方案》
；
（九）第八届监事会第十九次会议于 2021 年 11 月 15 日召开，决
议公告刊登在 2021 年 11 月 17 日的上 海 证 券 报上。审议通过议案：
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
；
（十）第九届监事会第一次会议于 2021 年 12 月 3 日召开，决议
公告刊登在 2021 年 12 月 4 日的上 海 证 券 报上。审议通过议案：
《关于
选举公司第九届监事会主席的议案》。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，监事会严格遵照《证券法》
、《公司法》等法律法规及
《公司章程》的相关要求，依法履责、勤勉尽职，对公司依法运作、
定期报告、关联交易、内部控制、限制性股票激励计划、利润分配等
方面进行了有效的监督，并出具如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内监事会成员共列席董事会会议 11 次，
年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次。公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监
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督，认为公司董事会 2021 年度的工作能严格按照《公司法》
、《公司章
程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，
运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益
的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认为公司财务管
理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相
关财务规定的要求执行，未发现违规担保、控股股东及其关联方非经
营性占用公司资金的情况。
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务
状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
公司 2020 年年度报告经安永华明会计师事所(特殊普通合伙)审计并
出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映
公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为公司
发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论
证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实
有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况
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公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部控制
配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，
持续内部控制体系完善，并得到有效执行，对公司经营管理的重要环
节起到了较好的风险防范和控制作用；公司《内部控制评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；安永华明会
计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度的内部控制进行了审计
并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司与关联方的关联交易，决策程序合法合规，依据
交易公平合理、事项真实有效、定价公允的原则，不存在损害公司和
非关联股东合法权益的情形。
（五）对执行利润分配政策的审阅情况
报告期内，公司按照 2020 年年度股东大会的决议，以 2020 年末
公司总股本 63,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 2.7 元
（含税），合计派发现金股利 17,010 万元。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年度前
三季度利润分配方案》，公司于 2021 年 12 月实施完成 2021 年前三季
度权益分派，合计派发现金股利 13,860.14 万元。
我们认为公司 2020 年度利润分配方案、2021 年前三季度利润分
配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程
序合法有效。
（六）对公司限制性股票激励计划的审阅情况
报告期内，监事会对本次激励计划、激励对象、授予程序等进行
核查，并发表核查意见，公司结合实际情况，制定、实施 2021 年限制
性股票激励计划和考核管理办法，符合国家相关法律、法规和《公司
章程》的规定，有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心
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骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
四、2022 年工作计划
、《证券法》等法
律、法规和《公司章程》赋予的职权，持续开展监督、检查工作，强
化监事会的监督职能，防范经营风险,推动公司依法经营、规范运作和
持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年度财务决算报告》汇报如下：
本公司 2021 年度财务报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公
司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营
成果和现金流量。
一、合并报表范围的变化情况
本报告期合并报表范围增加 2 家企业：2021 年 9 月 30 日，公司
以 11,902.3704 万元购买取得晋城海斯制药有限公司（以下简称“海
斯制药”）36%的股权，并以 10,121.0634 万元向海斯制药增资，增资
后取得海斯制药 51%的股权，自 2021 年 10 月起，公司将海斯制药及
其全资子公司山西海斯欣达医药有限公司（以下简称“山西欣达”）纳
入合并范围。
家直接或间接控股公司。3 家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、
江西江中杞浓酒业有限责任公司和上海江中电子商务有限责任公司；6
家直接或间接控股公司为江西江中医药贸易有限责任公司、江西南昌
桑海制药有限责任公司、江西南昌济生制药有限责任公司、江西江中
济海制药有限责任公司、海斯制药和山西欣达。
二、主要财务数据和指标
报告期内，公司继续保持稳健经营。公司 2021 年实现营业总收入
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上市公司股东的净利润为 50,569 万元，较上年同期增加 3,195 万元，
增幅 6.74%。
幅为 21.81%；归属于上市公司股东的净资产 400,303 万元，较上年末
增长 12,617 万元，增幅为 3.25%。
单位：元
本期比
主要会计 上年同
数据 期增减
(%)
营业收入 2,873,974,462.18 2,441,451,789.23 17.72 2,449,404,442.61
归属于上市公
司股东的净利 505,687,248.49 473,739,388.42 6.74 463,596,527.40
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 917,037,660.75 752,501,253.68 21.87 641,177,784.05
额
本期末
主要会计 比上年
数据 同期末
增减（%）
归属于上市公
司股东的净资 4,003,034,097.91 3,876,867,968.11 3.25 3,560,628,579.69
产
总资产 5,997,600,248.38 4,923,573,835.05 21.81 4,759,193,757.25
三、公司财务状况分析
（一）资产项目情况分析
万元，
增幅 21.81%。
其中：
流动资产 406,448 万元，较上年末增长 78,926
万元，增幅 24.10%；非流动资产 193,312 万元，较上年末增长 28,476
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万元，增幅 17.28%。
资产项目变动幅度超过 30%的科目如下:
单位：万元
增减变动 情况说
项目 2021 年末 2020 年末
金额 变动幅度 明
交易性金融资产 172,769 98,089 74,680 76.13% 注1
应收票据 0 332 -332 -100.00% 注2
应收账款 30,821 17,179 13,642 79.41% 注3
应收款项融资 48,534 72,141 -23,607 -32.72% 注4
预付款项 5,147 2,184 2,963 135.74% 注5
其他应收款 4,805 1,098 3,707 337.78% 注6
存货 37,799 24,674 13,125 53.19% 注7
一年内到期的非流动资产 0 655 -655 -100.00% 注8
其他流动资产 1,964 1,174 790 67.32% 注9
在建工程 19,077 233 18,844 8,084.45% 注 10
使用权资产 437 0 437 不适用 注 11
商誉 4,174 1,478 2,696 182.50% 注 12
长期待摊费用 277 59 218 366.46% 注 13
其他非流动资产 6,897 3,801 3,096 81.45% 注 14
资产总额 599,760 492,357 107,403 21.81%
万元，增幅 76.13%，主要系公司本年利用闲置资金购买银行理财产品
较上年末增加所致。
的应收票据重分类至应收款项融资所致。
增幅 79.41%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加所致。
元，降幅 32.72%，主要系本期票据贴现所致。
增幅 135.74%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加以及年末预
付研发费、材料费增加所致。
增幅 337.78%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加以及本期往
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来款增加所致。
他应收款所致。
增幅 67.32%，主要系待抵扣进项税重分类至其他流动资产所致。
增幅 8084.45%，主要系公司江中科创城现代中药生产基地建设投入增
加以及并购海斯制药，合并范围增加所致。
则，租赁合同增加，确认使用权资产所致。
幅 182.50%，主要系公司并购海斯制药，商誉增加所致。
增幅 366.46%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加所致。
万元，增幅 81.45%，主要系预付工程款、设备款较上年末增加所致。
（二）负债项目情况分析
元，增幅 110.50%。其中：流动负债 131,656 万元，较上年末增加 71,507
万元，增幅 118.88%；非流动负债 9,855 万元，较上年末增加 2,776
万元，增幅 39.22%。
负债项目变动幅度超过 30%的科目如下:
单位：万元
增减变动 情
项目 2021 年末 2020 年末
金额 变动幅度 况
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说
明
应付票据 4,263 4,263 不适用 注1
应付账款 23,552 4,556 18,996 416.94% 注2
合同负债 29,995 16,904 13,091 77.44% 注3
应付职工薪酬 13,472 9,848 3,624 36.79% 注4
其它应付款 55,314 24,999 30,315 121.27% 注5
一年内到期的非流动负债 170 0 170 不适用 注6
租赁负债 279 0 279 不适用 注7
递延收益 7,304 5,058 2,246 44.42% 注8
负债总额 141,511 67,227 74,284 110.50%
要系公司开展票据池业务，盘活存量票据，降低营运资本占用所致。
增幅 416.94%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加所致。
增幅 77.44%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加以及预收货款
增加所致。
元，增幅 36.79%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加以及本期
计提绩效薪酬较上年增加所致。
增幅 121.27%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加以及股权激
励确认股权回购义务所致。
新租赁准则，租赁合同增加，将一年内到期的租赁负债重分类至一年
内到期的非流动负债所致。
赁合同增加，确认租赁负债所致。
幅 44.42%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加及本期收到的与
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资产相关的政府补助增加所致。
（三）所有者权益项目情况分析
公司净资产总额为 458,249 万元，
较上年末增长 33,119
万元，增幅 7.79%；归属于上市公司股东的净资产为 400,303 万元，
较上年末增长 12,617 万元，增幅 3.25%。
为 3.09（上年末：5.45）；速动比率为 2.80（上年末：5.03）。
四、公司经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入 287,397 万元，同比增长 17.72%；
实现利润总额 62,314 万元，同比增长 7.55%；归属于母公司所有者的
净利润为 50,569 万元，同比增长 6.74%，每股收益 0.80 元。加权平
均净资产收益率为 12.52%，比去年同期的 12.74%减少 0.22 个百分点。
单位：万元
增减变动
项目 变动
年度 年度 金额 说明
幅度
营业收入 287,397 244,145 43,252 17.72%
注1
营业成本 102,485 84,552 17,933 21.21%
税金及附加 5,245 4,571 674 14.74%
销售费用 103,146 81,591 21,555 26.42%
管理费用 16,503 14,633 1,870 12.78%
注2
研发费用 8,782 5,555 3,227 58.09%
财务费用 -2,242 -1,307 -935 不适用
其他收益 4,848 4,824 24 0.50%
投资收益 -236 -531 295 不适用 注3
公允价值变动损益 5,361 -1,066 6,427 不适用 注4
信用减值损失 -804 -131 -673 不适用 注5
资产减值损失 -138 -230 92 不适用
资产处置收益 90 -21 111 不适用 注6
营业外收入 217 807 -590 -73.13% 注7
营业外支出 501 260 241 92.90% 注8
利润总额 62,314 57,940 4,374 7.55%
净利润 53,095 49,032 4,063 8.29% 注9
归属于母公司所有者
净利润
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每股收益（元/股） 0.80 0.75 0.05 6.67%
加权平均净资产收益
率
报告期内营业收入为 287,397 万元，较上年同期增加 43,252 万元，
增幅 17.72%。报告期内营业成本为 102,485 万元，较上年同期增长
报告期内，期间费用总额为 126,189 万元，较上年同期 100,473
万元增加 25,717 万元，增幅 25.60%。期间费率 43.91%（上年：41.15%）
。
（1）销售费用
报告期内，销售费用总额为 103,146 万元，较上年同期 81,591 万
元增加 21,555 万元，增幅 26.42%。销售费用占营业收入的比重由上
年同期的 33.42%上升为 35.89%。
（2）管理费用
报告期内，管理费用总额为 16,503 万元，较上年同期 14,633 万
元增加 1,870 万元，增幅 12.78%。管理费用占营业收入的比重由上年
同期的 5.99%下降为 5.74%。管理费用增长主要系公司并购海斯制药，
合并范围增加所致。
（3）研发费用
报告期内，研发费用总额为 8,782 万元，较上年同期 5,555 万元
增长 3,227 万元，增幅 58.09%；研发费用占营业收入的比重由上年同
期的 2.28%上升为 3.06%。主要系本期加大研发投入力度所致。
（4）财务费用
报告期内财务费用为-2,242 万元，较上年同期-1,307 万元减少
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报告期内投资收益为-236 万元，较上年同期增加 295 万元，主要
系本期联营公司亏损减少所致。
报告期内公允价值变动损益为 5,361 万元，
较上年同期增加 6,427
万元，主要系银行理财产品收益和其他非流动金融资产公允价值增加
所致。
报告期内信用减值损失本期发生额为-804 万元，较上年同期损失
增加 673 万元，主要是本期按照预期信用损失率计提的坏账准备增加
所致。
报告期内资产处置损益本期发生额为 90 万元，较上年同期增加
报告期内营业外收入本期发生额为 217 万元，较上年同期减少 590
万元，降幅为 73.13%，主要系本期处理无法支付的款项金额减少所致。
报告期内营业外支出本期发生额为 501 万元，较上年同期增加 241
万元，增幅为 92.90%，主要系本期赔偿罚款支出增加所致。
报告期内，公司实现净利润 53,095 万元，其中归属于母公司所有
者的净利润为 50,569 万元。净利润较上年同期增长 4,063 万元，增幅
五、公司现金流量分析
单位：万元
增减变动
现金流项目 2021 年度 2020 年度
金额 变动幅度
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增减变动
现金流项目 2021 年度 2020 年度
金额 变动幅度
经营活动现金流入小计 339,332 294,056 45,276 15.40%
经营活动现金流出小计 247,628 218,806 28,822 13.17%
经营活动产生的现金流量净额 91,704 75,250 16,454 21.87%
投资活动现金流入小计 414,872 298,274 116,598 39.09%
投资活动现金流出小计 538,529 364,153 174,376 47.89%
净流出增加
投资活动产生的现金流量净额 -123,657 -65,880 -57,777
筹资活动现金流入小计 3,796 0 3,796 不适用
筹资活动现金流出小计 38,744 16,338 22,406 137.14%
净流出增加
筹资活动产生的现金流量净额 -34,948 -16,338 -18,610
净增加额减
现金及现金等价物净增加额 -66,902 -6,968 -59,934 少 59,934
万元
每股经营活动产生现金净流量
（元/股）
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期净增加额
减少 59,934 万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 91,704 万元，较
上年同期 75,250 万元增加 16,454 万元，增幅 21.87%，主要系销售商
品提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-123,657 万元，
较上年同期-65,880 万元净流出增加 57,777 万元，主要系购买理财产
品现金净流出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-34,948 万元，
较上年同期-16,338 万元净流出增加 18,610 万元，主要系本期分配股
利增加以及支付股份回购款所致。
六、基本建设投入
公司 2021 年度基本建设实际投入 11,070 万元，明细如下：
单位：万元
公司 工程名称 本期投入 累计投入
江中大厦部分区域改造（二三楼加
江中药业 208 208
办公区域）
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江中济海 江中科创城现代中药生产基地一期 10,290 10,523
海斯制药 智能化冻干粉针车间 0 4,902
海斯制药 城区北石店新型工业园区 308 3,179
海斯制药 原料车间技术改造项目 264 264
合计 11,070 19,076
七、股权激励
为进一步推动公司建立健全长效激励约束机制，公司首次实施限
制性股票激励计划。2021 年 11 月 30 日，公司完成 2021 年限制性股
票激励计划的首次授予登记工作，公司本次实际授予权益人数为 87
人，实际授予的限制性股票数量为 573.4 万股，授予价格 6.62 元/股。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案四：
公司 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年年度报告全文及摘要》汇报如下：
公司《2021 年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），年报摘要还另刊登于 2022 年 3 月 25 日的《上
海证券报》及《中 国 证 券 报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或
参阅 3 月 25 日《上 海 证 券 报》和《中 国 证 券 报》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
公司 2021 年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年年度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定，结合股东
利益、公司发展等综合因素考虑，拟订 2021 年年度利润分配方案。具
体如下：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务
报告进行审计，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润
法定盈余公积金 48,758,640.53 元，加上年度结转的未分配利润
元，2021 年度可供全体股东分配的利润为 2,652,101,955.46 元。
以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券
账户持有股份后的股本总额为基数，向分红派息的股权登记日登记在
册的股东，每 10 股分配现金红利 6.5 元（含税）。若以 2021 年末公
司总股本 630,000,000 股扣除公司回购专用证券账户持有的 566,042
股后的股本总额 629,433,958 股为基数计算，每 10 股派发 6.5 元（含
税），共计派发 40,913.21 万元，本次现金分红金额占 2021 年度合并
报表中归属于母公司所有者的净利润的 80.91%。
鉴于公司已于 2021 年 12 月完成 2021 年前三季度利润分配，派发
现金分红总额为 13,860.14 万元；同时，根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，本公司当年已
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实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算，
合并公司于 2021 年度已实施股份回购金额 7,327.27 万元后，公司 2021
年年度累计现金分红总额为 62,100.62 万元，占 2021 年度合并报表中
归属于母公司所有者的净利润的 122.80%。
若实施权益分派股权登记日前，因股权激励授予、股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案六：
公司 2022 年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2022 年预计日常关联交易的议案》提交如下：
公司 2022 年预计日常关联交易主要包含 5 项内容，即：1、公司
向关联方销售产品；2、从关联方购买产品及服务；3、公司许可关联
方使用“江中集团”
、“江中”、
“JZJT”等商标；4、关联方租赁公司办
公楼及仓库；5、公司租赁关联方仓库。
具体如下：
一、关联交易情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额
与实际发
关联交易 2021 年经审议 2021 年实际发生金
关联方 生金额差
类别 的预计金额 额
异较大的
原因
江西江中昌润医药有限责任
公司
江中食疗及其控股子公司 400 484
江西江中医药商业运营有限 未达到销
责任公司控股子公司（注 1） 售预期
华润医药商业及其控股子公
向关联方 13,000 12,162
司
销售产品
桑海集团控股子公司 1,300 66
华润资产及其控股子公司 300 0
华润三九及其控股子公司 10 0
江中饮片及其控股子公司 10 0
华润医疗及其控股子公司 50 0
小计 31,970 25,358
江西江中昌润医药有限责任
许可关联方 10 8
公司
使用商标权
小计 10 8
关联方租赁 华润江中制药集团有限责任
办公楼 公司
江中药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
江西江中医药商业运营有限
责任公司
江西江中昌润医药有限责任
公司
江西江中九昌医药有限公司 22 22
江中食疗及其控股子公司 106 106
小计 241 241
江中食疗及其控股子公司 40 18
桑海集团控股子公司 700 712
华润数科控股有限公司控股
子公司（注 2）
木棉花酒店（深圳）有限公
从关联方购 60 57
司
买产品/服务 江中饮片及其控股子公司 1500 1,124
圣马可（珠海）实业有限公
司
华润双鹤及其控股子公司 30 14
华润三九及其控股子公司 550 297
小计 4,400 2,838
合计 36,621 28,445
注 1、江西江中医药投资发展有限公司控股子公司相关业务由江西江中医药商业运营有
限责任公司控股子公司承接，故江西江中医药投资发展有限公司控股子公司更改为江西江中
医药商业运营有限责任公司控股子公司。
注2、润联智慧科技有限公司现已更名为华润数科控股有限公司。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
关联 占同类 上年实际 占同类
本年预计 与关联人 年实际发
交易 关联方 业务比 发生交易 业务比
金额 累计已发 生金额差
类别 例（%） 金额 例(%)
生的交易 异较大的
金额 原因
江中食疗及其控股
子公司（注 3）
江西江中昌润医药
有限责任公司
向关 华润医药商业及其 增加
联方 控股子公司 关联方
销售 中国华润有限公司
产品 及其他控股子公司 100 0.04 1 0 0.00
（注 4）
江西江中医药商业
运营有限责任公司 11,000 3.86 1,717 9,333 3.28
及其控股子公司
江中药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
小计 34,100 11.98 4,913 25,292 8.88
许可 江西江中昌润医药
关联 有限责任公司
方使 江西江中中药饮片
用商 有限公司
标权 小计 75 0 8
华润江中制药集团
有限责任公司
江西江中医药商业
关联 运营有限责任公司
方租 江西江中昌润医药
赁公 有限责任公司
司办 江西江中九昌医药
公楼/ 有限公司
仓库 江中食疗及其控股
子公司
江西江中中药饮片
有限公司
小计 282 48 241
公 司 江西江中医药投资
租 赁 发展有限公司
关 联
方 仓 小计 92 0 0
库
江中食疗及其控股
子公司
木棉花酒店（深圳）
有限公司
华润数科控股有限
公司控股子公司
从 关
圣马可（珠海）实
联 方 70 0.07 0 37 0.04
业有限公司
购 买
华润双鹤及其控股
产品 20 0.02 0 14 0.01
子公司
华润三九及其控股
子公司
江西江中中药饮片
有限公司
小计 5,545 5.77 100 2,126 2.21
合计 40,094 5,061 27,667
注 1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取 2022
年 2 月 28 日。
注 2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取 2021 年医药工业收
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入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取 2021 年采购总额。
注 3、江中食疗及其控股子公司包含江西江中食疗科技有限公司、江中食疗科技有限公
司和杭州江中食疗电子商务有限公司。
注 4、因关联法人数量较多，难以披露全部关联法人信息，特将单笔金额较小的预计交
易按同一实际控制人口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
华润江中成立于 1998 年 6 月 26 日，法定代表人卢小青，注册资
本 25,410.2041 万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 1 号，主
要从事中药材采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理
咨询服务；国内贸易、国际贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：华润江中为本公司控股股东，持股比例为
江中医投成立于 2017 年 8 月 8 日，法定代表人刘为权，注册资本
要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。
昌润医药成立于 2019 年 1 月 25 日，法定代表人卢小青，注册资
本 1,000 万元，由江中医投全额出资控股，注册地为江西省南昌市湾
里区招贤路 1 号江中药谷。经营范围是药品的批发；保健食品的销售；
医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械；第二医疗
器械的批发和零售；计算机及配件、办公耗材的销售。(依法须经批准
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的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关联关系：昌润医药与本公司受同一公司控制。
）
江中食疗成立于 2011 年 5 月 13 日，法定代表人刘家清，注册资
本 104,778 万元，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立
业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道 188 号。经营范围是预包装食
品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发
零售；饮料的生产及销售；药品的生产(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
）
公司控股股东华润江中于 2020 年 6 月 8 日成为江中饮片的控股股
东。江中饮片成立于 2004 年 5 月 18 日，法定代表人何行真，注册资
本为人民币 3,102.0408 万元，注册地址为江西省九江市武宁县万福工
业园。经营范围是药品生产，药品批发，药品进出口，药品零售，药
品互联网信息服务，茶叶制品生产，食品生产，食品销售，第二类医
疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：保健食品（预包装）销售，健康咨询服务（不含诊
疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，
互联网销售（除销售需要许可的商品）
，第二类医疗器械销售，第一类
医疗器械销售，日用百货销售，化妆品零售，化工产品销售（不含许
可类化工产品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，地产中草药(不
含中药饮片）购销，中草药收购，中草药种植（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
。
与公司的关联关系：江中饮片与本公司受同一公司控制。
）
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江中九昌成立于 2019 年 12 月 27 日，法定代表人卢小青，注册资
本为 2000 万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区云湾公路中段
东北面。经营范围：药品批发；药品零售；中草药收购；技术服务；
技术开发；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；特殊医学用
途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
与公司的关联关系：江中九昌与本公司受同一公司控制。
江中医商成立于 2018 年 12 月 24 日，法定代表人刘为权，注册资
本为 75,000 万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区罗亭工业园
子勒路。经营范围：药品批发，药品零售，食品销售，食品互联网销
售，消毒器械销售，第三类医疗器械经营，道路货物运输（不含危险
货物），药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食
品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），第
一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，日用百货销售，日用化学
产品销售，消毒剂销售（不含危险化学品）
，化妆品批发，化妆品零售，
国内货物运输代理，健康咨询服务（不含诊疗服务），养生保健服务（非
医疗）
，中医养生保健服务（非医疗），养老服务，企业管理咨询，成
人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），国内贸易代理，医护人员防
护用品批发，医护人员防护用品零售，医用口罩批发，卫生用品和一
次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售，化工产品销售（不含许
可类化工产品），个人卫生用品销售，日用口罩（非医用）销售，互联
网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
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与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
中国华润成立于 1986 年 12 月 31 日，法定代表人 王祥明，注册资
本为 1,914,244 万元人民币，注册地址为北京市东城区建国门北大街
及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；
半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医
院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经
营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。
（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国华润为本公司最终控制方。
华润医药商业成立于 2000 年 12 月 27 日，法定代表人穆宏，注册
资本 919,170.3356 万元，
注册地为北京市东城区安定门内大街 257 号。
经营范围为药品批发（药品经营许可证有效期至 2024 年 06 月 13 日）；
代理记账；互联网信息服务；保健食品、营养补剂、医疗器械、计生
用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；
冷藏保温运输；销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金
交电（不含电动自行车）、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公
设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议服务；
设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
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应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软件开
发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计
算数据中心除外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除
外）；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；代理记账、互联网信息服务以及互联网信息服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一公司控制。
）
华润三九系深圳证券交易所上市公司，股票代码 000999，股票简
称华润三九。该公司成立于 1999 年 4 月 21 日，法定代表人赵炳祥，
注册资本 97,890 万元，注册地址为深圳市龙华区观湖街道观澜高新园
区观清路 1 号。经营范围是中药材种植；相关技术开发、转让、服务；
生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械
的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。
，许可经营项目是：
药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。
与公司的关联关系：华润三九与本公司受同一公司控制。
）
木棉花成立于 1992 年 1 月 13 日，法定代表人佘晓常，注册资本
为 500 万元人民币，注册地址为深圳市罗湖区宝安南路 1001 号华瑞大
厦 1-6 层。经营范围是经营木棉花酒店，包括客房、中餐、健身健美、
配套商场、商务中心（不含限制项目）
；物业管理；汽车租赁（不含融
资租赁和金融租赁业务）
；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特
别管理措施）
；会议服务。
（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管
理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可
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文件后方可经营）。
与公司的关联关系：木棉花与本公司受同一公司控制。
华润双鹤系上海证券交易所上市公司，股票代码 600062,股票简
称华润双鹤。该公司成立于 1997 年 5 月 16 日，法定代表人于顺廷，
注册资本 104,323.771 万人民币，注册地址为北京市朝阳区望京利泽
东二路 1 号。经营范围包括加工、制造大容量注射剂（含多层共挤输
液袋）
、小容量注射剂（含抗肿瘤药、最终灭菌、非最终灭菌）
、冻干
粉针剂（含青霉素类）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂、颗粒剂（含
头孢菌素类）
、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂（外用）、
进口药品分包装（硬胶囊剂）、生化原料药、中药提取、精神药品（具
体生产范围以《药品生产许可证》为准（药品生产许可证有效期至 2025
年 12 月 03 日）；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术
转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；生产制药机械设备（仅限
分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来
一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
与公司的关联关系：华润双鹤与本公司受同一公司控制。
）
圣马可受中国华润有限公司实际控制。该公司成立于 1988 年 9 月
市香洲兴华路 188 号。经营范围是货物进出口。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
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文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备销售；环境监测
专用仪器仪表销售；环境保护监测；气体、液体分离及纯净设备销售；
水资源专用机械设备制造；非常规水源利用技术研发；污水处理及其
再生利用；智能水务系统开发；固体废物治理；生活垃圾处理装备销
售；大气污染治理；资源循环利用服务技术咨询；工业设计服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环
保咨询服务；节能管理服务；在线能源监测技术研发；数字视频监控
系统销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；风机、风扇销售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防
护用品销售；鞋制造；箱包制造；服饰制造；箱包销售；日用百货销
售；日用杂品销售；办公设备销售；金属工具销售；风动和电动工具
销售；建筑材料销售；金属制品销售；安防设备销售；消防器材销售；
住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
与公司的关联关系：圣马可与本公司受同一公司控制。
华润数科成立于 2016 年 9 月 19 日，法定代表人董坤磊，注册资
本为 86,157.66 万元人民币，注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都
社区中康路 136 号深圳新一代产业园 2 栋 1001。经营范围计算机硬件、
软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯
产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发；货物及技术的
进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨
询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政
许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
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询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数
据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据
服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；
物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从
事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代
理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；
人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）
；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电
信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建
筑智能化系统设计；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
与公司的关联关系：华润数科与本公司受同一公司控制。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具
有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
（1）公司及控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司向江中食
疗及其控股子公司销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。
（2）公司向昌润医药销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博
洛克”
、“痔康片”等。
（3）公司及控股子公司向中国华润有限公司及其控股子公司、江
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中医商及其控股子公司销售本公司产品。
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》
，主要许可关联方使用
“江中”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标
准，以公允的协商价格进行结算。
公司与关联方签订《办公楼租赁协议》或《仓库租赁协议》，各公
司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼及仓库租赁
价格水平。
公司与关联方签订《仓库租赁协议》，租金按实际租用面积计算，
租赁价格参考南昌市仓库租赁价格水平。
（1）公司与江中食疗签订购销协议，从该公司采购产品。
（2）公司从华润数科控股有限公司控股子公司润联软件系统（深
圳）有限公司购买科技IT产品及服务；教学、会议及培训服务；从圣
马可（珠海）实业有限公司采购劳保和个人防护用品，不定期接受个
人安防产品培训服务；从北京双鹤制药装备有限责任公司采购胶辊、
膜片、槽凸轮等专用配件；与华润圣海健康科技有限公司签订《OEM
产品总经销协议》，承销益普利生牌钙铁锌咀嚼片（奶味）产品。
（3）公司及控股子公司从江中饮片采购山楂、炒麦芽等原材料。
（二）定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，
均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的
原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定
价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、损害公司及股东利
益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损
害上市公司利益的情况，符合相关规定。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决。
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议案七：
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》提交如下：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会同
意，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关
专项审计工作，聘用期为一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，
于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作
的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设
在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17
层 01-12 室。截至 2021 年末拥有合伙人 203 人，首席合伙人为毛鞍宁
先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2021 年末拥有执业注册
会计师 1604 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超
过 1300 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
超过 400 人。安永华明 2020 年度业务总收入人民币 47.6 亿元，其中，
审计业务收入人民币 45.89 亿元（其中证券业务收入人民币 21.46 亿
元）。2020 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 100 家，收费总额人
民币 8.24 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和
零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同
行业上市公司审计客户 44 家。
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安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求
计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人
民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉
讼而需承担民事责任的情况。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、
行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和
纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉
及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行
政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明
继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
项目合伙人及签字注册会计师杨景璐女士，于 2005 年成为注册会
计师、2004 年开始从事上市公司审计、2002 年开始在安永华明执业、
年报和内控审计，涉及的行业包括科学研究和技术服务业、批发和零
售业和制造业。
项目质量控制复核人李小冬先生，于 2010 年成为注册会计师、
年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 3 家上市公司年报
和内控审计，涉及的行业包括科学研究和技术服务业和制造业。
项目签字注册会计师唐晓军先生，于 2014 年成为注册会计师、
年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 1 家上市公司年报
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和内控审计，涉及的行业包括制造业。
上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年
没有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
用人民币 30 万元。
业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度的具体
审计要求和审计范围与安永华明协商确定相关审计费用。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》提交如下：
为合理利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率，公司拟使用
总计（任一时点未到期的投资理财总额）不超过 25 亿元人民币的闲置
自有资金购买银行及其下属银行理财子公司的中低风险 （PR2）等级
的理财产品。单个理财产品的投资期限不超过六个月。在上述额度及
期限内，资金可滚动使用。在股东大会审议通过前，公司可根据董事
会的决策权限范围在董事会审议通过后开展相关业务。详细情况如下：
一、投资概述
（1）投资对象：主要合作银行及其下属银行理财子公司的中低风
险(PR2）等级理财产品，不包括股票、期货、期权、外汇衍生品和其
他金融衍生产品。
（2）投资额度：不超过人民币 25 亿元的自有资金，该额度内资
金可滚动使用。
（3）投资期限：单笔期限不超过六个月。
（4）资金来源：公司自有资金。
（5）实施方式：在上述额度和期限内，授权公司管理层具体办理
实施相关事宜。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。
（6）实施期限：自公司 2021 年年度股东大会审议通过后至下一
年年度股东大会止。
二、公司对委托理财相关风险提示及内部控制
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（1）利率风险：理财产品存续期内，投资标的价值和价格会受到
市场利率变动的影响而波动，会使得收益水平不能达到预期年化收益
率。
（2）流动性风险：若公司经营突发重大变化，理财计划发生巨额
赎回，将面临不能提前赎回理财产品的风险。
（3）政策风险：如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变
化，导致市场价格波动，将影响理财计划的预期收益、受理、投资、
偿还等工作的正常开展。
（4）信用风险：理财计划投资范围包括债券市场信用产品，可能
面临发债企业不能如期兑付的情况，将影响理财计划预期收益的实现。
（1）公司财务部根据公司流动资金情况、投资产品安全性、期限
和收益率选择安全性高、流动性好的理财产品，并报请财务负责人批
准，由公司财务负责人组织实施。
（2）公司财务部相关人员应及时分析和跟踪投资风险，如发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。
（3）公司财务部建立台账对各项理财产品进行管理，负责及时记
录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司自 2019 年起
执行新金融工具准则，购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金
融资产”项目，将产生的利息收益计入利润表中“公允价值变动收益”
项目。
（4）内控审计部门负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定
期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（5）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
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（6）公司进行投资理财仅限于与国有银行、股份制银行进行合作，
不从事高风险理财和金融衍生品等业务；并严格按照中国证监会、上
海证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 51.48 59.98
负债总额 6.79 14.15
资产净额 44.69 45.83
净利润 4.66 5.31
经营性现金流量净额 4.62 9.17
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有未到期投资理财总额为 17.24
亿元，根据 2022 年度资金计划安排，公司将充分探索票据池对外开票
功能的利用，融通应收票据资产，增加公司流动资金理财投入，预计
公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币 25
亿元。
目前公司没有有息负债，不存在负有大额负债的同时购买大额理
财产品的情形。通过对自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，
不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司日常资金正常周转，
且有利于提高资金使用效率，获取更好的投资回报，提升公司整体业
绩水平，更充分保障股东利益。
四、截至前次公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资
金委托理财的情况
金额：万元
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 尚未收回
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本金金额
合计 532382 406282 5495 126100
最近12个月内单日最高投入金额 172402
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 43.07%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 10.86%
目前已使用的理财额度 126100
尚未使用的理财额度 73900
总理财额度 200000
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案九：
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案》提交如下：
江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“本公司”、
“公
司”
）于 2021 年 6 月 17 日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十四次会议，审议通过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据国资委监管要求及公司实际情况，公司于 2021 年 10 月 20 日
召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议
通过了《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）
》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告；公司
于 2021 年 11 月 8 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述
草案修订稿。
根据公司实际情况，公司于 2022 年 3 月 23 日召开第九届董事会
第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江中药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
》及其摘要
等相关议案，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。本次修订的主要
内容如下：
一、激励对象获授限制性股票对应现金股利处理方式
修订前：
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激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转
增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本
计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利
由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授
予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
修订后：
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转
增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
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场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授
予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
二、限制性股票回购注销原则
修订前：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比
例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
出决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
（三）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过
户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
修订后：
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股票登记日当日收盘
价， P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）， Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公
司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的
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比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比
例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限
制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价
格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董
事会会议做出决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过
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户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
三、激励对象的权利与义务
修订前：
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股
票。
（三）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制
性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁
定其股份。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本
计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利
由公司收回。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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修订后：
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股
票。
（三）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制
性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁
定其股份。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
详情请查阅 2022 年 3 月 25 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决。
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议案十：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》提交如下：
根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）
、《上市公
司独立董事规则》
（2022 年 14 号）等相关规定，公司结合实际、匹配
新规，规范表述，对《江中药业公司章程》进行修订，如对持有本公
司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员短线交易的规定、
独立董事权利与义务、召集召开股东大会程序等内容进行调整优化。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公
起，即成为规范公司的组织与行为、 司与股东、股东与股东之间权利义务关
公司与股东、股东与股东之间权利义 系的，具有法律约束力的文件，对公
务关系的，具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。
第三十二条 公司持有本公司股份
第三十二条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以
理人员,将其持有的本公司股票在买入
上的股东,将其持有的本公司股票在
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
内又买入,由此所得收益归本公司所
个月内又买入,由此所得收益归本公
有,本公司董事会将收回其所得收益。
司所有,本公司董事会将收回其所得
但是,证券公司因包销购入售后剩余股
收益。但是,证券公司因包销购入售后
票而持有 5%以上股份的,以及有证监
剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出
会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理
公司董事会不按照前款规定执行
人员、自然人股东持有的股票或者其
的,股东有权要求董事会在 30 日内执
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
行。公司董事会未在上述期限内执行
父母、子女持有的及利用他人账户持
的,股东有权为了公司的利益以自己
有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。
券。
公司董事会不按照前款的规定执
公司董事会不按照第一款规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带
行的,股东有权要求董事会在 30 日内
责任。
执行。公司董事会未在上述期限内执行
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的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十三条 股东大会是公司的
第四十三条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资
（一） 决定公司经营方针和投资
计划；
计划；
（二） 选举和更换非由职工代表
（二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
担任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项；
监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务
（五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配
（六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司的利润分配
（七） 审议批准公司的利润分配
政策的制定、调整或变更；
政策的制定、调整或变更；
（八） 对公司增加或者减少注册
（八） 对公司增加或者减少注册
资本做出决议；
资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决
议；
（十） 对公司合并、分立、解散
和清算或者变更公司形式做出决议；
和清算或者变更公司形式做出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计
（十二） 对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议；
师事务所做出决议；
（十三） 审议批准第四十四条规
（十三） 审议批准第四十四条规
定的担保事项；
定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、
（十四） 审议公司在一年内购
出售重大资产超过公司最近一期经审
买、出售重大资产超过公司最近一期
计总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金
（十五） 审议批准变更募集资金
用途事项；
用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员
（十六） 审议股权激励计划。
工持股计划。
（十七） 审议法律、行政法规、
（十七） 审议法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定应当由股东
部门规章和公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
代为行使。
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行为, 应当在董事会审议通过后提交 行为, 应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额,达到或超过最近 的对外担保总额,达到或超过最近一期
一期经审计净资产的 50%以后提供的 经审计净资产的 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月 （二）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过最近一期经审 内累计计算原则，公司的对外担保总
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）为资产负债率超过 70%的担 以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超
（四）单笔担保额超过最近一期 过公司最近一期经审计总资产 30%的
经审计净资产 10%的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （四）为资产负债率超过 70%的担
内累计计算原则，超过公司最近一期 保对象提供的担保；
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经
前款第（二）项担保，应当经出 前款第（二）项担保，应当经出席
席会议的股东所持表决权的三分之二 会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。 上通过。
第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通知董 第五十二条 监事会或股东决定
事会,同时向公司所在地中国证监会 自行召集股东大会的,须书面通知董事
派出机构和证券交易所 备案。 会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股 在股东大会决议公告前,召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时,向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时,向证
地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十八条 股东会议的通知包 第五十八条 股东会议的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体 案；
股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股
该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的 代理人不必是公司的股东；
股权登记日 （四）有权出席股东大会股东的股
（五）投票代理委托书的送达时 权登记日
间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电
（六）会务常设联系人姓名，电 话号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时
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股东大会通知和补充通知中应当 间及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 充分、完整披露所有提案的全部具体内
表意见的,发布股东大会通知或补充 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
通知时将同时披露独立董事的意见及 见的,发布股东大会通知或补充通知时
理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的,
的,应当在股东大会通知中明确载明 应当在股东大会通知中明确载明网络
网络或其他方式的表决时间及表决程 或其他方式的表决时间及表决程序。股
序。股东大会网络或其他方式投票的 东大会网络或其他方式投票的开始时
开始时间,不得早于现场股东大会召 间,不得早于现场股东大会召开前一日
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会
股东大会召开当日上午 9:30,其结束 召开当日上午 9:30,其结束时间不得
时间不得早于现场股东大会结束当日 早于现场股东大会结束当日下午
下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦确认,不得变更。 一旦确认,不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席 第六十三条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他能够
够表明其身份的有效证件及持股证 表明其身份的有效证件或证明、股票
明；委托代理他人出席会议的，应出 账户卡；委托代理他人出席会议的，
示本人有效身份证件、股东授权委托 应出示本人有效身份证件、股东授权
书、持股证明。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身 代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格 证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明和持股证明；委托代理人 效证明；委托代理人出席会议的，代理
出席会议的，代理人应出示本人身份 人应出示本人身份证、法人股东单位的
证、法人股东单位的法定代表人依法 法定代表人依法出具的书面授权委托
出具的书面委托书和持股证明。 书。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份违
股东投票权。征集股东投票权应当向 反《证券法》第六十三条第一款、第
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被征集人充分披露具体投票意向等信 二款规定的，该超过规定比例部分的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 股份在买入后的三十六个月内不得行
征集股东投票权。公司不得对征集投 使表决权，且不计入出席股东大会有
票权提出最低持股比例限制。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者按照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第一百零八条 董事执行公司职
第一百零八条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或
务时违反法律、行政法规、部门规章 本章程的规定,给公司造成损失的,应
或本章程的规定,给公司造成损失的, 当承担赔偿责任。任职尚未结束的董
应当承担赔偿责任。任职尚未结束的 事，对因其擅自离职使公司造成的损
董事，对因其擅自离职使公司造成的 失，应当承担赔偿责任。独立董事应
损失，应当承担赔偿责任。 按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 公司按照《关于
第一百一十条 公司按照《上市
在上市公司建立独立董事制度的指导
公司独立董事规则》及其他相关法律
意见》及其他相关法律规定聘任适当
规定聘任适当人员担任公司的独立董
人员担任公司的独立董事，独立董事
事，独立董事无需持有公司股份。
无需持有公司股份。
公司独立董事是指不在公司担任
除董事会专门委员会委员外的其他职
除董事会专门委员会委员外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可
务，并与公司及公司主要股东不存在
能妨碍其进行独立客观判断关系的董
可能妨碍其进行独立客观判断关系的
事。
董事。
第一百一十一条 第一百一十一条
公司董事会成员中应有三分之 公司董事会成员中应有至少三
一以上的独立董事，其中至少有一名 分之一以上的独立董事，其中至少有一
会计专业人士。独立董事应当依法履 名会计专业人士。独立董事应当依法履
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行董事义务，充分了解公司经营运作 行董事义务，充分了解公司经营运作情
情况和董事会议题内容，维护上市公 况和董事会议题内容，维护上市公司和
司和全体股东的利益，尤其关注中小 全体股东的利益，尤其关注中小股东的
股东的合法权益保护。独立董事应当 合法权益保护。独立董事应当按年度向
按年度向股东大会报告工作。 股东大会报告工作。
独立董事应当独立履行职责，不 独立董事应当独立履行职责，不受
受公司主要股东、实际控制人或者与 公司主要股东、实际控制人或者与公司
公司及其主要股东、实际控制人存在 及其主要股东、实际控制人存在利害关
利害关系的单位或个人的影响。公司 系的单位或个人的影响。独立董事原
应当保障独立董事依法履职。 则上最多在五家上市公司兼任独立董
上市公司股东间或者董事间发生 事，并确保有足够的时间和精力有效
冲突、对公司经营管理造成重大影响 地履行独立董事的职责。
的，独立董事应当主动履行职责，维 上市公司股东间或者董事间发生
护上市公司整体利益。 冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护
上市公司整体利益。
第一百一十三条 独立董事应当
符合以下基本条件：
第一百一十三条 独立董事应当
(一) 根据法律、行政法规及其他
符合以下基本条件：
有关规定，具备担任上市公司董事的资
(一) 根据法律、行政法规及其他
格；
有关规定，具备担任上市公司董事的
(二) 具备《上市公司独立董事规
资格；
则》要求的独立性；
(二) 具备上市公司运作的基本
知识、熟悉相关法律、行政法规、规
识、熟悉相关法律、行政法规、规章及
章及规则；
规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或
(四) 具有五年以上法律、经济或
其他履行独立董事职责所必须的工作
其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
经验；
(四) 公司章程规定的其他条件。
(五) 法律法规、公司章程规定的
其他条件。
第一百一十五条 独立董事的提 第一百一十五条 独立董事的提
名、选举和更换方法： 名、选举和更换方法：
(一) 公司董事会、监事会、单独 (一) 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并以
以股东大会选举决定。 股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前 (二)独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应 应当征得被提名人的同意。提名人应当
当充分了解被提名人职业、学历、职 充分了解被提名人职业、学历、职称、
称、详细的工作经历、全部兼职等情 详细的工作经历、全部兼职等情况，并
况，并对其担任独立董事的资格和独 对其担任独立董事的资格和独立性发
立性发表意见，被提名人应当就其本 表意见，被提名人应当就其本人与公司
人与公司之间不存在任何影响其独立 之间不存在任何影响其独立客观判断
客观判断的关系发表公开声明。在选 的关系发表公开声明。在选举独立董事
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举独立董事的股东大会召开前，公司 的股东大会召开前，公司董事会应当按
董事会应当按照规定公布上述内容。 照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大 (三) 在选举独立董事的股东大会
会召开前，公司应将所有被提名人的 召开前，公司应将所有被提名人的有关
有关材料同时报送中国证监会、江西 材料同时报送证券交易所。公司董事
证监局和上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应
会对被提名人的有关情况有异议的， 同时报送董事会的书面意见。在召开股
应同时报送董事会的书面意见。在召 东大会选举独立董事时，公司董事会应
开股东大会选举独立董事时，公司董 对独立候选人是否被上海证券交易所
事会应对独立候选人是否被上海证券 提出异议的情况进行说明。
交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其
(四)独立董事每届任期与公司其 他董事相同，任期届满，可连选连任，
他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事
但是连任时间不得超过六年。独立董 任期届满前，上市公司可以经法定程
事任期届满前，无正当理由不得被免 序解除其职务。提前解除职务的，公
职。提前免职的，公司应将其作为特 司应将其作为特别披露事项予以披露。
别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出
(五)独立董事连续三次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大
席董事会会议的，由董事会提请股东 会予以撤换。
大会予以撤换。除出现上述情况及《公 (六)独立董事在任期届满前可以
司法》中规定的不得担任董事的情形 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
外，独立董事任期届满前不得无故被 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
免职。提前免职的，公司应将其作为 或其认为有必要引起公司股东和债权
特别披露事项予以披露，被免职的独 人注意的情况进行说明。独立董事辞职
立董事认为公司的免职理由不当的， 导致独立董事成员或董事会成员低于
可以做出公开的声明。 法定或公司章程规定最低人数的，该独
(六)独立董事在任期届满前可以 立董事的辞职报告应当在下任独立董
提出辞职。独立董事辞职应向董事会 事填补其缺额后生效。
提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董
事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
第一百一十九条 公司应当提供 第一百一十九条 公司应当提供
独立董事履行职责所必需的工作条 独立董事履行职责所必需的工作条件；
件； （一）公司应当保证独立董事享有
（一）公司应当保证独立董事享 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
有与其他董事同等的知情权。凡须经 会决策的事项，公司必须按法定的时间
董事会决策的事项，公司必须按法定 提前通知独立董事并同时提供足够的
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的时间提前通知独立董事并同时提供 资料，独立董事认为资料不充分的，可
足够的资料，独立董事认为资料不充 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 事认为资料不充分或论证不明确时，可
以上独立董事认为资料不充分或论证 联名书面向董事会提出延期董事会会
不明确时，可联名书面向董事会提出 议或延期审议该事项，董事会应予以采
延期董事会会议或延期审议该事项， 纳。
董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司
公司向独立董事提供的资料，公 及独立董事本人应当至少保存 5 年。
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司董事会秘书应积极为独
（二）公司董事会秘书应积极为 立董事履行职责提供协助，如介绍情
独立董事履行职责提供协助，如介绍 况、提供材料等，定期通报公司运营
情况、提供材料等。独立董事发表的 情况，必要时可组织独立董事实地考
独立意见、提案及书面说明应当公告 察。独立董事发表的独立意见、提案及
的，董事会秘书应及时到证券交易所 书面说明应当公告的，公司应及时到证
办理公告事宜。 券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公 （三）独立董事行使职权时，公司
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
权。 （四）独立董事聘请中介机构的费
（四）独立董事聘请中介机构的 用及其他行使职权时所需的费用由公
费用及其他行使职权时所需的费用由 司承担。
公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当
（五）公司应当给予独立董事适 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
当的津贴。津贴的标准应当由董事会 预案，股东大会审议通过，并在公司年
制订预案，股东大会审议通过，并在 报中进行披露。
公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该
除上述津贴外，独立董事不应从 上市公司及其主要股东或有利害关系
该上市公司及其主要股东或有利害关 的机构和人员取得额外的、未予披露的
系的机构和人员取得额外的、未予披 其他利益。
露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董
（六）公司可以建立必要的独立 事责任保险制度，以降低独立董事正常
董事责任保险制度，以降低独立董事 履行职责可能引致的风险。
正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十二条 董事会行使下 第一百二十二条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
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（六）制订公司的利润分配政策， （六）制订公司的利润分配政策，
并提出调整或变更方案； 并提出调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注 （七）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（八）拟订公司重大收购、收购 （八）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司经
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
高级管理人员，并决定其报酬事项和 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订公司的基本管理制 决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案； 度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）听取公司经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； （十六）听取公司经理的工作汇报
（十七）法律、行政法规、部门 并检查经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项， 章或本章程授予的其他职权。
应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
董事会对上述事项作出决定，属 当提交股东大会审议。
于公司党委会参与重大问题决策范围 董事会对上述事项作出决定，属于
的，应当事先听取公司党委会的意见 公司党委会参与重大问题决策范围的，
和建议。 应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
公司董事会设立审计委员会，并
设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
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专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 董事会应当对
第一百三十八条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
会议所议事项的决定做成会议记录，出
出席会议的董事应当在会议记录上签
席会议的董事应当在会议记录上签名。
名。出席会议的董事有权要求在记录
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。董
载。董事会会议记录作为公司档案由
事会会议记录应当妥善保存。
董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 本章程第九十 第一百四十二条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形同时适 七条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
义务和第一百零一条中（五）～（七） 义务和第一百零一条中（五）～（七）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股
第一百四十三条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员,不得担任公
高级管理人员。公司高级管理人员仅
司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 上市公司设董
事会秘书，负责公司股东大会和董事
第一百五十二条 上市公司设董
会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事
理人员，对董事会负责。
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百五十三条 董事会秘书应 第一百五十三条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验，由董 当具有必备的专业知识和经验，由董事
事会委任。 会委任。
董事会秘书为履行职责有权参加 董事会秘书为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司 相关会议，查阅有关文件，了解公司的
高级管理人员应当支持董事会秘书的 管理人员应当支持董事会秘书的工作。
工作。任何机构及个人不得干预董事 任何机构及个人不得干预董事会秘书
会秘书的正常履职行为。 的正常履职行为。
本章程第九十八条关于不得担任 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形同时适用于董事会秘书。 董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百六十条 本章程第九十八 第一百六十条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适用
董事、经理和其他高级管理人员 董事、经理和其他高级管理人员不
不得兼任监事。 得兼任监事。
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第一百六十五条 监事应当保证
第一百六十五条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，监
公司披露的信息真实、准确、完整。
监事有了解公司经营情况的权利，并
监事有了解公司经营情况的权利，并承
承担相应的保密义务。
担相应的保密义务。
第一百七十七条 监事会做出决
第一百七十七条 监事会做出决
议，应当经监事二分之一以上通过。
以上通过。
第一百八十七条 公司在每一会 第一百八十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度财
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露半年
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
监会派出机构和证券交易所报送季度 向中国证监会派出机构和证券交易所
财务会计报告。 报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述财务会计报告按照有关法律、
律、行政法规及部门规章的规定进行 行政法规及部门规章、证券交易所的
编制。 规定进行编制。
第一百九十五条 公司聘用取得 第一百九十五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
期一年，可以续聘。 聘。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十一：
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<独立董事制度>的议案》提交如下：
根据中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）
、中国证
监会《上市公司独立董事规则》
（2022 年 14 号）的有关规定，拟对《独
立董事制度》中部分条款进行修订，主要为匹配新规、规范表述，如
明确公司定期向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察；独立董事聘请外部机构对公司具体事项进行审计和咨询时
由取得全体独立董事的二分之一以上同意更改为取得全体独立董事同
意。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善江中药 第一条 为进一步完善江中药业股
业股份有限公司（以下简称"公司" 份有限公司（以下简称"公司"或"本公
或"本公司"）法人治理结构，促进公 司"）法人治理结构，促进公司的规范
司的规范运作，维护公司整体利益， 运作，维护公司整体利益，保障全体股
保障全体股东特别是中小股东的合 东特别是中小股东的合法权益不受损
法权益不受损害，根据《公司法》、 害，根据《公司法》、《上市公司独立董
度的指导意见》（以下简称“《指导 引》、
《上海证券交易所上市公司独立董
意见》”）、《上市公司独立董事履职 事备案及培训工作指引》等法律法规，
指引》、《上海证券交易所上市公司独 结合《公司章程》，制定本制度。
立董事备案及培训工作指引》等法律
法规，结合《公司章程》，制定本制
度。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《上市公司独 当按照相关法律法规、《上市公司独立
立董事规则》《指导意见》和《公司 董事规则》和《公司章程》的要求，认
章程》的要求，认真履行职责，维护 真履行职责，维护公司整体利益，尤其
公司整体利益，尤其要关注中小股东 要关注中小股东的合法权益不受损害。
的合法权益不受损害。独立董事应当 独立董事应当按年度向股东大会报告
按年度向股东大会报告工作。 工作。
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独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第八条 担任本公司独立董事 第八条 担任本公司独立董事应
应当具备下列基本条件： 当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关
关规定，具备担任上市公司董事的资 规定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）具有本制度所要求的独立性；
（二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 （四）具有五年以上法律、经济或者其
及规则； 他履行独立董事职责所必需的工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者 验；
其他履行独立董事职责所必需的工 （五）法律法规、《公司章程》规定的
作经验； 其他条件。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事应当具有独 第九条 独立董事应当具有独立性，下
立性，下列人员不得担任本公司的独 列人员不得担任本公司的独立董事：
立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的
（一）在本公司或者其附属企业任职 人员及其直系亲属、主要社会关系（直
的人员及其直系亲属、主要社会关系 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 妹等）；
偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股
（二）直接或间接持有本公司已发行 份 1%以上或者是本公司前十名股东中
股份 1%以上或者是本公司前十名股 的自然人股东及其直系亲属；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行
（三）在直接或间接持有本公司已发 股份 5%以上的股东单位或者在本公司
行股份 5%以上的股东单位或者在本 前五名股东单位任职的人员及其直系
公司前五名股东单位任职的人员及 亲属；
其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列
（四）最近一年内曾经具有前三项所 举情形的人员；
列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财
（五）为本公司或者其附属企业提供 务、法律、咨询等服务的人员；
财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章、 《公
（六）《公司章程》规定的其他人员； 司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
第十四条 独立董事连续 3 次 第十四条 独立董事连续 3 次未亲
未亲自出席董事会会议的，由董事会 自出席董事会会议的，由董事会提请股
提请股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中 独立董事任期届满前，上市公司可
规定的不得担任董事的情形外，独立 以经法定程序解除其职务。提前解除职
董事任期届满前不得无故被免职。提 务的，公司应将其作为特别披露事项予
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前免职的，公司应将其作为特别披露 以披露。
事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届 第十五条 独立董事在任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
向董事会提交书面辞职报告，对任何 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
与其辞职有关或其认为有必要引起 职有关或其认为有必要引起公司股东
公司股东和债权人注意的情况进行 和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司 事会中独立董事的人数或所占的比例
董事会中独立董事的人数或所占的 低于《上市公司独立董事规则》规定的
比例低于《指导意见》规定的最低要 最低要求时，该独立董事的辞职报告应
求时，该独立董事的辞职报告应当在 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 为了充分发挥独立 第十六条 为了充分发挥独立董
董事的作用，独立董事除应当具有法 事的作用，独立董事除应当具有法律、
律、法规、规范性文件及《公司章程》 法规、规范性文件及《公司章程》赋予
赋予董事的职权外，公司还应当赋予 董事的职权外，公司还应当赋予独立董
独立董事以下特别职权： 事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
联人达成的总额高于 300 万元或高 人达成的总额高于 300 万元或高于公司
于公司最近经审计净资产值的 5%的 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
关联交易）应由独立董事认可后，提 应由独立董事事先认可；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 事务所；
师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东大 会；
会； （四）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 东征集投票权；
机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）可以在股东大会召开前公开向 构；
股东征集投票权。
第十七条 独立董事行使第十 第十七条 独立董事行使第十六
六条规定的特别职权应当取得全体 条规定第（一）项至第（五）项的特别
独立董事的二分之一以上同意。 职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使第十六条规定的第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第二十六条 公司应当提供独 第二十六条 公司应当提供独立
立董事履行职责所必需的工作条件。 董事履行职责所必需的工作条件。
立董事履行职责提供协助，如介绍情 董事履行职责提供协助，如介绍情况、
况、提供材料等。独立董事发表的独 提供材料等，定期通报公司运营情况，
江中药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
立意见、提案及书面说明应当公告 必要时可组织独立董事实地考察。独立
的，董事会秘书应当及时到上海证券 董事发表的独立意见、提案及书面说明
交易所办理公告事宜。 应当公告的，公司应当及时到上海证券
交易所办理公告事宜。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十二：
关于修改《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<关联交易管理办法>的议案》提交如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》
（上证发〔2022〕6 号）等有关规定，公司匹配新规、规范
表述，拟对《关联交易管理办法》中部分条款进行修订，主要修订内
容为规范关联法人及关联自然人定义，新增关联交易审议过程中关联
方履行回避表决程序等表述，明确禁止关联交易导致非经营性资金占
用、违规提供担保等情形。具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
限公司（以下简称“公司”、
“本公司”） 公司（以下简称“公司”、“本公司”）关
关联交易行为，提高公司规范运作水 联交易行为，提高公司规范运作水平，
平，保护公司和全体股东的合法权益， 保护公司和全体股东的合法权益，根据
根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下
（以下简称“《股票上市规则》”）及《上 简称“《股票上市规则》”）及《上海证券
海证券交易所上市公司关联交易实施 交易所上市公司自律监管指引第 5 号
指引》等规定，制定本办法。 ——交易与关联交易》等规定，制定本
公司关联交易应当定价公允、决策 办法。
程序合规、信息披露规范。公司董事会
审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责。
与关联人之间的关联交易，并应当积极 交易的内部控制制度，明确交易与关联
通过资产重组、公开招标等方式减少关 交易的决策权限和审议程序，并在关联
联交易。 交易审议过程中严格实施关联董事和关
联股东回避表决制度。
公司交易与关联交易行为应当定价
公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司董事会审计委员会履行公司关联交
易控制和日常管理的职责。
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应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审
议程序和信息披露义务。相关交易不得
存在导致或者可能导致公司出现被控股
股东、实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用、为关联人违规提供担保或
者其他被关联人侵占利益的情形。（新
增）
易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、
履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分
的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履
约能力不明、交易价格不公允等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
（新增）
业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。（新增）
资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。（新增）
告中非财务报告部分的关联人及关联 事项涉及的交易标的评估值较账面值增
交易的披露应当遵守《股票上市规则》 减值较大的，公司应当详细披露增减值
和《公开发行证券的公司信息披露内容 原因、评估结果的推算过程。公司独立
与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 董事应当对评估机构的选聘、评估机构
格式>》的规定。定期报告中财务报告 的独立性、评估假设的合理性和评估结
部分的关联人及关联交易的披露应当 论的公允性发表明确意见。公司临时报
遵守《企业会计准则第 36 号——关联 告和定期报告中非财务报告部分的关联
方披露》的规定。 人及关联交易的披露应当遵守《股票上
市规则》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的
内容与格式>》的规定。定期报告中财务
报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》的规定。
人或其他组织，为公司的关联法人： 或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法 （一）直接或者间接控制公司的法人
人或其他组织； 或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体 （二）由上述第（一）项所列主体直
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直接或者间接控制的法人或其他组织 接或者间接控制的法人或其他组织（除
（除公司及公司控股子公司外）； 公司及公司控股子公司外）；
（三）由第十二条所列公司的关联 （三）由第十二条所列公司的关联自
自然人直接或者间接控制的，或者担任 然人直接或者间接控制的，或者担任董
董事、高级管理人员的法人或其他组织 事、高级管理人员的法人或其他组织（不
（不含公司及公司控股子公司）； 含公司及公司控股子公司）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人 （四）持有公司 5%以上股份的法人
或其他组织； 或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易 （五）中国证监会、上海证券交易
所根据实质重于形式原则认定的其他 所或公司根据实质重于形式原则认定的
与公司有特殊关系，可能导致公司利益 其他与公司有特殊关系，可能导致公司
对其倾斜的法人或其他组织，包括持有 利益对其倾斜的法人或其他组织。
对公司具有重要影响的控股子公司
自然人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股 （一）直接或间接持有公司 5％以上股份
份的自然人； 的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第十条第（一）项所列关联法人 （三）第十条第（一）项所列关联法人
的董事、监事和高级管理人员； 的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所 （四）本条第（一）项和第（二）项所
述人士的关系密切的家庭成员； 述人士的关系密切的家庭成员，包括配
（五）中国证监会、上海证券交易所根 偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
据实质重于形式原则认定的其他与公 偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
司有特殊关系，可能导致公司利益对其 兄弟姐妹，子女配偶的父母；
倾斜的自然人，包括持有对公司具有重 （五）中国证监会、上海证券交易所或
要影响的控股子公司 10%以上股份的 公司根据实质重于形式原则认定的其他
自然人等。 与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》：
江中药业股份有限公司
说明人：洪连进
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2021年度，根据中国证监会《上市公司独
立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2020
年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）
》和《公司
章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行
独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合
法权益尤其是中小股东合法权益。以下为我们在2021年度履行独立董
事职责的具体情况：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成换届工作。2021年12月3日，公司2021
年第三次临时股东大会继续选举洪连进先生、汪志刚先生、章卫东先
生担任公司独立董事，任期与第九届董事会任期一致。公司第九届董
事会由9名董事组成，其中3名独立董事，占董事人数的三分之一。公
司独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）独立董事基本情况
洪连进，男，汉族，1972年出生，大学本科。历任劲霸男装股份
有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高
级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国
传媒大学广告学院客座教授。自2018年12月起担任本公司独立董事。
汪志刚，男，汉族，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶
瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲
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裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席
教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律
师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江
西智库第一届专家委员会专家。江西国泰集团股份有限公司独立董事，
广东正业科技股份有限公司独立董事。自2018年12月起担任本公司独
立董事。
章卫东，男，汉族，1963年出生，中共党员，华中科技大学管理
学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方向）博
士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学
会计学院教授、博士生导师，校学术委员会委员，国务院政府特殊津
贴获得者，江西省“赣鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才
工程”人选，江西省高等院校教学名师；兼任中国会计学会财务管理
分会理事，中国审计学会理事，中国注册会计师协会法律援助委员会
委员等，兼任深圳市海王生物工程股份有限公司、深圳市赢合科技股
份有限公司、博雅生物制药集团股份有限公司等上市公司独立董事。
自2021年1月起担任本公司独立董事。
说明：我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东不存在关联
关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席会议情况
会议11次，审议通过45项议案。全体独立董事恪尽职守，以现场或通
讯方式参加了各项会议，2021年独立董事参与全部的会议，具体出席
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情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大会的次
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 数
次数 次数 加次数 加会议
洪连进 11 11 8 0 0 否 4
汪志刚 11 11 8 0 0 否 4
章卫东 10 10 7 0 0 否 3
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会4个专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开12次会
议，审议通过31项议案。
作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的审阅，
经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
谨慎行使公司和股东所赋予的权利，独立、客观地行使表决权，提升
了董事会决策效率。报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、
审议、表决均符合法定程序。
（二）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审 沟
通等方式积极履行独立董事职责；在履职过程中，公司认真做好相关
会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；通过电
话等多种途径积极与我们就董事会相关审议事项沟通交流，并就我们
关心的重要事项进行专项说明；定期通过发送信息简报、监管政策解
读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政
策信息，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对外担保、董事会换届、续聘审计机构、内部控制等事项；对公司在
相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明
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确的判断。
（一）关联交易情况
公司2021年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基
础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及
经营发展的需要。公司根据业务需要，年初对2021年日常关联交易进
行预计，披露了《公司2021年预计日常关联交易的公告》
；年中，董事
会审议《关于新增日常关联交易的议案》，并及时披露《关于新增日常
关联交易的公告》；我们对上述关联交易进行了充分的论证，认为交易
定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们《关于提名公司第九届董事会董事及独立董事候
选人的议案》发表了独立意见，认为公司第九届董事及独立董事候选
人拥有相关专业知识和工作经验，熟悉相关法律法规，具备担任上市
公司董事的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公
司法》
、《证券法》及《公司章程》等相关规定。
我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，对年薪
分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核
结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告、业绩快报。
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（六）续聘请会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）
。就《关于续聘2021年度审计机构的议案》，我们
针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计
机构，并同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照2020年年度股东大会的决议，以2020年末公
司总股本63,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金2.7元（含
税），合计派发现金股利17,010万元。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年度前三
季度利润分配方案》，公司于2021年12月实施完成2021年前三季度权
益分派，合计派发现金股利13,860.14万元。
我们认为公司2020年度利润分配方案、2021年前三季度利润分配
方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序
合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东
均严格遵守或履行做出的相关承诺,不存在不符合监管指引要求的承
诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报
告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披
露制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2021年全年公司完成
公告约88万字，实现“零更正、零处罚”，上交所年度信息披露评价获
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A级（最高级）。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合自身实际情况及自我评价体系运行情况，不
断强化公司内部控制的管理、风险梳理与评估及内部控制制度的完善，
持续推进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行，
对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司
《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
（十一）对公司限制性股票激励计划的审阅情况
我们认为公司实施的2021年限制性股票激励计划有利于公司建立
健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现
高质量、可持续发展，本计划及后续实施不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属四个专门委员会战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照《公司章程》
《董事会议
事规则》及各专门委员会议事规则的相关要求规范运作。具体情况如
下：
董事会战略发展委员会由3名董事组成，其中2名内部董事，1名独
立董事，召集人由公司董事长担任。报告期内，战略发展委员会对公
司的2020年战略执行情况进行总结并对2021年发展战略提出完善建
议，并对公司十四五战略进行研讨。
董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董
事。章卫东先生担任公司第九届董事会审计委员会成员且担任审计委
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员会召集人。报告期内，审计委员会按时召开了6次会议，审议了财务
报表、公司内部控制评价、审计委员会履职报告、关联交易、续聘审
计机构、银行票据池业务等事项，同意将该等议案提交公司董事会审
议，并定期听取内部审计工作情况汇报。在年报编制过程中，听取并
确定了事务所对年报审计工作的安排及工作重点，对重点事项进行事
前沟通、事中监控及后期核查跟进，督促公司与会计师按照相关规定
履行职责。
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，
薪酬与考核委员会召开了3次会议，认真研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策、限制性股票激励计划执行及披露情况，对公司董事、
监事及高管人员年度薪酬情况和限制性股票激励计划进展实施情况进
行审议。
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内
部董事，召集人由独立董事洪连进先生担任。报告期内，董事会提名
委员会召开了2次会议，对公司董事、独立董事候选人、高级管理人员
任职资格进行审核并发表审核意见，同意候选人的提名。
四、2022年工作展望
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，深入学习相关法律
法规，加强与管理层的沟通与协作，本着独立、客观、公正的原则，
进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，深入
了解公司经营情况，利用我们的专业优势，为公司生产经营、关联交
易、对外投资等重大事项的决策谏言献策，为推动公司业务转型发挥
江中药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
积极作用，切实履行独立董事的职责，促进董事会高质量决策，为维
护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2021年对我们工作开展的大力支持和积极配合。
独立董事：洪连进、汪志刚、章卫东
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