科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
科大国盾量子技术股份有限公司
股票简称:国盾量子
股票代码:688027
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目 录
议案四:《关于<国盾量子2021年年度报告>及摘要的议案》……………….....22
议案五:《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议
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为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《科
大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作,
特制定本须知:
一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正
常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法拒
绝其他人员入场。
三、股东到达会场后,请在签到处签到。股东签到时,应出示以下证件和文
件。
代表人身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,
持股凭证和法人股东账户卡。
卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托
人股东账户卡及委托人身份证复印件。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2022年5月17日14点30分正式开始,要求发言的股
东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言,股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名,发言内容应围绕本次大会的主要议题,并
请简短扼要,对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询,本次股东大会主
持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投
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票方式进行表决,请与会股东认真填写表决票,大会表决期间,股东不得再进行
发言。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加,由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成,负责计票、监票。
八、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东合法
权益,不得扰乱大会的正常秩序。
九、公司将严格执行监管部门的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼
品,以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容,请参见公司于2022年4月26
日披露于上海证券交易所网站的《科大国盾量子技术股份有限公司关于召开
十三、特别提醒:疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日
须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求,请
前来参会者出示健康码和行程码(参会人员务必行程码不带*号,健康码是绿色),
并进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一)会议时间:2022年5月17日14点30分
(二)会议地点:安徽省合肥市高新区文曲路与华佗巷交口科大国盾量子科
技园
(三)会议投票方式:现场投票与网络投票相结合
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年5月17日至2022年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日(2022年5月17日)的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程:
(一)参会人员签到,股东进行登记
(二)会议主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数,介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案
议案一:《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
议案二:《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
议案三:《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
议案四:《关于<国盾量子2021年年度报告>及摘要的议案》
议案五: 《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议
案》
议案六:《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
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议案七:《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》
议案八:《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
议案九:《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
议案十:《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》
(六)与会股东或股东代表发言、提问
(七)与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
(八)休会,统计现场表决结果
(九)复会,主持人宣布现场表决结果
(十)见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)现场会议结束
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关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
依据公司董事会 2021 年度工作情况及公司年度经营状况,公司董事会组织
编写了《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》,具体内容
详见附件。
本议案已经过公司第三届董事会第九次会议审议通过,现请各位股东及股东
代表审议和表决。
附件:《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
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议案一附件:
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《证券法》
《公司章程》
《董事会议事
规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定,切实履行股东大会赋
予的董事会职责,不断完善公司治理,规范三会运作,认真执行股东大会各项决
议;全体董事恪尽职守、勤勉尽责,推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事
会 2021 年工作情况汇报如下:
一、2021 年度公司总体经营情况
作为中国量子信息产业化的开拓者、实践者、引领者,公司 2021 年持续强
化核心技术自主可控能力,不断提升量子保密通信业务能力,着力打造量子安全
产业生态,服务国家信息安全需求;把握量子计算及测量等前沿仪器设备的市场
机遇,深化“产学研用”协同创新,参与“祖冲之号”超导量子计算优越性实验
等前沿科技攻关,推动科技成果转移转化。
报告期内,公司营业收入 17915.36 万元,同比上升 33.55%,主要因量子计
算等仪器设备产品销售增长所致。归属于上市公司股东的净利润同比 减少
利润同比减少 178.96%,主要系获得政府补助减少、客户回款不及预期致信用减
值损失增加、股权激励计划致股份支付费用增加、参股企业经营亏损及销售产品
结构变化致毛利率有所下降。
报告期内,公司紧跟市场需求,持续加码研发,全年研发投入为 9102 万元,
同比增长 49.47%,研发投入占营业收入的比例为 50.81%。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会自身建设及完善情况
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举李姚矿先生为公司第二届董事会独立董事的议案》,选举李姚矿先生担任公司
第二届董事会独立董事,杨棉之先生不再履行独立董事的职责。
公司于 2021 年 7 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》、
《关于公司董事会换届选
举第三届董事会非独立董事的议案》,经董事会提名委员会对公司第三届董事会
董事候选人任职资格的审查,公司董事会同意提名徐枞巍先生、李姚矿先生、张
珉女士为公司第三届董事会独立董事候选人;同意提名彭承志先生、王兵先生、
赵勇先生、应勇先生、张莉女士、张军先生为公司第三届董事会非独立董事候选
人。上述董事任期自 2021 年 7 月 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会选举
通过之日起计算。
(二)董事会会议召开情况
根据《公司章程》
《董事会议事规则》等规章制度,2021 年董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。2021 年度,公司董事会共召开了十一次会议,会议
的召集召开程序符合法律法规、
《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
公司董事会会议情况如下:
李姚矿先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
《关于制定<科大国盾量子技术
股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》《关于制定<科大国盾量子技
术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》等五项议案。
《关于 2020 年度董事会审计委员会履职报告的议案》等二十项议案。
日常关联交易的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》《关于公司日常关联交易的议案》。
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董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第
三届董事会独立董事的议案》《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》
等四项议案。
第三届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委
员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》等七项议案。
资金进行现金管理的议案》
《关于公司日常关联交易的议案》
《关于 2021 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
募集资金进行现金管理的议案》
《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议
案》。
关联交易的议案》。
年第三季度报告的议案》《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》、《关
于召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
对象授予预留限制性股票的议案》。
(三)公司独立董事和董事会专门委员会运行情况
报告期内,公司的独立董事均按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定,依法履行了相关职责和义务,对依法应出具独立意见的事项(含事前认可的
独立意见),均站在独立公正的立场上出具了独立意见,切实保障了公司股东尤
其是中小股东的合法权益。公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会,均依据法律法规、公司章程和各专门委员会议事规则召
集召开会议,行使职权,履行职责,促进了公司规范运作和科学管理。
(四)认真执行股东大会的各项决议
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会,严格执行了股东大会的各项决议和授权,充分发挥董事会职能作用,并及时
向股东大会汇报工作,2020 年历次股东大会决议各事项均已由董事会组织实施,
进一步推进公司规范治理建设。
三、2022 年度董事会主要工作计划
学高效决策重大事项,做好公司经营计划和投资方案,高效执行每项股东大会决
议。
系,继续优化公司的治理结构,提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设,
不断完善风险防范机制,保障公司健康、稳定和可持续发展。
信息披露工作,保证上市公司的相关信息能得到及时、准确、完整的披露。
为,采取督促改正、提起诉讼等不同措施,维护和保障股东权益,促进公司进一
步规范运作。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
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关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
依据公司监事会 2021 年度工作情况及公司年度经营状况,公司监事会组织
编写了《科大国盾量子技术股份有限公司监事会 2021 年度工作报告》,具体内容
详见附件。
本议案已经过公司第三届监事会第九次会议审议通过,现请各位股东及股东
代表予以审议和表决。
附件:《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
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议案二附件:
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等有关规定的要求,从积极维护公司利益及全体股东合法权益出发,认真履行监
督职责,对本年度内公司相关方面进行了监督审查,并发表了必要的核查意见。
现将 2021 年度公司监事会工作情况报告如下:
一、监事会工作情况
日常关联交易的议案》。
《关于<国盾量子 2020 年年度报告>及摘要的
议案》、
《关于公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年财务预算报告的议案》、
《关
于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、
《关于 2020 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》、
《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于公司 2021
年度监事薪酬方案的议案》等十五项议案。
日常关联交易的议案》、
《关于公司<201 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》、
《关于核实<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单(调整后)>的议案》。
性股票的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》。
事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》、
《关于签订专利实施许可合
同暨关联交易的议案》。
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司第三届监事会主席的议案》、《关于国盾量子 2021 年半年度报告摘要的议案》。
资金进行现金管理的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于 2021 年半
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
置募集资金进行现金管理的议案》。
常关联交易的议案》。
年第三季报告的议案》、《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》。
励对象授予预留限制性股票的议案》。
二、公司规范运作情况
(一)公司依法运作情况
员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,
内部控制制度健全完善,未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反相
关法律法规及公司规章制度的行为,公司股东大会、董事会会议的召集、召开均
按照有关规定的程序进行,公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
(二)检查公司财务状况
化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全,财务运
作规范,未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。
(三)公司的关联交易情况
为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在
损害公司和关联股东利益的行为。
(四)监事会对 2021 年年度报告的审核意见
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公司监事会认真审议了公司的 2021 年年度报告,认为年度报告的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,所包含的信
息能从各个方面真实、准确地反映出公司的实际状况,未发现参与编制和审议年
度报告的人员有违反保密规定的行为。同时,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司 2021 年年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会 2022 年工作计划
规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公
司的规范运作,主要工作计划如下:
(一)监督公司依法合规运作,督促内部控制体系的建设和有效运行。
(二)检查公司财务情况,通过定期审阅财务报告,对公司的财务运作情况
实施监督。
(三)监督董事和高级管理人员勤勉尽责,防止损害公司利益的行为发生。
(四)加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的监督和信息披露
的关注。
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于 2021 年度公司独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表:
依据公司独立董事 2021 年度工作情况及公司年度经营状况,公司独立董事
编写了《2021 年度公司独立董事述职报告》,具体内容详见附件。
本议案已经过公司第三届董事会第九次会议审议通过,现请各位股东及股东
代表予以审议和表决。
附件:《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
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议案三附件:
科大国盾量子技术股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律法规和规章制度及《公司章程》、
《独立董事任职及议事制度》等公司制度的
规定和要求,在履职期间忠实勤勉、恪尽职守,认真出席董事会及各专门委员会
会议,积极履行职责,独立自主决策,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2021 年度工作情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
(一)报告期内独立董事变动情况
公司第三届董事会独立董事 3 名,报告期内变动情况如下:
公司董事会于 2020 年 12 月收到独立董事杨棉之先生的书面辞职申请,因个
人原因,杨棉之先生申请辞去公司第二届董事会独立董事职务及各专门委员会委
员职务。辞去以上职务后,杨棉之先生不再担任公司任何职务。2021 年 2 月 3
日,经公司 2021 年第一次临时股东大会决议通过,同意选举李姚矿先生为公司
第二届董事会独立董事。
公司于 2021 年 7 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》,经董事会提名委员会对
公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查,公司董事会同意提名徐枞巍先生、
李姚矿先生、张珉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期
自 2021 年 7 月 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会选举通过之日起计算。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐枞巍:男,1956 年生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。
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多年从事航空航天系统工程、企业管理、战略管理等方面的研究,曾获部级科技
成果一等奖一项、二等奖两项。曾任北京航空航天大学校团委书记、副校长,合
肥工业大学校长,中工国际工程股份有限公司独立董事,中航动力控制股份有限
公司独立董事,洛阳轴研科技股份有限公司独立董事,科大智能科技股份有限公
司独立董事。现任科大智能科技股份有限公司监事会主席,北京航空航天大学教
授、博士生导师,上海才赋人力资源科技有限公司董事长,北京赛斯德软件科技
有限公司董事长,北京空天无人科技研究院院长。
李姚矿:男,1967 年生,中国国籍,无永久境外居留权,管理学博士,中
国注册会计师协会非执业会员。曾主持国家自然科学基金和国家社会科学基金等
多项科研项目。曾获安徽省优秀中青年骨干教师称号,安徽省教学成果奖、安徽
省社会科学奖等多项奖励。曾任安徽工学院助教、讲师,合肥工业大学讲师、副
教授。现任合肥工业大学管理学院会计学系教授、博士生导师,创业投资研究所
所长,安徽三联交通应用技术股份有限公司独立董事,科大国创软件股份有限公
司独立董事,华塑股份有限公司独立董事,洽洽食品股份有限公司独立董事。
张珉:女,1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权,法学博士,教授。
任安徽省委党校(安徽行政学院)政治和法律教研部教授,安徽省信访与社会综
合治理研究中心研究员,安徽省委党校党内法规研究中心研究员,中国民事诉讼
法学会理事,安徽省法学会诉讼法学理事会理事,铜陵洁雅生物科技股份有限公
司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事,我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系,未持有公司股票,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及规范性文件关于上市公司独立董事的独立性要求,不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况 2021 年度,公司共召开董事会会议 11 次,召开股东
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大会 6 次。
出席会议情况如下:
应参加董事 亲自出席董事会 委托出席董事 缺席董事会 出席股东大
姓名
会会议次数 会议次数 会会议次数 会议次数 会次数
徐枞巍 6 6 0 0 2
李姚矿 10 10 0 0 5
张 珉 6 6 0 0 2
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2021 年,董事会专门委员会共召开 14 次会议:战略委员会召
开 1 次会议,审计委员会召开 9 次会议,提名委员会召开 3 次会议,薪酬与考核
委员会召开 1 次会议。我们分别担任了专门委员会委员并参加了各次会议,未有
无故缺席的情况发生。
(二)会议表决情况
作为公司独立董事,我们严格按照有关法律、法规的要求,本着勤勉尽职的
态度,按时出席董事会会议,未有缺席情况。认真审议议案,积极参加会议议题
的讨论并从专业角度提出合理建议和意见,为公司董事会决策建言献策,充分发
挥了独立董事的作用,维护全体股东的合法权益。2021 年度,独立董事对提交
董事会的全部议案均投出了赞成票,无反对、弃权的情形。
(三)现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内,我们通过现场、电话等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟
通,及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险,积极关注董事会决议的执
行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项
的进展情况。公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权,为我
们提供了必要的条件,对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释,为独立
董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
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关联交易事项符合公司的日常经营的需要,遵循公平、公正、公开、公允的市场
交易定价原则,符合公司及全体股东的利益。相关议案的审议及表决程序符合《公
司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避。
公司 2021 年度的关联交易事项不存在违规情形,未发现存在损害中小股东及本
公司利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
度公司无对外担保的情况,无违规资金占用情况,也不存在其他违规情形,未发
现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
(三)募集资金的使用情况
我们对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核,我们认为
公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法,对募集资金进行了专户
存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与
实际情况一致,如实履行了信息披露义务。
(四)并购重组情况
报告期内,公司不存在并购重组的情况。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,根据公司发展及实际需要,董事会聘任了公司董事应勇先生为公
司总裁,聘任了张军先生、何炜先生、唐世彪先生为公司副总裁,聘任张军先生
为财务总监及董事会秘书,聘任彭承志先生为总工程师,上述人员的提名、表决
及聘任程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定;均具备担任公司高级管理
人员的任职条件和履职能力,其任职资格符合相应规定。
此外,我们对公司高级管理人员 2021 年度的薪酬方案进行了认真的审核,
认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定,符合公司实际情况,符合有关法
律法规和公司章程的规定,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于 2021 年 1 月 30 日披露 2020 年度业绩预告,公司于 2021
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年 2 月 27 日披露 2020 年度业绩快报,符合相关法律法规。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务能严格遵循独
立、客观、公允的职业准则,在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现
出了良好的业务水平和职业道德,且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关
管理工作给予积极建议和帮助。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司于 2021 年 4 月 19 日召开了第二届董事会二十二次会议审议
通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司股
东大会审议。针对该议案独立董事出具了第二届董事会二十二次会议相关事项的
独立意见。一致认为 2020 年度利润分配方案是基于公司 2020 年度实际经营成果
及财务状况,结合公司现阶段经营及长远持续发展,充分考虑了公司的发展战略、
资金需求及股东合理回报等因素,符合相关法律、法规规定,有利于保证公司的
持续、健康发展。并参照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》制定,不存
在大股东套现等明显不合理情形,符合公司和全体股东的利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
(十)信息披露的执行情况
公司 2021 年度各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、
《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定,信息披露真实、准确、完整、
及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一)内部控制执行情况
公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进,根据不
断累积的管理经验以及内外部风险的变化,按照内控规范和披露要求,持续改进
内部控制系统。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席会议,
勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做出相应的决策,
为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职,严格按照各专门委员会实施细则
开展工作,充分发挥专业职能,对相关议案进行专业判断,为公司在重大事项决
策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需予以改进的其他事
项。
四、总体评价和建议
程》等要求,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的
权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,根据自己的
专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时,公司
董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持,保证
了我们的知情权、参与权和决策权,为我们独立履行职责提供了良好的条件。
股东负责的态度,认真履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用。加强公
司法人治理结构以及规范运作学习,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通
合作,充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策,促进董事会决策的科
学性和高效性,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于《国盾量子 2021 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表:
依据公司 2021 年年度经营状况,公司董事会组织编写了《国盾量子 2021
年年度报告》及其摘要,具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易
所(www.sse.com.cn)刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度报
告》和《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经过公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审
议通过,现请各位股东及股东代表予以审议和表决。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度
财务预算报告的议案
各位股东及股东代表:
公司 2021 年财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具标准无保留意见的审计报告。根据事务所出具的 2021 年度审计报告,同时根
据公司对 2022 年度的财务状况进行合理预计,公司编制了《科大国盾量子技术
股份有限公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》(详见附件)。
本议案已经过公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审
议通过,现请各位股东及股东代表予以审议和表决。
附件:《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年
度财务预算报告》
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五附件:
科大国盾量子技术股份有限公司
科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称公司)2021 年公司财务报告经
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以容诚审字【2022】230Z0597 号
文出具了标准无保留意见的审计报告。
第一部分 2021 年财务决算报告
一、2021 年经营成果和财务状况
市公司股东的净利润为-3,713.62 万元,同比减少 225.93%;扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为-8,444.84 万元,同比亏损增加 178.96%;经
营活动产生的现金流量净额为-6,410.73 万元,同比减少 337.03%。
属于上市公司股东的净资产 166,534.27 万元,资产负债率 15.34%。
近三年公司主要财务数据
单位:人民币万元
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 同比增减变动(%) 2019 年度
营业收入 17,915.36 13,414.76 33.55 25,785.37
归属于上市公司股东的净利润 -3,713.62 2,948.86 -225.93 4,930.61
归属于上市公司股东的扣除非经常
-8,444.84 -3,027.28 -178.96 1,469.32
性损益的净利润
经营活动现金流量净额 -6,410.73 2,704.64 -337.03 17,127.26
年末总资产 197,626.21 192,496.53 2.66 124,583.25
归属于上市公司股东的净资产 166,534.27 167,103.29 -0.34 98,560.49
基本每股收益(元/股) -0.46 0.43 -206.98 0.82
加权平均净资产收益率(%) -2.25 2.32 -4.57 5.22
注:上表变动幅度为负数的表示下降。
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二、2021 年经营成果分析
(一)主营业务收入及毛利率情况
单位:人民币万元
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
主营业务 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
(%) 年增减变动
(%) (%)
下降 3.73
量子保密通信产品 11,749.32 3,510.22 70.12 9.44 25.01
个百分点
下降 16.52
量子计算仪器产品 4,109.71 2,783.45 32.27 714.74 977.48
个百分点
下降 8.23
相关技术服务 1,822.54 1,114.85 38.83 -0.83 14.59
个百分点
下降 11.02
合计 17,681.57 7,408.52 58.10 35.20 83.42
个百分点
注:上表变动幅度为负数的表示下降。
业务成本 7,408.52 万元,同比增长 83.42%。报告期内主营业务收入增长,主要
是因为公司量子计算等仪器产品销售在 2021 年实现了较大的增长,增幅达
购成本较高,从而导致毛利率较上年有所下降。
(二)主要费用情况及变动分析
单位:人民币万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例(%) 2019 年度
销售费用 2,638.49 1,717.03 53.67 2,686.35
管理费用 8,859.15 7,615.43 16.33 12,522.02
研发费用 6,346.40 4,511.99 40.66 6,070.85
财务费用 -1,978.39 -1,413.87 不适用 -903.30
实施股权激励产生股份支付费用;另外,为加大市场开拓力度,职工薪酬、交通
差旅、宣传推广等费用也有所增加。
公司管理费用较上年同期增长 16.33%。主要原因为:一方面,因实施股权
激励产生股份支付费用;另一方面,报告期内无社保减免,职工薪酬费用增加;
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第三,报告期资产折旧费及摊销费用也有所增加。
公司研发费用较上年同期增长 40.66%。2021 年公司持续加大研发投入,职
工薪酬等费用增加;此外,因实施股权激励,研发人员所产生的股份支付费用也
有所增加。
公司财务净收益较上年同期增加 564.52 万元,增幅为 39.93%,主要系公司
对暂时闲置的资金进行现金管理,而导致收益增加所致。
(三)资产减值和其他收益变动分析
增长 176.55%,主要因客户回款不如预期,欠款增加与账龄拉长所致。
期损益的政府补助和税收返还减少所致。
三、2021 年 12 月 31 日财务状况分析
报告期内资产负债项目变化情况及重大变化原因:
单位:人民币万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
应收票据 969.70 0.49% 365.71 0.19% 165.16% 注1
预付款项 1,294.61 0.66% 495.15 0.26% 161.46% 注2
其他应收款 1,340.51 0.68% 361.20 0.19% 271.13% 注3
合同资产 1,674.04 0.85% 3,935.70 2.04% -57.47% 注4
长期应收款 7,637.90 3.86% 3,209.20 1.67% 138.00% 注5
其他权益工具投资 649.40 0.33% 329.40 0.17% 97.15% 注6
固定资产净值 19,504.06 9.87% 10,147.98 5.27% 92.20% 注7
在建工程 1,173.58 0.59% 4,431.83 2.30% -73.52% 注8
使用权资产净值 349.35 0.18% 注9
开发支出 1,620.07 0.82% 1,172.72 0.61% 38.15% 注 10
递延所得税资产 3,720.26 1.88% 2,647.99 1.38% 40.49% 注 11
其他非流动资产 6,999.34 3.54% 3,784.48 1.97% 84.95% 注 12
应付账款 6,984.64 3.53% 4,210.01 2.19% 65.91% 注 13
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合同负债 5,543.63 2.81% 3,406.05 1.77% 62.76% 注 14
应付职工薪酬 1,122.83 0.57% 484.33 0.25% 131.83% 注 15
应交税费 851.03 0.43% 1,291.67 0.67% -34.11% 注 16
一年内到期的非流动负债 109.54 0.06% 注 17
其他流动负债 1,585.46 0.80% 216.54 0.11% 632.17% 注 18
租赁负债 281.64 0.14% 注 19
递延所得税负债 36.31 0.02% 23.08 0.01% 57.30% 注 20
注 1:报告期末公司应收票据全部为银行承兑汇票,无已质押、已背书或贴现但尚未到
期的应收票据,也无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
注 2:预付账款,2021 年末预付账款余额较 2020 年末余额增长 161.46%,主要系预付
货款增加所致。
注 3:其他应收款,2021 年末其他应收款余额较 2020 年末余额增长 271.13%,主要系
报告期内新增支付履约保证金、押金所致,且账龄多在 1 年以内。报告期内,公司无实际核
销的其他应收款情况,也无涉及政府补助和因金融资产转移而终止确认的其他应收款,更无
转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
注 4:合同资产,2021 年末合同资产余额较 2020 年末下降 57.47%,主要系报告期内,
部分合同质保到期,质保金按约收回;此外,公司将质保期在一年以上的合同资产按账面价
值列报在“其他非流动资产”报表项目,列报金额为 799.53 万元。
注 5:长期应收款,2021 年末长期应收款余额较 2020 年末余额增长 138%,主要系报告
期内新增分期收款销售商品业务所致。报告期末,公司无因金融资产转移而终止的长期收收
款,也无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
注 6:其他权益工具投资,2021 年末其他权益工具投资余额较 2020 年末增加 320.00
万元,主要系报告期内新增对量安科技(北京)有限公司、安徽云玺科技有限公司的投资所
致。
注 7:固定资产净值,2021 年末固定资产净值较 2020 年末增长 92.20%,主要系报告期
内公司在建的量子科技园、研发中心、量子通信网络设备工程等项目竣工转固所致。
注 8:在建工程,20201 年末在建工程余额较 2020 年末下降 73.52%,主要系报告期内
公司量子科技园、研发中心、量子通信网络设备工程等项目竣工转固所致
注 9:使用权资产净值,公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则,将短期租赁和低价
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值资产租赁采用简化处理,即在租赁各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或
当期损益。除短期租赁和低价值资产租赁外,公司对其他租赁,在租赁期开始日就确认为使
用权资产和租赁负债。
注 10:开发支出,开发支出 2021 年末余额较 2020 年末余额增长 38.15%,主要系报告
期内新增“量子计算原型机及云平台研发项目”
、“QKD 接入终端关键技术及产品开发项目”、
“面向光网络的轻量化时间相位量子通信终端研制”等项目所致
注 11:递延所得税资产,递延所得税资产 2021 年末余额较 2020 年末余额增长 40.49%,
主要系信用减值准备、股份支付费用、未实现外部收益及未弥补亏损增加而确认递延所得税
资产所致。
注 12:其他非流动资产,其他非流动资产 2021 年末余额较 2020 年末余额增长 84.95%,
主要系公司预付工程、设备款及山东量科预付房屋购置款等增加;此外,公司将质保期在一
年以上的合同资产按账面价值列报在该报表项目。
注 13:应付账款,应付账款 2021 年末余额较 2020 年末余额增长 65.91%,主要系应付
工程及设备款增加所致。报告期末,公司无账龄超过 1 年的重要应付账款。
注 14:合同负债, 2021 年末合同负债余额较 2020 年末余额增长 62.76%,主要系预收
客户货款增加所致。
注 15、应付职工薪酬, 2021 年末应付职工薪酬余额较 2020 年末余额增长 131.83%,
主要系 2021 年度公司人员薪酬绩效增长所致。报告期末,应付职工薪酬余额中无属于拖欠
性质款项。
注 16:应交税费, 2021 年末应交税费余额较 2020 年末余额下降 34.11%,主要系应交
增值税与应交所得税减少所致。
注 17: 一年内到期的非流动负债,公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则,该报表
科目主要列报的是一年内到期的租赁负债。
注 18:其他流动负债, 2021 年末其他流动负债余额较 2020 年末余额增长 632.17%,
主要系报告期末公司预收货款增加对应的税额增加,以及新增对中电信量子的未实现顺流交
易所致。
注 19:租赁负债,公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则,将除短期租赁和低价值资
产租赁以外的其他租赁,在租赁期开始日就确认为使用权资产和租赁负债。
注 20:递延所得税负债,2021 年末递延所得税负债较 2020 年末余额增长 57.30%,主
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要系公司理财产品公允价值变动收益增加所致。
四、2021 年公司现金流量分析
单位: 人民币万元
上年同期 变动比例
科目 本期金额 增减原因
金额 (%)
经营活动产生的现金流 主要系报告期内客户回款不及预期,同时材
-6,410.73 2,704.64 -337.03
量净额 料采购及人员薪酬支出增加所致
投资活动产生的现金流
-7,427.78 -36,284.78 不适用 主要系报告期内赎回理财产品所致
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,044.46 65,830.94 -101.59 主要系上年同期收到首发募集资金所致
量净额
第二部分 2022 年财务预算报告
一、预算编制说明
础,综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素
对预期的影响,结合年度总体经营目标,募集资金投资项目进度等情况,对 2022
年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
(一) 公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和制度无重大变化。
(二) 公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化,所
在行业形势、市场行情无重大变化。
(三) 公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
(四) 公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行,不受政府、市场、资
金的影响而实施困难。
(五) 疫情得到有效控制,无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要
影响。
三、2022 年主要财务预算指标
“十四五”期间,正逢量子信息科技深化发展、快速突破的关键时期,公司
要进一步发挥企业作为创新主体的作用,坚持关键核心技术的自主可控,加强“产
学研用”融合,巩固公司在量子保密通信领域的优势,促进量子保密通信骨干网
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
及城域网等基础网络建设和行业领域应用,服务于国家信息安全生态系统;把握
时代机遇,加大在量子计算、量子测量等前沿领域的研发投入和产业推广力度。
同时还要加强企业内部管理,提高经营效率和经济成果,促进公司健康、持续发
展。
万元。
四、风险事项说明
上述财务预算指标为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制考核指标,不
代表公司 2022 年度的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况,
以及公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
根据 2021 年度经营情况及现金状况,公司拟不分红,无资本公积转增方案。
不送红股。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)
刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度利润分配公告》
(公告编号:
本议案已经过公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审
议通过,现请各位股东及股东代表予以审议和表决。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理,根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定,综合考虑公司的实
际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素,经薪酬与考核委员会确认,
独立董事薪酬实行独立董事津贴制,津贴为人民币 8.00 万元(年度税前),
按月发放。
(1)在公司担任职务的非独立董事,按其岗位领取薪酬,不再另行领取董
事津贴。
(2)不在公司任职的外部非独立董事,不领取任何报酬或董事津贴。
本议案已经过公司第三届董事会第九次会议审议通过,现请各位股东及股东
代表予以审议和表决。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理,根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定,综合考虑公司的实
际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素,经薪酬与考核委员会确认,
的职务领取薪酬绩效,不再另行领取监事津贴。
本议案已经过公司第三届监事会第九次会议审议通过,现请各位股东及股东
代表予以审议和表决。
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)长期担任公司审计机构,并且在审
计过程中勤勉尽责,拟于 2022 年度续聘其为公司 2022 年度财务报表及内部控制
审计机构。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)
刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》
(公告编号:2021-021)。
本议案已经过公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审
议通过,现请各位股东及股东代表予以审议和表决。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案
各位股东及股东代表:
鉴于募投项目实施过程中出现的客观情况及公司发展需要,公司在不改变或
变相改变募集资金投向,不损害股东利益的情况下,拟对部分募集资金投资项目
实施方案进行变更。公司董事会审议通过了《科大国盾量子技术股份有限公司关
于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》。
具 体 内 容 请 参 见 公 司 于 2022 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所
(www.sse.com.cn)刊载披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于变更部分
募集资金投资项目实施方案的公告》(公告编号:2022-023)。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议
通过,现请各位股东及股东代表审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会