贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司
贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
议案八：《关于公司及全资子公司申请 2022 年年度银行综合授信额度的议案》 . 23
议案十七：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 54
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贵州益佰制药股份有限公司
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2022年5月13日 星期五 10:00
交易系统投票平台投票时间：2022年5月13日 星期五 9:15-9:25，9:30-11:30，
互联网投票平台投票时间：2022年5月13日 星期五 9:15-15:00
现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室
主持人：董事长窦啟玲女士
出席对象：截止2022年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；本公司的董事、监事及高级管理人员；
公司聘请的顾问律师。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案》
《关于公司及全资子公司申请 2022 年年度银行综
合授信额度的议案》
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《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资
金专项制度>的议案》
四、听取公司独立董事 2021 年年度述职报告
五、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决
六、统计现场会议表决结果
七、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
八、监票人姜韬先生宣读现场表决结果
九、监票人姜韬先生宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果
十、由主持人宣读股东大会会议决议
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议案一：
《公司 2021 年年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度董事会工作报告
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责
履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、
有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2021 年主要工
作情况报告如下：
一、2021 年公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 334,670.46 万元，实现归属于母公司所有者的净利
润 24,377.27 万元，同比增长 6.56%。其中，医药工业板块与医疗服务板块营业收入占
比分别为 88.51%和 11.37%，医药工业板块为公司的主要业绩贡献的来源。
二、公司董事会日常工作情况
公司董事会由 3 名独立董事、4 名内部董事和 1 名外部董事组成。董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会。报告期内，董
事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，各专门委员会
根据相关议事规则有序开展工作，所有董事勤勉尽责，按时参加历次会议，积极为公司
的经营发展建言献策，提升董事会经营决策的科学性。2021 年年度，公司共召开了 6 次
董事会和 2 次股东大会，详细情况如下：
（一）、董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
；
；
第七届董事会第十
；
二次会议
；
；
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；
；
；
第七届董事会第十 1、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
三次会议 2、审议《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
第七届董事会第十
四次会议
第七届董事会第十 2、审议《公司修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
五次会议 3、审议《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》；
第七届董事会第十 1、审议《关于增补公司独立董事的议案》；
六次会议 2、审议《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第十
七次会议
（二）、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
决议刊登的指定网站的 决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议决议
查询索引 露日期
详见《贵州益佰制药
股份有限公司 2020
上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
议公告》
（公告编号：
详见《贵州益佰制药
股份有限公司 2021
上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
大会决议公告》（公
告编号:2021-037）
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的
各项决议。
（三）、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规
的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议并依法充分履行独立董事职责，认真审
议各项议案。积极参加相关会议，重点关注公司经营、业绩预告、选聘高管等事项，
与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前
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认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的
利益。
（四）、信息披露工作情况
报告期内，公司共完成 4 份定期报告以及 41 份临时公告的编制和披露工作。公司
董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）、投资者关系工作情况
等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，
树立公司资本市场的良好形象。
三、2022 年董事会重点工作计划
学高效决策重大事项，从公司全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保
经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上
市公司治理准则》等有关要求，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继
续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案二：
《公司 2021 年年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度监事会工作报告
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和
公司规章制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的
监督职责，积极开展工作，充分在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司
财务检查等方面发挥监督、检查及督促等作用，有效维护公司及股东的合法权益，促进
公司规范运作。现将 2021 年年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议 5 次，审议通过 15 项议案，监事会成员列席了
董事会会议和股东大会。
报告期内，监事会会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议通过的议案
第七届监事会第
十次会议
议案》；
第七届监事会第
十一次会议
第七届监事会第
十二次会议
第七届监事会第
十三次
第七届监事会第 1、《公司 2021 年第三季度报告》；
十四次 2、《关于收购德阳肿瘤医院管理有限公司 70%股权的议案》。
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上述会议的相关决议公告请参见指定披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、监事会对公司 2021 年年度工作的核查意见
报告期内，公司监事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，从切实保护
投资者的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行全面监督检
查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》
及《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定，列席了公司召开的董事
会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决
议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为，公司董事
会在 2021 年年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等
相关法律法规和公司规章制度的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履
行各自职责，认真执行了董事会、股东大会的各项决议，各项经营决策程序合法合规，
不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，监事会认为，
董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》所赋予的职权，认
真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披
露义务。
（三）、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的财务会计资料，对公司财务制度执行情
况、经营活动情况等进行检查监督。报告期内，通过对公司 2020 年度、2021 年第一季
度、2021 年半年度和 2021 年第三季度的财务状况和经营成果等情况的核查，监事会认
为公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司的财务报告编制
符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实地反映公司 2021 年
年度的财务状况和经营成果。
(四)、公司关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易的情形。
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(五)、公司对外担保情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，公司不存在控
股股东及关联方违规资金占用的情形，也不存在违规担保情形。
(六)、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运
行的实际情况。
三、监事会 2022 年年度工作计划
及《公司章程》赋予的职责，同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度，
积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事
项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。
贵州益佰制药股份有限公司监事会
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案三：
《公司 2021 年年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度财务决算报告
经济刺激政策，全球和国内经济均出现明显复苏。在疫情防控取得阶段性胜利后，国家
把健康中国战略作为工作重点，一方面，在人口老龄化趋势未变、人民健康意识不断增
强及国民经济水平逐步提升的背景下，全民医疗需求将持续高涨，这将助推我国医药市
场的持续增长。另一方面，随着我国经济水平的不断提升和医疗需求的不断高涨，对我
国医疗健康高质量、创新发展提出了更高要求。因此，国家近年来持续围绕深化医改，
在医药、医保、医疗等各层面陆续出台了《十四五规划和 2035 远景目标纲要》、《关
保障法（征求意见稿）>公开征求意见的公告》等行业政策，不断推进医保支付改革
措，以营造良好的医药产业环境，进一步推动医药行业中长期高质量发展。这深刻影响
着行业未来格局，给医药企业带来了新的机遇和挑战。
面对行业政策不断推进，公司坚定“一舰双翼”的发展战略，迎接挑战，聚焦主业，
全面加强研发创新和生产销售管理，不断提高管控效率，降低费用成本，优化资产结构，
按照经营目标积极落实各项工作，提升公司核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 334,670.46 万元，实现归属于母公司所有者的净利
润 24,377.27 万元，同比增长 6.56%。其中，医药工业板块与医疗板块营业收入占比分
别为 88.51%和 11.37%，医药工业板块为公司的主要业绩贡献的来源。
一、2021 年年度公司财务报表审计情况
中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告【中证天通[2022]证审字第 0400007 号】。
项目 2021 年 2020 年 同比增减
营业收入(万元) 334,670 341,319 -1.95%
利润总额(万元) 31,037 29,747 4.34%
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归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,377 22,876 6.56%
总资产(万元) 506,804 522,639 -3.03%
股东权益(万元) 356,245 346,313 2.87%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.42 4.25 4.00%
每股收益(元/股) 0.308 0.289 6.57%
加权平均净资产收益率（%） 7.203 7.060 增加 0.143 个百分点
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 1.180 0.463 154.86%
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 506,803.86 万元，较期初 522,638.67 万元
减少 15,834.81 万元，降幅 3.03%，其中流动资产减少 56,419.67 万元，非流动资产增
加 40,584.86 万元。
下降 24.70%，主要系本期偿还银行借款并增加对外投资所致。
元，增长 13.79%，主要系本期美安科技新城新厂项目投入增加和商誉净增加 1.46 亿所
致。
（二）负债情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司总负债 150,558.66 万元，较期初 176,326.08 万元
减少 25,767.42 万元，降幅 14.28%，其中流动负债减少 45,666.89 万元，非流动负债
增加 19,899.47 万元。
元,下降 29.73%。主要系本期短期借款和一年内到期的长期借款偿还所致。
长 87.58%,主要系长期借款增加所致。
（三）股东权益情况
股东权益 356,245.20 万元，较期初股东权益 346,312.58 万元，增加 9,932.61 万
元，增长 2.87%，主要系本期实现净利润 2.44 亿，同时分红 1.03 亿所致。
（四）经营情况及现金流量分析
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营业收入 334,670.47 万元，较上年同期 341,319.29 万元，减少 6,648.83 万元,同
比下降 1.95%。主要系本期医疗板块处置贵州德曜医疗投资管理有限公司和哈尔滨益佰
医疗投资有限责任公司合并范围变化所致。
成本费用 289,970.87 万元，较上年同期 298,074.94 万元，减少 8,104.08 万元，
降幅 2.72%，主要系公司管理层对成本费用控制措施稳步推进，成本费用得到有效控制。
净利润 23,079.07 万元，较上年同期 21,133.87 万元，增加 1,945.20 万元，增幅
经营活动产生的现金流量净额 93,421.11 万元，较上年同期 36,665.74 万元，增加
投资活动产生的现金流量净额-68,766.92 万元，较上年同期-42,777.54 万元，增
加流出 25,989.39 万元，主要系本期购买德阳肿瘤医院股权所致。
筹资活动产生的现金流量净额-48,501.12 万元，较上年同期-70,301.66 万元，减
少流出 21,800.54 万元，主要系本期分红减少所致。
三、主要财务指标
（一）偿债能力指标
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动
流动比率 1.59 1.49 0.10
速动比率 1.05 1.06 -0.01
资产负债率（%） 29.71 33.74 -4.03
本期偿债能力指标变动原因：本期流动比率及速动比率与上年同期基本持平；资产
负债率由上年同期的 33.74%下降至 29.71%，主要系偿还借款所致，财务风险进一步降
低。
（二）营运能力指标
项目 2021 年 2020 年 同比变动
应收账款周转次数 9.82 10.77 -0.95
存货周转次数 1.28 1.44 -0.16
总资产周转次数 0.66 0.65 0.01
本期营运能力指标变动原因：应收账款周转率下降主要系合并范围变化所致，剔除
合并范围影响后，本期应收账款周转率为 10.74，与上年同期基本持平；存货周转次数
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下降系本期原材料采购量增加库存；总资产周转次数较上年同期基本持平。本期综合营
运能力稳定。
（三）盈利能力指标
项目 2021 年 2020 年
每股收益（元/股） 0.308 0.289
加权平均净资产收益率（%） 7.203 7.060
本期盈利能力变动原因：主要系费用下降，盈利能力上升所致。
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议案四：
《公司 2021 年年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 243,772,727.54 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供股东
分配的净利润 1,645,869,408.68 元。
在综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投
入的需求等因素后，公司 2021 年年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本
和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司董事会在制定 2021 年年度利润分配方案时，充分考虑了公司战略发展需要及
合规性要求。目前，鉴于公司项目建设和产品研发正处于大量资金投入阶段，为保障公
司项目建设、研发及日常经营的资金需求，增强公司抵御风险能力综合考虑公司未来资
金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，公司决定 2021 年年
度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，公司留存收益将
投入公司项目建设、研发和日常经营中，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健
康发展提供可靠的保障，更好的维护公司和全体股东的利益。另外，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%，符合相关法律
法规和《公司章程》的要求。
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案五：
《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事
会第十五次会议审议通过。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年
度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司已经按照中国证监
会和上海证券交易所的相关规定履行了信息披露义务，具体内容请参见公司于 2022 年
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2021 年年度报告及其摘要。
议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案六：
《关于续聘公司 2022 年年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为
公司 2022 年年度审计机构。其详细情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）、会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2014 年 1 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
首席合伙人：张先云
（2）、2021 年末合伙人为 44 人，注册会计师为 244 人，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师为 90 人；
（3）、2021 年年度经审计的收入总额为 34,376.31 万元，审计业务收入为 23,955.27
万元，证券业务收入为 3,219.43 万元；
（4）、2021 年年度上市公司审计客户家数为 16 家，挂牌公司审计客户家数为 82
家。
万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家，挂牌公司审计客户家数为 3 家。
中证天通购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币
三年未因执业行为承担相关过民事诉讼责任。
中证天通会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。2 名从业人员近三年因执业行为受
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到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 2 次和自律监管措施 0 次。最近三年中
证天通共收到中国证监会系统行政监管措施 1 份，已按要求整改完毕并向相关监管机
构提交了整改报告。
（二）项目成员信息
本次项目合伙人及年报审计签字注册会计师为戴波、戴亮，项目质量控制复核人邵
富霞，相关情况具体如下：
（1）签字注册会计师
戴波，项目合伙人，1996 年注册为执业注册会计师，2000 年开始从事上市公司审
计工作。2022 年起为本公司提供审计服务，从 2000 年至今在中证天通从事审计工作，
近三年签署或复核 1 家上市公司审计报告。
戴亮，现场项目负责人，1996 年注册为执业注册会计师，1997 年开始从事上市公
司审计工作。2000 年起为本公司提供审计服务，从 2000 年 8 月至今在中证天通从事审
计工作，近三年签署或复核 1 家上市公司审计报告。
（2）质量控制复核人：
邵富霞，2009 年 10 月注册为执业注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计工
作，2022 年起负责公司审计项目的质量控制复核工作，2006 年 7 月至今在中证天通从
事审计工作，2014 年 5 月至今从事质量控制复核工作，近三年复核 4 家上市公司审计
报告。
签字注册会计师戴波、戴亮和质量控制复核人邵富霞最近三年未受（收）到任何刑
事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，具备相应专业能力和丰富的从业经
验。
中证天通及签字注册会计师戴波、戴亮和质量控制复核人邵富霞不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。按照《中国注册会计师职业道德守则》
进行审计工作。
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万元,审计费用定价原则主要基于业务规模、专业服务所承担的责任和需投入专业技术
的程度，综合考虑业务人员的经验和级别以及投入的工作时间等因素。本期审计费用较
上一期审计费用无变化。
中证天通为公司历年财务审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。
为保持公司财务报表审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查提议，续聘
中证天通为公司 2022 年年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，2022 年年度财务报
告审计报酬为人民币 90 万元，内部控制审计报酬为人民币 40 万元。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案七：
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为了更好地保障全体股东的合法权益，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政
策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对贵州益佰制药股份有限公
司（以下简称“公司”）经营和利润分配进行监督，现结合公司实际情况，公司制定了
《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，具体内容如下：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步细化《公
司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，更好的保
障全体股东的合理回报，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》
（以下简称“规划”），
具体内容如下：
第一条 公司制定本规划的考虑因素
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实
际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的
基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，不得损害公
司的持续经营能力。
第三条 公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规及相关规定许可的其他方式分配股利。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，优先考虑采取现
金分红。采取现金方式分配股利，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来
三年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30%，每年度具体分红比例由公司董事
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会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）在符合《公司章程》及本规划规定的条件，公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大
会表决通过后实施。
（四）董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以提出股票股利分配
预案，并提交股东大会审议。
第四条 利润分配政策的决策程序
（一）公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议，
独立董事应发表独立意见；董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。
（二）若公司满足现金分红的条件，且现金流满足生产经营和发展的需要，但公司
未提出现金分红方案的，独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专
项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（四）公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论，经全体董事过半数表决同
意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议调整利润分配政策时，须经全体监
事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（五）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规
模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，
每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
（二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分
红政策和股东分红回报规划提出修改议案，详细论证说明修改原因，由股东大会审议通
过。
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第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案八：
《关于公司及全资子公司申请 2022 年年度银行综合授信额度的
议案》
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，公司 2022 年年度拟向银行申请综
合授信额度，具体融资计划如下：
一、公司及全资子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币 30 亿元的银行综合授
信额度，并根据生产经营的实际需要在该额度内办理资金贷款、银行承兑汇票、信用证、
保函融资等贷款业务。
二、以上拟向相关银行申请的综合授信额度，最终以银行实际批复金额为准。
三、以上授信的授权有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年
年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内授权公司董事长签署上述综合授信额度内
的各项法律文件。
四、公司授权管理层视经营情况在上述授信额度内进行贷款业务，事后向董事会报
备。
该事项是为了保证公司资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，
本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案九：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的
相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第十二条 公司根据中国共产党章程 上 市 公 司 章
公司为党组织的活动提供必要条件。 二条规定
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有5%以上股份的股 上 市 公 司 章
管理人员、持有本公司股份 5％以上的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持 程 指 引 第 三
股东，将其持有的本公司股票或者其他 有的本公司股票或者其他具有股权性质 十条规定
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出后6个月内又买入，由此所得收益归本
由此所得收益归本公司所有，本公司董 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
以上股份的，以及有国务院证券监督管 监会规定的其他情形的除外。
理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人 自然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 持有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股票 其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照前款规定执行 执行的，股东有权要求董事会在30日内执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义
股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力 上市公司章
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 程指引第四
计划； 划； 市规则 6.1.3
…… …… 条规定
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（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之 （十四）审议批准达到下列标准之一
一的其他交易（提供担保、受赠现金资 的其他交易（提供担保、受赠现金资产、
产、单纯减免公司义务的债务除外）： 单纯减免公司义务的债务除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）占 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
公司最近一期经审计总资产的 50%以 最近一期经审计总资产的 50%以上；
上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产
（2）交易的成交金额（包括承担的 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
债务和费用）占公司最近一期经审计净 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
资 产 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
（3）交易产生的利润占公司最近一 （3）交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
且绝对金额超过 500 万元； 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
（4）交易标的（如股权）在最近一 元；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （4）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一 （5）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取 （6）交易标的（如股权）在最近一个
绝对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一个
以上交易包括：购买或者出售资产 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
（不含购买原材料、燃料和动力，以及 对金额超过 500 万元。
出售产品、商品等与日常经营相关的资 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 对值计算。
资产的，仍包含在内）、对外投资（含 以上交易包括：购买或者出售资产
委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出
提供财务资助、提供担保、租入或者租 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
出资产、委托或受托管理资产和业务、 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
让或者受让研究与开发项目、签订许可 财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
使用协议、融资（本章程中的融资事项 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
是指公司向以银行为主的金融机构进行 担保（含对控股子公司担保等）、租入或
间接融资的行为，包括但不限于综合授 者租出资产、委托或受托管理资产和业
信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
款、信用证融资、票据融资和开具保函 签订许可使用协议、转让或者受让研究与
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等形式）等。 开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
（十五）公司与关联人发生的交易 优先认缴出资权等）、融资（本章程中的
金额在 3,000 万元以上，且占上市公司 融资事项是指公司向以银行为主的金融
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 机构进行间接融资的行为，包括但不限于
的关联交易，以及公司在连续 12 个月内 综合授信、流动资金贷款、技改和固定资
与同一关联人进行的交易或者公司在连 产贷款、信用证融资、票据融资和开具保
续 12 个月内与不同关联人进行的交易 函等形式等）、上海证券交易所认定的其
标的类别相关的交易累计金额符合上述 他交易。
条件的关联交易。 （十五）公司与关联人发生的交易金
（十六）审议批准变更募集资金用 额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
途事项； 元以上，且占上市公司最近一期经审计净
（十七）审议股权激励计划； 资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司
（十八）审议法律、行政法规、部 在连续 12 个月内与同一关联人进行的交
门规章或本章程规定应当由股东大会决 易或者公司在连续 12 个月内与不同关联
定的其他事项。 人进行的相同交易类别下标的相关的交
上述股东大会的职权不得通过授权 易累计金额符合上述条件的关联交易。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 （十六）审议批准变更募集资金用途
行使。 事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四 十二条 公司下列对外担保行 上市公司章
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。 程指引第四
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的 十二条和上
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 市 规 则
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保； 6.1.10 条 规
保； （二）公司及本公司控股子公司的对 定
（二）公司的对外担保总额，达到 外担保总额，超过最近一期经审计总资产
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的 30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计总资产30%的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过公司最近一 对象提供的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（五）按照担保金额连续 12 个月内 经审计净资产 10%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （六）按照担保金额连续 12 个月内
计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）按照担保金额连续 12 个月 总资产 30%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （七）对股东、实际控制人及其关联
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审计净资产的 50%，且绝对金额超过 方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关 规定的其他担保。
联方提供的担保。 上述担保交易事项，除应当经全体董
（八）上海证券交易所或者公司章 事的过半数审议通过外，还应当经出席董
程规定的其他担保。 事会会议的三分之二以上董事审议通过，
其中第（五）项担保，应当经出席 并及时披露。
会议的股东所持表决权的三分之二以上 其中第（六）项担保，应当经出席会
通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召 上市公司章
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 程指引第五
同时向公司所在地中国证监会派出机 向证券交易所备案。 十条规定
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
股东大会决议公告时，向公司所在地中 易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行 上市公司章
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 程指引第五
将予配合。董事会应当提供股权登记日 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 十一条规定
的股东名册。 名册。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以 上 市 公 司 章
以下内容： 下内容： 程指引第五
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限； 十六条规定
限； ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码。
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充 表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
同时披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的， 披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会网络或其他方式投票的开
或其他方式的表决时间及表决程序。股 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
东大会网络或其他方式投票的开始时 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
间，不得早于现场股东大会召开前一日 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 场股东大会结束当日下午 3:00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔
现场股东大会结束当日下午 3:00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
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股权登记日与会议日期之间的间隔 确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以 上 市 公 司 章
以特别决议通过： 特别决议通过： 程指引第七
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 十八条规定
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
对公司产生重大影响的、需要以特别决 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
议通过的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人） 上 市 公 司 章
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使 程 指 引 第 七
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。 十九条规定
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反
之一以上有表决权股份的股东或者投资 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
者保护机构，可以作为征集人，自行或 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
请求上市公司股东委托其代为出席股东 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股 公司董事会、独立董事和持有百分之
东权利。依照前款规定征集股东权利的， 一以上有表决权股份的股东或者依照法
征集人应当披露征集文件，上市公司应 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
当予以配合。 的投资者保护机构可以公开征集股东投
公开征集股东权利违反法律、行政 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
法规或者国务院证券监督管理机构有关 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
规定，导致上市公司或者其股东遭受损 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
失的，应当依法承担赔偿责任。 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
征集股东投票权应当向被征集人充 最低持股比例限制。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 自行或者委托证券公司、证券服务机
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 构，公开请求上市公司股东委托其代为出
权。公司不得对征集投票权提出最低持 席股东大会，并代为行使提案权、表决权
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股比例限制。 等股东权利。依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，上市公司
应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会 上市公司章
合法、有效的前提下，通过各种方式和 程指引（原第
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单 上市公司章
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 程指引第八
…… …… 十二条规定
股东大会选举二名以上董事或监事 股东大会选举二名以上董事或监事
时应当实行累积投票制度。股东大会以 时应当实行累积投票制度。当单一股东及
累积投票方式选举董事的，独立董事和 其一致行动人拥有权益的股份比例在百
非独立董事的表决应当分别进行。前款 分之三十及以上时，公司应当采取累积投
或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
或者监事人数相同的表决权，股东拥有 别进行。前款所称累积投票制是指股东大
的表决权可以集中使用。董事会应当向 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东公告候选董事、监事的简历和基本 应选董事或者监事人数相同的表决权，股
情况。 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表 上市公司章
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 程指引第八
票和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 十七条规定
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责计
由律师、股东代表与监事代表共同负责 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
计票、监票，并当场公布表决结果，决 表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
东或其代理人，有权通过相应的投票系 查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一 百零四条 独立董事应按照法 上市公司章
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 程指引第一
行。 的有关规定执行。 百零四条规
定
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权： 权： 程指引第一
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会 百 零 七 条 规
会报告工作； 报告工作； 定
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
联席总裁、董事会秘书；根据总经理的 理、联席总裁、董事会秘书及其他高级管
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 公司发生的交易达 第一百一十条 公司发生的交易达到 上市公司章
到下列标准之一的，公司应当提交董事 下列标准之一的，公司应当提交董事会审 程指引第一
会审议： 议： 百一十条和
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时存 上 市 规 则
存在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 6.1.1、6.1.2
占公司最近一期经审计总资产的 10% 司最近一期经审计总资产的10%以上； 条规定
（含本数）—50%（不含本数）； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易的成交金额（含承担债 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
务和费用）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
产的 10%（含本数）—50%（不含本数）， 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近 （三）交易的成交金额（含承担债务
一个会计年度经审计净利润的 10%（含 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
超过人民币 100 万元； 元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （四）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 绝对金额超过人民币 100 万元；
（含本数）—50%（不含本数），且绝对 （五）交易标的（如股权）在最近一
金额超过人民币 1,000 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%（含 （六）交易标的（如股权）在最近一
本数）—50%（不含本数），且绝对金额 个会计年度相关的净利润占公司最近一
超过人民币 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
以上交易包括：购买或者出售资产 绝对金额超过人民币 100 万元；
（不含购买原材料、燃料和动力，以及 以上交易包括：购买或者出售资产
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出售产品、商品等与日常经营相关的资 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
资产的，仍包含在内）、对外投资（含 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
提供财务资助、提供担保、租入或者租 财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
出资产、委托或受托管理资产和业务、 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转 担保（含对控股子公司担保等）、租入或
让或者受让研究与开发项目、签订许可 者租出资产、委托或受托管理资产和业
使用协议、融资（本章程中的融资事项 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
是指公司向以银行为主的金融机构进行 签订许可使用协议、转让或者受让研究与
间接融资的行为，包括但不限于综合授 开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 优先认缴出资权等）、融资（本章程中的
款、信用证融资、票据融资和开具保函 融资事项是指公司向以银行为主的金融
等形式）等（公司受赠现金资产除外）。 机构进行间接融资的行为，包括但不限于
（六）公司拟与关联自然人发生的 综合授信、流动资金贷款、技改和固定资
单笔或预计连续十二个月内发生的交易 产贷款、信用证融资、票据融资和开具保
标的相同的同类关联交易金额在人民币 函等形式等）、上海证券交易所认定的其
关联交易； （七）公司拟与关联自然人发生的单
（七）公司拟与关联法人发生的单 笔或预计连续十二个月内发生的交易标
笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相同的同类关联交易金额在人民币 30
的相同的同类关联交易金额在人民币 万元以上但不足人民币 3,000 万元的关联
净资产绝对值的比例 0.5%以上但不足 （八）公司拟与关联法人发生的单笔
人民币 3,000 万元的关联交易。 或预计连续十二个月内发生的交易标的
上述发生的交易涉及金额超过董事 相同的同类关联交易金额在人民币 300 万
会审议额度的，董事会审议后，还应当 元以上且占公司最近一期经审计净资产
提交公司股东大会审议。法律、法规等 绝对 值的比例 0.5%以上但不 足人民币
规范性文件对上述事项的审议权限另有 3,000 万元的关联交易。
强制性规定的，从其规定执行。 上述发生的交易涉及金额超过董事
（八）批准公司及公司控股子公司 会审议额度的，董事会审议后，还应当提
在一年内发生的累计金额在 2,000 万元 交公司股东大会审议。法律、法规等规范
以上，不超过公司最近一期经审计净资 性文件对上述事项的审议权限另有强制
产的 1%的对外捐赠事项（包含现金和实 性规定的，从其规定执行。
物捐赠），超过前述金额的对外捐赠事
项，由董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行； （三）签署公司发行的股票、公司债
（三）签署公司发行的股票、公司 券及其他有价证券；
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债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应
（四）签署董事会重要文件和其他 由公司法定代表人签署的文件；
应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书
（六）提名公司总经理、董事会秘 人选交董事会审议批准；
书人选交董事会审议批准； （七）在发生特大自然灾害等不可抗
（七）在发生特大自然灾害等不可 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
合法律规定和公司利益的特别处置权， 后向公司董事会和股东大会报告；
并在事后向公司董事会和股东大会报 （八）《公司章程》规定或董事会授
告； 予的其他职权。
（八）批准公司及控股子公司在一
年内累计金额不超过 2,000 万元的对外
捐赠（包含现金和实物捐赠）。
（九）《公司章程》规定或董事会
授予的其他职权。
第一百三十条 在公司控股股东、实 第一百三十条 在公司控股股东、实 上市公司章
际控制人单位担任除董事、监事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其他 程指引第一
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 百二十六条
理人员。 员。 规定
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 公司高级管理人员 上市公司章
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 程指引第一
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 百三十五条
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 规定
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公 第一百四十四条 监事应当保证公司 上市公司章
司披露的信息真实、准确、完整。监事 披露的信息真实、准确、完整，并对定期 程指引第一
应当对董事会编制的证券发行文件和 报告签署书面确认意见。 百四十条规
定期报告签署书面确认意见，监事无法 定
真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十五条 公司在每一会计年 上市公司章
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 程指引第一
和证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度财务会计报告， 百五十一条
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 规定
个月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露半年度财务会计报告，在每一
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会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、行
行政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合《证 上市公司章
“从事证券相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 程指引第一
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 规定
年，可以续聘。
除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变，鉴于新增条款，
《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及《上市公司股东大会规
则》（2022 年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，
拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
序 修订依据
修订前 修订后
号
第二十一条 公司股东大会采用网络 第二十一条 公司应当在股东大 上市公司股
或其他方式的，应当在股东大会通知中明 会通知中明确载明网络或其他方式的 东大会规则
确载明网络或其他方式的表决时间以及表 表决时间以及表决程序。 第二十一条
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 规定
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 大会召开当日上午9:30，其结束时间不
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会结束当日下午3:00。 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟 上市公司股
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 审议事项有关联关系时，应当回避表 东大会规则
有表决权的股份不计入出席股东大会有表 决，其所持有表决权的股份不计入出席 第三十一条
决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。 规定
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 益的重大事项时，对中小投资者的表决
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有自己的股份没有表决权，且 公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有自己的股份没有表决权，
的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事和持有百分之 表决权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照法律 股东买入股份涉及违反《证券法》
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 第六十三条第一款、第二款规定的，超
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 过规定比例部分的股份在买入后三十
证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 六个月内不得行使表决权，且不计入
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 出席股东大会有表决权的股份总数。
行使提案权、表决权等股东权利。依照前款 公司董事会、独立董事和持有百分
规定征集股东权利的，征集人应当披露征 之一以上有表决权股份的股东或者投
集文件，上市公司应当予以配合。 资者保护机构，可以作为征集人，自行
公开征集股东权利违反法律、行政法 或者委托证券公司、证券服务机构，公
规或者国务院证券监督管理机构有关规 开请求公司股东委托其代为出席股东
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的， 大会，并代为行使提案权、表决权等股
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应当依法承担赔偿责任。 东权利。依照前款规定征集股东权利
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，征集人应当披露征集文件，公司应
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 当予以配合。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 公开征集股东权利违反法律、行政
不得对征集投票权提出最低持股比例限 法规或者国务院证券监督管理机构有
制。 关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 第三十二条 股东大会就选举董 上市公司股
事进行表决时，如拟选董事或监事的人数 事、监事进行表决时，如拟选董事或监 东大会规则
多于1人，实行累积投票制。 事的人数多于1人，实行累积投票制。 第三十二条
前款所称累积投票制是指股东大会选 当单一股东及其一致行动人拥有权益 规定
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 的股份比例在百分之三十以上的上市
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 公司，应当采取累积投票制。
有的表决权可以集中使用。累积投票制的 前款所称累积投票制是指股东大
投票及当选原则如下： 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
（一）累积投票制的投票原则为： 与应选董事或者监事人数相同的表决
每位股东拥有的表决权等于其持有的股份 累积投票制的投票及当选原则如下：
数乘以应选举董事、监事人数之积。 （一）累积投票制的投票原则为：
表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥 决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的全部表决权集中投给某一位或几位董 有的股份数乘以应选举董事、监事人数
事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分 之积。
别投给全部董事、监事候选人。 2、股东大会对董事、监事候选人
能超过应选人数。 权，将其拥有的全部表决权集中投给某
候选人行使的表决权总数大于其拥有的全 其拥有的表决权分别投给全部董事、监
部表决权时，该股东投票无效；股东对某一 事候选人。
位或某几位董事、监事候选人行使的表决 3、每位投票股东所投选的候选人
权总数少于其拥有的全部表决权时，该股 数不能超过应选人数。
东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 4、股东对某一位或某几位董事、
票。 拥有的全部表决权时，该股东投票无
（二）累积投票制下董事、监事的当选 效；股东对某一位或某几位董事、监事
原则： 候选人行使的表决权总数少于其拥有
高到低排列，位次在本次应选董事、监事人 额部分视为放弃表决权。
数之前（含本数）的董事、监事候选人当选， 5、独立董事和非独立董事应分开
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但当选董事、监事的得票总数应超过出席 投票。
股东大会的股东所持有表决权股份总数 （二）累积投票制下董事、监事的
（以未累积的股份数为准）的二分之一。 当选原则：
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其 数由高到低排列，位次在本次应选董
全部当选将导致当选人数超过应选人数 事、监事人数之前（含本数）的董事、
的，该次股东大会应就上述得票总数相同 监事候选人当选，但当选董事、监事的
的董事、监事候选人按规定程序进行再次 得票总数应超过出席股东大会的股东
选举。再次选举仍实行累积投票制。 所持有表决权股份总数（以未累积的股
时，则按以下情形处理： 2、两名或两名以上候选人得票总
（1）如果当选人数少于应选人数，但 数相同，且该得票总数在拟当选人中最
已当选董事、监事人数超过本章程规定的 少，如其全部当选将导致当选人数超过
董事会、监事会成员人数三分之二（含三分 应选人数的，该次股东大会应就上述得
之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股 票总数相同的董事、监事候选人按规定
东大会上选举填补。 程序进行再次选举。再次选举仍实行累
（2）如果当选人数少于应选人数，且 积投票制。
不足本章程规定的董事会、监事会成员人 3、当选人数少于应选董事或监事
数三分之二（含三分之二）以上的，则应对 人数时，则按以下情形处理：
未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。 （1）如果当选人数少于应选人数，
如果经第二次选举仍未达到本章程规定的 但已当选董事、监事人数超过本章程规
董事会、监事会成员人数三分之二（含三分 定的董事会、监事会成员人数三分之二
之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董 （含三分之二）以上的，则缺额董事、
事、监事进行选举。 监事在下次股东大会上选举填补。
累积投票制的具体实施办法按照相关 （2）如果当选人数少于应选人数，
法律法规及规范性文件的有关规定办理。 且不足本章程规定的董事会、监事会成
员人数三分之二（含三分之二）以上的，
则应对未当选董事、监事候选人进行第
二轮选举。如果经第二次选举仍未达到
本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，应在
下次股东大会对缺额董事、监事进行选
举。
累积投票制的具体实施办法按照
相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。
除修订上述条款和内容外，其他条款不变。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十一：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的
相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《董事会议事规则》
相关条款进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第七条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会行使下列职权： 上市公司章
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会 程指引第一
报告工作； 报告工作； 百零七条规
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 定
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）聘任或者解聘公司总裁、联席
（十）聘任或者解聘公司总裁、联席 总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
总裁、董事会秘书；根据总经理的提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方 （十二）制订《公司章程》的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权 或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 公司发生的交易达到下列 第十一条 公司发生的交易达到下列 上市规则
标准之一的，由董事长审批： 标准的，由董事长审批： 6.1.2 规定
（一）非关联交易 （一）非关联交易
一期经审计总资产的 10%（不含本数）以 期经审计总资产的 10%（不含本数）以下，
下，该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
用 ） 占 公 司 最 近 一期 经审 计 净 资 产 的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
人民币 1,000 万元； 的 10%（不含本数）以下，或绝对金额小于
会计年度经审计净利润的 10％（不含本 3、交易的成交金额（包括承担债务和
数）以下，或绝对金额小于人民币 100 万 费用）占公司最近一期经审计净资产的
元； 10％（不含本数）以下，或绝对金额低于
计年度相关的营业收入占公司最近一个 4、交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 10％（不含 计年度经审计净利润的 10%（不含本数）以
本 数 ） 以 下 ，或 绝 对 金额 小 于 人 民币 下，或绝对金额低于人民币 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 个会计年度经审计营业收入的 10％（不
计年度经审计净利润的 10％（不含本数） 含本数）以下，或绝对金额低于人民币
以下，或绝对金额小于人民币 100 万元； 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 6、交易标的（如股权）在最近一个
值，取其绝对值计算。以上交易包括：购 会计年度相关的净利润占公司最近一个
买或者出售资产（不含购买原材料、燃料 会计年度经审计净利润 10％（不含本
和动力，以及出售产品、商品等与日常经 数）以下，或绝对金额低于人民币 100 万
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 元。
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投 上述指标计算中涉及的数据如为负
资（不含委托理财、含委托贷款及对子公 值，取其绝对值计算。
司投资等）、租入或者租出资产、委托或 以上交易包括：购买或者出售资产、
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
债权或债务重组、转让或者受让研究与开 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
发项目、签订许可使用协议、融资（本规 托贷款等）、提供担保（含对子公司担保
则中的融资事项是指公司向以银行为主 等）、租入或者租出资产、委托或受托管
的金融机构进行间接融资的行为，包括但 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
不限于综合授信、流动资金贷款、技改和 债务重组、转让或者受让研究与开发项目、
固定资产贷款、信用证融资、票据融资和 签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优
开具保函等形式）等（公司受赠现金资产 先购买权、优先认缴出资权等）、上海证
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除外）。 券交易所认定的其他交易（公司受赠现金
（二）关联交易 资产除外）。
或预计连续十二个月内发生的交易标的 1、公司拟与关联自然人发生的单笔或
相同的同类关联交易金额在人民币 30 万 预计连续十二个月内发生的交易标的相同
元以下的关联交易； 的同类关联交易金额在人民币 30 万元以
预计连续十二个月内发生的交易标的相 2、公司拟与关联法人发生的单笔或预
同的同类关联交易金额在人民币 300 万 计连续十二个月内发生的交易标的相同的
元以下且占公司最近一期经审计净资产 同类关联交易金额在人民币 300 万元以下
绝对值的比例 0.5%以下的关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
（三）与日常经营相关的事项，包括 比例 0.5%以下的关联交易。
但不限于原材料采购、产品销售等。 （三）与日常经营相关的事项，包括
董事长做出的上述决定应符合公司 但不限于原材料采购、产品销售等。
利益，依照公司规章制度并按照经营、投 董事长做出的上述决定应符合公司利
资决策程序开展。达到信息披露标准的事 益，依照公司规章制度并按照经营、投资
项履行信息披露义务，超过上述标准的事 决策程序开展。达到信息披露标准的事项
项除应当及时披露外，还应当提交公司董 履行信息披露义务，超过上述标准的事项
事会或股东大会审批。法律、法规等规范 除应当及时披露外，还应当提交公司董事
性文件对上述事项的审议权限另有强制 会或股东大会审批。法律、法规等规范性
性规定的，从其规定执行。 文件对上述事项的审议权限另有强制性规
定的，从其规定执行。
除修订上述条款和内容外，其他条款不变。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十二：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》（以下简称“监管指引第 1 号”）的相关规定，结合公司的实际情况，为
进一步完善公司治理结构，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容如
下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为进一步完善贵州益佰制 第一条 为进一步完善贵州益佰制药 上 行 法 修
药股份有限公司(以下简称“公司”)法 股份有限公司(以下简称“公司”)法人治 改
人治理结构，促进公司的规范运作，保 理结构，促进公司的规范运作，保护股东
护股东权益，维护公司利益，根据《中 权益，维护公司利益，根据《中华人民共
华人民共和国公司法》(以下简称“《公 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
司法》”)、 《上市公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立
的指导意见》、《上海证券交易所股票 规则》、《上海证券交易所上市公司自律
上市规则》、《上海证券交易所上市公 监管指引第 1 号—规范运作》(以下简称
司独立董事备案及培训工作指引》等法 “《监管指引第 1 号》”)等法律法规、规
律法规、规章、规范性文件及《公司章 章、规范性文件及《公司章程》等的相关
程》等的相关规定，结合公司实际情况， 规定，结合公司实际情况，制定本制度。
制定本制度。
第六条 独立董事候选人应具备独 第六条 独立董事候选人应具备独立 上市公司
立性，下列情形的人员不得担任公司的 性，下列情形的人员不得担任公司的独立 独立董事
独立董事: 董事: 规则第七
(一)在公司或者公司的附属企业任 (一)在公司或者公司的附属企业任职 条规定
职的人员及其直系亲属和主要社会关 的人员及其直系亲属和主要社会关系。直
系。直系亲属是指配偶、父母、子女等; 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
弟姐妹等; 等;
…… ……
第七条 独立董事候选人应无下列 第七条 独立董事候选人应无下列不 监管指引
不良记录: 良记录: 第1号
(一)近三年曾被中国证监会行政处 (一)最近 36 个月曾被中国证监会行 3.5.5 条规
(二)处于被证券交易所公开认定为 (二)处于被证券交易所公开认定为不
不适合担任上市公司董事的期间; 适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴 (三)最近 36 个月曾被证券交易所公
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责或两次以上通报批评; 开谴责或两次以上通报批评;
…… ……
(六)上海证券交易所认定的其他情
形。
第十三条 在选举独立董事的股东 第十三条 在选举独立董事的股东大 上 行 法 修
大会召开前，公司应按照《上海证券交 会召开前，公司应按照《监管指引第 1 号》 改
易所上市公司独立董事备案及培训工 对独立董事进行备案，公司应将所有被提
作指引》对独立董事进行备案，公司应 名人的有关材料同时报送中国证监会、公
国证监会、公司所在地中国证监会派出 交易所。董事会对被提名人的有关情况有
机构和上海证券交易所。董事会对被提 异议的，应同时报送董事会的书面意见。
名人的有关情 况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第十八条 独立董事连续三次未亲 第十八条 独立董事连续三次未亲自 监管指引
自出席董事会会议的，由董事会提请股 出席董事会会议的，由董事会提请股东大 3.5.8 条规
东大会予以撤换。 会予以撤换。 定
…… ……
公司独立董事任职后出现《公司法》 公司独立董事任职后出现《公司法》
等法律法规及本制度规定的不符合独立 等法律法规及本制度规定的不符合独立董
形之日起30日内辞去独立董事职务。未 日起一个月内辞去独立董事职务。未按要
按要求辞职的，公司董事会应在2日内启 求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决
动决策程序免去其独立董事职务。提前 策程序免去其独立董事职务。提前免职的，
免职的，公司应将其作为特别披露事项 公司应将其作为特别披露事项予以披露，
予以披露，被免职的独立董事认为公司 被免职的独立董事认为公司的免职理由不
的免职理由不当的，可以作出公开声明。 当的，可以作出公开声明。
第十九条 独立董事在任期届满前 第十九条 独立董事在任期届满前可 监管指引
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 3.5.8 条规
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 定
有关或其认为有必要引起公司股东和债 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
权人注意的情况进行说明。 的情况进行说明。
独立董事辞职自辞职报告送达董事 独立董事辞职自辞职报告送达董事会
会时生效。如因独立董事辞职导致公司 时生效。如因独立董事辞职导致公司董事
董事会中独立董事所占的比例低于《公 会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
事的辞职报告应当在下任独立董事填补 告应当在下任独立董事填补其缺额后生
其缺额后生效，该独立董事的原提名人 效，该独立董事的原提名人或公司董事会
或公司董事会应自该独立董事辞职之日 应自该独立董事辞职之日起三个月内提
起90日内提名新的独立董事候选人。在 名新的独立董事候选人。在改选出的独立
改选出的独立董事就任前，原独立董事 董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
仍应当依照法律、法规、规章、规范性 法规、规章、规范性文件和《公司章程》
文件和《公司章程》规定，履行独立董 规定，履行独立董事职务。
事职务。
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享有与其他董事同等的知情权。凡须经 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
董事会审议的事项，公司必须按法定的 会审议的事项，公司必须按法定的时间提
时间提前通知独立董事并同时提供足够 前通知独立董事并同时提供足够的资料，
的资料，独立董事认为资料不充分的， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补
可以要求补充。 充。
当两名以上独立董事认为资料不充 当两名或两名以上独立董事认为资
分或论证不明确时，可联名书面向董事 料不充分或论证不明确时，可联名书面向
会提出延期召开董事会会议或延期审议 董事会提出延期召开董事会会议或延期审
该事项，董事会应予以采纳。 议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 独立董事履职，还享有 第二十一条 独立董事履职，还享有 上市公司
以下特别职权： 以下特别职权： 独立董事
（一）重大关联交易（指上市公司 （一）重大关联交易（指公司拟与关 规则第二
拟与关联人达成的总额高于300万元或 联人达成的总额高于300万元或高于公司 十二条和
高于上市公司最近经审计净资产值的 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应 监管指引
立董事作出判断前，可以聘请中介机构 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 3.5.13 条
出具独立财务顾问报告，作为其判断的 报告，作为其判断的依据； 规定
依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（二）聘用或解聘会计师事务所的 师事务所；
提议权，及对公司聘用或解聘会计师事 （三）向董事会提请召开临时股东大
务所的事先认可权； 会；
（三）召开临时股东大会的提议权； （四）提议召开董事会；
（四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东
（五）在股东大会召开前公开向股 征集投票权；
东征集投票权，但不得采取有偿或变相 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
有偿方式进行征集； 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）必要时，独立聘请外部审计 （七）法律、行政法规、部门规章、
机构及咨询机构等对公司的具体事项进 规范性文件、公司章程以及本制度赋予的
行审计和咨询，相关费用由公司承担； 其他职权。
（七）法律、行政法规、部门规章、 独立董事行使上述第（一）至（五）
规范性文件、公司章程以及本制度赋予 项职权应取得全体独立董事的二分之一
的其他职权。 以上同意，行使前款第（六）项职权应当
独立董事行使上述第（一）至（五） 经全体独立董事同意。第（一）、（二）
项职权应取得全体独立董事的半数以上 项事项应由二分之一以上独立董事同意
同意，行使上述第（六）项职权应取得 后，方可提交董事会讨论。如本条第一款
全体独立董事同意。如上述提议未被采 所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
纳或上述职权不能正常行使，独立董事 使，公司应将有关情况予以披露。
有权要求公司将有关情况进行披露并说 法律、行政法规及中国证监会另有规
明不予采纳的理由。 定的，从其规定。
第二十二条 独立董事就公司相关 第二十二条 独立董事就公司相关事 上市公 司
事项发表独立意见。需独立董事向公司 项发表独立意见。需独立董事向公司董事 独立董 事
包括： （一）需要披露的关联交易、提供担 十三条 和
（一）对外担保（不含对合并报表 保（不含对合并报表范围内子公司提供担 监管指 引
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范围内子公司提供担保）； 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 第 1 号
（二）重大关联交易； 使用、股票及其衍生品种投资等重大事 3.5.14 条
（三）董事的提名、任免； 项； 规定
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （二）提名、任免董事；
（五）公司董事、高级管理人员的 （三）聘任、解聘高级管理人员；
薪酬和公司股权激励计划； （四）公司董事、高级管理人员的薪
（六）变更募集资金用途； 酬和公司股权激励计划；
（七）制定资本公积金转增股本预 （五）变更募集资金用途；
案； （六）制定资本公积金转增股本预
（八）制定利润分配政策、利润分 案；
配方案及现金分红方案； （七）制定利润分配政策、利润分配
（九）因会计准则变更以外的原因 方案及现金分红方案；
作出会计政策、会计估计变更或重大会 （八）因会计准则变更以外的原因作
计差错更正； 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
（十）公司的财务会计报告被注册 错更正；
会计师出具非标准无保留审计意见； （九）公司的财务会计报告、内部控
（十一）会计师事务所的聘用及解 制被会计师事务所出具非标准无保留审
聘； 计意见；
（十二）公司管理层收购； （十）聘用、解聘会计师事务所；
（十三）公司重大资产重组； （十一）公司重大资产重组方案、管
（十四）公司以集中竞价交易方式 理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份； 回购股份方案、公司关联人以资抵债方
（十五）公司内部控制评价报告； 案；
（十六）公司承诺相关方的承诺变 （十二）公司内部控制评价报告；
更方案； （十三）相关方的变更承诺的方案；
（十七）公司优先股发行对公司各 （十四）公司的股东、实际控制人及
类股东权益的影响； 其关联企业对公司现有或新发生的总额
（十八）法律、行政法规、部门规 高于三百万元或高于公司最近经审计净
章、规范性文件及《公司章程》规定的 资产值的百分之五的借款或其他资金往
或中国证监会认定的其他事项； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠
（十九）独立董事认为可能损害公 款；
司及其中小股东权益的其他事项。 （十五）公司优先股发行对公司各类
股东权益的影响；
（十六）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（十七）独立董事认为可能损害公司
及其中小股东权益的其他事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定的或中国
证监会、上海证券交易所相关规定要求的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
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如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十三条 独立董事须就上述事 第二十三条 独立董事须就上述事项 监管指引
项发表以下独立意见，应当至少包括下 发表以下独立意见，应当至少包括下列内 第 1 号
列内容： 容： 3.5.15 条
（一）相关事项的基本情况； （一）相关事项的基本情况； 规定
（二）发表意见的依据，包括所履 （二）发表意见的依据，包括所履行
行的程序、核查的文件、现场检查的内 的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
容等； （三）相关事项的合法合规性；
（三）相关事项的合法合规性； （四）对公司和中小投资者权益的影
益的影响、可能存在的风险以及公司采 是否有效；
取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，如果对相
（五）发表的结论性意见，如果对 关事项提出保留意见、反对意见或无法发
相关事项提出保留意见、反对意见或无 表意见的，相关独立董事应当明确说明理
法发表意见的，相关独立董事应当明确 由、无法发表意见的障碍。
说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字
独立董事应当对出具的独立意见签 确认，并将上述意见及时报告董事会，与
字确认，并将上述意见及时报告董事会。 公司相关公告同时披露。
除修订上述条款和内容外，其他条款不变。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十三：
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，为
进一步完善公司治理结构，拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，具体内容如
下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第八条 公司发生的对外投资达 第八条 公司发生的对外投资达到 上市规则
到下列标准之一的，由董事长审议批 下列标准之一的，由董事长审议批准： 6.1.2 规定
准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%（不含本 下，该交易涉及的资产总额同时存在账
数）以下，该交易涉及的资产总额同时 面值和评估值的，以较高者作为计算数
存在账面值和评估值的，以较高者作 据；
为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产
和费用）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占上市公司最近一期经审计
产的 10％（不含本数）以下，或绝对 净资产的 10%（不含本数）以下，或绝对
金额小于人民币 1,000 万元； 金额低于 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％（不 费用）占公司最近一期经审计净资产的
含本数）以下，或绝对金额小于人民币 10％（不含本数）以下，或绝对金额低于
个会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度经审计净利润的 10％（不含本
近一个会计年度经审计营业收入的 数）以下，或绝对金额低于人民币 100 万
于人民币 1,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度经审计营业收入的 10％（不
一个会计年度经审计净利润的 10％ 含本数）以下，或绝对金额低于人民币
（不含本数）以下，或绝对金额小于人 1,000 万元；
民币 100 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为 会计年度相关的净利润占公司最近一个
负值，取其绝对值计算。当对外投资金 会计年度经审计净利润的 10％（不含本
额小于人民币 3,000 万元（含本数）， 数）以下，或绝对金额低于人民币 100 万
且未达到上述董事长审批权限的，由 元。
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总经理审议批准后实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。当对外投资金额
小于人民币 3,000 万元（含本数），且
未达到上述董事长审批权限的，由总经
理审议批准后实施。
第九条 公司发生的对外投资达 第九条 公司发生的对外投资达到 上市规则
到下列标准之一的，由董事会审议批 下列标准之一的，由董事会审议批准： 6.1.2 规定
准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）占 最近一期经审计总资产的 10%（含本数）
公司最近一期经审计总资产的 10% （含 -50%（不含本数）；
本数）—50%（不含本数）； 2、交易标的（如股权）涉及的资产
和费用）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占上市公司最近一期经审计
产的 10%（含本数）—50%（不含本数）， 净资产的 10%(含本数)-50%（不含本
且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 数），且绝对金额超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10% （含本 和费用）占公司最近一期经审计净资产
数）—50%（不含本数），且绝对金额 的 10%（含本数）—50%（不含本数），
超过人民币 100 万元； 且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度经审计净利润的 10%（含本数）
近一个会计年度经审计营业收入的 —50%（不含本数），且绝对金额超过人
绝对金额超过人民币 1,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度经审计营业收入的 10%（含本
一个会计年度经审计净利润的 10% （含 数）—50%（不含本数），且绝对金额超
本数）—50%（不含本数），且绝对金 过人民币 1,000 万元；
额超过人民币 100 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为 会计年度相关的净利润占公司最近一个
负值，取其绝对值计算。发生的对外投 会计年度经审计净利润的 10%（含本数）
资事项超过上述董事会审议标准的， —50%（不含本数），且绝对金额超过人
经董事会审议后，还应当提交股东大 民币 100 万元。
会审议。法律、法规等规范性文件对上 上述指标计算中涉及的数据如为负
述事项的审议权限另有强制性规定 值，取其绝对值计算。发生的对外投资事
的，从其规定执行。 项超过上述董事会审议标准的，经董事
会审议后，还应当提交股东大会审议。法
律、法规等规范性文件对上述事项的审
议权限另有强制性规定的，从其规定执
行。
除修订上述条款和内容外，其他条款不变。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十四：
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（以下简称“监管指引第 8 号”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《对外
担保管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：
序 修订依据
修订前 修订后
号
第一条 为了进一步加强贵州益 第一条 为了进一步加强贵州益佰 上行法修改
佰制药股份有限公司（以下简称“公 制药股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）对外担保管理规范公司担保行 对外担保管理规范公司担保行为，控制
为，控制公司经营风险，根据《中华人 公司经营风险，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》、《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、
证券法》、《中华人民共和国担保法》 《中华人民共和国民法典》（以下简称
（以下简称“《担保法》”）、中国证 “《民法典》”）、《上海证券交易所股
监会《关于规范上市公司对外担保行 票上市规则》、《上市公司监管指引第 8
为的通知》、《上海证券交易所股票上 号——上市公司资金往来、对外担保的
市规则》等法律、法规、规范性文件及 监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定本制 《公司章程》的有关规定，制定本制度。
度。
第十一条 董事会、股东大会分别 第十一条 董事会、股东大会分别按 根据上市规则
按照以下担保审批权限的规定，行使 照以下担保审批权限的规定，行使对外 6.1.10 条和监
对外担保权。 担保权。 管指引第 8 号
公司下列对外担保（含对控股子 公司下列对外担保（含对控股子公 第 9 条规定
公司）行为，须经股东大会审议通过。 司）行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计净资产的50%以后提供的 经审计净资产的50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的30% 超过最近一期经审计总资产的30%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近 （四）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月 （五）按照担保金额连续12个月内
内累计计算原则，超过公司最近一期 累计计算原则，超过公司最近一期经审
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经审计总资产30%的担保； 计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月 （六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期 联方提供的担保；
经审计净资产的50%，且绝对金额超过 （七）上海证券交易所或者公司章
（七）对股东、实际控制人及其关 其中第（五）项担保，应当经出席会
联方提供的担保； 议的股东所持表决权的三分之二以上通
（八）上海证券交易所或者公司 过。
章程规定的其他担保。 以上股东大会的职权不得通过授权
其中第（五）项担保，应当经出席 的形式由董事会或其他机构和个人代为
会议的股东所持表决权的三分之二以 行使；其他对外担保事项需经董事会审
上通过。 议通过。
以上股东大会的职权不得通过授 董事会审议对外担保事项时，除应
权的形式由董事会或其他机构和个人 当经全体董事的过半数通过外，还应当
代为行使；其他对外担保事项需经董 经出席董事会会议的三分之二以上董事
事会审议通过。 同意。
董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
除修订上述条款和内容外，其他条款不变。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十五：
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的相关规定，结合公司的实
际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订，
具体内容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第八条 关联交易，是指公司或者其 第八条 关联交易，是指公司或者其 上市规则
控股子公司与公司关联人之间发生的可 控股子公司与公司关联人之间发生的可 6.1.1 和
能导致转移资源或义务的事项，包括： 能导致转移资源或义务的事项，包括： 6.3.2 规定
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托 （二）对外投资（含委托理财、对子
贷款等）； 公司投资等） ；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或无
（四）提供担保； 息借款、委托贷款等） ；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产和业 担保等）；
务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组； 务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项 （八）债权、债务重组；
目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项
（十二）销售产品、商品； 目；
（十三）提供或者接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十四）委托或者受托销售； 买权，优先认缴出资权等） ；
（十五）在关联人的财务公司存贷 （十二）购买原材料、燃料、动力；
款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资。 （十四）提供或者接受劳务；
（十七）中国证监会及上海证券交易 （十五）委托或者受托销售；
所根据实质重于形式原则认定的其他通 （十六）在关联人的财务公司存贷
过约定可能引致资源或者义务转移的事 款；
项，包括向与关联人共同投资的公司提 （十七）与关联人共同投资；
供大于其股权比例或投资比例的财务资 （十八）其他通过约定可能引致资
助、担保以及放弃向与关联人共同投资 源或义务转移的事项。
的公司同比例增资或优先受让权等。
第二十八条 公司披露的关联交易公 第二十八条 公司披露的关联交易 上市规则
告应包括以下内容： 公告应包括以下内容： 6.1.21 规定
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（一）交易概述及交易标的的基本 （一）交易概述及交易标的的基本
情况； 情况；
（二）独立董事的事前认可情况和 （二）独立董事的事前认可情况和
发表的独立意见； 发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和 （四）交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况； 关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据， （五）交易的定价政策及定价依
包括成交价格与交易标的账面值或者评 据，包括成交价格与交易标的账面值或
估值以及明确、公允的市场价格之间的关 者评估值以及明确、公允的市场价格之
系，以及因交易标的的特殊性而需要说明 间的关系，以及因交易标的的特殊性而
的与定价有关的其他特定事项； 需要说明的与定价有关的其他特定事
若成交价格与账面值、评估值或者市 项；
场价格差异较大的，应在关联交易公告中 若成交价格与账面值、评估值或
说明原因；交易有失公允的，还应当披露 者市场价格差异较大的，应在关联交易
本次关联交易所产生的利益的转移方向； 公告中说明原因；交易有失公允的，还
（六）交易协议其他方面的主要内 应当披露本次关联交易所产生的利益
容，包括交易成交价格及交易结算方式， 的转移方向；
关联人在交易中所占权益的性质和比重， （六）交易协议其他方面的主要
以及协议生效条件、生效时间、履行期限 内容，包括交易成交价格及交易结算方
等； 式，关联人在交易中所占权益的性质和
（七）交易目的及交易对公司的影 比重，以及协议生效条件、生效时间、
响，包括进行此次关联交易的必要性和真 履行期限等；
实意图，对公司本期和未来财务状况及经 （七）交易目的及交易对公司的影
营成果的影响等； 响，包括进行此次关联交易的必要性和
（八）从当年年初至披露日与该关 真实意图，对公司本期和未来财务状况
联人累计已发生的各类关联交易的总额； 及经营成果的影响等；
（九）《上海证券交易所股票上市 （八）从当年年初至披露日与该关
规则》第 9.13 条规定的其他内容； 联人累计已发生的各类关联交易的总
（十）中国证监会和上海证券交易 额；
所要求的有助于说明交易真实情况的其 （九）中国证监会和上海证券交易
他内容。 所要求的有助于说明交易真实情况的其
公司为关联人和持股 5%以下的股东 他内容。
提供担保的，还应当披露《上海证券交易
所股票上市规则 9.14 条规定的内容。
除修订上述条款和内容外，其他条款不变。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十六：
《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，
拟重新修订《累积投票制实施细则（2005 年修订）》，原《累积投票制实施细则（2005
年修订）》废止。修订后的该制度为《累积投票制实施细则（2022 年修订）》，具体内
容如下：
贵州益佰制药股份有限公司
累积投票制实施细则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结
构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《贵州
益佰制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细
则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。当单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司应当采取累积投票制。
第四条 本细则所称董事包括非独立董事和独立董事，本细则所指监事指由股东大
会选举产生的监事。职工民主选举的董事、监事不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人提名
第五条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向公
司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
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第六条 公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，形成决议后备案并提
交董事会。经董事会决议通过后，提交股东大会选举；监事候选人经监事会审议通过
后，提交股东大会选举。
第七条 董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名
并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
第八条 当符合任职资格的被提名人多于应选人数时，实行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第九条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会
主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对
累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等
于其持有的公司股份数乘以应选举董事或监事名额的乘积。
第十一条 在累积投票制下，独立董事、非独立董事及监事应当分别选举：
（一） 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司
股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的一名或数名非独立董事候选人。
（二） 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
的一名或数名独立董事候选人。
（三） 选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总
数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或
数名监事候选人。
第十二条 每位股东所投的候选人数量不应超过本次应选董事或监事的名额，应当
等于或少于应选名额。若超过，该股东选举董事或监事的投票视为全部无效。
第十三条 股东投给候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东选举
董事或监事的投票视为全部无效；股东投给候选人的表决权总数少于其拥有的全部表
决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
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第四章 董事或监事的当选原则
第十四条 董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。同时，每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而不能决
定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
第十五条 若当选人数少于应选董事或监事人数，则分别按以下情况处理：
（一） 若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》所定
人数的三分之二、监事人数等于或超过《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，则
缺额在下次股东大会另行选举；
（二） 若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的
三分之二、监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数的，则本次股东大
会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，
公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举。此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任
期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。
第五章 附则
第十六条 本细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,
以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修订细则。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第十八条 本细则自公司股东大会批准之日起生效。
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议案十七：
《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议
案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结
构，拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》相关条款进行修订，具体内
容如下：
序
修订前 修订后 修订依据
号
第一条 为了建立防止控股股东 第一条 为了建立防止控股股东或实际 上行法修改
或实际控制人占用贵州益佰制药股份 控制人占用贵州益佰制药股份有限公司（以
有限公司（以下简称“公司”）资金的 下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控
长效机制，杜绝控股股东及关联方资 股股东及关联方资金占用行为的发生，根据
和国公司法》（以下简称“《公司 司法》”）《上市公司监管指引第 8 号—上
法》”）等法律、法规及规范性文件以 市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
及公司章程的有关规定，制定本制度。 法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
第四条 公司控股股东对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得利用
占用、违规担保等方式损害公司和公司
全体股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和全体股东的利益。
第四条 控股股东、实际控制人及其他 监管指引第 8
不得占用公司资金。
第五条 除本制度第四条规定外， 第五条 公司不得以下列方式将资金 监管指引第 8
公司还不得以下列方式将资金直接或 直接或者间接地提供给控股股东及关联方 号第五条规定
间接地提供给控股股东及其他关联方 使用:
使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金
（一）有偿或无偿地拆借公司的 （含委托贷款）给控股股东及其他关联方使
资金给控股股东及其他关联方使用； 用，但公司参股公司的其他股东同比例提
（二）通过银行或非银行金融机 供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
构向关联方提供委托贷款； 包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三）委托控股股东及其他关联 （二）通过银行或非银行金融机构向关
方进行投资活动； 联方提供委托贷款；
（四）为控股股东及其他关联方 （三）委托控股股东及其他关联方进行
开具没有真实交易背景的商业承兑汇 投资活动；
票； （四）为控股股东及其他关联方开具没
（五）代控股股东及其他关联方 有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
偿还债务； 有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
（六）中国证监会、上海证券交易 业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
所认定的其他方式。 款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债
务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他方式。
第七条 公司严格防止控股股东 第七条 公司严格防止控股股东及关联 监管指引第 8
及关联方的非经营性资金占用的行 方的非经营性资金占用的行为，并持续建立 号第二条规定
为，并持续建立防止控股股东非经营 防止控股股东非经营性资金占用的长效机
性资金占用的长效机制。 制。
定期检查公司财务部及下属子公司与 司财务部门和审计部门应分别定期检查公
控股股东及其关联方非经营性资金往 司财务部及下属子公司与控股股东及其关
来情况，杜绝控股股东及关联方的非 联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东
经营性资金占用情况的发生。 及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十六条 严格控制控股股东及关联 监 管指 引第 8
方以非现金资产清偿占用的上市公司资 号第 二十 一条
金。控股股东及关联方拟用非现金资产清 规定
偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规
定:
(一)用于抵偿的资产必须属于上市公
司同一业务体系，并有利于增强上市公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得
是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
(二)上市公司应当聘请符合《证券法》
规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的
账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害上市公司利益，并充分考
虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就上市公司关联方
以资抵债方案发表独立意见，或者聘请 符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务
顾问报告。
(四)上市公司关联方以资抵债方案须
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经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
除修订上述条款和内容外，《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》其他
条款内容保持不变，鉴于新增条款，《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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