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北京盈科（上海）律师事务所 法律意见书
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致：西上海汽车服务股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有
限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请专项法律顾问合同》，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本
次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激
励计划所涉有关法律事项出具本法律意见书。
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响
本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师
已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具
法律意见。
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法
律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结
论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
随同其他相关文件一同予以上报或公告。
同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意
见书。
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西上海成立于 2002 年 7 月，于 2020 年 10 月 21 日经中国证监会证监许可
[2020]2649 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，并于 2020 年
根据西上海现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，
公司的基本情况如下：
公司名称 西上海汽车服务股份有限公司
统一社会信用代码 91310000741167473L
住所 上海市嘉定区恒裕路 517 号
法定代表人 朱燕阳
注册资本 人民币 13,334 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 7 月 15 日
营业期限 2002 年 7 月 15 日至无固定期限
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；摩托车
零配件制造；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；金属材
料销售；资产经营；投资管理；信息技术咨询服务；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
；机动车检验检
测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有
限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情
形。
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根据公司说明、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海汽车服
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务股份有限公司 2021 年度审计报告》
（众会字（2022）第 04058 号）、
《西上海汽
（众会字（2022）第 04060 号），并经本
车服务股份有限公司内部控制审计报告》
所律师查阅西上海《公司章程》及最近 36 个月内的利润分配文件与公告信息，
公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
本所律师根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件之规定，对《西
上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的主要内容进行了核查，就本次激励计划的合法合规性发表
如下意见：M
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经本所律师查验，公司于 2022 年 5 月 8 日召开第五届董事会第十一次会议，
会议审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。经核查，《激励计划（草案）》中载明
了本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据
和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股
票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票
的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司
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和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项已包含了《管理
办法》第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条之规定。
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（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司
及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 17
人，占公司全部职工人数 1,691 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 1.01%，包括：
①高级管理人员；
②核心管理人员；
③董事会认为需要激励的其他人员。
授予的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司（含分公司及
控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
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个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中规定的激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条等的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
如下：
（1）本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
（2）本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 200 万股，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 13,334 万股的 1.50%；其中首次授予 160 万股，占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 13,334 万股的 1.20%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80%；预留授予 40 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对
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象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟
授予权益数量的 20%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占获授限制性 占本次激励计划
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 草案公告日公司
（万股） 例 股本总额的比例
严飞 财务总监 4.44 2.22% 0.03%
李加宝 董事会秘书 2.37 1.19% 0.02%
核心管理人员（15 人） 153.19 76.60% 1.15%
预留部分 40 20% 0.30%
合计 200 100% 1.50%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股
票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条等的相关
规定。
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（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性
股票作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本次激励计划经股东大会审议通过
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后 12 个月内明确预留权益授予对象时，由董事会确认。
（3）本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售
期。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起
露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红
权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股
票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 33%
日当日止
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自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 34%
日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 34%
日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的
原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
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除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四
条、第二十五条等的相关规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部
分）为 8.59 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.59 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部
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分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.58 元的 50%，为每股 8.29 元；
②本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.18 元的 50%，为每股 8.59
元。
综上，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票
的授予价格和授予价格确定方法符合《管理办法》第二十三条等的相关规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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若激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 33%
注：a.上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期
内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
b.上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 33%
注：a.上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期
内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
b.上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
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的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销，不得递延至下期解除限售。
④业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元考核年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的
解除限售比例（M），各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对
象签署的文件执行。
若激励对象未在业务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标
的，业务单元层面的解除限售比例为 100%，若激励对象为任职于业务单元的核
心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解除限售比例：
考核结果 实际业绩完成情况 P 业务单元解除限售比例（M）
该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票份额
P≥100%
全部解除限售，业务单元解除限售比例为 1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售的限
量×P”，业务单元解除限售比例为 P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的限制
不达标 P＜70%
性股票均不能解除限售，业务单元解除限售比例为 0
注：考核年度实际业绩完成情况（P）=业务单元的业绩实现目标/考核目标×100%
⑤个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“卓越”
“优秀”
“良好”
“合格”及“不
合格”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除
限售的比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人
当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例
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×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因公司
层面业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等
导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激
励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
《激励计划（草案）》中亦对考核指标的科学性和合理性做出了说明。
综上，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票
的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十
五条、第二十六条等的相关规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
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为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》
，根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司
董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律
师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定
向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条（九）项和第四十八条等的相关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司和激励对象各
自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附
则等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下法定程序：
《西
上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“《考核管理办法》”），并将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提
交公司第五届董事会第十一次会议审议。
励计划（草案）》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
《考核管理办法》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项
提交股东大会审议。
励计划（草案）》 《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022
《考核管理办法》
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，认为：本
次激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定。本次激励计划的实施将有利于进一步
完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。本次激励计划不存在损害
公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
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根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚
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须履行如下法定程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
议案进行审议时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，并根据后续具体
情况召开董事会办理限制性股票解除限售、回购、注销等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激
励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所
规定的程序；为实施本次激励计划，公司仍需按照其进展情况根据《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定履行股东大会审议等后续程序。
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根据公司的说明、确认及《激励计划（草案）》，公司将于第五届董事会第十
一次会议审议通过《激励计划（草案）》后 2 个交易日内，公告第五届董事会第
十一次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第五届监事会
第六次会议决议等相关文件。
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公司同时确认，按照本次激励计划的进展，将根据《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司确认将就本次激励计划履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定，随着本次激励计划的实施和后续进展，公
司须按《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续信息披
露义务。
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根据《激励计划（草案）》之规定，激励对象获取限制性股票的资金来源为
自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
综上所述，本所律师认为，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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经本所律师核查，
《激励计划（草案）》由董事会薪酬与考核委员会起草，经
董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会审议并核实激励对象名单，并经公
司股东大会审议批准后方可实施，公司已根据本次激励计划的进展履行了信息披
露义务。上述程序将保证激励计划的合法性，保障股东对公司重大事项的知情权
和决策权。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨
干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
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远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。经本所律师核查，本次激励计划
的内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中不存在公司董
事及其近亲属，公司第五届董事会第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表
决时，公司董事无需回避表决。
综上所述，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》
的相关规定；
（三）公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件所规定的程序；为实施本次激励计划，公司仍需按照
其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行股东大
会审议等后续程序；
（四）为实施本次激励计划，公司将就本次激励计划履行的信息披露义务，
并随着本次激励计划的实施和后续进展，公司仍须履行后续信息披露义务；
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定；
（七）董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
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本次激励计划尚需公司股东大会审议通过，公司仍需按照相关法律、法规和
规范性文件的规定履行相应程序和信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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