华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以
现金的方式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”，600422.SH）的控股股
东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）及/或其一致行动人单独/合计购买
其持有的昆药集团 28%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成
后，昆药集团的控股股东变更为华润三九。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。公司及相关各
方对本次交易方案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重
大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组相关文件。
向深圳证券交易所进行了上报。
公司重大资产购买预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
月 6 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，无异常
波动情况。
议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，公司本次重组提交的法律文件合法有效。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年五月六日
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