海思科医药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范海思科医药集团股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《海
思科医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要
求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者
募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效
实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资
金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序作出明确规定。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并按照招
股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的
使用工作。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年
度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴
证。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、
公开和透明。
第七条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金
使用的情况。
第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，
相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户(以下简称“专户”)集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的
其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十二条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订
三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
荐人或者独立财务顾问；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独
立财务顾问；
（5）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及
违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比
上述条款更加严格的监管要求。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾
问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相
关制度及本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应
先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导同意后，报
财务负责人审核，董事长或其授权人审批后，方可予以付款。超过董
事会授权范围的，应报股东大会审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允
性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金
使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查
项目实施进度等情况。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投
资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并
详细说明原因。
第十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第十八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(3)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
(4)募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上市规则的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、
科学地选择新的投资项目。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易
所并公告。
第二十四条 公司可使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
但其投资的产品期限不得超过12个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如有)不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报深圳证券交易所备案并公告。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，并应当
经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列
内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的
安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(5) 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
(1) 不得变相改变募集资金用途；
(2) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(3) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(5) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(7) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资；
(8) 保荐人或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意
的意见。
第二十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
(5)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
(6)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所上市规则规定履行审议程
序和信息披露义务。
第三十一条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公司超募资金的使用计划，
提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐人或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划
的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托
理财、衍生品投资、创业投资等高风险以及为他人提供财务资助等。
第三十二条 公司超募资金用于永久补充流动资金和偿还银行
贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利，公司独立董事、监事会以及保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。且应当符合以下要求：
（1）公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象他人提供
财务资助并对外披露。
（2）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每12个月累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章 募集资金用途变更
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集
资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第三十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告，说明改变情况、原
因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
视同变更募集资金投向。
第三十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
并且本公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第三十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(1) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(2) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3) 新项目的投资计划；
(4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(5) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集
资金投向的意见；
(6) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(7) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股
票上市规则》的相关规定进行披露。
第三十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
第四十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经
董事会审议通过、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方
可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披
露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交
易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、
重大风险、已经或者可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务
所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
第四十三条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经
按照本制度及相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的10个交易日
内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查
报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。
第四十四条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用
情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四十五条 保荐人或者独立财务顾问与公司应当在协议中约
定，保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。保荐或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交
易所报告。
第六章 附 则
第四十六条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的
法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
海思科医药集团股份有限公司董事会
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