证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2022-026
重庆四方新材股份有限公司
关于收购重庆鑫科新型建筑材料有限责任公司股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易事项：重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）以自有或自
筹资金人民币 24,000 万元的暂定交易对价（最终成交价格将根据协议中的价格
调整相关内容，由双方确认的交易价格为准）购买重庆鑫科新型建筑材料有限责
任公司（以下简称“鑫科新材”或“标的公司”）78%股权。
? 资产权属限制情况：本次交易取得的鑫科新材 78%股权不存在抵押、质
押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
? 本次交易事项已经公司于 2022 年 5 月 7 日召开的第二届董事会第十六次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
? 特别风险提示：本次交易签署相关协议后将分步实施，且每个步骤均设
置了相应的先决条件，是否完成收购事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2022 年 5 月 8 日与自然人凌琳、田甜（以下合称“交易对手方”）签
署了《关于收购重庆鑫科新型建筑材料有限责任公司 78%股权之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），以自有或自筹资金人民币 24,000 万元的暂定
交易对价（最终成交价格将根据协议中的价格调整相关内容，由双方确认的交易
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价格为准）收购鑫科新材 78%股权。
（二）交易目的及原因
为积极响应国家“成渝经济圈”发展战略，并继续落实公司商品混凝土和矿
山一体化发展战略，做大做强主营业务，提高可持续发展能力，公司在重庆市区
的西部区域布局新的商品混凝土生产基地，扩大商品混凝土服务区域，从而提高
市场竞争力和市场占有率。
（三）履行的审批程序
公司于 2022 年 5 月 7 日以通讯表决的方式召开第二届董事会第十六次会议，
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购重庆鑫科新
型建筑材料有限责任公司股权的议案》，该事项属于董事会审批权限，无需提交
股东大会审议。
独立董事对公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以
下简称“华康评估”）的专业能力和独立性发表了意见：公司收购资产的交易事
项选聘了华康评估对鑫科新材进行资产评估，并出具了相应的《评估报告》，本
次选聘是基于双方友好协商后确定的评估单位，华康评估具有从事证券、期货相
关业务资格，具备从事资产评估工作的专业资质和专业能力，也具有较丰富的业
务经验，能够胜任本次评估工作。除本次资产评估工作外，华康评估及其签字评
估师与公司、交易对手方、交易标的方均无其他关联关系，具有独立性。
二、交易对方情况
（一）交易对方情况介绍
（1）凌琳
性别：男；国籍：中国；住所：重庆市渝北区大竹林龙湖江与城。最近三年
的职业和职务情况：
公司名称 行业 职务
鑫科新材 商品混凝土行业 总经理
香港三麟实业有限公司 房地产投资行业 董事长
霍尔果斯瀚华富泽投资有限公司 商业服务行业 董事
（2）田甜
性别：女；国籍：中国；住所：重庆市渝北区大竹林龙湖江与城；无业。
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（二）关联关系说明
监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接方式持有
公司股份的情形。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 重庆鑫科新型建筑材料有限责任公司
企业性质 民营企业
注册地址 重庆市璧山区正兴镇沙塝村
成立时间 2009-12-07
主要办公地点 重庆市璧山区正兴镇沙塝村
法定代表人 凌琳
注册资本 1800 万元人民币
实缴资本 1000 万元人民币
股东情况 凌琳持股 98.00%，田甜持股 2.00%
一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；隔热和隔音材料销售；废旧
沥青再生技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）；非金属矿物制
主营业务 品制造；预拌商品混凝土专业承包叁级（凭相关资质证书执业）；混凝
土制品生产及销售 。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
鑫科新材成立于 2009 年 12 月，是专业从事商品混凝土、预拌砂浆生产的民
营企业，不属于高耗能、高污染企业。鑫科新材位于重庆市壁山区正兴镇，距丁
家高速路口 5 公里，距璧山区县城 23 公里，可为重庆市主城区、江津区和壁山
区及时供应所需商品混凝土，是集商品混凝土、砂浆生产、经营、运输及技术咨
询、服务于一体的现代化生产企业。
鑫科新材拥有四条 240 型商品混凝土生产线，生产线从进料、计量、搅拌、
运输等生产工序均实现了自动化控制，可生产强度等级 C15-C60 预拌商品混凝土，
商品混凝土年设计生产能力可达 240 万立方米。配备有各种化验检测设备和搅拌
运输车 50 辆，同时配有辅助生产的柴油发电机，具备连续作业的生产需求。
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
年份
月 31 日 月 31 日
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资产总额 382,051,325.37 344,133,975.90
负债总额 366,390,720.29 325,660,832.87
资产净额 15,660,605.08 18,473,143.03
营业收入 431,099,581.95 54,029,782.09
净利润 38,373,171.18 2,812,537.95
扣除非经常性损益后的净利润 39,794,244.35 2,812,537.95
审计情况 已经审计 未经审计
上述主要财务数据的审计工作是由具有从事证券、期货业务资格的信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，并出具了编号为
XYZH/2022CQAA30030 的标准无保留意见的《审计报告》。
（三）交易标的资产权属情况
（1）抵押情况
借款合同》（合同编号：DLL 渝 202111120021），借款金额 5,600.00 万元，借款
期间自 2021 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 11 日，鑫科新材为其提供抵押担保。
《流动资金借款合同》（合同编号 5510120220000359），借款金额 1,500 万元，
借款期限为一年，鑫科新材为其提供抵押担保。
户贷款借款合同》（合同编号：55020120220004501），借款金额 400 万元，借款
期间自 2022 年 1 月 14 日至 2025 年 1 月 13 日，鑫科新材为其提供抵押担保。
户贷款借款合同》（合同编号：55020120220006143），借款金额 375 万元，借款
期间自 2022 年 1 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日，鑫科新材为其提供抵押担保。
截至本公告发布之日，上述抵押情况如下：
合同编号 合同名称 抵押人 抵押权人 抵押物
渝(2021)璧山区不动产第 001351463 号，璧
重庆鑫科 大连银行
山区正兴镇沙塝村 3 组 123 号(1 号厂房)
《最高额抵 新型建筑 股份有限
DLS 渝 202111060006D01 渝(2021)璧山区不动产第 001351622 号，璧
押合同》 材料有限 公司重庆
山区正兴镇沙塝村 3 组 123 号(2 号厂房)
责任公司 分行
渝(2021)璧山区不动产第 001351738 号，璧
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山区正兴镇沙塝村 3 组 123 号(3 号厂房)
《农户贷款 渝(2021)璧山区不动产第 001489487 号，璧
借款合同》 山区正兴镇沙塝村 3 组 123 号(4 号厂房)
中国农业
渝(2021)璧山区不动产第 001489560 号，璧
银行股份
《农户贷款 山区正兴镇沙塝村 3 组 123 号(5 号厂房)
借款合同》 渝(2021)璧山区不动产第 001489600 号，璧
重庆璧山
山区正兴镇沙塝村 3 组 123 号(6 号厂房)
支行
《最高额抵 渝(2021)璧山区不动产第 001489680 号，璧
押合同》 山区正兴镇沙塝村 3 组 123 号(7 号厂房)
（2）解除措施
公司将在后续经营中综合考虑鑫科新材的经营情况及抵押权人的抵押条件
等因素，决定是否解除鑫科新材为其自身借款提供的抵押事项。根据《股权转让
协议》相关条款，交易对手方负责在协议签署后 7 日内解除鑫科新材为凌开平、
巫正学所提供的抵押担保责任。
（1）对外担保情况
鑫科新材为其关联方重庆市永利实业有限公司（以下简称“永利实业”）、凌
开平、巫正学提供了担保，具体情况如下：
序号 被担保方 担保方 主合同债权人 担保余额（万元） 担保方式
重庆三峡银行股份有 连带责任保证
限公司沙坪坝支行 担保
永利实业
华夏银行股份有限公 连带责任保证
司重庆南岸支行 担保
鑫科新材
中国农业银行股份有 抵押担保、连带
限公司重庆璧山支行 责任保证担保
中国农业银行股份有 抵押担保、连带
限公司重庆璧山支行 责任保证担保
合计 — — — 28,795.00 —
（2）对全资子公司担保情况
成物流”）以融资租赁方式租入商品混凝土运输车辆，鑫科新材为贤成物流该笔
租金提供保证担保，担保总金额为 1,406.50 万元。该笔融资租赁即将于 2022
年 7 月到期，截至 2022 年 3 月末，融资租赁余额为 229.10 万元。
（3）解除措施
鑫科新材对全资子公司的担保，公司将在后续经营中综合考虑鑫科新材及贤
成物流的经营情况等因素，决定是否解除鑫科新材为贤成物流提供的担保。
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鑫科新材对外提供的担保，公司将根据签订的《股权转让协议》相关条款，
交易对手方负责在协议签署后 7 日内解除鑫科新材为凌开平、巫正学借款的全部
担保责任，在 60 日内解除鑫科新材为永利实业借款所承担的全部担保责任；相
关借款人承诺积极协助解除鑫科新材所承担的担保责任，并签署了相关承诺函。
同时，公司将与交易对手方、银行共同签署资金监管协议并开立接收交易价款的
共管账户，公司将监督和协助交易对手方使用本次交易的交易价款优先用于解除
鑫科新材所承担的上述担保责任。
（1）应收账款
截至 2021 年 12 月 31 日，鑫科新材的应收账款账面余额为 20,294.11 万元，
占其 2021 年营业收入的比例为 47.08%，主要客户为资质较好、实力较为雄厚的
国有或地方性工程施工企业。
根据《股权转让协议》的约定，本次交易前鑫科新材涉及的债权债务在本次
交易完成后仍由鑫科新材享有和承担，不涉及债权债务转移，并且交易对手方负
责采取一切必要措施配合鑫科新材收回交割完成日前存在的所有债权，确保鑫科
新材资产不被减少。若交割完成日前存在的所有债权在交割完成日后 2 年内仍无
法收回的，则该无法收回的相关债权及费用最终由交易对手方全额承担。
（2）其他债权债务
截至 2021 年 12 月 31 日，鑫科新材对原股东关联方的其他应收款余额 820.09
万元，应付原股东及其关联方往来款余额 2,357.62 万元；应付原股东股利余额
根据《股权转让协议》的约定，交易双方就相关事项交割完成后 1 个月内，
交易对手方及其关联方结清与鑫科新材及其全资子公司贤成物流的往来款项。
鑫科新材的诉讼案件主要是与主营业务相关的合同纠纷，且以鑫科新材作为
原告为主。根据《股权转让协议》约定，鑫科新材因为交割完成前的原因导致的
诉讼等需向涉诉案件另一方支付相关费用的，最终由交易对方承担。
综上所述，鑫科新材的资产权属清晰，抵押、担保及诉讼情况的风险可控，
不会对本次交易构成实质性障碍。
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四、交易标的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格的确定是基于华康评估出具的《资产评估报告》[重康评报字
（2022）第 93 号]经双方友好协商而确定。鑫科新材股东全部权益评估值为
新材的资产情况、持续经营能力、区位发展潜力和公司未来发展需要，经与交易
对手方友好协商，初步确定鑫科新材 78%股权的暂定交易价格为 24,000 万元（最
终成交价格将根据协议中的价格调整相关内容，由双方确认的交易价格为准）。
本次交易中，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的华康评估对交
易标的资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，采用资产基础法的评估值为 3,465.87 万元，收益法的评估值为
基础法仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未考虑经营情况对
企业价值的影响；收益法是通过分析企业历史经营情况和未来发展趋势，在企业
持续经营的情况下，考虑其经营特点、风险及预期盈利能力，并结合鑫科新材所
处地理位置优势、经营资质等无形资源，保证评估方法和评估目的的匹配性。
经评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，鑫科新材股东全部权益的市
场价值为 30,988.04 万元。
（二）定价合理性分析
在“成渝经济圈”的发展战略框架下，根据《重庆市综合交通运输“十四五”
规划（2021—2025 年）》中明确的发展规划以及《重庆新机场综合交通枢纽预留
工程立项（代可研）报告编制招标公告》显示，重庆新机场项目地址位于重庆市
璧山区正兴镇和丁家街道范围内，并且规划引入了铁路、轨道交通线路，形成新
机场综合交通枢纽，未来将带动该地区的基础设施建设的健康发展；璧山区东连
重庆市主城区的九龙坡区和沙坪坝区，西部（重庆）科学城向西（璧山）发展，
是重庆主城外拓、产业转移的重点之一。鑫科新材生产基地即位于重庆市璧山区，
具备地理位置优势，可为重庆主城区、江津区和璧山区及时供应所需商品混凝土，
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在“成渝经济圈”的发展战略框架下，市场需求前景良好。
鑫科新材拥有四条 240 型商品混凝土生产线，生产线从进料、计量、搅拌、
运输等生产工序均实现自动化控制，可生产强度等级 C15-C60 预拌商品混凝土，
商品混凝土年设计生产能力可达 240 万立方米。配备有各种化验检测设备和搅拌
运输车 50 辆，同时配有辅助生产的柴油发电机，具备连续作业的生产需求。在
良好的市场需求前景下，鑫科新材具备持续的盈利能力。
公司将在后续的过渡期审计中确定本次交易所产生商誉的具体情况。截至
行业发展情况及其自身经营发展情况将会对未来商誉减值带来不确定影响。
综上所述，公司基于《资产评估报告》的评估值作为交易依据，是结合了重
庆市商品混凝土行业特点及其所处发展阶段，综合考虑了鑫科新材的持续发展能
力、区位发展潜能、交易风险可控等多种因素，本次交易的定价具有合理性。
五、协议的主要内容
（一）协议的主要内容
甲方：重庆四方新材股份有限公司
乙方 1：凌琳；乙方 2：田甜
甲方拟通过现金支付方式收购乙方 1 持有的目标公司 76%股权、乙方 2 持有
的目标公司 2%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易交割完成前后，甲方和
乙方在目标公司中的出资及持有的股权比例如下表:
本次交易前持有的 本次交易后持有的 本次交易前的 本次交易后的
序号 股东名称
出资额 出资额 持股比例 持股比例
重庆四方新材
股份有限公司
合计 1800 万元 1800 万元 100% 100%
（1）交易价款及调整原则
根据截至基准日目标公司的资产及负债情况，结合本次交易的审计、评估结
果以及标的资产的实际价值等因素，经双方平等协商确定的标的资产转让暂定交
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易价款为人民币 24,000 万元。其中，甲方应向乙方 1 支付的交易价款为
若交割审计结果与目标公司截至基准日的《合并资产负债表》及其明细情况
所列内容相比，公司净资产增加，则暂定交易价款不作调整，增加部分权益均归
目标公司所有。除双方另有约定外，若因目标公司净资产减少或过渡期亏损，则
暂定交易价款总额根据减少金额或亏损金额予以相应调减，乙方 1、乙方 2 的交
易价款按转让的股权比例进行相应调减。
（2）交易支付
协议生效后 3 个工作日内，甲方分别向乙方 1、乙方 2 支付至其应得暂定交
易价款的 40%作为首期交易价款，即 9,600 万元。其中，甲方应向乙方 1 支付的
交易价款为 93,538,461.54 元，应向乙方 2 支付的交易价款为 2,461,538.46 元。
在目标公司就本次交易取得公司登记机关换发的新营业执照、完成银行信息
变更登记和税务登记信息变更登记，以及双方根据本协议约定完成全部交割事项
并签署了书面的交割文件，并按照本协议约定完成了交割审计并确定了最终交易
价款后 30 个工作日内，甲方分别向乙方 1、乙方 2 按比例支付至各自应得最终
交易价款的 100%。
除非双方另有约定，交割应在本协议生效且甲方支付完毕首期交易价款后 3
个工作日内启动。如在本协议签署之日起 1 个月届满之日，乙方仍未能完成标
的资产的变更登记手续的（以目标公司就本次交易取得公司登记机关换发的新营
业执照为标志），除非得到甲方的豁免或延长，则本协议及与本协议项下交易相
关的所有其他协议应自动终止，甲方有权要求乙方返还已支付的全部交易价款并
按照本协议约定承担违约责任。
（1）除本协议另有约定外，过渡期内，目标公司和重庆贤成物流有限公司
如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股
权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资
产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。
（2）未分配利润安排及损益归属
双方同意，未经甲方书面同意，乙方不得在过渡期内实施分配目标公司基准
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日之后形成的经营积累或未分配利润等有损目标公司净资产的行为；否则，甲方
有权相应调减乙方交易价款。乙方不可撤销的同意，该等减少金额由甲方相应地
自向乙方支付的任何一笔交易价款中予以等额扣除，或乙方以现金方式补足。
在过渡期内，目标公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利或因其他原因
而增加的净资产归目标公司，由标的资产交割完成日后的股东依法享有；过渡期
期间亏损或其他任何原因而减少的净资产部分，根据减少金额予以相应调减暂定
交易价款。乙方不可撤销的同意，该等减少金额由甲方相应地自向乙方支付的任
何一笔交易价款中予以等额扣除，或乙方以现金方式补足。
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字之日成立，
并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已获得甲方董事会、股东大会
的批准（如需）；（2）本次交易已获得相关政府部门的审批或已完成相关政府部
门的备案（如需）。
（1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，均应赔偿另一方
因此遭受的全部损失（包括因本次交易产生的法律尽职调查、财务审计和资产评
估等中介费用，以及因违约产生的诉讼费、律师费等合理费用）。乙方自愿同意
和承诺：乙方 1、乙方 2 在本协议中将作为一致行动人连带承担作为标的股权转
让人（乙方）在本协议项下的各项违约责任以及费用支付义务，乙方中任何一人
违反本协议约定造成应当向甲方承担违约赔偿责任或支付任何费用的，甲方有权
就全部违约赔偿责任或费用支付责任同时向乙方所有人进行主张。
（2）若一方没有本协议约定的情形擅自单方解除本协议的，守约方有权要
求违约方退还已支付的全部交易价款（包括甲方直接向目标公司债权人支付的交
易价款，如有），并向守约方支付相当于暂定交易价款百分之十的违约金。如该
等违约金不足以弥补守约方因此所遭受的损失的，违约方还应继续向守约方承担
赔偿责任直至守约方的全部损失得以弥补为止。
（3）非因甲方原因，乙方未依照本协议第 4 条约定完成标的资产的交割，
每逾期一日，乙方应当按照暂定交易价款的每日万分之五的标准，向甲方支付违
约金。逾期超过三十日的，甲方有权单方面解除本协议及要求退还甲方已支付的
全部交易价款（包括甲方直接向目标公司债权人支付的交易价款，如有），乙方
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应向甲方支付相当于暂定交易价款百分之十的违约金。如该等违约金不足以弥补
甲方因此所遭受的损失的，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损
失得以弥补为止。
（4）非因乙方原因，甲方未在本协议第 3 条约定的期限内支付交易价款的，
则每逾期一日，甲方应当按照逾期未付交易价款的每日万分之五的标准，向乙方
支付违约金。
（5）除本协议另有约定外，乙方未依照本协议约定履行义务或完成有关事
项的，甲方有权要求乙方支付相当于暂定交易价款百分之十的违约金。如前述违
约事项属乙方逾期履行的，则每逾期一日，乙方应当按照暂定交易价款万分之五
的标准，按日向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权单方面解除本协
议，乙方应向甲方支付相当于暂定交易价款百分之十的违约金。如该等违约金不
足以弥补甲方因此所遭受的损失的，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方
的全部损失得以弥补为止。
（6）乙方违反陈述和保证义务或隐瞒目标公司（含重庆贤成物流有限公司，
下同）或有负债（该等或有负债系指由于股权转让交割完成日之前的原因，使目
标公司遭受的负债或承担的责任）、重大债务、重大应交税款、重大诉讼及仲裁、
行政处罚，导致目标公司丧失经营能力或目标公司、甲方权益受到重大损害的，
则甲方有权解除本协议并要求乙方退还甲方已支付的全部交易价款（包括直接向
目标公司债权人支付的交易价款，如有）并向甲方支付相当于暂定交易价款百分
之十的违约金。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失的，乙方还应继
续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。
（二）协议签署及付款安排
经友好协商，双方已于 2022 年 5 月 8 日正式签署《股权转让协议》，未来公
司将按照协议相关条款按时支付股权转让价款。
为了保障公司利益，根据拟签订的《股权转让协议》相关条款，公司将与交
易对手方、银行共同签署资金监管协议并开立接收交易价款的共管账户，同时，
公司将监督和协助交易对手方使用本次交易的交易价款优先用于解除鑫科新材
所承担的担保责任。
六、交易目的及对公司的影响
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（一）本次交易完成后，鑫科新材将成为公司控股子公司，并纳入合并报表
范围。鑫科新材与公司现行有效的会计政策或会计估计不存在较大差异，未来的
经营成果将根据其自身经营情况确定。
（二）本次交易完成后，公司将向鑫科新材委派执行董事、总经理、财务负
责人等高级管理人员，鑫科新材原有管理层不会发生其他重大变化，不会影响鑫
科新材经营团队的稳定性。
（三）本次交易完成后，公司将在重庆市重点发展区域新增商品混凝土生产
基地，实现了在重庆市主城区南部、东部和西部区域布局商品混凝土生产基地的
多点式战略布局，能够扩大公司商品混凝土销售范围，有助于提升公司的市场竞
争力和市场占有率。
（四）鑫科新材未发生委托理财的情况；对外担保事项将在公司监督和协助
下在规定的时间内完成担保责任的解除工作。
（五）本次交易完成后，公司不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争的情
况。
七、对外投资的风险分析
（一）存在的风险
关约定进行推进尚具有不确定性；
不确定性；
影响，存在未来经营成果不达预期的风险。
（二）应对措施
推进后续相关工作；
对手方、银行共同签署资金监管协议并开立接收交易价款的共管账户，公司将监
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2022-026
督和协助交易对手方使用本次交易的交易价款优先用于解除鑫科新材所承担的
担保责任。
政策的出台情况和重庆市商品混凝土市场情况，利用自身管理优势和原材料成本
优势，整合双方优质资源，不断提升管理水平，减少本次购买资产的相关风险。
八、备查文件
（一）第二届董事会第十六次会议决议；
（二）重庆四方新材股份有限公司独立董事对拟收购资产的评估相关事项的
独立意见；
（三）《审计报告》；
（四）《资产评估报告》；
（五）《股权转让协议》。
特此公告。
重庆四方新材股份有限公司
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