上海保立佳化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制
定《上海保立佳化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本
工作细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提
名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独
立董事的任期结束。
在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相
关职权。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第九条 《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》关于
董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性研究制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟订公司董事（非独立董事）
和高级管理人员的股权激励计划；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对薪酬制度的执行情
况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开5日前通知全体委员。
薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。经2名以上薪酬与考核委员会委员提
议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召
开前1天通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，不受上述时间、方式限制，但需要在会议召开前征得全
体董事的一致同意或确认，且召集人应当在会议上作出说明，并载入薪酬与考核委员
会会议记录。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议主要对上年度董事、高级管理人员的考评、
薪酬激励方案的执行情况，根据公司实际情况提出对董事和高级管理人员的相关奖励
议案，研究拟订下一年度董事、高级管理人员的薪酬及考核计划等问题进行讨论和审
议。
除上述内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
围和期限，应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委
员履行主任委员职责。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式。薪酬与考
核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式召
开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 回避表决
第三十条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该
等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十一条 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人
数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
本工作细则相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法
程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规范性
文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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