中信证券股份有限公司
关于
义乌华鼎锦纶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年五月
财务顾问核查意见
声 明
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性
文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完
整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
财务顾问核查意见
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问核查意见
目 录
财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人/真爱集团 指 真爱集团有限公司
ST华鼎、华鼎股份、上市
指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
公司
三鼎控股 指 三鼎控股集团有限公司
亚特新材 指 浙江亚特新材料股份有限公司
义乌金控 指 义乌市金融控股有限公司
义乌经开 指 义乌经济技术开发区开发有限公司
义乌顺和 指 义乌市顺和企业管理咨询有限公司
表决权委托方 指 义乌金控、义乌经开、义乌顺和
真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签订《义
乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托持
本次权益变动/本次交易 指 有义乌金控持有华鼎股份的8.66%股权、义乌经开持有华鼎
股份的5.80%股权以及义乌顺和持有华鼎股份的0.28%股权
所对应的表决权，合计持有14.74%股权对应的表决权。
义乌金控与真爱集团签订的《义乌华鼎锦纶股份有限公司
《义乌华鼎锦纶股份有限 表决权委托协议》、义乌经开与真爱集团签订的《义乌华
指
公司表决权委托协议》 鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》、义乌顺和与真爱
集团签订的《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》
浙江省义乌市人民法院出具的《民事裁定书》【（2021）
《民事裁定书》 指
浙0782破20号之一】
中信证券/财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调
查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 真爱集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 54,078 万元
统一社会信用代码 91330782749849022D
法定代表人 郑期中
控股股东 郑期中
成立日期 2003 年 4 月 10 日
营业期限 2003 年 4 月 10 日至 2033 年 4 月 9 日
注册地址 浙江省义乌市江东街道徐江工业区
一般项目：五金交电、日用百货、皮革及制品、玩具、文体用品（不
含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、工艺品批发、零售；物业
服务（与有效资质证书同时使用）、实业投资；计算机软硬件开发、
经营范围
销售；服装生产、销售；加工：塑料制品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披
露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收
购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，真爱集团的股权控制结构如下图所示：
郑期中 刘元庆 刘忠庆
真爱集团有限公司
经核查，郑期中持有真爱集团 65%的股权，为真爱集团的控股股东及实际控
制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业
务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，真爱集团控制的子公司基本情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
财务顾问核查意见
限公司
房地产开发经营；市场综合开发、销售、租赁、经营；
市场管理；仓储业；社会经济咨询（不含金融、期货、
山东真爱置业有
限公司
物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
物业管理、市场管理、市场综合开发、房屋销售、商铺
滕州真爱商城物 租赁、仓储服务、房地产中介服务（不含房地产评估）、
业管理有限公司 停车服务。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发经营；房地产经纪服务；物业管理。（依法
东阳真爱置业发
展有限公司
动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服
浙江真爱企业管 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依
理有限公司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
仿真花卉、工艺品、饰品、日用百货、玩具、文体用品
浙江真爱贸易有 （不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、五金交
限公司 电批发、零售；服装、帽（以上经营范围不含染色）、
鞋生产销售
浙江亚特新材料 化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家
股份有限公司 法律法规禁止、限制、许可经营的项目）
许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：家用纺织制成品制
浙江真爱美家股 造；面料纺织加工；针纺织品销售；互联网销售（除销
（003041） 服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；新材料技术推广
服务；自然科学研究和试验发展；物业管理；以自有资
金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
一般项目：毛纺原辅料、纺织设备、机电设备、节能技
术、自动化技术研发；毛纺织品（含染色）、地毯（不
真爱美
浙江真爱毯业科 含染色）、床上用品、包装袋生产、销售；毛毯印花（与
技有限公司 有效《排污许可证》同时使用）；货物进出口、技术进
出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
家居用品、毛毯、地垫、地毯、床上用品加工、销售（除
真爱美 危险品及有污染的工艺）；国家法律法规允许的，无需
浙江真爱时尚家
居有限公司
省人民政府官网）
财务顾问核查意见
除真爱集团及其控股子公司外，郑期中还持有义乌博信投资有限公司
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
义乌博信投资 实业投资（国家法律、法规禁止的项目除外）、信息产
有限公司 业投资、新能源技术开发、货物进出口、技术进出口。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
真爱集团成立于 2003 年 4 月 10 日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际
从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司目前形成了以高端家纺、差异化
纤维、房产投资等三大产业板块。
根据真爱集团提供的 2019 年、2020 年审计报告以及 2021 年财务报表，其
最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 498,356.76 426,156.02 338,279.12
负债总额 329,140.57 311,982.04 241,696.62
所有者权益总额 169,216.19 114,173.99 96,582.50
归属于母公司股东权益 92,953.16 76,969.79 64,980.81
资产负债率 66.05% 73.21% 71.45%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 328,985.56 203,382.52 235,911.50
营业成本 275,301.19 165,006.89 203,156.30
利润总额 12,756.05 14,437.86 8,555.76
净利润 9,786.97 11,986.18 6,127.23
归属于母公司股东的净利润 635.08 6,054.73 1,287.31
净资产收益率 0.75% 8.53% 1.99%
注 1：浙江至诚会计师事务所有限公司对真爱集团 2019 年、2020 年财务报表进行了审
计，并出具了浙至会审字【2020】第 370 号标准无保留意见的审计报告和浙至会审字【2021】
第 53 号标准无保留意见的审计报告；2021 年财务数据尚未审计。
财务顾问核查意见
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额
注 3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初
归属于母公司股东权益）/2]
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及出具的说明并经核查，本财务顾问认为：真爱集团最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
郑期中 董事长 男 中国 浙江金华 否
郑扬 董事 男 中国 浙江金华 否
刘忠庆 董事 男 中国 浙江金华 否
郑博 董事 男 中国 浙江金华 否
刘元庆 董事、经理 男 中国 浙江金华 否
刘劲松 监事 男 中国 浙江金华 否
刘立伟 监事 男 中国 浙江金华 否
李秀红 监事 女 中国 浙江金华 否
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
财务顾问核查意见
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，真爱集
团持有真爱美家（003041）46.37%股权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集
团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，真爱集
团持有浙江龙游义商村镇银行股份有限公司 5.00%股权，通过亚特新材间接持有
浙江浦江嘉银村镇银行股份有限公司 5.00%股权。除上述情形外，真爱集团不存
在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过 5%的情
况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系真爱集团希望通过实现上市公司的控股地位，帮助真爱集团
下辖相关业务板块突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。真爱集团认可华鼎股
份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，根据自身战略发展的需要，以产业经营
为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的
提升。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息
披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披
露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相
违背的情形。
财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人是否在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
拟认购上市公司向其非公开发行的不超过 20,800.00 万股（含本数）。本次非公
开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
华鼎股份已就资金占用本息向三鼎控股管理人申报债权，有关债权已经三鼎
控股管理人审查确认，将在经人民法院裁定确认后按照三鼎控股重整计划规定参
与受偿。真爱集团作为重整投资人已代三鼎控股向华鼎股份偿还占用资金，根据
三鼎控股重整计划，真爱集团在完成相关债权转让手续后预计将获得一定数量的
股份分配（分配股数最多不超过 306.90 万股）。具体分配到位的股份数量按照
人民法院裁定批准的重整计划中的清偿方案实际计算确定。
为尽可能夯实真爱集团对华鼎股份的控制权，如果表决权委托方拟在未来
易所交易规则的前提下，真爱集团及/或其控制的其他主体拟增持该部分股份。
截至本核查意见签署日，除上述拟认购上市公司非公开发行股份的交易安
排、参与重整计划资产分配及根据规则参与受让表决权委托方对外转让的股权
（如有）外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股
份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、
规范性文件，及时履行信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
已披露未来 12 个月内继续增持或转让上市公司股份的计划。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程
序的核查
信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
经开以及义乌顺和分别签署《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》的议
案。
财务顾问核查意见
乌经开以及义乌顺和分别签署《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》的
议案。
签署《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》。
本次交易尚需取得尚待国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中
事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定及上交所的合规性确认，目前相
关方正在推进相关程序及流程。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，真爱集团作为三鼎控股重整案的重整投资人，参与三鼎控
股的重整投资。真爱集团已经根据重整计划的规定向管理人全额支付 8.51%华鼎
股份股权的收购对价，相关股票的过户手续正在办理中。
《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，受托持有其拥有上市公司合计
本次权益变动后，真爱集团合计拥有上市公司 265,362,865 股股份对应的表
决权，占上市公司总股本的 23.25%，为上市公司控股股东，郑期中为公司的实
际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托持有义乌金控持有华
鼎股份的 8.66%股权、义乌经开持有华鼎股份的 5.80%股权以及义乌顺和持有华
鼎股份的 0.28%股权所对应的表决权，合计持有 14.74%股权对应的表决权。
本次表决权委托前后的相关主体权益变动情况如下：
股东名称 本次表决权委托前
财务顾问核查意见
持股数量 持股 拥有表决权数量 表决权
（万股） 比例 （万股） 比例
三鼎控股 注1 注1 注1 注1
义乌市金融控股有限公司 9,885.00 8.66% 9,885.00 8.66%
义乌经济技术开发区开发有限公司 6,618.96 5.80% 6,618.96 5.80%
义乌市顺和企业咨询管理有限公司 317.25 0.28% 317.25 0.28%
天津通维投资合伙企业（有限合伙） 6,560.81 5.75% 5,243.98 4.59%
廖新辉 5,227.81 4.58% 4,178.53 3.66%
邹春元 6,809.60 5.97% 5,442.83 4.77%
通维投资、邹春元、廖新辉合计 18,598.22 16.29% 14,865.34（注 2） 13.02%
真爱集团 9,715.08 8.51% 9,715.08 8.51%
其他股东 50,271.89 44.04% 50,271.89 44.04%
合计 114,148.11 100.00% 110,415.23 96.73%
本次表决权委托后
股东名称 持股数量 持股 拥有表决权数量 表决权
（万股） 比例 （万股） 比例
真爱集团 9,715.08 8.51% 26,536.29 23.25%
天津通维投资合伙企业（有限合伙） 6,560.81 5.75% 5,243.98 4.59%
廖新辉 5,227.81 4.58% 4,178.53 3.66%
邹春元 6,809.60 5.97% 5,442.83 4.77%
通维投资、邹春元、廖新辉合计 18,598.22 16.29% 14,865.34（注 2） 13.02%
三鼎控股 注1 注1 注1 注1
义乌市金融控股有限公司 9,885.00 8.66% - -
义乌经济技术开发区开发有限公司 6,618.96 5.80% - -
义乌市顺和企业咨询管理有限公司 317.25 0.28% - -
其他股东 50,271.89 44.04% 50,271.89 44.04%
合计 114,148.11 100.00% 110,415.23 96.73%
注 1：三鼎控股正处于破产重整执行阶段。三鼎集团原持有华鼎股份共 28,456.79 万股，
占上市公司的股比为 24.93%。2022 年 4 月 27 日，义乌市人民法院作出《民事裁定书》，
裁定批准三鼎控股重整计划。根据重整计划，三鼎控股持有上市公司的股权扣除真爱集团受
财务顾问核查意见
让的 8.51%股权后的剩余部分将根据重整计划的规定向三鼎控股债权人进行分配，单个债权
人受偿获得的股权比例较小。
注 2：2017 年 4 月 17 日，义乌华鼎锦纶股份有限公司与天津通维投资合伙企业（有限
合伙）、邹春元、廖新辉签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，通维投
资、邹春元、廖新辉承诺 2017 年、2018 年和 2019 年度深圳市通拓科技有限公司实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000 万元、28,000 万元和 39,200
万元。通拓科技 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 28,705.19
万元，未完成当年业绩承诺。通维投资、邹春元、廖新辉需向公司支付承诺补偿金额为
新辉尚未支付业绩补偿款。业绩承诺方持有的公司股份已全部质押，因其目前经济状况有限，
无法立即解除前述质押，为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，同时保证业绩补偿承诺
得到切实履行，充分保护上市公司和中小股东利益，公司积极与通维投资、邹春元、廖新辉
就补偿事项展开了沟通和谈判，并签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补
充协议》，约定以分期三年回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务。为了维护
华鼎股份其他股东的权益，应补偿股份在回购注销前不享有表决权、分红权。通维投资、邹
春元、廖新辉为一致行动人。
（三）《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》的核查
托协议》
协议主体与签订时间如下：
甲方（表决权委托方）：义乌市金融控股有限公司
乙方（表决权受托方）：真爱集团有限公司
协议签订时间：2022 年 4 月 29 日
主要内容如下：
“一、委托标的
本协议委托标的为甲方持有的华鼎公司 98,850,000 股（占总股本 8.66%）股
份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份（以下简称“授权股份”）
对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利（以下
财务顾问核查意见
合称“委托权利”）。
本协议的签订不影响甲方对该等股份的收益权、处分权等财产性权利（包括
但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事
宜）、知情权等其他权利的行使。
该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期限内，甲方持有的华鼎公司
股份会因客观因素发生变化，双方同意：（1）甲方持有的华鼎公司股份如因司
法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；（2）甲方
在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持华鼎公司股份对应
的表决权，应当委托给乙方行使；（3）如因华鼎公司实施送股、资本公积转增
股本等事项而导致甲方持有华鼎公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也
将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
二、授权范围
（一）在本协议有效期内，在不违反证券法、国有资产管理法规及交易所交
易规则的前提下，在本协议约定的范围内，甲方作为委托方将其持有的授权股份
对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使，且无需在具体行使该等表决权时
另行取得甲方的授权。
（二）乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届
时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
监事在内的股东提议或议案及其他议案；
公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（三）双方确认，本协议的签订不得减损、阻碍、消灭甲方行使因持有的华
鼎公司股份产生的除委托权利外的其他股东权利（包括但不限于收益权、处分权、
知情权等权益），也不得视为甲方将除委托权利外的其他股东权利授予乙方。
财务顾问核查意见
三、委托表决权的行使
（一）双方确认，基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，
除本协议另有约定外，甲方不再自行行使或委托第三方行使委托股权对应的表决
权。
（二）为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股权的表决权，甲
方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股权的表决权提供必要的协助和配合。甲
方进一步承诺及同意，若任何法律、法规或任何政府机关要求甲方就某一项具体
的受托事项出具特别的授权委托书或类似文件，要求签署相关文件或办理相关手
续（如授权委托书的公证等），乙方应当在得知后 12 小时内书面告知甲方，甲
方则按照该等要求及时出具授权委托书，签署相关文件或办理相关手续。
（三）乙方应在本协议约定的委托授权范围内谨慎勤勉地行使权利，在不违
反证券法、国有资产管理法规及交易所交易规则的前提下，且乙方决策行为未侵
害甲方股东合法权益的情况下，对乙方行使上述委托代表权所产生的法律后果，
甲方予以认可、批准并承担相应责任。
（四）为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权
时应在股东大会召开前 5 日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲
方。
四、委托授权期限
本协议表决权委托有效期为 36 个月，自协议生效之日起算。
五、违约责任
除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的
违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。如乙方违反本协议及相关法律法规，或其
滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方或华鼎公司合法权益的，乙方应承担相
应的违约责任和赔偿责任。
六、保密
双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换
的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保
密,而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，唯下
列信息除外：（1）公众人士己知悉的任何信息（并非由接受保密信息一方擅自
财务顾问核查意见
向公众披露）；（2）根据适用法律法规、证券监管机构或政府部门规定或法院
的命令而所需披露之任何信息；（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股
东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本
条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄
密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条
款仍然生效。
七、协议生效、变更及终止
本协议自本协议签署之日生效，协议有效期至下列事项之一发生之日止：
（1）
本协议表决权委托有效期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：
乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之
日；（3）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方
等）将来通过进一步直接或间接收购华鼎公司股份并在不考虑表决权委托前提下
即可取得华鼎公司控制权，且乙方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）
协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后 30 天未予以纠正的，守约方有
权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券法、国有资产管理法规或交易所
交易规则；（6）双方协商一致同意解除和终止本协议之日。
除本协议另有约定外，未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除
和终止本协议。
……”
托协议》
协议主体与签订时间如下：
甲方（表决权委托方）：义乌经济技术开发区开发有限公司
乙方（表决权受托方）：真爱集团有限公司
协议签订时间：2022 年 4 月 29 日
主要内容如下：
“一、委托标的
本协议委托标的为甲方持有的华鼎公司 66,189,600 股（占总股本 5.80%）股
份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份（以下简称“授权股份”）
财务顾问核查意见
对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利（以下
合称“委托权利”）。
本协议的签订不影响甲方对该等股份的收益权、处分权等财产性权利（包括
但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事
宜）、知情权等其他权利的行使。
该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期限内，甲方持有的华鼎公司
股份会因客观因素发生变化，双方同意：（1）甲方持有的华鼎公司股份如因司
法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；（2）甲方
在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持华鼎公司股份对应
的表决权，应当委托给乙方行使；（3）如因华鼎公司实施送股、资本公积转增
股本等事项而导致甲方持有华鼎公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也
将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
二、授权范围
（一）在本协议有效期内，在不违反证券法、国有资产管理法规及交易所交
易规则的前提下，在本协议约定的范围内，甲方作为委托方将其持有的授权股份
对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使，且无需在具体行使该等表决权时
另行取得甲方的授权。
（二）乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届
时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
监事在内的股东提议或议案及其他议案；
公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（三）双方确认，本协议的签订不得减损、阻碍、消灭甲方行使因持有的华
鼎公司股份产生的除委托权利外的其他股东权利（包括但不限于收益权、处分权、
财务顾问核查意见
知情权等权益），也不得视为甲方将除委托权利外的其他股东权利授予乙方。
三、委托表决权的行使
（一）双方确认，基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，
除本协议另有约定外，甲方不再自行行使或委托第三方行使委托股权对应的表决
权。
（二）为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股权的表决权，甲
方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股权的表决权提供必要的协助和配合。甲
方进一步承诺及同意，若任何法律、法规或任何政府机关要求甲方就某一项具体
的受托事项出具特别的授权委托书或类似文件，要求签署相关文件或办理相关手
续（如授权委托书的公证等），乙方应当在得知后 12 小时内书面告知甲方，甲
方则按照该等要求及时出具授权委托书，签署相关文件或办理相关手续。
（三）乙方应在本协议约定的委托授权范围内谨慎勤勉地行使权利，在不违
反证券法、国有资产管理法规及交易所交易规则的前提下，且乙方决策行为未侵
害甲方股东合法权益的情况下，对乙方行使上述委托代表权所产生的法律后果，
甲方予以认可、批准并承担相应责任。
（四）为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权
时应在股东大会召开前 5 日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲
方。
四、委托授权期限
本协议表决权委托有效期为 36 个月，自协议生效之日起算。
五、违约责任
除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的
违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。如乙方违反本协议及相关法律法规，或其
滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方或华鼎公司合法权益的，乙方应承担相
应的违约责任和赔偿责任。
六、保密
双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换
的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保
密,而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，唯下
财务顾问核查意见
列信息除外：（1）公众人士己知悉的任何信息（并非由接受保密信息一方擅自
向公众披露）；（2）根据适用法律法规、证券监管机构或政府部门规定或法院
的命令而所需披露之任何信息；（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股
东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本
条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄
密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条
款仍然生效。
七、协议生效、变更及终止
本协议自本协议签署之日生效，协议有效期至下列事项之一发生之日止：
（1）
本协议表决权委托有效期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：
乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之
日；（3）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方
等）将来通过进一步直接或间接收购华鼎公司股份并在不考虑表决权委托前提下
即可取得华鼎公司控制权，且乙方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）
协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后 30 天未予以纠正的，守约方有
权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券法、国有资产管理法规或交易所
交易规则；（6）双方协商一致同意解除和终止本协议之日。
除本协议另有约定外，未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除
和终止本协议。
……”
协议》
协议主体与签订时间如下：
甲方（表决权委托方）：义乌市顺和企业咨询管理有限公司
乙方（表决权受托方）：真爱集团有限公司
协议签订时间：2022 年 4 月 29 日
主要内容如下：
“一、委托标的
本协议委托标的为甲方持有的华鼎公司 3,172,500 股（占总股本 0.28%）股
财务顾问核查意见
份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份（以下简称“授权股份”）
对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利（以下
合称“委托权利”）。
本协议的签订不影响甲方对该等股份的收益权、处分权等财产性权利（包括
但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事
宜）、知情权等其他权利的行使。
该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期限内，甲方持有的华鼎公司
股份会因客观因素发生变化，双方同意：（1）甲方持有的华鼎公司股份如因司
法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；（2）甲方
在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持华鼎公司股份对应
的表决权，应当委托给乙方行使；（3）如因华鼎公司实施送股、资本公积转增
股本等事项而导致甲方持有华鼎公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也
将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
二、授权范围
（一）在本协议有效期内，在不违反证券法、国有资产管理法规及交易所交
易规则的前提下，在本协议约定的范围内，甲方作为委托方将其持有的授权股份
对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使，且无需在具体行使该等表决权时
另行取得甲方的授权。
（二）乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届
时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
监事在内的股东提议或议案及其他议案；
公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（三）双方确认，本协议的签订不得减损、阻碍、消灭甲方行使因持有的华
财务顾问核查意见
鼎公司股份产生的除委托权利外的其他股东权利（包括但不限于收益权、处分权、
知情权等权益），也不得视为甲方将除委托权利外的其他股东权利授予乙方。
三、委托表决权的行使
（一）双方确认，基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，
除本协议另有约定外，甲方不再自行行使或委托第三方行使委托股权对应的表决
权。
（二）为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股权的表决权，甲
方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股权的表决权提供必要的协助和配合。甲
方进一步承诺及同意，若任何法律、法规或任何政府机关要求甲方就某一项具体
的受托事项出具特别的授权委托书或类似文件，要求签署相关文件或办理相关手
续（如授权委托书的公证等），乙方应当在得知后 12 小时内书面告知甲方，甲
方则按照该等要求及时出具授权委托书，签署相关文件或办理相关手续。
（三）乙方应在本协议约定的委托授权范围内谨慎勤勉地行使权利，在不违
反证券法、国有资产管理法规及交易所交易规则的前提下，且乙方决策行为未侵
害甲方股东合法权益的情况下，对乙方行使上述委托代表权所产生的法律后果，
甲方予以认可、批准并承担相应责任。
（四）为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权
时应在股东大会召开前 5 日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲
方。
四、委托授权期限
本协议表决权委托有效期为 36 个月，自协议生效之日起算。
五、违约责任
除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的
违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。如乙方违反本协议及相关法律法规，或其
滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方或华鼎公司合法权益的，乙方应承担相
应的违约责任和赔偿责任。
六、保密
双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换
的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保
财务顾问核查意见
密,而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，唯下
列信息除外：（1）公众人士己知悉的任何信息（并非由接受保密信息一方擅自
向公众披露）；（2）根据适用法律法规、证券监管机构或政府部门规定或法院
的命令而所需披露之任何信息；（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股
东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本
条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄
密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条
款仍然生效。
七、协议生效、变更及终止
本协议自本协议签署之日生效，协议有效期至下列事项之一发生之日止：
（1）
本协议表决权委托有效期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：
乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之
日；（3）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方
等）将来通过进一步直接或间接收购华鼎公司股份并在不考虑表决权委托前提下
即可取得华鼎公司控制权，且乙方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）
协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后 30 天未予以纠正的，守约方有
权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券法、国有资产管理法规或交易所
交易规则；（6）双方协商一致同意解除和终止本协议之日。
除本协议另有约定外，未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除
和终止本协议。
……”
（四）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核
查
本次权益变动前，义乌金控持有华鼎股份的 8.66%股权、义乌经开持有华鼎
股份的 5.80%股权以及义乌顺和持有华鼎股份的 0.28%股权不存在表决权委托情
况，本次权益变动后，真爱集团取得 14.74%股权所对应的表决权。
财务顾问核查意见
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，本次权益变动全部通
过表决权委托方式实现，不涉及资金来源与资金支付。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署
日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署
日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其
子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业
务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，本次权益变动完成
财务顾问核查意见
后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方
式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息
披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信
息披露义务。
公司董事会成员，信息披露义务人提名 4 名非独立董事。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款
进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见签署
财务顾问核查意见
日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息
披露义务人作出如下承诺：
“（一）保证人员独立
保证义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证
华鼎股份的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证华鼎股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证华鼎股份具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的采购和销售系统。
保证华鼎股份具有独立完整的资产，且资产全部处于华鼎股份的控制之下，
并为华鼎股份独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用华鼎股份的资金、资
产；不以华鼎股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证华鼎股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证华鼎股份具
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证华鼎股
财务顾问核查意见
份独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证华鼎股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预华鼎股份的资金
使用调度，不干涉华鼎股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证华鼎股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证华鼎股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与华鼎股份之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证华鼎股份的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证华鼎股份拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉华鼎股份的业务活动。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响
信息披露义务人控股子公司亚特新材主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力
丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。除上述
情况外，信息披露义务人、实际控制人及其控制的子公司与上市公司不存在其他
同业竞争的情况。
为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，信息披露义务人作出承
诺如下：
“（1）本次权益变动完成后，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公
司将自本公司取得华鼎股份控制权之日起 3 年内，按照相关证券监管部门的要
求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司及关联方综合
运用资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
财务顾问核查意见
题。
前述解决方式包括但不限于：
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，对亚特新材存在业
务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理；
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的华鼎股份审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
（2）除上述情况外，本公司及本公司控制的企业获得与华鼎股份的业务可
能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发
展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第
三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
（3）本公司保证严格遵守法律、法规以及华鼎股份章程及其相关管理制度
的规定，不利用对华鼎股份的控制权谋求不正当利益，进而损害华鼎股份其他股
东的权益。
（4）在本公司拥有华鼎股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给华鼎股份造成损失的，本公司将承担相应的
赔偿责任。”
本次权益变动完成后，真爱集团及其下属子公司与上市公司之间的交易为关
联交易。如上市公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提
下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人已作出承诺如
下：
“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范
财务顾问核查意见
与义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业
将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
不利用控制地位损害华鼎股份的利益。
上述承诺在本公司控制华鼎股份期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给华鼎股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：对于因本次权益变动而产生的与华鼎股份的潜在
同业竞争问题，信息披露义务人已出具相关承诺；信息披露义务人已就未来可能
产生的关联交易做出了承诺。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人与上市公司
之间的重大交易情况如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的
核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
财务顾问核查意见
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核
查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情
况如下：
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
股重整计划。真爱集团以重整投资人的身份收购三鼎控股持有的上市公司 8.51%
的股票。除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露
义务人不存在买卖上市公司股份情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上
述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人监事李秀红的
配偶楼松斌、董事刘忠庆的直系亲属刘俊存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况，详细情况如下：
姓名 交易日期 买入/卖出 变更股数（股） 交易价格（元/股） 累计持有数量（股）
楼松斌 2021.11.17 卖出 3,000 3.79 0
财务顾问核查意见
刘俊
对于本次楼松斌买卖华鼎股份股票的情形，李秀红已出具承诺函确认如下：
“本人作为真爱集团有限公司的监事，未向配偶及直系亲属透露本次表决权
委托相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，本人配偶楼松斌于
自查期间买卖华鼎股份股票的行为，系其依赖公开披露的信息并基于其自身对证
券市场、行业信息和对华鼎股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。”
对于本次刘俊买卖华鼎股份股票的情形，刘忠庆已出具承诺函确认如下：
“本
人作为真爱集团有限公司的董事，未向配偶及直系亲属透露本次表决权委托相关
的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，本人直系亲属刘俊于自查期
间买卖华鼎股份股票的行为，系其依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市
场、行业信息和对华鼎股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。”
对于本次买卖华鼎股份股票的情形，楼松斌及刘俊已出具承诺函确认如下：
“本人买卖上述股票时，从未参与本次表决权委托的任何筹划及决策过程，
从未知悉、探知或利用任何有关本次表决权委托事宜的内幕信息，从未有任何人
员向本人泄露相关信息或建议本人买卖华鼎股份股票。
本人于自查期间买卖华鼎股份股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基
于其自身对证券市场、行业信息和对华鼎股份股票投资价值的分析和判断进行
的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次表决
权委托不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在华鼎股份本次表决权委托完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法
律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用
有关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖华鼎股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖华鼎股份股票所获得的全部收
益（如有）均交予华鼎股份。”
财务顾问核查意见
除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、
法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本
次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭丽华 陈扬宗
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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