国浩律师（上海）事务所
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份
有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二） 本所律师仅对五洲新春本次激励计划注销部分限制性股票有关的法
律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春本次激励计划注销部分
限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供五洲新春本次激励计划注销部分限制性股票之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划注销部分限制性股票的批准和授权
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《关于公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
表了同意的独立意见。
《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单》等议案。
事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《关于公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年
限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
于调整激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2021年7月30日，公司独立董事对本次
激励计划的调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。
于调整激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，监事会就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜发表了明确同意
的审核意见。
来的过户登记确认书，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作已经
完成。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年1月28日为公司
励对象授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司董事会确定的授予日、
授予对象及授予数量，公司监事会已对向激励对象授予预留部分限制性股票作出
《浙江五洲新春集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的核查意见》。
发来的过户登记确认书，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工
作已经完成。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》、
《关于
变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案，公司独立董事对《关于回
购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》发表了同意
的独立意见。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等议案。
已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》的核查意见，同意公司注销本次激励
计划部分限制性股票的相关事宜。
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等议案，
公司独立董事对《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性
股票的议案》发表了同意的独立意见。
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等议案。
获授但尚未解除限售限制性股票的议案》的核查意见，同意公司注销本次激励计
划部分限制性股票的相关事宜。
综上，本所律师认为，本次激励计划注销部分限制性股票的相关事宜除尚需
提交股东大会审议通过外，已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。公司尚
需就本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
二、本次注销部分限制性股票的情况
根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关
规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。”
根据上述相关规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对
象中 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为 4.75 元/股（如
遇公司 2021 年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行
调整）、回购数量为 104,000 股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自
有资金，回购总金额为 494,000 元（如遇公司 2021 年度权益分派，则回购总金
额按照《激励计划草案》的相关规定进行相应调整）。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销部分限制性股票事宜获得了
现阶段必要的批准与授权，本次注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计
划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分限制性股票事宜及其涉及
的公司注册资本减少、
《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；
公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之
签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
李 强 律师 秦桂森 律师
——————————
罗 端 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
