云南文山电力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：云南文山电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：文山电力
股票代码：600955
收购人名称：中国南方电网有限责任公司
住所/通讯地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
收购人的一致行动人名称：云南电网有限责任公司
住所/通讯地址：云南省昆明市拓东路73号
签署日期：二〇二二年五月
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及
其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在文山
电力拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、收购人取得文山电力所发行的新股尚需经国务院国资委批准、上市公司
股东大会批准及中国证监会核准。同时，本次重组尚未通过国家市场监督管理总
局的经营者集中审查。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人
可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明.. 10
六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 13
七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...... 25
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、文山电力 指 云南文山电力股份有限公司
收购人、交易对方、南方
指 中国南方电网有限责任公司
电网公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要》
本次交易、本次重组、本
文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行
次重组方案、本次重大资 指
股份购买资产及募集配套资金
产重组
截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售
拟出售资产/拟置出资产 指
电业务的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
中和资产评估、资产评估
指 中和资产评估有限公司
机构
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交
置出资产交割日 指
易对方共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交
置入资产交割日 指
易对方共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及一致行动人的基本情况
一、基本情况
（一）收购人
公司名称 中国南方电网有限责任公司
公司性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 9144000076384341X8
成立日期 2004 年 06 月 18 日
注册资本 6,000,000 万元人民币
法定代表人 孟振平
注册地址 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
联系电话 020-36622222
经营期限 长期
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与
投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业
务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根
据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家
经营范围 批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务
合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、
电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许
的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）一致行动人
收购人南方电网公司是云南电网公司的控股股东，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第一项的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系”，因此云南电网公
司与南方电网公司在本次收购中构成一致行动关系。
公司名称 云南电网有限责任公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915300007134058253
成立日期 1991 年 01 月 26 日
注册资本 1,817,652 万元人民币
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
法定代表人 甘霖
注册地址 云南省昆明市拓东路 73 号
联系电话 0871-63011384
经营期限 长期
电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。直
供区域：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出
口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科研所需的原
材料，机械设备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力通信工程，设计，
建筑，安装，监理，承包，发包，技术咨询服务，电力设备，电力通信
器材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭店宾馆，餐饮服务（限分
经营范围 支机构经营），其他商品批发、零售、服务（专营项目凭许可证经营），
承包境外电力行业工程及境内国际招标工作；上述境外工程所需的设
备、材料出口：对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；电力新技术产
品开发、生产、销售；新能源开发，信息技术、信息系统的开发、转让、
培训，企业管理咨询、培训，航空技术研发、服务。（以上涉及专项管
理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）股权关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司股权关系结构图如下：
注：2012 年 12 月 10 日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网
有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117 号），决定将国家电网公
司所持有的南方电网公司 26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有
限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司已按照国务
院国资委的要求于 2017 年 12 月 30 日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司
不再作为南方电网公司股东享有权利或承担义务；2021 年 12 月 25 日，国务院国资委、广
东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有
限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网公司股权结构调整为国务院国资
委持股 51%、广东省人民政府持股 25.57%、中国人寿保险（集团）公司持股 21.3%、海南
省人民政府持股 2.13%。截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司的上述股权变更事宜尚
未完成工商变更登记手续。
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，云南电网公司股权关系结构图如下：
（二）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司的控股股东、实际控制人均为国
务院国资委。
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》
（国发﹝2002﹞5 号）、
《国
务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞114
号）、
《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企
业名单的通知》（国办发﹝2003﹞88 号）、《国家发展和改革委员会关于印发<中
国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》
（发改能源﹝2003﹞2101 号），以及
国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网公司由中央直接管理，国务院国资
委代表国务院履行出资人职责。
国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》
（国资收益﹝2012﹞1117 号），
决定将国家电网公司所持有的南方电网公司 26.40%的股权调整至国务院国资委
持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业
产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于 2017 年 12 月 30 日办
理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方电网公司股东享
有权利或承担义务；2021 年 12 月 25 日，国务院国资委、广东省政府、海南省
政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有限责任
公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网公司股权结构调整为国务院
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
国资委持股 51%、广东省人民政府持股 25.57%、中国人寿保险（集团）公司持
股 21.3%、海南省人民政府持股 2.13%。
据此，截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司的控股股东、实际控制人
为国务院国资委。
截至本报告书摘要签署之日，云南电网公司的控股股东为南方电网公司，实
际控制人为国务院国资委。
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（一）收购人
截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司的控股股东、实际控制人为国务
院国资委。国务院国资委所控制的核心企业详见国务院国资委央企名录
(http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html) 。
（二）一致行动人
截至本报告书摘要签署之日，云南电网公司的控股股东为南方电网公司，实
际控制人为国务院国资委。除调峰调频公司外，南方电网公司直接持股的子公司
情况如下：
直接持股
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
比例
经营广东省国有电网资产（深圳
广东电网有限责任
公司
设、运行、管理和电力销售
负责所属省域的电力建设、生产
广西电网有限责任 经营、电力购销、电力交易与调
公司 度、电力资源优化配置等相关业
务
负责所属省域电网运营和交易，
云南电网有限责任
公司
电业务
负责所属省域的电网统一规划、
贵州电网有限责任
公司
力供应和西电东送业务
海南电网有限责任 经营所属省域电网的规划、建设、
公司 调度、管理业务
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
直接持股
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
比例
深圳供电局有限公
司
南方电网产业投资 新能源汽车租售业务，充电服务，
集团有限责任公司 充电设备销售，互联网商城业务
房地产投资、资产经营及处置、
南方鼎元资产运营
有限责任公司
务及投资咨询
节能服务，为客户能源使用提供
南方电网综合能源 诊断、设计、改造、综合能源项
股份有限公司 目投资及运营维护等一站式综合
节能服务
南方电网资本控股
有限公司
南方电网财务有限 为中国南方电网有限责任公司及
公司 其成员单位提供金融服务
机动车辆保险、财产损失保险、
鼎和财产保险股份 责任保险、信用保险和保证保险、
有限公司 短期健康和意外伤害保险、再保
险、保险资金运用业务
南方电网国际有限 负责开展南方电网公司境外投融
责任公司 资业务
南方电网云南国际
有限责任公司
北京南网技术培训 南方电网系统内单位技术培训业
中心有限公司 务
工程和技术研究和试验发展;技
术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;
信息技术咨询服务;互联网安全
南方电网数字电网
集团有限公司
子产品销售;计算机软硬件及辅
助设备批发;计算机软硬件及辅
助设备零售;以自有资金从事投
资活动
为南方电网公司提供物资采购、
南方电网物资有限 仓储（危险品除外）、配送、技
公司 术咨询和信息咨询服务，经营招
标以及招标代理业务
南方电网能源发展 支撑南方电网重大发展战略决策
司 询
南方电网科学研究 电网基础性、前瞻性、关键共性
院有限责任公司 技术研发
区域电力交易市场平台，开展跨
广州电力交易中心 区跨省市场化交易，促进省间余
有限责任公司 缺调剂和清洁能源消纳，逐步推
进南方区域市场融合
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直接持股
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
比例
科技有限公司 宣传服务、传播策划、数据服务、
广告销售、网络媒体、文化活动、
展会、服装监制、影视制作、论
坛业务等
广东新天河宾馆有 宾馆客房经营、会议与餐饮服务，
限公司 物业出租
广东南方电力通信 经营南方电网系统内通信设备运
有限公司 行、维护、检修业务
物业管理，电器维修，房产、物
广东美居物业管理
有限公司
业出租
电力工程监理、设备监理，工程
造价咨询、工程咨询，电力设备
广东天广能源科技
发展有限公司
套设备、消防设备及消防器材等
的维护、检修
南方电网国际金融
公司
南方电网国际（香
港）有限公司
越南永新一期电力 火力发电项目的开发、投资、建
有限公司 设、运营与管理
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说
明
（一）收购人
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，负责投资、建设和经营管理
南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、
广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。
南方电网公司最近 3 年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 108,223,257 101,249,591 93,365,226
负债合计 66,270,983 60,546,642 55,525,200
所有者权益合计 41,952,274 40,702,949 37,840,026
注：最近 3 年数据已经审计。
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 67,160,048 57,752,408 56,634,191
营业利润 1,256,147 1,042,655 1,758,464
利润总额 1,346,378 1,112,893 1,803,442
净利润 1,000,545 807,048 1,382,022
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,260,358 6,782,682 8,059,152
投资活动产生的现金流量净额 -10,159,930 -10,906,151 -12,316,630
筹资活动产生的现金流量净额 1,388,491 3,952,820 4,686,908
现金及现金等价物的净增加额 482,217 -184,715 432,570
注：最近 3 年数据已经审计。
（二）一致行动人
云南电网公司是南方电网公司所属的全资子公司，是云南省域电网投资、建
设、经营管理主体，参与投资、建设和经营云南区域输变电和联网工程，是云南
省实施“西电东送”、“云电外送”和培育电力支柱产业的重要企业。
云南电网公司最近 3 年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 14,204,386.27 13,189,579.89 12,668,446.33
负债合计 10,199,020.09 9,447,181.36 8,996,123.05
所有者权益合计 4,005,366.18 3,742,398.53 3,672,323.28
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 9,594,314.98 9,224,221.47 9,016,436.35
营业利润 -134,869.84 44,377.18 68,378.35
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 -131,644.60 53,123.82 72,181.53
净利润 -142,421.11 34,317.43 60,449.22
注：最近 3 年数据已经审计。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,431,641.96 1,198,268.97 1,147,155.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,322,852.24 -1,241,036.76 -1,440,447.49
筹资活动产生的现金流量净额 44,998.32 -24,004.49 362,984.00
现金及现金等价物的净增加额 153,434.34 -66,772.28 69,793.21
注：最近 3 年数据已经审计。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）收购人
截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
（二）一致行动人
截至本报告书摘要签署之日，云南电网公司董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况
截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人及其现任董事、监事、高
级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情
况如下：
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
南方电网资本
控股有限公司
节能服务，为客户能源使用提供诊断、设
南网能源
（003035.SZ）
等一站式综合节能服务
南方电网财务 为中国南方电网有限责任公司及其成员
有限公司 单位提供金融服务
机动车辆保险、财产损失保险、责任保险、
鼎和财产保险
股份有限公司
害保险、再保险、保险资金运用业务
应用清洁能源技术和新一代信息技术，通
过提供“技术服务+智能设备”的综合解
南网科技
（688248.SH）
效率提升，促进电力能源系统的清洁化和
智能化的发展
注：南方电网公司通过广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限公司以及南
网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）间接持股
截至本报告书摘要签署之日，除上述情形以外，收购人及其一致行动人不存
在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上的发行在外的股份情形。
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）打造优质储能上市公司平台，服务“双碳”目标
由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用，为加快推
动构建以新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标，抽水蓄能及电网侧
独立储能业务作为电力系统消纳能力的关键支撑，亟待快速发展，进而紧跟落实
“双碳”目标和建设新型电力系统的时代步伐。
将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，
可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本市
场的力量实现储能业务的跨越式发展。
（二）提高当地电网规划运营效率，服务当地社会经济发展
文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以 110kV 的
电压等级为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经济
水平的进一步发展，对当地电力供应能力提出了新的要求。
本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、电
力设计等业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、
更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
网公司的原则性同意；
议案；
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
案；
正式方案；
正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括：
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交
易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
云南电网
公司
南方电网
公司
配套融资
发行对象
其他公众
股东
总股本 47,852.64 100.00 256,222.98 100.00 333,089.87 100.00
本次交易前，南方电网公司不直接持有上市公司股份，云南电网公司直接持
有上市公司 30.66%股份。本次交易后（不考虑配套募集资金），南方电网公司直
接持有上市公司 81.32%股份，云南电网直接持有上市公司 5.73%股份，南方电
网公司及其一致行动人合计持有上市公司 87.05%股份。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%
的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公
司为拟置出资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交
易价格的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公
司总股本的 30%。
三、本次交易主要合同
（一）合同主体与签订时间
产置换及发行股份购买资产协议》。
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
本次交易整体方案包括两部分：
（1）重大资产置换；
（2）发行股份购买资产。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未
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获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准），则其他项均不予实施。
（1）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%
的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和
负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属
公司为拟置出资产承接主体。
（2）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交
易价格的差额部分。
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易
价格的差额部分。截至协议签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作
尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
拟置出资产交割日后，拟置出资产中涉及文山州内文山、砚山、丘北、富宁
和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县
的趸售电服务的所有债权、债务及或有负债均由资产承接方继受；拟置出资产中
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涉及文电设计公司和文电能投公司 100%的股权，因文电设计公司、文电能投公
司独立法人地位并不因本次重组而改变，因此文电设计公司和文电能投公司仍将
独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易拟置入的资产为调峰调频公司 100%的股权，调峰调频公司及其子
公司的独立法人地位并不因本次重组而改变，因此调峰调频公司及其子公司仍将
独立享有和承担其自身的债权和债务。
上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定置出资产相应的人员安置
方案并提交职工代表大会审议。
截至本协议签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
待审计、评估工作完成后，文山电力将与南方电网公司对拟置出资产和拟置入资
产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
拟置出资产和拟置入资产在过渡期内的损益的确定以本协议约定的资产交
割审计报告为准。
（1）重大资产置换和发行股份购买资产为本次重组不可分割的组成部分，
本次重组经中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作。双方应根
据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同
负责办理完毕本次重组的实施工作。
（2）资产交割审计
双方确认拟置出资产和拟置入资产交割审计基准日为其交割日所在月份的
最后一日，上市公司应聘请具有相关资质的审计机构对标的资产进行交割审计，
并自其交割日起四十五（45）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确
认标的资产过渡期损益的依据。
（3）拟置出资产的交割
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定拟置出资产
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交割日。在拟置出资产交割日，双方应就拟置出资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。无需办理过户登记的资产权属自拟置出资产交割日起发生转移，需要
办理产权过户登记的资产权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登
记日或拟置出资产交割日起发生转移。
上市公司在拟置出资产交割日，将相应资产及其相关文件（包括但不限于：
权属证书、该等资产立项、审批、建设、经营许可、申请文件等）移交给资产承
接方完成交付，在条件具备时资产承接方自行办理变更登记手续，上市公司应予
以配合。但自拟置出资产交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、损失、
责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登
记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交
手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。
（4）拟置入资产的交割
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定拟置入资产
交割日。在拟置入资产交割日，双方应就拟置入资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。拟置入资产的权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记
日或拟置入资产交割日起发生转移。
在收到中国证监会核准文件后，南方电网公司应配合文山电力办理调峰调频
公司 100%股权转让工商变更登记手续，并协调调峰调频公司向文山电力提交出
资证明书并将文山电力记载于调峰调频公司的股东名册中。
（5）发行股份的交割
自置入资产交割日起十五（15）日内，文山电力应聘请具有相关资质的中介
机构就南方电网公司在发行股份购买资产过程中认购文山电力新增股份所支付
的认购对价进行验资并出具验资报告。
文山电力应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记公司申请
办理将本次发行所新增股份登记至南方电网公司名下的手续，并依法办理文山电
力的工商变更登记手续。
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因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机关申
请资产置换及发行购买资产相关税费减免待遇
任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求
违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取
其他救济，以防止进一步的侵害。
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，
即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议
不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违
约方应承担赔偿责任。
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述条件均获得满足之当日生效：
宜，包括但不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有
关文件；上市公司股东大会批准交易对方免于发出收购要约；
限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
门包括但不限于国务院国资委、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如
需）等。
（2）因前述第（1）条约定的任何一项先决条件的程序或申请未获通过或未
取得批准，本协议自始未生效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本
协议所支付之费用，且互不承担责任。
（3）在本协议成立后，双方应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
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创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责
任。
（4）本协议可依据下列情况之一而终止：
令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方
式终止本协议；
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如本协议因前述第 1）、2）的规定而终止，双方均无需承担任何违约责任。
（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（1）拟置出资产的交易价格
拟置出资产作价，以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估
报告确认的评估值为依据确定。根据中和资产评估出具的《云南文山电力股份有
限公司拟实施重大资产置换及发行股票购买资产事宜所涉及拟置出资产评估项
目资产评估报告》[中和评报字（2021）第 KMV5026D002 号]，截至 2021 年 9
月 30 日，拟置出资产的评估值为 210,389.27 万元。经双方协商确定，拟置出资
产的交易价格为 210,389.27 万元。
（2）拟置入资产的交易价格
拟置入资产作价，以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估
报告确认的评估值为依据确定。根据中和资产评估出具的《云南文山电力股份有
限公司拟实施重大资产置换及发行股票购买资产事宜所涉及的拟置入资产南方
电网调峰调频发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[中和评
报字（2021）第 KMV5026D001 号]，截至 2021 年 9 月 30 日，拟置入资产的评
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估 值 为 1,568,963.88 万 元 。 经 双 方 协 商 确 定 ， 拟 置 入 资 产 的 交 易 价 格 为
（3）拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为 1,358,574.61 万元。
（4）上市公司直接置出拟置出资产，交易对方指定云南电网公司为拟置出
资产承接主体。
本次发行股份的数量以中和资产评估出具的并经国务院国资委备案的资产
评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依据，由交易双方协商确认的
交易价格的差额和发行价格确定。本次交易中拟置入资产的交易价格为
置出资产交易价格的差额为 1,358,574.61 万元。按照本次发行价格 6.52 元/股计
算，文山电力将向南方电网公司非公开发行 2,083,703,389 股人民币普通股（A
股）股票。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数
取整数，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
如本次发行价格因文山电力出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
双方同意，过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动均由文山电力享有或承担。
本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件和终止条件与《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》的生效条件和终止条件一致。
四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序
本次收购已履行及尚需履行的批准程序详见本报告书摘要“第二节 收购决
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定及收购目的”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”部分。
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司 30.66%
的股份，本次权益变动涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
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第四节 免于发出要约的情况
本次交易前，南方电网公司未直接持有上市公司股份；本次交易中，上市公
司重大资产置换、发行股份购买资产将同步实施，上市公司拟以发行股份方式购
买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，该差额合计 1,358,574.61 万元，
发行股份数量合计 2,083,703,389 股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
南方电网公司将直接持有上市公司 81.32%的股份。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关
投资者应在前述规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况作出公告，律
师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披
露。
南方电网公司因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证
监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，南方电网公司因本次发行股份购买资产而取得的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。上市公司的控股股东云南电网公司在本次
交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。上述股
份锁定期内，南方电网公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上
市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，南方电网公司将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，南
方电网公司所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规
定执行。
云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要
上述免于发出要约的事项仍需经过上市公司股东大会审议通过。
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收购人声明
本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对
本报告书摘要做出任何解释或者说明。
除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在文山电
力拥有权益。收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国南方电网有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
孟振平
签署日期： 年 月 日
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本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
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列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其
他方式在文山电力拥有权益。收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必
要的授权和批准，其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
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