上海市锦天城律师事务所
关于云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
附表五 文山电力拟置出资产尚未取得权属证书的房屋建筑物及变电站配套资产、地上附着
上海市锦天城律师事务所
关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
案号：20F20211198
致：云南文山电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南文山电力股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“文山电力”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律事务委托合同》，作为上市公司本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重
本法律意见书/《法
指 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
律意见书》
法律意见书》
云南文山电力股份有限公司，股票代码：600995，曾用名云南
文山电力/上市公司 指
文山电力（集团）股份有限公司
交易对方/南方电网
指 中国南方电网有限责任公司
公司
标的公司/调峰调频
指 南方电网调峰调频发电有限公司
公司
云南电网公司/拟置
指 云南电网有限责任公司
出资产承接方
标的资产 指 拟置出资产和拟置入资产
文山州电力公司 指 文山壮族苗族自治州电力公司
文电设计公司 指 文山文电设计有限公司
文电能投公司 指 云南文电能源投资有限责任公司
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司，系调峰调频公
调峰调频分公司 指
司前身
建管分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司工程建设管理分公司
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂，曾用名中
鲁布革水力发电厂 指
国南方电网有限责任公司调峰调频公司鲁布革水力发电厂
西部检修分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试验分公司
信通分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分公司
检修分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分公司
储能科研院 指 南方电网调峰调频发电有限公司储能科研院
天二公司 指 天生桥二级水力发电有限公司
广蓄公司/广蓄联营 广东蓄能发电有限公司，曾用名广州抽水蓄能电站联营公司、
指
公司 广东抽水蓄能电站联营公司
惠蓄公司 指 惠州蓄能发电有限公司
清蓄公司 指 清远蓄能发电有限公司
深蓄公司 指 深圳蓄能发电有限公司
海蓄公司 指 海南蓄能发电有限公司
梅蓄公司 指 梅州蓄能发电有限公司
阳蓄公司 指 阳江蓄能发电有限公司
储能科技公司/调峰 南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司，曾用名广州市
调频产投公司/科技 指 调峰调频产业投资有限公司、广州市调峰调频科技发展有限公
发展公司 司
南蓄公司 指 南宁蓄能发电有限公司
广蓄电站 指 广州抽水蓄能电站
惠蓄电站 指 惠州抽水蓄能电站
梅蓄电站 指 梅州抽水蓄能电站
阳蓄电站 指 阳江抽水蓄能电站
本次重大资产重组/ 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股
指
本次重组/本次交易 份购买资产及募集配套资金
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，即
评估基准日 指
《重大资产置换及
《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之
发行股份购买资产 指
重大资产置换及发行股份购买资产协议》
协议》
《重大资产置换及
《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之
发行股份购买资产 指
重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《重组报告书（草 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
案）》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021
报告期/最近二年 指
年
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易
拟置出资产交割日 指
对方共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易
拟置入资产交割日 指
对方共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份
过渡期 指
的最后一日（包括当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所股票上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
中金公司/独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
《拟置入资产审计
指 天职国际为本次交易出具的天职业字[2022]10675 号《审计报告》
报告》
《拟置出资产审计
指 天职国际为本次交易出具的天职业字[2022]11249 号《审计报告》
报告》
《文山电力 2021 年 天 职 国 际 为 文 山 电 力 2021 年 财 务 报 表 出 具 的 天 职 业 字
指
审计报告》 [2022]10816 号《审计报告》
《拟置入资产评估 中 和 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2021 ） 第
指
报告》 KMV5026D001 号《资产评估报告》
《拟置出资产评估 中 和 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2021 ） 第
指
报告》 KMV5026D002 号《资产评估报告》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除另有说明外，均指人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国
中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规
中国法律 指
章及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
正 文
一、本次重大资产重组方案
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易由重大资产
置换、发行股份购买资产以及募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由三部分组成：
重大资产置换：上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相
关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分
进行置换，交易对方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。
发行股份购买资产：上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资
产与拟置出资产交易价格的差额部分。
募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股
份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%。
重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未
获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、
发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产
置换、发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
（1）交易各方
本次重大资产重组的交易各方为上市公司、南方电网公司。
（2）交易方式
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出
上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电
服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%
的股权。
拟置入资产为标的公司 100%股权。
上市公司将拟置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公
司为拟置出资产承接主体。
（3）定价原则和交易价格
以 2021 年 9 月 30 日为评 估基准日，本次 交易拟置出 资产的评 估值 为
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中拟置出资产最终作价确定为 210,389.27 万元。
以 2021 年 9 月 30 日为评 估基准日，本次 交易拟置入 资产的评 估值 为
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交
易中拟置入资产最终作价确定为 1,568,963.88 万元。
（1）交易价格及支付方式
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
交易对方购买。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 7.55 6.80
前60个交易日 7.31 6.59
前120个交易日 7.24 6.52
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即 2021 年 10 月 16 日。经与交易对方协商，本次发行股份
购买资产的发行价格为 6.52 元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（5）发行对象和发行数量
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
②发行数量
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.52 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 2,083,703,389 股，最终以中国证监会核准的
结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（6）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本
次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（8）过渡期损益安排
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由南方电网公司享有或承担；拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
的 30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本
次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确
定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（7）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过 930,000 万元，配套募集资金用途如下：
总装机规模 项目总投资/项目核准批 拟投入募集资金（万
序号 项目名称
（万千瓦） 复投资（万元） 元）
梅州五华电化学储能
项目
佛山南海电化学储能
项目
补充流动资金和偿还
债务
合计 397 2,471,411.55 930,000.00
募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资
金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过 110,000.00
万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者
其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募
集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上
市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套
资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置
入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的
指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产为调峰调频公司 100%的股权。根据《拟置入资产审计
报告》及上市公司 2021 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重
组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟置入资产（调峰调频公司
拟置入资产交易金额 1,568,963.88 - 1,568,963.88
拟置入资产计算依据（拟置
入资产与交易金额孰高）
上市公司 319,623.92 216,360.13 213,736.37
财务指标占比 1057.09% 220.89% 734.06%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁
和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县
的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公
司 100%的股权。
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司 2021 年经审计的财务数据，对本
次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟置出资产 287,910.75 216,360.13 180,638.95
上市公司 319,623.92 216,360.13 213,736.37
财务指标占比 90.08% 100.00% 84.51%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电
网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东变
更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司
控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网
公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重
组管理办法》和《上交所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议审
议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立
董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司
股东大会并由非关联股东予以表决。
综上所述，经核查，本所律师认为：
和《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司
根据上市公司提供的《营业执照》以及云南省市场监督管理局提供的企业档
案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，上市公司基本情况如下：
名称 云南文山电力股份有限公司
统一社会信用代码 91530000709829203J
类型 股份有限公司（上市）
住所 云南省文山市凤凰路 29 号
法定代表人 姜洪东
注册资本 47,852.64 万元
成立日期 1997 年 12 月 29 日
营业期限 1997 年 12 月 29 日至长期
发电、供电、电站、电网设计，建设、维修、改造、咨询服务，
中小水（火）电站的投资开发，租赁、总承包及设备成套及物
经营范围
资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含
管理商品）。
（1）1997 年 12 月，文山电力设立
气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司、中国东方电气集团公司共同
签订《发起人协议》，约定发起组建文山电力。
文山电力于 1997 年 12 月 25 日召开了创立大会，会议表决通过设立文山电
力、通过《云南文山电力（集团）股份有限公司章程》等议案。
《验资报告》，经其审验，截至 1997 年 12 月 19 日，文山电力已收到其股东投
入的资本 4,398 万元。
文山电力（集团）股份有限公司的批复》（云政复〔1997〕112 号），同意文山
州电力公司以经营性净资产作为投资，与其他有关法人共同发起设立文山电力；
原则同意公司章程（草案）及公司股权设置。
的《企业法人营业执照》，企业名称为“云南文山电力（集团）股份有限公司”，
注册资本 4,398 万元。
（2）2004 年 6 月，首次公开发行股票并上市
公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕64 号），核准文山电力向社会公
开发行人民币普通股股票 3,600 万股。
通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2004〕82 号），审核同意文山电力发
行的 3,600 万元人民币普通股股票于 2004 年 6 月 15 日起在上海证券交易所上市
交易，证券简称为“文山电力”，证券代码为“600995”。
中和正信会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 7 日出具“中和正信验字
（2004）第（5）-4 号”《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 6 月 7 日，文山
电力已收到向社会募集的股款 238,049,975.32 元（已扣除发行费用 12,150,024.68
元），其中新增股本为 36,000,000.00 元，资本公积为 247,049,975.32 元。
本次发行完成后，文山电力总股本为 8,757 万股，注册资本为 8,757 万元。
（3）2005 年 4 月，增加注册资本
本次利润分配完成后，文山电力的注册资本变更为人民币 17,514 万元。
（4）2006 年 7 月，股权转让暨控股权发生变更
并经过云南省人民政府《关于文山州电力公司转让云南文山电力股份有限公司国
有股权有关事宜的批复》（云政复﹝2006﹞14 号）、国务院国资委《关于云南
文山电力股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权﹝2006﹞535
号）、及中国证监会《关于同意云南电网公司公告文山电力股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字﹝2006﹞114 号）的批准，文
山州电力公司将所持有的文山电力 6,552.00 万股国有法人股转让给云南电网公
司。
转让完成后，云南电网公司持有文山电力 37.41%股权，成为文山电力控股
股东。
（5）2006 年 9 月，股权分置改革并增加注册资本
司股权分置改革有关问题的批复（国资产权﹝2006﹞1128 号），文山电力的股
权分置改革方案已获得国务院国资委批准。
会议，审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置
改革的议案》等议案，决定以文山电力现有流通股本 7,200 万股为基数，用资本
公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流
通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获
得 6.4444 股的转增股份，合计 4,640 万股，相当于每 10 股流通股获送 3 股的对
价，相当于向全体股东每 10 股转增 2.6493 股股份后，非流通股股东将其获得的
转增股份无偿送给流通股股东。
本次股权分置改革完成后，文山电力的注册资本变更为人民币 22,154 万元。
（6）2007 年 4 月，增加注册资本
年度利润分配议案》等议案。决定以 2006 年末总股本 22,154 万股为基数，以资
本公积金每 10 股转增 2 股。
本次利润分配完成后，文山电力的注册资本变更为人民币 26,584.8 万元。
（7）2008 年 4 月，增加注册资本
年度利润分配议案》等议案。决定以 2007 年末总股本 265,848,000 股为基数，用
未分配利润每 10 股送 5 股。
本次利润分配完成后，文山电力的注册资本变更为人民币 39,877.2 万元。
（8）2009 年 5 月，增加注册资本
年度利润分配议案》等议案。决定以 398,772,000 股为基数，用未分配利润每 10
股送红股 2 股。
本次利润分配完成后，文山电力的注册资本变更为人民币 47,852.64 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，文山电力总股本 47,852.64 万股，均为非限售流通
股。前十大股东及其持股情况如下表：
持有有限售条件股
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
份数量（股）
中国建设银行股份有限公司－
型证券投资基金
持有有限售条件股
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
份数量（股）
易方达环保主题灵活配置混合
型证券投资基金
云南省地方电力实业开发有限
公司
交通银行股份有限公司－浦银
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－汇添
型发起式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－
证券投资基金
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，文山电力为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章、规范性文件或其目
前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）拟置出资产承接方
就本次交易，交易对方南方电网公司已指定云南电网公司作为拟置出资产承
接方。根据云南电网公司提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师在国
家企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，云南电网公司的基本情
况如下：
名称 云南电网有限责任公司
统一社会信用代码 915300007134058253
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市拓东路 73 号
法定代表人 甘霖
注册资本 1,817,652 万元
成立日期 1991 年 01 月 26 日
营业期限 2000 年 10 月 11 日至长期
电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。
经营范围
直供区域：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区
域。出口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科
研所需的原材料，机械设备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力
通信工程，设计，建筑，安装，监理，承包，发包，技术咨询服务，
电力设备，电力通信器材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭
店宾馆，餐饮服务（限分支机构经营），其他商品批发、零售、服
务（专营项目凭许可证经营），承包境外电力行业工程及境内国际
招标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上
述工程所需的劳务人员；电力新技术产品开发、生产、销售；新能
源开发，信息技术、信息系统的开发、转让、培训，企业管理咨询、
培训，航空技术研发、服务。（以上涉及专项管理凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云南电网公司为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规章、规范性文件或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易拟置出资产承接方的主
体资格。
（三）交易对方
本次交易的重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公
司。根据南方电网公司提供的《企业产权登记表》《营业执照》以及广东省市场
监督管理局提供的企业档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，南方电网公司的基本情况如下：
名称 中国南方电网有限责任公司
统一社会信用代码 9144000076384341X8
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
法定代表人 孟振平
注册资本 6,000,000.00 万元
成立日期 2004 年 6 月 18 日
营业期限 2004 年 6 月 18 日至长期
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；
参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电
力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度
交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投
经营范围
融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对
外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应
有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务
和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据南方电网公司的《企业产权登记表》，截至本法律意见书出具之日，南
方电网公司的出资及产权关系情况如下：
认缴资本 实缴资本 股权比例
序号 出资人名称
（万元） （万元） （%）
合计 6,000,000.00 6,000,000.00 100
注：2021 年 12 月 25 日，国务院国资委、广东省人民政府、海南省人民政府、中国人
寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有限责任公司股权结构 推动高质
量发展合作协议》，南方电网公司股权结构调整为国务院国资委持股 51%、广东省人民政
府持股 25.57%、中国人寿保险（集团）公司持股 21.3%、海南省人民政府持股 2.13%，图示
如下。截至本法律意见书出具之日，南方电网公司的上述股权变更事宜尚未完成工商变更登
记手续及国有产权登记手续。
本所律师认为，南方电网公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定应予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
上市公司与南方电网公司于 2021 年 10 月 15 日签署了《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的
交易方案、拟置入资产和拟置出资产的交易价格和支付方式、股份发行价格及数
量、过渡期的损益安排、债权债务安排、人员安排、资产交割、交易双方的权利
和义务等事项作出了约定。
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与南方电网公司于 2022 年 5 月 6 日签署了《重大资产置换及发行
股份购买资产协议之补充协议》，协议双方对拟置入资产和拟置出资产的交易价
格、股份发行数量、过渡期的损益安排等事项作出了明确约定。
综上，本所律师认为，上市公司与南方电网公司签署的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等
协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
（1）2021 年 10 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》《关于本次交易
不构成重组上市的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次交易工作相关事宜的议案》
《关于就本次交易聘请中介机构的议案》
《关于暂不就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金召开股东
大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（2）2021 年 10 月 15 日，上市公司召开第七届监事会第九次会议，审议通
过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》《关于本次交易
不构成重组上市的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于就本次交易聘请中介机构的议案》。
（3）2022 年 1 月 27 日，上市公司召开第五届职工代表大会第二次会议，
审议通过了《关于云南文山电力股份有限公司职工安置方案》。
（4）2022 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<云南文山电力股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
相关协议的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
《关
于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议
案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易免于发出要约的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，
独立董事发表了独立意见。
（5）2022 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<云南文山电力股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
相关协议的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
《关
于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议
案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易免于发出要约的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
（1）2021 年 9 月 26 日，南方电网公司召开董事会 2021 年第 12 次会议，
审议通过了《调峰调频公司整体注入文山电力重大资产重组方案》。
（2）2022 年 3 月 21 日，南方电网公司召开 2022 年第 2 次总经理办公会议，
审议通过了本次交易的正式方案。
审议通过了本次交易的正式方案。
号：0004GZWB2022004）对《拟置入资产评估报告》进行备案，并以《国有资
产评估项目备案表》（备案编号：0005GZWB2022005）对《拟置出资产评估报
告》进行备案。
（二）尚需取得的批准和授权
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重
大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次重大资产重组的拟置出资产情况
本次重大资产重组拟置出的资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、
丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、
那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文
电能投公司 100%的股权。具体情况如下：
（一）股权资产
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产项下所涉股权资产为：
序号 公司名称 注册资本（万元） 上市公司持股比例（%）
根据文电能投公司提供的《营业执照》《公司章程》以及文山壮族苗族自治
州市场监督管理局提供的企业档案，截至本法律意见书出具之日，文电能投公司
的基本信息如下：
（1）基本情况
名称 云南文电能源投资有限责任公司
统一社会信用代码 91530000MA6MXM6P02
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市滇池度假区滇池路 932 号摩根道 8 栋 403 号
法定代表人 钟清红
注册资本 20,060 万元
成立日期 2018 年 1 月 22 日
营业期限 2018 年 1 月 22 日至长期
投资、规划、建设、经营和管理配电网相关输配电业务；配电
网的承装（修、试）、勘察、测绘、咨询、设计业务；电力生
产、电力购售及相关服务；电力设备、电力试验检测设备、电
力物资器材的购销及进出口业务；清洁能源、分布式能源项目、
电能替代工程、电动汽车、充电设施投资、建设、维护、运营；
新能源汽车租赁。电力商务服务。节能减排相关咨询、节能诊
经营范围
断、设计、投资、改造、检测评估；节能减排指标交易代理。
与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、
电力生产调度信息通信、咨询服务、电力业务培训；能源审计
及信息技术服务；能源信息技术咨询。企业管理咨询服务。计
算机信息系统建设、运营及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
公司，注册资本为 20,060 万元。
文电能投公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
文山电力 20,060.00 100
合计 20,060.00 100
截至本法律意见书出具之日，文电能投公司股权未发生变更。
据文电设计公司提供的《营业执照》《公司章程》以及文山壮族苗族自治州
市场监督管理局提供的企业档案，截至本法律意见书出具之日，文电设计公司基
本信息如下：
（1）基本情况
名称 文山文电设计有限公司
统一社会信用代码 915326006956529447
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省文山壮族苗族自治州文山市普阳东路河畔润园 1 栋 4 层
法定代表人 陈亮德
注册资本 1,490 万元
成立日期 2009 年 9 月 28 日
营业期限 2009 年 9 月 28 日至长期
按《工程设计资质证书》、《工程勘察证书》、《测绘资质证书》
经营范围 和《工程咨询证书》核定的经营范围及时限开展经营活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2009 年 9 月，文电设计公司设立
出资设立文电设计公司，注册资本为 500 万元，全部以货币资金投入。
（文安会师验字[2009]262 号），经其审验，截至 2009 年 9 月 25 日，文电设计
公司已收到股东缴纳的注册资本 500 万元。
文电设计公司设立时的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
文山电力 500.00 100
合计 500.00 100
②2010 年 5 月，文电设计公司第一次股权转让
《股权转让协议》，将其持有的文电设计公司 26%的股权转让给王文，转让标的
总价款为 130 万元；将其持有的文电设计公司 26%的股权转让给王国辉，转让标
的总价款为 130 万元；将其持有的文电设计公司 16%的股权转让给王桂琴，转让
标的总价款为 80 万元；将其持有的文电设计公司 16%的股权转让给李剑，转让
标的总价款为 80 万元；将其持有的文电设计公司 16%的股权转让给季光武，转
让标的总价款为 80 万元。
东，并修改章程。
登记。
本次股权转让完成后，文电设计公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100
③2015 年 1 月，文电设计公司第二次股权转让
有的文电设计公司 26%股权以 12,636 元价格转让给文山电力；王国辉将其持有
的文电设计公司 26%股权以 12,636 元价格转让给文山电力；王桂琴将其持有的
文电设计公司 16%股权以 7,776 元价格转让给文山电力；李剑将其持有的文电设
计公司 16%股权以 7,776 元价格转让给文山电力；季光武将其持有的文电设计公
司 16%股权以 7,776 元价格转让给文山电力；上述股权转让，其他股东均放弃优
先购买权。
《云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计有限公司 100%股权之股权转让
协议》，约定王文、王国辉、王桂琴、李剑和季光武将其持有的文电设计公司
登记。
本次股权转让完成后，文电设计公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
文山电力 500.00 100
合计 500.00 100
④2016 年 4 月，文电设计公司第一次增资
结构的决议，决定将公司注册资金 500 万元调增为 1,490 万元，文山电力占 100%
的股权。
发变更后的《营业执照》，注册资本调整为 1,490 万元。
本次增资完成后，文电设计公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
文山电力 1,490.00 100
合计 1,490.00 100
（3）子公司及分支机构情况
截至本法律意见书出具之日，文电设计公司无下属全资、控股子公司，有 1
家分支机构，其基本情况如下：
名称 文山文电设计有限公司昆明分公司
统一社会信用代码 91530100MA6KAF394G
类型 有限责任公司分公司
云南省昆明市滇池度假区金成财郡商业中心 8 幢 4 楼 401-404 室、3
住所
层 304 室
负责人 张权林
成立日期 2017 年 1 月 19 日
营业期限 2017 年 1 月 19 日至长期
接受公司委托，按公司资质证所核定的范围和时限开展经营活动（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据南方电网公司出具的《关于标的资产相关事项的承诺函》，拟置出资产
涉及的股权资产的股东已履行相应出资义务，历次股权变更合法有效，不存在委
托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。南
方电网公司指定云南电网公司为拟置出资产承接主体，南方电网公司承诺，拟置
出资产转让给云南电网公司后，相关全部权利、义务或责任均由云南电网公司承
继，南方电网公司及云南电网公司不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究上市公司
的相关责任。
综上，本所律师认为，文山电力合法持有文电能投公司及文电设计公司的股
权，且均为全资持股，截至本法律意见书出具之日，文山电力将该等股权权益转
移至拟置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
（二）土地使用权
根据文山电力提供的土地权属证书、查册材料，以及《拟置出资产评估报告》，
并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，文山电力拟置出资产包括 70 宗已
经取得权属证书的土地使用权，以及 34 宗尚未取得权属证书的土地使用权。
拨土地使用权，土地面积共计 256,151.98 平方米，详见本法律意见书“附表一：
文山电力拟置出资产已取得权属证书的出让土地使用权”及“附表二：文山电力
拟置出资产已取得权属证书的划拨土地使用权”。关于本次拟置出的划拨土地，
文山电力均已取得所在地自然资源主管部门出具的同意继续保留划拨土地性质
使用的证明文件，确认在不改变土地用途的前提下，承接单位可以继续保留划拨
性质使用。
见本法律意见书“附表三：文山电力拟置出资产尚未取得权属证书的土地使用权”。
对该等土地，文山电力已分别取得所在地自然资源主管部门出具的证明文件，确
认办理不动产权登记不存在实质性障碍。
根据文山电力与南方电网公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，自拟置出资产交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、损失、责任、
风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登记至资
产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，
不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务；南方电网已充分了解拟置出
资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于土地、房产权利瑕疵及无法过户的
风险等，其对拟置出资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使拟置出
资产存在未明示之瑕疵和风险，其不会由于拟置出资产的上述情况追究文山电力
的法律责任。
南方电网公司已出具承诺，拟置出资产转让给云南电网公司后，相关全部权
利、义务或责任均由云南电网公司承继，南方电网公司及云南电网公司不会因拟
置出资产存在的瑕疵而追究上市公司的相关责任。
云南电网公司已出具承诺，已知悉拟置出资产相关土地、房屋权属状态，不
会因拟置出资产相关土地、房屋未取得权属证书而追究上市公司责任；若因拟置
出资产相关土地、房屋未取得权属证书等事由导致上市公司遭受任何损失，云南
电网公司将承担相应责任并承担因此给上市公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为，文山电力实际持有上述土地使用权，该等土地使用权
不存在权属争议，不存在抵押、查封等权利限制等情形，在履行相关法律程序后，
转移至拟置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
（三）房屋建筑物
根据文山电力提供的权属证书、查册材料以及《拟置出资产评估报告》，并
经本所律师核查，本次拟置出资产房屋建筑物共计 144,216.40 平方米，其中，已
取得权属证书房屋建筑物 92 处，面积为 93,536.32 平方米，详见本法律意见书“附
表四：文山电力拟置出资产已取得权属证书的房屋建筑物”；尚未取得权属证书
的房屋建筑物及变电站的附属设施建筑物的建筑面积共计 50,680.08 平方米，详
见本法律意见书“附表五：文山电力拟置出资产尚未取得权属证书的房屋建筑物
及变电站配套资产、地上附着物、配套设施”。
关于上述尚未取得权属证书的房屋建筑物，文山电力已分别取得房屋建筑物
所在地的自然资源主管部门出具的证明文件，确认该等尚未取得权属证书的房屋
建筑物已经文山电力合法使用多年，正在办理不动产权登记，办理不动产权证不
存在实质性障碍。
对于尚未取得权属证书的变电站的附属设施建筑物，文山电力已分别取得所
在地的自然资源主管部门出具的证明文件，确认文山电力及其分公司合法持有该
等变电站及配套资产、地上附着物、配套设施的所有权，因国家现行不动产登记
相关法律法规未有明确规定上述资产是否需要办理不动产登记手续，文山电力可
按现状继续占有使用，待国家相关政策法规确认明确后，依法办理不动产权属证
书。
根据文山电力与南方电网公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，自拟置出资产交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、损失、责任、
风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登记至资
产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，
不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务；南方电网已充分了解拟置出
资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于土地、房产权利瑕疵及无法过户的
风险等，其对拟置出资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使拟置出
资产存在未明示之瑕疵和风险，其不会由于拟置出资产的上述情况追究文山电力
的法律责任。
南方电网公司已出具承诺，拟置出资产转让给云南电网公司后，相关全部权
利、义务或责任均由云南电网公司承继，南方电网公司及云南电网公司不会因拟
置出资产存在的瑕疵而追究上市公司的相关责任。
云南电网公司已出具承诺，已知悉拟置出资产相关土地、房屋权属状态，不
会因拟置出资产相关土地、房屋未取得权属证书而追究上市公司责任；若因拟置
出资产相关土地、房屋未取得权属证书等事由导致上市公司遭受任何损失，云南
电网公司将承担相应责任并承担因此给上市公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为，文山电力合法占有、使用上述房屋建筑物及变电站的
附属设施建筑物，该等房屋建筑物不存在抵押、查封等权利限制的情形，在履行
相关法律程序后，转移至拟置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
（四）知识产权
根据文山电力提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件，并经
本所律师查询国家知识产权局官方网站，截至 2021 年 12 月 31 日，本次拟置出
资产所涉知识产权情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种可视化的快速连接
型电动隔离开关装置
断路器设备的分合闸线
圈防烧毁装置和断路器
一种电力线路故障指示
器的电流方向识别系统
本所律师认为，文山电力拥有的上述专利权属清晰，该等知识产权不存在质
押或者其他权利负担等权利限制或禁止转让的情形，在履行相关法律程序后，转
移至拟置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
（五）与拟置出资产有关的债务情况
根据《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司拟置出
资产模拟报表母公司口径负债总额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
金融性负债
短期借款 19,017.87
长期借款 7,750.00
一年内到期的非流动负债（长期借款部分） 8.12
金融性负债合计 26,775.99
非金融性负债
应付票据 12,104.25
应付账款 18,421.66
预收款项 151.87
合同负债 12,827.12
应付职工薪酬 725.39
应交税费 697.12
其他应付款 13,036.98
其他流动负债 2,826.91
租赁负债 327.47
预计负债 8,999.09
递延收益 5,377.24
递延所得税负债 1,114.73
一年内到期的非流动负债（除长期借款部分） 502.38
非金融性负债合计 77,112.22
负债合计 103,888.21
注：以上数据经审计。
截至 2021 年 12 月 31 日，文山电力拟置出资产涉及金融性负债余额为
负债、预计负债、递延收益、递延所得税负债以及应交社保、基金、党组织工作
经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的非金融债务余额为 38,409.79
万元。文山电力已通过征询函方式向相关债权人发出关于同意债务转移的通知，
具体详见本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安
置”之“（一）拟置出资产涉及的债权债务处理事项”。
六、本次重大资产重组的拟置入资产情况
本次重大资产重组的拟置入资产为南方电网公司持有的调峰调频公司 100%
股权。拟置入资产的具体情况如下：
（一）调峰调频公司基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》《营业执照》以及广东省市场
监督管理局提供的企业档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，调峰调频公司的基本情况如下：
名称 南方电网调峰调频发电有限公司
统一社会信用代码 91440000MA516M974G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省广州市番禺区东环街东星路 100 号 208 室
法定代表人 刘国刚
注册资本 760,000 万元
成立日期 2017 年 12 月 28 日
营业期限 2017 年 12 月 28 日至长期
投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电厂；电力购销、天
然气分布式能源、新型储能和电网运行辅助服务业务；购销、
调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电
网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电
经营范围
力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员工培训
服务；相关的物业管理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本法律意见书出具之日，调峰调频公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
南方电网公司 其他非货币财产 734,537.78 100
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 25,462.22
合计 760,000.00 100
（二）调峰调频公司控股股东和实际控制人
根据调峰调频公司的《公司章程》《企业产权登记表》、企业档案，以及南
方电网公司出具的《关于标的资产权属的承诺函》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询，调峰调频公司控股股东为南方电网公司。
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5号）、
《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞
职责企业名单的通知》（国办发﹝2003﹞88号）、《国家发展和改革委员会关于
印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源﹝2003﹞2101
号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网公司由中央直接管理，
国务院国资委代表国务院履行出资人职责。据此，截至本法律意见书出具之日，
调峰调频公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）调峰调频公司设立及重大历史沿革
峰调频发电公司及汪际锋同志任职的通知》（南方电网人[2006]15号），同意根
据《中国南方电网有限责任公司组建方案》和《中国南方电网有限责任公司章程》
的有关规定，成立调峰调频分公司，作为南方电网公司的分公司，负责建设、运
营和维护调峰调频电厂。
限责任公司调峰调频发电公司账面价值专项财务审计报告》（中天粤审字
[2017]6054号），对调峰调频分公司及所属各分子公司以2017年6月30日为基准
日的资产、负债、所有者权益的账面价值进行审计。
公司拟出资设立南方电网调峰调频发电公司（筹）涉及的资产、负债评估报告》
（天粤评报字[2017]1023号），对南方电网公司所有的现由调峰调频分公司管理
的资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产和负债，采用资产基础法进行评
估，调峰调频分公司已就该等资产评估情况向其国有资产监督管理机构南方电网
公司进行备案。
网公司全资子公司的请示》（调峰调频办[2017]21号），提请以2017年6月30日
为改制基准日，将调峰调频分公司由南方电网公司分公司改制为有限责任公司，
成立调峰调频公司，由南方电网公司全资拥有。
案>的通知》（南方电网改革[2017]21号），同意调峰调频分公司采用“资产重
组”整体改制方式，将调峰调频分公司由分公司改制为有限责任公司，成立南方
电网调峰调频发电有限公司。根据改制方案，将原南方电网公司持有的天二公司
及广蓄公司、惠蓄公司划转为调峰调频公司的控股子公司，清蓄公司、深蓄公司、
海蓄公司划转为调峰调频公司的全资子公司，开工建设的梅州、阳江蓄能电站由
南方电网公司出资转为由调峰调频公司出资，鲁布革电厂转为调峰调频公司的分
公司，调峰调频分公司本部、修试中心、信通中心划归改制后调峰调频公司拥有，
以改制基准日对调峰调频分公司账面核算的负债项目进行划分，改制后调峰调频
公司承继与移交资产相关的债务；调峰调频公司注册资本金为76亿元，由股权
元）组成。
出资设立调峰调频公司，设立时注册资本760,000万元。其中：非货币出资
取《营业执照》。
根据调峰调频公司与南方电网公司签订《股权划转协议》，南方电网公司将
所持天二公司、广蓄公司、惠蓄公司、清蓄公司、深蓄公司及海蓄公司全部股权
于2018年1月1日按账面价值划转至调峰调频公司。
（2018）专字第60862317_A3号”《审计报告》，经其审计，截至2018年1月1日，
调峰调频公司实收资本为760,000万元。
调频发电有限公司验资报告》（中汇会验[2022]0728号），经其审验，截至2018
年1月1日止，调峰调频公司已收到南方电网公司首次缴纳的注册资本（实收资本）
合 计 人 民 币 760,000 万 元 ， 股 东 以 股 权 出 资 4,820,033,623.60 元 ， 债 权 出 资
调峰调频公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
其他非货币财产 734,537.78
南方电网公司 100
货币 25,462.22
合计 760,000.00 100
综上，本所律师认为，调峰调频公司设立的程序、资格、条件、方式等符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商
登记，合法有效。调峰调频公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设
置、股本结构合法有效、股权清晰，调峰调频公司股权未设定质押或者其他任何
第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四）调峰调频公司分支机构情况
根据调峰调频公司提供的各分支机构的《营业执照》、企业档案，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，调峰调频
公司共设有6家分支机构，具体情况如下：
名称 南方电网调峰调频发电有限公司工程建设管理分公司
统一社会信用代码 91440101MA5AT61F94
类型 有限责任公司分公司（法人独资）
广州市天河区天河路 240 号丰兴广场 C 座第 23 层 01-06 单元（仅
营业场所
限办公用途）
负责人 刘学山
成立日期 2018 年 4 月 12 日
营业期限 2018 年 4 月 12 日至长期
经营范围 发电厂建设；工程项目管理服务；工程技术咨询服务
名称 南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂
统一社会信用代码 91530324217330385M
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 罗平县鲁布革乡乃格村
负责人 任大全
成立日期 2008 年 7 月 31 日
营业期限 同隶属公司一致
水力发电，水电站运行、维护、检修、技术服务，住宿、会议
经营范围 服务，内部技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
名称 南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试验分公司
统一社会信用代码 91522300MA6J0D0B0M
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 贵州省黔西南州兴义市桔山街道北京路 1 号
负责人 周刚
成立日期 2019 年 9 月 18 日
营业期限 2019 年 9 月 18 日至长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（电力设备检修、安装、试验以及相关业务
技术咨询服务）
名称 南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分公司
统一社会信用代码 91440101MA5AUQ9QXJ
类型 有限责任公司分公司（法人独资）
广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内街天安
营业场所
总部中心 1 号楼 601 房
负责人 高鹏
成立日期 2018 年 5 月 14 日
营业期限 2018 年 5 月 14 日至长期
信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；软件开发；无线通信网络系统性能检测服务；
电子产品检测；软件测试服务；数据处理和存储产品设计；计算
机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；技术服务（不含
许可审批项目）；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉
及线路管道铺设等工程施工）；工程技术咨询服务；工程监理服
务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；计算机房设计服务；
联系总公司业务；在隶属企业经营范围内开展业务（限分支机构
选取，法律禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营，
凭有效许可证件、批准文件经营）；软件服务；通信传输设备专
业修理；通信交换设备专业修理；通用设备修理；其他通信设备
专业修理；专用设备修理；机器人修理；电气设备修理；计算机
电源修理；信息电子技术服务；电力电子技术服务；网络信息技
术推广服务；软件技术推广服务；信息系统安全服务；网络安全
信息咨询；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；科技
经营范围
信息咨询服务；科技中介服务；科技项目评估服务；科技项目代
理服务；电子设备回收技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；
通讯设备修理；通信设施安装工程服务；对外承包工程业务；建
筑物电力系统安装；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装
服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能
化安装工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；
专用设备安装（电梯、锅炉除外）；通信设备零售；电子产品零
售；软件零售；机器人的技术研究、技术开发；通信技术研究开
发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技
术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研究
开发；卫星通信技术的研究、开发；互联网区块链技术研究开发
服务；呼叫中心；电话信息服务；人才培训；带电作业工程承包
（具体经营项目以《承装（修、试）电力设施许可证》为准）；
承装（修、试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
名称 南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分公司
统一社会信用代码 91440101MA5AUN7U15
类型 有限责任公司分公司（法人独资）
广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 8 号厂房 201、
营业场所
负责人 张明华
成立日期 2018 年 5 月 11 日
营业期限 2018 年 5 月 11 日至长期
承装（修、试）电力设施；售电业务；人才培训；通用设备修理；
电气设备修理；机械零部件加工；充电桩设施安装、管理；技术服
务（不含许可审批项目）；电气机械检测服务；电能质量监测；实
验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；无损检
测；水质检测服务；化工产品检测服务；计量认证（具体范围见计
量认证证书及其附表）；能源技术研究、技术开发服务；能源管理
经营范围 服务；科技信息咨询服务；科技成果鉴定服务；电力电子技术服务；
机器人系统技术服务；安全生产技术服务；能源技术咨询服务；机
械技术咨询、交流服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；计
量技术咨询服务；节能技术咨询、交流服务；工程监理服务；通用
机械设备销售；电气机械设备销售；充电桩销售；机械配件零售；
电子产品零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；
办公设备耗材零售；联系总公司业务
名称 南方电网调峰调频发电有限公司储能科研院
统一社会信用代码 91440101MA9Y6TBJ19
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 广州市番禺区东环街莲花大道西 858 号
负责人 陈满
成立日期 2021 年 11 月 19 日
营业期限 2021 年 11 月 19 日至长期
工程和技术研究和试验发展；再生资源销售；电力设施器材销售；
计算机及通讯设备租赁；知识产权服务；互联网安全服务；工业设
计服务；大数据服务；量子计算技术服务；软件开发；物联网应用
服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服
务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；企业管理咨询；
经营范围
安全咨询服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备
修理；；各类工程建设活动；检验检测服务；电力设施承装、承修、
承试；发电、输电、供电业务；水力发电
（五）调峰调频公司的主营业务及资质
根据《重组报告书（草案）》及调峰调频公司的《营业执照》，调峰调频公
司主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和
运营。
根据调峰调频公司及其控股子公司持有的生产经营资质证照文件，截至本法
律意见书出具之日，调峰调频公司及其控股子公司已取得的与其主营业务相关的
许可、资质文件如下：
（1）电力业务许可证
序号 公司名称 许可内容 许可证编号 发证机关 有效期
鲁布革水力 国家能源局云南 2013.3.16 至
发电厂 监管办公室 2033.3.15
国家电力监管委 2013.2.4 至
员会 2033.2.3
国家电力监管委 2010.5.7 至
员会 2030.5.6
国家能源局南方 2010.5.7 至
监管局 2030.5.6
国家能源局南方 2016.1.11 至
监管局 2036.1.10
国家能源局南方 2018.2.2 至
监管局 2038.2.1
国家能源局南方 2018.2.2 至
监管局 2038.2.1
国家能源局南方 2021.12.20 至
监管局 2041.12.19
国家能源局南方 2022.1.12 至
监管局 2042.1.11
（2）取水许可证
序号 公司名称 取水类型 取水用途 许可证编号 发证机关 有效期
鲁布革水 A522301S2 水利部珠 2014.4.1 至
力发电厂 021-1094 江水利委 2024.3.31
A451031S2 员会 2013.4.1 至
取水（国珠）
广州抽水蓄能 2015.4.1 至
站运行 2025.3.31
第 00005 号
发电取水•广 取水（国珠）
蓄水（上水 2013.1.1 至
库、下水库） 2022.12.31
能电站运行 第 00005 号
水力发电；生 A441803S2 2017.4.10
活用水 021-1011 至 2027.4.9
A440308S2
河道内生产； 水力发电；生 A469030S2
自备水源 活用水 021-1004
（3）水电站大坝安全注册登记证
序号 公司名称 大坝名称 注册等级 注册登记号 发证机关 有效期
鲁布革水 2019.3.1 至
力发电厂 2024.2.29
广蓄公司
国家能源 2023.3.31
惠蓄公司
局大坝安 2018.4.1 至
全监察中 2023.3.31
心
BH00141-F44180 2019.3.25 至
清蓄公司
海蓄公司
（4）承装（修、试）电力设施许可证
调峰调频公司持有国家能源局南方监管局颁发的《承装（修、试）电力设施
许可证》（编号6-1-00008-2021），许可类别和等级为“承修类四级、承试类四
级”，有效期自2021年1月4日至2027年1月3日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，调峰调频公司及其控股子公司
拥有与主营业务相关的各项资质许可，并且该等资质许可均在有效期内，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）调峰调频公司的主要资产
截至本法律意见书出具之日，调峰调频公司对外股权投资情况如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上述调峰调频公司的控股子公司、参股企业的基本情况如下：
（1）天二公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，天二公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及广州市番禺区市场监督管理局与黔西南州市场监督管理局提
供的企业档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意
见书出具之日，天二公司的基本情况如下：
名称 天生桥二级水力发电有限公司
统一社会信用代码 91440000682465250D
类型 其他有限责任公司
住所 广东省广州市番禺区东环街东星路 100 号 208 室
法定代表人 刘勇
注册资本 10,000 万元
成立日期 2008 年 12 月 3 日
营业期限 2008 年 12 月 3 日至长期
电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修；电气设备
修理；通讯设备修理；仪器仪表修理；电气机械检测服务；电
子产品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可
从事经营）；工程和技术研究和试验发展；能源技术研究、技
术开发服务；电力输送设施安装工程服务；电力电子技术服务；
经营范围
能源技术咨询服务；信息技术咨询服务；工程技术咨询服务；
工程项目管理服务；人力资源培训；单位后勤管理服务（涉及
许可经营的项目除外）；物业管理；房屋租赁；酒店管理；水
力发电；电力供应；售电业务；承装（修、试）电力设施；建
设工程质量检测。
截至本法律意见书出具之日，天二公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
货币 2,250.00
实物 5,250.00
中国安能建设集团有限 货币 750.00
公司 实物 1,750.00
合计 10,000.00 100
注：天二公司股东中国安能建设总公司于 2019 年 3 月完成公司制改制，变更为“中国
安能建设集团有限公司”。
②设立及重大历史沿革
任公司调峰调频发电公司拟用部分资产及负债与中国安能建设总公司共同设立
有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2008]第 014 号），评估确认南方电
网公司拟用作与中国安能建设总公司共同出资的部分资产及负债在 2007 年 12
月 31 日价值为：资产总计为 774,366.55 万元，负债总计为 743,388.54 万元，净
资产为 30,978.01 万元。
发电有限公司（筹）验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第 2207 号），经其审验，
截至 2008 年 9 月 30 日止，天生桥二级水力发电有限公司（筹）已收到南方电网
公司与中国安能建设总公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,000
万元，实收资本占注册资本的 30%，其中：南方电网公司首次实际缴纳 2,250 万
元，中国安能建设总公司首次实际缴纳 750 万元，均以货币出资。
二级水力发电有限公司章程》，决定共同出资将天生桥二级电站改制为天二公司，
南方电网公司出资 7,500 万元，占公司注册资本的 75%，中国安能建设总公司出
资 2,500 万元，占公司注册资本的 25%。
天二公司设立时股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
合计 10,000.00 100
万元变更为 10,000 万元，增加的 7,000 万元分别由原股东按出资比例以实物方式
出资，并就上述变更事项修改公司章程有关条款。
限公司 2008 年度验资报告》
（穗同验字[2008]第 0143 号），经其审验，截至 2008
年 12 月 26 日止，天二公司已收到南方电网公司与中国安能建设总公司第二期缴
纳的注册资本合计人民币 7,000 万元，其中：南方电网公司第二期缴纳 5,250 万
元，以天生桥二级电站转入的净资产出资，南方电网公司占天生桥二级电站 75%
的股权，全体股东确认的价值为 5,250 万元，中国安能建设总公司第二期缴纳
桥二级电站 25%的股权，全体股东确认的价值为 1,750 万元。
本次实收资本变更后，天二公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
货币 2,250.00
实物 5,250.00
货币 750.00
实物 1,750.00
合计 10,000.00 100
根据南方电网公司与调峰调频公司签署的《股权划转协议》，南方电网公司
将所持天二公司全部股权于 2018 年 1 月 1 日按账面价值划转至调峰调频公司。
二公司注册资本 75%的股权于 2018 年 1 月 1 日划转给调峰调频公司，并就变更
事项修改公司章程。
本次股权划转及股东变更完成后，天二公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
货币 2,250.00
实物 5,250.00
货币 750.00
实物 1,750.00
合计 10,000.00 100
综上，本所律师认为，天二公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。天二公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，天二公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被
司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（2）广蓄公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，广蓄公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及广州市天河区行政审批局提供的企业档案，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广蓄公司的基本
情况如下：
名称 广东蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 91440000190334975J
类型 其他有限责任公司
住所 广州市天河区龙口东路 32 号
法定代表人 李明
注册资本 83,000 万元
成立日期 1988 年 4 月 16 日
营业期限 1988 年 4 月 16 日至长期
广州抽水蓄能电站一、二期的开发和建设，以及电厂投入运营
后的生产运行管理及经营管理；开发建设和经营其他抽水蓄能
电站和电力项目；电站工程所需设备的引进；工程建设监理，
水电工程咨询服务；场地租赁；企业内部员工培训；购销、调
经营范围
试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材，从事与电网
经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力
生产调度信息通信、咨询服务，相关的物业管理、后勤服务、
房产租赁、酒店经营业务。
截至本法律意见书出具之日，广蓄公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
中广核能源开发有限
责任公司
合计 83,000.00 100
②设立及重大历史沿革
政府作出《关于广州抽水蓄能电站项目建议书的复函》（计燃[1988]59 号），同
意广东省人民政府、水电部和核工业部联合组成广蓄联营公司。
州抽水蓄能电站联营公司的批复》（粤府函[1988]162 号），同意广东省电力工
业局与核工业部、水利电力部联合成立广蓄联营公司。
“广州抽水蓄能电站联营合同”和《广州抽水蓄能电站联营公司章程》。广蓄联
营公司注册资本为 3,000 万元，为全民所有制企业，广东省电力工业总公司（广
东省人民政府授权企业）占 54%，即 1,620 万元，中国水利电力对外公司（水利
电力部授权企业）和广东核电投资有限公司（核工业部授权企业）各占 23%，即
人民币各为 690 万元，联营三方各自按出资比例享受股权。
广蓄联营公司设立时，股权结构为：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
合计 3,000.00 100
改革方案的决定》，撤销水利电力部，并新组建能源部，原水利电力部中的电力
部分划归能源部。
根据全国清理整顿公司领导小组《关于对国家计委所属公司撤并留方案的批
复》（清整领审字[1990]013 号），国家能源投资公司及国家能源投资公司节能
公司为国家计划委员会归口管理的公司及其所属全资子公司。
东省人民政府提交粤府[1988]125 号文向国家计划委员会申请原水电部为广蓄联
营公司承担的投资部分改由国家能源投资公司安排，国家计划委员会下发计投资
[1988]803 号文批准。
本次变更完成后，广蓄联营公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 3,000.00 100
司更名为广东抽水蓄能电站联营公司的通知》（粤电劳字[1992]34 号），同意将
“广州抽水蓄能电站联营公司”更名为“广东抽水蓄能电站联营公司”。此次更
名，已获广东省工商行政管理局核发广东抽水蓄能电站联营公司《企业法人营业
执照》（注册号：19033497-5）。
二期工程利用外资可行性研究报告的批复》（计能源[1993]1308 号），同意建设
广蓄电站二期工程，需投资约为 27 亿元，其中利用外资二亿六千三百万美元，
配套内资约十二亿元。所需内资由广东省人民政府、国家能源投资公司和中国核
工业总公司集资解决，合资比例为：广东省人民政府占百分之五十四，其余两方
各占百分之二十三。
国家能源投资公司（乙方）、广东核电投资有限公司（丙方）签署《广东抽水蓄
能电站联营公司（有限）合同》，同意设立广蓄联营公司，注册资本为 106,000
万元，各方全部用货币出资，出资额及所占比例为：甲方出资 57,240 万元，占
注册资本总额 54%；乙方出资 24,380 万元，占注册资本总额 23%；丙方出资 24,380
万元，占注册资本总额 23%。
营业执照》（注册号：19033497-5），登记注册资本为 106,000 万元。
本次增资完成后，广蓄联营公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 106,000.00 100
同意将三方签署的《广东抽水蓄能电站联营公司补充协议》增加的一期工程注册
资本 23,000 万元取消，注册资本由 106,000 调整为 83,000 万元，调整后各方股
本额为广东省电力集团公司 44,820 万元（占比 54%），国家开发投资公司、广
东核电投资有限公司各 19,090 万元（各占比 23%）。
申请注册资本变更为 83,000 万元。
业执照》（注册号：19033497-5），登记广蓄联营公司注册资本为 83,000 万元。
本次减资完成后，广蓄联营公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 83,000.00 100
注：1994 年国务院将国家能源投资公司、国家交通投资公司、国家原材料投资公司、
国家机电轻纺投资公司、国家农业投资公司及国家林业投资公司共六个国家专业投资公司，
新组建成立国家开发投资公司。
根据广东省电力集团公司 2000 年 8 月 3 日粤电财[2000]174 号文批复，广东
省电力集团公司共拨付广蓄联营公司二期工程款 29,198 万元，其中 21,600 万元
作为广蓄联营公司二期资本金投入。国家开发投资公司、广东核电投资公司按同
样划转方法，将部分基本建设投资借款作为联营拨款，分别向广蓄联营公司缴付
二期资本金投入 9,200 万元。
根据广东省财政厅粤财工[1998]295 号《关于同意资本公积转增资本金的函》，
广蓄联营公司经批准将资本公积转增资本金 40,000 万元，由股东按出资比例分
享。
资有限公司共同制定《广东蓄能发电有限公司章程》，同意将广蓄联营公司更名
为“广东蓄能发电有限公司”，注册资本为人民币 83,000 万元，各股东出资额
及所占比例为：广东省电力集团公司出资 44,820 万元，占注册资本总额 54%；
国家开发投资公司出资 19,090 万元，占注册资本总额 23%；广东核电投资有限
公司出资 19,090 万元，占注册资本总额 23%，股东出资全部为货币资金。
（光领验字[2000]131 号），经其审验，截至 2000 年 8 月 31 日，广蓄联营公司
股东投入资金 83,000 万元。其中国家开发投资公司投入资金 19,090 万元，占总
额的 23%；广东省电力集团公司投入资金 44,820 万元，占总额的 54%；广东核
电投资有限公司投入资金 19,090 万元，占总额的 23%。
东抽水蓄能电站联营公司理顺体制和更名的请示》（粤电办[2000]65 号），根据
请示内容，广蓄联营公司领导小组决定公司由投资方按现代企业制度和《公司法》
的规定组建，撤销领导小组，成立董事会，股东会已同意将公司名称变更为“广
东蓄能发电有限公司”，并通过新的章程。
营公司更名为广东蓄能发电有限公司的函》，同意广蓄联营公司更名为“广东蓄
能发电有限公司”，有关手续按规定程序办理。
改制完成后，广蓄公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
货币 23,220.00
资本公积 21,600.00
货币 9,890.00
资本公积 9,200.00
货币 9,890.00
资本公积 9,200.00
合计 83,000.00 100
司电力资产的通知》（国投经[2000]165 号），原由国家开发投资公司电力事业
部管理的项目，投资管理关系变更到国投电力公司，其相关权利、责任和义务均
由国投电力公司承继。
东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案》。原广东省电力集团公司经广东
省人民政府批准进行改制，其中电网、电建资产及大部分人员分离并组建广东省
广电集团有限公司，广蓄公司为电网经营公司，隶属于广东省广电集团有限公司，
原由广东省电力集团公司所持 54%股权划分归属于广东省广电集团有限公司。
签署《股权转让协议》，由广东核电投资有限公司无偿将其所持有的广蓄公司
中广核能源开发有限责任公司下发《关于对广东核电投资有限公司持有股权进行
划转的决定》（中广核[2003]115 号），决定将广东核电投资有限公司所持广蓄
公司 23%股权划转至中广核能源开发有限责任公司。
所持广蓄公司 54%股权变更为广东省广电集团有限公司所有，同意广东核电投资
有限公司将所持有广蓄公司原出资 19,090 万元（占广蓄公司注册资本的 23%）
的股权无偿转让给中广核能源开发有限责任公司，同意对广蓄公司章程作出修改，
股东名称修改为：广东省电力集团公司改为广东省广电集团有限公司，国家开发
投资公司改为国投电力公司，广东核电投资有限公司改为中广核能源开发有限责
任公司。
本次股权变动完成后，广蓄公司股权结构如下：
认缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
货币 23,220.00
资本公积 21,600.00
货币 9,890.00
资本公积 9,200.00
货币 9,890.00
资本公积 9,200.00
合计 83,000.00 100
中的 10 亿元转增资本，原有注册资本 8.3 亿元，现增加到 18.3 亿元。转增资本
后，广东省广电集团有限公司占注册资本 54%共 98,820 万元，国投电力公司占
注册资本 23%共 42,090 万元，中广核能源开发有限责任公司占注册资本 23%共
至会验[2004]2007 号），经其审验，截至 2004 年 7 月 31 日止，广蓄公司已将资
本公积 10 亿元转增资本，转增后股本总额为 18.3 亿元。
本次增资完成后，广蓄公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
货币 23,220.00
资本公积 75,600.00
货币 9,890.00
资本公积 32,200.00
中广核能源开发有限责任 货币 9,890.00
公司 资本公积 32,200.00
合计 183,000.00 100
有限责任公司调峰调频发电公司组建资产财务移交有关问题的通知》（财
[2006]44 号），明确广东电网公司以 2006 年 9 月 30 日为基准日，将所持广蓄公
司 54%股权移交至南方电网公司。
注册资本 54%共 98,820 万元的出资划给南方电网公司直接持有，并相应修改章
程条款。
本次股权划转及股东变更完成后，广蓄公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元）
合计 183,000.00 100
修改章程条款。
有限公司 2008 年度验资报告》（中天粤验字[2008]1002 号），经其审验，截至
转增实收资本。
本次增资完成后，广蓄公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 216,500.00 100
州发电有限公司等 10 个项目股权和明确管理关系的通知》（国投经营[2008]279
号），将国投电力公司所持广蓄公司 23%股权划转至国投资产管理公司。
蓄公司注册资本 23%的股权共 49,795 万元的出资划转至国投资产管理公司，并
相应修改公司章程。
本次股权划转及股东变更完成后，广蓄公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 216,500.00 100
方式，按广蓄电站和惠蓄电站两个项目分立成两个有限责任公司，广蓄公司仍存
续，并负责广蓄电站的运营，同意广蓄公司编制的资产负债表及财产清单，广蓄
公司财产按照广蓄电站和惠蓄电站进行分割，广蓄公司注册资本由 21.65 亿元减
为 8.3 亿元，股东同比例减资。广蓄公司分立后的债务分别由广蓄公司和惠蓄公
司依据《公司法》规定承担，如广蓄公司未能与债权人就债务分割达成协议，债
务由广蓄公司和惠蓄公司承担连带责任，并就变更事项对公司章程作出修改。
同意广蓄公司分立。
（中
天粤验字[2009]1006 号），经其审验，截至 2009 年 3 月 31 日止，广蓄公司已减
少实收资本 13.35 亿元，变更后注册资本为 8.3 亿元。
本次分立完成后，广蓄公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 83,000.00 100
署《产权交易合同》，由国投资产管理公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方
式将其持有广蓄公司 23%的股权转让给中广核能源开发有限责任公司，转让价格
为 49,640 万元。
将占广蓄公司注册资本 23%的股权，共 19,090 万元的出资以 49,640 万元转让给
中广核能源开发有限责任公司，并就变更事项修改广蓄公司章程。
本次股权转让完成后，广蓄公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元）
合计 83,000.00 100
根据南方电网公司与调峰调频公司签署的《股权划转协议》，南方电网公司
将所持广蓄公司全部股权于 2018 年 1 月 1 日按账面价值划转至调峰调频公司。
蓄公司注册资本 54%的股权（出资额 44,820 万元）于 2018 年 1 月 1 日划转给调
峰调频公司，并就变更事项修改广蓄公司章程。
本次股权划转及股东变更完成后，广蓄公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元）
合计 83,000.00 100
综上，本所律师认为，广蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。广蓄公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，广蓄公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被
司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（3）惠蓄公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，惠蓄公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及惠州市市场监督管理提供的企业档案，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，惠蓄公司的基本情况
如下：
名称 惠州蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 9144130069646008XH
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 惠州市博罗县罗阳镇礤头村
法定代表人 孙立群
注册资本 133,500 万元
成立日期 2009 年 10 月 16 日
营业期限 长期
惠州抽水蓄能电站的建设和经营管理；电站工程所需设备的引
进，水利、电力技术咨询服务，场地租赁；购销、调试、修理、
检测及试验电力设备、电力物资器材，从事与电网经营和电力
经营范围 供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信
息通信、咨询服务、电力教育和业务培训（仅限公司内部业务
培训），物业管理、后勤服务、房产租赁、酒店经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，惠蓄公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
中广核能源开发有限
责任公司
合计 133,500.00 100
②设立及重大历史沿革
方式，按广蓄电站和惠蓄电站两个项目分立成两个有限责任公司，广蓄公司财产
按照广蓄电站和惠蓄电站进行分割，新设惠蓄公司负责惠蓄电站的运营管理。
任公司共同制定《惠州蓄能发电有限公司章程》，各股东出资比例为：南方电网
公司出资 72,090 万元，占注册资本的 54%、国投资产管理公司出资 30,705 万元，
占注册资本的 23%、中广核能源开发有限责任公司出资 30,705 万元，占注册资
本的 23%。
有限公司（筹）验资报告》（中天粤验[2009]1005 号），经其审验，截至 2009
年 3 月 31 日止，惠州蓄能发电有限公司（筹）已收到南方电网公司、国投资产
管理公司、中广核能源开发有限责任公司以广蓄公司净资产折合的实收资本
惠蓄公司设立时股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 133,500.00 100
署《产权交易合同》，由国投资产管理公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方
式将其持有惠蓄公司 23%股权转让给中广核能源开发有限责任公司，转让金额为
将所持惠蓄公司注册资本 23%的股权共 30,705 万元出资以 26,360 万元转让给中
广核能源开发有限责任公司，并就变更事项修改惠蓄公司章程。
本次股权转让完成后，惠蓄公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%）
（万元）
合计 133,500.00 100
根据南方电网公司与调峰调频公司签署的《股权划转协议》，南方电网公司
将所持惠蓄公司全部股权于 2018 年 1 月 1 日按账面价值划转至调峰调频公司。
蓄公司注册资本 54%的股权于 2018 年 1 月 1 日划转给调峰调频公司，并就变更
事项修改惠蓄公司章程。
本次股权划转及股东变更完成后，惠蓄公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 133,500.00 100
综上，本所律师认为，惠蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。惠蓄公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，惠蓄公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被
司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（4）清蓄公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，清蓄公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及清远市市场监督管理局提供的企业档案，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，清蓄公司的基本情
况如下：
名称 清远蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 91441802594093282T
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广东省清远市清新区太平镇龙湾村委会清远抽水蓄能电站办
住所
公楼
法定代表人 陈谦
注册资本 98,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 25 日
营业期限 2012 年 4 月 25 日至长期
水力发电；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪
器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电力设
施承装、承修、承试；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
服务；各类工程建设活动；工程管理服务；工程和技术研究和
经营范围 试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；水利相关咨询服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；
酒店管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，清蓄公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 29,400.00
调峰调频公司 100
实物 68,600.00
合计 98,000.00 100
②设立及重大历史沿革
发电有限公司的批复》（南方电网[2011]56 号），同意设立清蓄公司，为南方电
网公司全资子公司。
责任公司调峰调频发电公司拟出资设立公司的清远抽水蓄能电站在建工程市场
价值评估报告》（天粤评报字[2011]2048 号），南方电网公司本次拟用作出资的
清 远 抽 水 蓄 能 电 站 在 建 工 程 在 评 估 基 准 日 2011 年 10 月 31 日 的 评 估 值 为
（中
天粤验字[2011]1005 号），经其审验，截至 2012 年 2 月 28 日，清蓄公司已收到
中国南方电网公司缴纳的注册资本（实收资本）合计 98,000 万元，其中货币出
资 29,400 万元，清远抽水蓄能电站在建工程评估价值为 687,759,095.89 元，其中
前期工程施工自流排水系统的部分资产价值 1,759,095.89 元作为清蓄公司应付南
方电网公司的款项，其余的资产价值 68,600 万元作为实物资本出资。
清蓄公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 29,400.00
南方电网公司 100
实物 68,600.00
合计 98,000.00 100
将其持有清蓄公司全部股权于 2018 年 1 月 1 日划转至调峰调频公司，并就变更
事项修改清蓄公司章程。南方电网公司与调峰调频公司签署的《股权划转协议》，
南方电网公司将其持有的清蓄公司的全部股权于 2018 年 1 月 1 日按账面价值划
转至调峰调频公司。
本次股权划转及股东变更完成后，清蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 29,400.00
调峰调频公司 100
实物 68,600.00
合计 98,000.00 100
综上，本所律师认为，清蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。清蓄公司股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法
有效、股权清晰，清蓄公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法
查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（5）深蓄公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，深蓄公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及深圳市市场监督管理局提供的企业档案，并经本所律师在深
圳市市场监督管理局商事主体信用监管公示平台查询，截至本法律意见书出具之
日，深蓄公司的基本情况如下：
名称 深圳蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 91440300589161949T
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市龙岗区龙城清林中路海关大厦 10 楼 1029 室
法定代表人 李永兴
注册资本 120,000 万元
成立日期 2012 年 2 月 6 日
营业期限 永续经营
一般经营项目是：通用设备修理；专用设备修理；电气设备修
理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；单位后
勤管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：水力发电；电力设施承装、承修、承试；各类工程建
设活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
截至本法律意见书出具之日，深蓄公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
货币 99,000.00
调峰调频公司 100
实物 21,000.00
合计 120,000.00 100
②设立及重大历史沿革
发电有限公司的批复》（南方电网人资[2011]56 号），同意设立深蓄公司，为南
方电网公司的全资子公司。
责任公司调峰调频发电公司拟出资设立公司的深圳抽水蓄能电站在建工程市场
价值市场价值评估报告》（天粤评报字[2011]2047 号），南方电网公司拟用作出
资的深圳抽水蓄能电站在建工程在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估值为
（中
天粤验字[2011]1006 号），经其审验，截至 2011 年 12 月 5 日，深蓄公司已收到
南方电网公司缴纳的注册资本 30,000 万元，其中货币出资 9,000 万元，实物出资
程评估价值为 22,020.91 万元，其中在建工程“三洞”土建工程的部分资产价值
资本出资。南方电网公司与深蓄公司于 2011 年 12 月 5 日就出资的深圳抽水蓄能
电站在建工程办理了财产交接手续。
深蓄公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 9,000.00
南方电网公司 100
实物 21,000.00
合计 30,000.00 100
海南蓄能发电有限公司增资及修改章程的批复》（南方电网战略[2013]1 号），
同意深蓄公司 2012 年现金增资 3 亿元人民币，并修改深蓄公司章程。
（海
南中明智验字[2013]第 1004 号），经其审验，截至 2013 年 3 月 19 日，深蓄公
司已收到南方电网公司缴纳的新增注册资本 30,000 万元人民币，为货币出资。
本次变更完成后，深蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 39,000.00
南方电网公司 100
实物 21,000.00
合计 60,000.00 100
资款。
同意将深蓄公司注册资本增加至 120,000 万元，新增注册资本 60,000 万元，并就
变更事项修改深蓄公司章程。
本次变更完成后，深蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 99,000.00
南方电网公司 100
实物 21,000.00
合计 120,000.00 100
同意将其持有深蓄公司 100%股权划转至调峰调频公司，并就变更事项修改深蓄
公司章程。南方电网公司与调峰调频公司签署的《股权划转协议》，南方电网公
司将其持有的深蓄公司的全部股权于 2018 年 1 月 1 日按账面价值划转至调峰调
频公司。
本次股权划转完成后，深蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 99,000.00
调峰调频公司 100
实物 21,000.00
合计 120,000.00 100
综上，本所律师认为，深蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。深蓄公司股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法
有效、股权清晰，深蓄公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法
查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（6）海蓄公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，海蓄公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及海南省市场监督管理局提供的企业档案，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海蓄公司基本情况
如下：
名称 海南蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 914600005892698298
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海南省海口市龙华区金贸街道滨贸路 1 号信恒大厦 20-21 楼
法定代表人 卢勇
注册资本 136,000 万元
成立日期 2012 年 2 月 16 日
营业期限 2012 年 2 月 16 日至长期
许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备修理；
专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；信息技术
经营范围 咨询服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
水利相关咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；酒店管理；非居
住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
截至本法律意见书出具之日，海蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
调峰调频公司 货币 136,000.00 100
合计 136,000.00 100
②设立及重大历史沿革
蓄能发电有限公司的批复》（南方电网人资[2011]56 号），同意设立海蓄公司，
为南方电网公司的全资子公司。
字[2011]1007 号），经其审验，截至 2011 年 12 月 5 日止，海蓄公司已收到由南
方电网公司缴纳的注册资本合计人民币壹亿元，均以货币出资。
海蓄公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
南方电网公司 货币 10,000.00 100
合计 10,000.00 100
海南蓄能发电有限公司增资及修改章程的批复》（南方电网战略[2013]1 号），
同意海蓄公司 2012 年现金增资 2.5 亿元人民币，并就变更事项修改海蓄公司章
程。
南中明智验字[2013]第 1005 号），经其审验，截至 2013 年 3 月 18 日止，海蓄
公司已收到南方电网公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰亿伍仟
万元整，均为货币出资。
本次增资完成后，海蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
南方电网公司 货币 35,000.00 100
合计 35,000.00 100
同意海蓄公司注册资本增资至 83,000 万元，新增注册资本 48,000 万元均由股东
南方电网公司以现金方式出资，并同意就变更事项修改海蓄公司章程。
经核查，南方电网公司已于 2017 年 4 月 17 日通过银行转账方式向海蓄公司
缴付 4.8 亿元增资款。
本次增资完成后，海蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
南方电网公司 货币 83,000.00 100
合计 83,000.00 100
将所持海蓄公司注册资本 100%的股权于 2018 年 1 月 1 日划转给调峰调频公司，
并同意就变更事项修改海蓄公司章程。根据南方电网公司与调峰调频公司签署的
《股权划转协议》，南方电网公司将所持有的海蓄公司全部股权于 2018 年 1 月
本次股权转让完成后，海蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
调峰调频公司 货币 83,000.00 100
合计 83,000.00 100
同意海蓄公司增资至 136,000 万元，新增注册资本 53,000 万元均由调峰调频公司
以货币出资，并就变更事项修改海蓄公司章程。
经核查，调峰调频公司分别于 2018 年 9 月 25 日、2019 年 8 月 6 日、2020
年 2 月 17 日、2020 年 12 月 18 日向海蓄公司缴付 53,000 万元增资款。
本次增资完成后，海蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
调峰调频公司 货币 136,000.00 100
合计 136,000.00 100
综上，本所律师认为，海蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。海蓄公司股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法
有效、股权清晰，海蓄公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法
查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（7）梅蓄公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》、梅蓄公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及五华县市场监督管理局提供的企业档案，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，梅蓄公司的基本情
况如下：
名称 梅州蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 91441424MA55WDHN7B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 五华县龙村镇黄狮村梅州抽水蓄能电站项目部
法定代表人 朱金华
注册资本 142,500 万元
成立日期 2021 年 1 月 21 日
营业期限 2021 年 1 月 21 日至长期
许可项目：水力发电，电力设施承装、承修、承试，各类工程
建设活动；一般项目：通用设备修理，专用设备修理，电气设
备修理，仪器仪表修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），
信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，工程管理服务，
经营范围
工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，水利相关咨询服务，人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，单
位后勤管理服务，酒店管理，非居住房地产租赁。
截至本法律意见书出具之日，梅蓄公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
货币 45,000.00
调峰调频公司 100
实物 97,500.00
合计 142,500.00 100
②设立及重大历史沿革
阳蓄公司的方案，并通过相关公司的章程。
根据梅蓄公司章程规定，股东认缴出资额应于 2023 年 12 月 31 日前足额缴
纳完毕。2021 年 3 月 10 日，调峰调频公司已通过银行转账方式向梅蓄公司缴付
梅蓄公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
调峰调频公司 货币 45,000.00 100
合计 45,000.00 100
资计划。
电网调峰调频发电有限公司拟向梅州蓄能发电有限公司增资涉及的南方电网调
峰调频发电有限公司工程建设管理分公司梅州抽水蓄能电站项目相关资产及负
债市场价值资产评估报告》（财兴资评字（2021）第 128 号），评估确认截至
项目相关资产及负债的市场价值为 2,134.91 万元，新设梅蓄公司可确认的所有者
权益账面价值为梅州抽水蓄能电站项目与调峰调频公司的内部往来（其他流动负
债）975,446,204.83 元。
司向梅蓄公司划转资产及增资 9.75 亿元。
同意梅蓄公司注册资本变更为 142,500 万元，股东认缴出资额于 2023 年 12 月 31
日前足额缴纳完毕，其中以货币出资 45,000 万元、以实物作价出资 97,500 万元，
并就变更事项修改梅蓄公司章程。
本次增资完成后，梅蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 45,000.00
调峰调频公司 100
实物 97,500.00
合计 142,500.00 100
综上，本所律师认为，梅蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。梅蓄公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，股东已根据章程约
定的期限缴纳相应出资，梅蓄公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未
被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（8）阳蓄公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，阳蓄公司提供的《公司章程》
《营业执照》，以及阳春市市场监督管理局提供的企业档案，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，阳蓄公司的基本情
况如下：
名称 阳江蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 91441781MA56KN3N05
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 阳春市八甲镇高屋村委会阳江抽水蓄能电站项目部
法定代表人 彭潜
注册资本 153,900 万元
成立日期 2021 年 6 月 11 日
营业期限 2021 年 6 月 11 日至长期
水力发电；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪
器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电力设
施承装、承修、承试；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
服务；各类工程建设活动；工程管理服务；工程和技术研究和
经营范围
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；水利相关咨询服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；
酒店管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，梅蓄公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
货币 50,000.00
调峰调频公司 100
实物 103,900.00
合计 153,900.00 100
②设立及重大历史沿革
阳蓄公司的方案，并通过相关公司章程。
根据阳蓄公司章程规定，股东认缴出资额应于 2023 年 12 月 31 日前足额缴
纳完毕，2021 年 7 月 29 日，调峰调频公司已通过银行转账方式向阳蓄公司缴付
阳蓄公司设立时股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
调峰调频公司 货币 50,000.00 100
合计 50,000.00 100
资计划。
电网调峰调频发电有限公司拟向阳江蓄能发电有限公司增资涉及的南方电网调
峰调频发电有限公司工程建设管理分公司阳江抽水蓄能电站项目相关资产及负
债市场价值资产评估报告》（财兴资评字（2021）第 127 号），评估确认截至
项目相关资产及负债的市场价值为 1,000.89 万元，新设阳蓄公司可确认的所有者
权益账面价值为阳江抽水蓄能电站项目与调峰调频公司的内部往来（其他流动负
债）1,039,723,760.57 元。
司向阳蓄公司划转资产及增资 10.39 亿元。
同意阳蓄公司注册资本变更为 153,900 万元，股东认缴出资额于 2023 年 12 月 31
日前足额缴纳完毕，其中以货币出资 50,000 万元、以实物作价出资 103,900 万元，
并就变更事项修改阳蓄公司章程。
本次增资完成后，阳蓄公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
货币 50,000.00
调峰调频公司 100
实物 103,900.00
合计 153,900.00 100
综上，本所律师认为，阳蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。阳蓄公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，股东已根据章程约
定的期限缴纳相应出资，阳蓄公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未
被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（9）储能科技公司
①基本情况
根据调峰调频公司提供的《企业产权登记表》，储能科技公司提供的《公司
章程》《营业执照》，以及广州市番禺区市场监督管理局提供的企业档案，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，储能
科技公司的基本情况如下：
名称 南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CC8BH3K
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市番禺区东环街东星路 100 号 208 室
法定代表人 汪志强
注册资本 9,990 万元
成立日期 2018 年 9 月 17 日
营业期限 2018 年 9 月 17 日至长期
智能机器系统技术服务；软件开发；锂离子电池制造；软件零
售；电气机械设备销售；能源技术咨询服务；机器人销售；机
器人的技术研究、技术开发；房屋租赁；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；电
池销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术
开发、技术服务；为电动汽车提供电池充电服务；企业自有资
经营范围 金投资；管道运输业；机器人修理；能源技术研究、技术开发
服务；电力电子技术服务；计算机零售；单位后勤管理服务（涉
及许可经营的项目除外）；工业机器人制造；其他电池制造（光
伏电池除外）；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；智
能电气设备制造；智能机器系统生产；智能化安装工程服务；
智能机器系统销售；智能机器销售；安全系统监控服务；燃气
储存；电力供应；火力发电；水力发电；潮汐能发电
截至本法律意见书出具之日，储能科技公司的股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
调峰调频公司 货币 9,990.00 100
合计 9,990.00 100
②设立及重大历史沿革
章程》，出资 990 万元设立调峰调频产投公司。
缴付 990 万元出资款。
调峰调频产投公司设立时股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
调峰调频公司 货币 990.00 100
合计 990.00 100
股东决定》，同意调峰调频产投公司名称变更为“广州调峰调频科技发展有限公
司”，注册资本增加至 9,990 万元，并就变更事项修订章程。
根据调峰调频公司提供的记账凭证和银行回单，经本所律师核查，调峰调频
公司分别于 2021 年 10 月 29 日、2021 年 12 月 30 日通过转账方式缴付 9,000 万
元增资款。
本次增资完成后，科技发展公司股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
调峰调频公司 货币 9,990.00 100
合计 9,990.00 100
网调峰调频（广东）储能科技有限公司”的《营业执照》。
综上，本所律师认为，储能科技公司设立的程序、资格、条件、方式等符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，
合法有效。储能科技公司股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结
构合法有效、股权清晰，储能科技公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，
未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（10）南蓄公司
①基本情况
根据南蓄公司提供的《公司章程》《营业执照》，以及南宁市武鸣区市场监
督管理局提供的企业档案，经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，南蓄公司的基本情况如下：
名称 南宁蓄能发电有限公司
统一社会信用代码 91450122MA7FNJX51J
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广西壮族自治区南宁市武鸣区太平镇上江街 15 号
法定代表人 朱泽宽
注册资本 160,000 万元
成立日期 2021 年 12 月 28 日
营业期限 2021 年 12 月 28 日至无固定期限
许可项目：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；专用设备修理；
电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工程
经营范围
管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物
业管理；单位后勤管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，南蓄公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
调峰调频公司 货币 160,000.00 100
合计 160,000.00 100
②设立及重大历史沿革
并通过 2021 年 12 月 13 日制订的南蓄公司章程。
南蓄公司设立时公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
调峰调频公司 货币 160,000.00 100
合计 160,000.00 100
综上，本所律师认为，南蓄公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与登记，合
法有效。南蓄公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，南蓄公司股权未设
定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（11）乌海抽水蓄能有限责任公司
根据乌海抽水蓄能有限责任公司提供的《公司章程》《营业执照》，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，乌海抽
水蓄能有限责任公司的基本情况如下：
名称 乌海抽水蓄能有限责任公司
统一社会信用代码 91150300MA0R8YYUXQ
类型 其他有限责任公司
住所 内蒙古自治区乌海市海勃湾区兴泰蓝海名都假日酒店东配楼
法定代表人 林立敖
注册资本 160,000 万元
成立日期 2021 年 11 月 1 日
营业期限 2021 年 11 月 1 日至无固定期限
水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程
施工；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；
旅游业务；物业管理；餐饮服务；住宿服务；工程管理服务；
经营范围 发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；游览景区管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）
截至本法律意见书出具之日，乌海抽水蓄能有限责任公司是调峰调频公司的
参股企业，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 160,000.00 100
本所律师认为，乌海抽水蓄能有限责任公司的设立获得有关主管部门的批准
与登记，合法有效，乌海抽水蓄能有限责任公司股权设置、股本结构合法有效、
股权清晰，调峰调频公司所持的股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被
司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（1）出让土地使用权
根据调峰调频公司提供的土地使用权证书、土地出让合同、查册文件，以及
《拟置入资产评估报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰
调频公司及其控股子公司以出让方式取得了 10 宗国有土地使用权，用地面积合
计 1,049,651.43 平方米，详见本法律意见书“附表六：调峰调频公司及其控股子
公司的出让土地使用权”。
（2）划拨土地使用权
根据调峰调频公司提供的土地使用权证书、查册文件，以及《拟置入资产评
估报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调频公司及其控
股子公司以划拨方式取得了 58 宗国有土地使用权，用地面积合计 22,652,410.3
平方米，详见本法律意见书“附表七：调峰调频公司及其控股子公司的划拨土地
使用权”。
就上述划拨地的使用，调峰调频公司及其控股子公司已取得当地县级人民政
府或自然资源主管部门出具的证明文件，同意对该等土地保留划拨性质继续使用。
（3）尚待取得权属证书的土地
根据调峰调频公司提供的土地资产清单、建设用地文件、划拨决定书、土地
出让合同、有关主管部门出具的证明文件，以及《拟置入资产评估报告》，并经
本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调频公司及其控股子公司共有 6
宗土地尚待取得权属证书，用地面积合计 11,002,374.2 平方米，具体情况如下：
序号 实际使用人 坐落地址 土地用途 取得方式 面积（m2）
罗平县旧屋基乡
其他公用设
施用地
深蓄公司 横坪公路旁（深蓄电站
其他公用设
施用地
广东省梅州市五华县龙 水利水电用
村镇 地
广东省阳江市阳春市八 抽水蓄能电
甲镇 站建设用地
①鲁布革水力发电厂使用的土地
关于上表第 1、2 项土地，1991 年 11 月 18 日，罗平县土地管理局根据云南
省人民政府文件（云土发〔1991〕建字 66 号），划拨土地 2,080,993 平方米作为
库区淹没工程的建设用地，并颁发《建设用地许可证》（地许字（1991）第 24
号）；1992 年 7 月 3 日，罗平县土地管理局根据云南省人民政府文件（云政函
（1982）160 号），划拨土地 64,667 平方米作为坝区工程的建设用地，并颁发《建
设用地许可证》（地许字（一九九二）第二十二号）。
根据调峰调频公司的说明，由于建设期间涉及征地移民安置等问题的解决时
间较长，两宗土地均未办理土地使用权登记手续。2017 年 9 月 12 日，调峰调频
公司与罗平县人民政府签订《鲁布革水电站罗平库区移民问题处理协议》，解决
征地补偿问题。2021 年 10 月 13 日，罗平县搬迁安置办公室出具《关于鲁布革
水力发电厂两宗土地征地补偿款的证明》，确认“建设期已完成征地手续”，并
证明“以上两宗土地的征地补偿款项已经全额支付”。
手续办理的证明》，证明“上述两宗土地属鲁布革水力发电厂资产”，两宗土地
的“不动产权属登记手续预计办理无障碍”。
②深蓄公司使用的土地
关于上表第 3、4 项土地，2016 年 8 月 29 日，深圳市规划和国土资源委员
会龙岗管理局向深蓄公司分别颁发“深规土许 LG-2016-0095 号”和“深规土许
LG-2016-0097 号”《建设用地规划许可证》。
签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2016）2044 号），将宗地
号为 G08515-0106 的土地出让给深蓄公司使用，使用年限为 30 年，至 2048 年 8
月 30 日止，土地用途为“其他公用设施用地”，土地利用要求的“主体建筑物
的性质”为“开关站管理用房”。
订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2018）2021 号），将宗地号
为 G08515-0107 的土地出让给深蓄公司使用，使用年限为 30 年，至 2046 年 12
月 19 日止，土地用途为“其他公用设施用地”，土地利用要求的“主体建筑物
的性质”为“深圳抽水蓄能电站仓库及车间”。
上述两宗土地的出让金均已由深蓄公司缴纳完毕。
根据深蓄公司的说明，在上述两宗土地上建设的开关站管理用房、仓库及车
间的建设工程规划许可手续正在办理，待建设工程规划许可手续完成，深蓄公司
将按规定程序办理该等房屋建筑物的建设工程规划验收、建设工程竣工验收手续，
并办理上述两宗土地及该等房屋建筑物的不动产权登记手续。开关站管理用房、
仓库及车间的情况详见本法律意见书“六、本次重大资产重组的置入资产情况”
之“（六）调峰调频公司的主要资产”的“3、房屋建筑物”部分。
③梅蓄公司使用的土地
上表第 5 项为梅州抽水蓄能电站项目用地。2016 年 12 月 30 日，国土资源
部作出《国土资源部关于梅州抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（国土资函
〔2016〕856 号），批准建设用地 484.3406 公顷，由当地人民政府按照规定提供，
作为梅州抽水蓄能电站工程建设用地。
证》（地字第 C2017008 号），准予建设梅州抽水蓄能电站，用地性质为“水利
水电用地”，用地面积 4,843,406 平方米。
作为验收工作主持单位，组织专家工作组，开展梅蓄电站工程蓄水建设征地移民
安置技术验收工作，认为“梅蓄电站工程蓄水建设征地移民安置实施工作基本完
成，并已通过了梅州市政府的自验、初验，符合验收的有关要求和条件”。2021
年 2 月 9 日，广东省水利厅作出《广东省水利厅关于广东梅州抽水蓄能电站工程
蓄水建设征地移民安置验收结果的函》（粤水移民函〔2021〕246 号），通过《广
东梅州抽水蓄能电站工程蓄水建设征地移民安置验收报告》。
设用地办证情况的证明》，证明“该地块土地使用权登记手续正在办理当中，未
发现该地块办证存在实质性障碍”。
④阳蓄公司使用的土地
上表第 6 项为阳江抽水蓄能电站项目用地。2019 年 12 月 11 日，自然资源
部作出《关于广东阳江抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（自然资函〔2019〕
阳江抽水蓄能电站工程建设用地。
作为验收工作主持单位，组织专家工作组，开展阳蓄电站工程蓄水建设征地移民
安置技术验收工作，认为“阳蓄电站工程蓄水建设征地移民安置实施工作基本完
成，并已通过了阳春市人民政府自验、阳江市人民政府初验，符合验收的有关要
求和条件”。2021 年 7 月 30 日，广东省水利厅作出《广东省水利厅关于广东阳
江抽水蓄能电站工程蓄水建设征地移民安置验收结果的函》
（粤水移民函〔2021〕
（春自然资复〔2021〕411 号），
抽水蓄能电站工程项目用地手续有关情况的复函》
证明“该地块正在办理供地手续，后续将按程序办理不动产登记手续，预计登记
不存在实质性障碍”。
定书》（编号：441781-2022-HB0001）。
就上述土地，南方电网公司已出具承诺，确认相关土地由调峰调频公司及其
全资、控股子公司或分支机构实际依法占有、使用，不存在任何权属争议或纠纷，
且调峰调频公司及其全资、控股子公司或分支机构未因前述土地未及时办理权属
证书被有关主管部门给予行政处罚；南方电网公司将积极推动或协助调峰调频公
司办妥该等土地的不动产权登记、变更手续，若因上述土地未取得权属证书或未
完成权利人变更登记等事由导致上市公司遭受任何损失，南方电网公司将承担相
应责任并承担因此对上市公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为，调峰调频公司及其控股子公司对上述尚待取得权属证
书的土地的占有、使用，均有合法依据，土地权属来源清晰、明确，其中，对于
第 1、2、5、6 项土地，已取得所在地自然资源主管部门开具的文件，证明未来
办理不动产登记手续不存在实质性障碍；对于第 3、4 项土地，已签订土地出让
合同并已缴纳土地出让金，待地上房屋建筑物的建设规划等手续办理完毕后，亦
可按规定程序办理不动产权登记手续。就上述土地，南方电网公司已出具承诺，
将积极推动或协助办妥该等土地的不动产权登记、变更手续，若上市公司由此遭
受任何损失，南方电网公司将承担相应责任并承担因此对上市公司造成的一切损
失。因此，上述土地尚待取得权属证书的情形，不会对调峰调频公司的生产经营
产生重大不利影响。
（4）临时用地
根据调峰调频公司提供的土地资产清单、临时用地文件、宝清电池储能站项
目文件、有关主管部门出具的函件，以及《拟置入资产评估报告》，并经本所律
师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，深蓄公司宝清电池储能站实际占用位于深圳
市龙岗区龙岗街道的临时用地 3,900.20 平方米。
分公司签订《深圳市临时用地合同书》（深地临合字（2010）2008 号），将位
于深圳市龙岗区龙岗街道，面积 3,900.20 平方米的土地租给调峰调频分公司临时
使用，使用期限为 2 年，至 2012 年 12 月 24 日止，土地用途为“供电用地”，
建设要求为“临时建筑面积 4,481 平方米；2013 年 10 月 28 日，深圳市规划和国
土资源委员会龙岗管理局与调峰调频分公司签订《深圳市临时用地合同书》（深
地临合字（2010）2008 号补 1），将上述土地续租给调峰调频公司临时使用，使
用期限为 1 年，至 2013 年 12 月 23 日止。该临时用地使用期限现已届满。
《市
规划和自然资源局龙岗管理局关于深圳宝清电池储能站项目选址和预审的复函》
（深规划资源龙岗函〔2019〕527 号），“根据区政府会议精神，已同意你单位
继续使用该临时用地和临时建筑”。
于明确深圳宝清电池储能站供地方式等相关事宜的复函》
（深规划资源函〔2021〕
协议出让方式供地的方案，认定宝清电池储能站项目临时用地“属于到期未收回
临时用地”，并建议“同步征求龙岗区政府意见，并按照龙岗区政府审定的临时
用地处置方案推进”。
新申请临时用地的材料。
公司深圳宝清电池储能站临时用地协调会议纪要》，“原则同意宝清储能站为急
需的公共服务设施，由深圳蓄能发电有限公司按用地现状依有关程序重新申请临
时用地，请区规划土地监察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持。同时，
会议要求加快办理永久用地手续，请区工业和信息化局牵头指导，区规划土地监
察局、市规划和自然资源局龙岗管理局予以支持”。截至本法律意见书出具之日，
该等临时用地手续尚在审批流程中。
根据调峰调频公司的说明，未来如用地无法延续或改变使用方式，将采取搬
迁储能设备至新的储能科研基地继续使用等措施，设备在新的基地亦可继续运行
使用，该等情形对调峰调频公司新型储能业务的发展影响较小。
就上述土地，南方电网公司已出具承诺，确认相关土地由调峰调频公司及其
全资、控股子公司或分支机构实际依法占有、使用，不存在任何权属争议或纠纷，
且调峰调频公司及其全资、控股子公司或分支机构未因前述土地未及时办理权属
证书被有关主管部门给予行政处罚；南方电网公司将积极推动或协助调峰调频公
司办妥该等土地的不动产权登记、变更手续，若因上述土地未取得权属证书或未
完成权利人变更登记等事由导致上市公司遭受任何损失，南方电网公司将承担相
应责任并承担因此对上市公司造成的一切损失。
本所律师认为，深蓄公司正在按当地政府主管部门的意见重新办理临时用地
手续，如未来未能解决该等用地问题，调峰调频公司亦已提供了解决方案。就上
述土地，南方电网公司已出具承诺，将积极推动或协助办妥该等土地的不动产权
登记、变更手续，若上市公司由此遭受任何损失，南方电网公司将承担相应责任
并承担因此对上市公司造成的一切损失。因此，该等临时用地情况不会对调峰调
频公司的生产经营产生重大不利影响。
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
根据调峰调频公司提供的房屋建筑物权属证书、查册文件，以及《拟置入资
产评估报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调频公司及
其控股子公司拥有已取得权属证书的房屋建筑物共 490 处，建筑面积合计
已取得权属证书的房屋建筑物”。
（2）尚待取得权属证书的房屋建筑物
根据调峰调频公司提供的房屋资产清单、建设文件、资产产权声明及承诺、
有关主管部门出具的证明文件，以及《拟置入资产评估报告》，并经本所律师核
查，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调频公司及其控股子公司共有 58 处、建筑面
积合计 122,084.59 平方米的房屋建筑物尚待取得权属证书。详见本法律意见书
“附表九：调峰调频公司及其控股子公司尚待取得权属证书的房屋建筑物”。其
中：
①鲁布革水力发电厂实际使用的房屋建筑物
附表所列第 1-15 项房屋建筑物，为鲁布革水力发电厂在其分别位于罗平县
和兴义市的划拨土地上建设、使用的房屋建筑物。
关于第 1-11 项房屋建筑物，2021 年 11 月 15 日，罗平县自然资源局出具《关
于鲁布革水力发电厂罗平县区域不动产权登记情况的证明》，证明“上述不动产
一直由该厂占有使用”，并同意“为其办理上述不动产的权属登记手续，预计不
存在实质性障碍”。
关于第 12-15 项房屋建筑物，2021 年 12 月 2 日，兴义市自然资源局出具《关
于鲁布革水力发电厂兴义市区域不动产权登记情况的证明》，证明“上述不动产
一直由该厂占有使用，考虑企业实际情况，同意该厂按规定补充有关资料后，我
局按程序为其办理上述不动产的权属登记手续”。
②清蓄公司实际使用的房屋建筑物
附表所列第 16-33 项房屋建筑物，为清蓄公司在其位于清远市清新区太平镇
的划拨土地上建设、使用的房屋建筑物。2021 年 10 月 12 日，清远市自然资源
局清新分局出具《关于南方电网调峰调频发电有限公司下属全资子公司（清远蓄
能发电有限公司）有关不动产权办证情况的证明》，证明“上述房屋已办理《建
设工程规划许可证》（C2018-0074、C2018-0075）”，并确认“暂未发现该公司
对上述建筑存在办证障碍问题”。
③梅蓄公司实际使用的房屋建筑物
附表所列第 34-38 项房屋建筑物，为梅蓄公司实际使用的梅州抽水蓄能电站
配套用房。2021 年 11 月 17 日，五华县自然资源局出具《关于不动产权登记手
续办理情况的证明》，证明“所在地块正在办理供地及土地使用权登记手续，房
屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍”。
④阳蓄公司实际使用的房屋建筑物
附表所列第 39-47 项房屋建筑物，为阳蓄公司实际使用的阳江抽水蓄能电站
配套用房。2021 年 11 月 17 日，阳春市自然资源局出具《阳春市自然资源局关
于阳江抽水蓄能电站工程项目不动产权登记手续办理有关情况的复函》（春自然
资复〔2021〕523 号），证明“所在地块已取得用地批准文件，正在办理土地使
用权登记手续，房屋登记手续亦将按照程序办理，预计不存在实质性障碍”。
⑤广蓄公司实际使用的房屋建筑物
附表所列第 48-52 项房屋建筑物，为广蓄公司在其分别位于广州市从化区温
泉镇及吕田镇的划拨土地及出让土地上建设、使用的房屋建筑物。根据调峰调频
公司的说明，该等房屋系广蓄公司在 1999 年至 2002 年期间，为方便广州抽水蓄
能电站库区职工生活需要，在其获批使用的建设用地范围内建设的非生产经营用
房或生产辅助用房，因历史原因未办理权属证书，该等房屋建筑面积合计为
及广蓄公司的正常生产经营产生重大不利影响。
⑥深蓄公司实际使用的房屋建筑物
附表所列第 53 项房屋建筑物，深蓄公司已就房屋建筑物所在土地办取《不
动产权证书》（粤（2015）深圳市不动产权第 0013100 号），并就该房屋建筑物
建设取得《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2015-0002 号）、《建设工程
（深规土建许字 LG-2018-0063 号、深规划资源建许字 LG-2018-0063
规划许可证》
（改 1）号）、《建筑工程施工许可证》（工程编号：4403002017003901、
合格证》（深规划资源建验字 LG-2021-0015 号）。根据深蓄公司的说明，正在
办理该等房屋建筑物的竣工验收备案手续，待竣工验收备案手续完成，深蓄公司
将按规定程序办理不动产权登记手续。
附表所列第 54 项房屋建筑物，深蓄公司已就房屋建筑物所在土地办取《不
动产权证书》（粤（2015）深圳市不动产权第 0155609 号），并就该房屋建筑物
建设取得《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2016-0096 号）、《建设工程
规划许可证》（深规划资源建许字 LG-2019-0147）、《建筑工程施工许可证》
（工程编号：2019-440300-44-02-10315801）以及《建设工程规划验收合格证》
（深规划资源建验字 LG-2021-0048 号）。根据深蓄公司的说明，正在办理该等
房屋建筑物的竣工验收备案手续，待竣工验收备案手续完成，深蓄公司将按规定
程序办理不动产权登记手续。
附表所列第 55、56 项房屋建筑物，深蓄公司已就用地与深圳市规划和国土
资源委员会龙岗管理局分别签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字
（2016）2044 号、深地合字（2018）2021 号），并就该等房屋建筑物建设取得
《建设用地规划许可证》（深规土许 LG-2016-0095 号、深规土许 LG-2016-0097
号）。该等房屋建筑物现已建成，并已通过消防验收、取得《建设工程消防验收
意见书》（深建消验字〔2019〕第 0054 号）。根据深蓄公司的说明，正在办理
该等房产的建设工程规划许可手续，待完成规划验收、竣工验收后，将按规定程
序办理该等房屋建筑物及所在土地的不动产权登记手续。
附表所列第 57、58 项房屋建筑物，为深蓄公司宝清电池储能电站用房。2019
年 6 月 24 日，深圳市规划和自然资源局龙岗管理局出具《市规划和自然资源局
龙岗管理局关于深圳宝清电池储能站项目选址和预审的复函》（深规划资源龙岗
函〔2019〕527 号），同意深蓄公司“继续使用该临时用地和临时建筑”。2021
年 11 月 25 日，深圳市龙岗区规划土地监察局已受理深蓄公司关于重新申请临时
用地的材料。截至本法律意见书出具之日，临时用地手续正处于审批流程中。根
据调峰调频公司的说明，未来如用地无法延续或改变使用方式，将采取搬迁储能
设备至新的储能科研基地继续使用等措施，设备在新的基地亦可继续运行使用，
该等情形对调峰调频公司新型储能业务的发展影响较小。
针对拟置入资产涉及的未办证及未完成权利人变更的房屋建筑物，南方电网
公司已出具承诺，确认相关房屋建筑物系由调峰调频公司及其全资、控股子公司
或分支机构实际依法占有、使用，不存在任何权属争议或纠纷，且调峰调频公司
及其全资、控股子公司或分支机构未因前述房屋建筑物未及时办理权属证书被有
关主管部门给予行政处罚；将积极推动或协助调峰调频公司办妥该等房屋建筑物
的不动产权登记、变更手续；若因拟置入资产房屋建筑物未取得权属证书或未完
成权利人变更登记等事由导致上市公司遭受任何损失，南方电网公司将承担相应
责任并承担因此对上市公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为：
目前尚待办取权属证书的情形不会影响调峰调频公司及其控股子公司对该等房
屋建筑物的占有、使用及权利归属，对调峰调频公司及上市公司生产经营活动不
会构成重大不利影响。
况对调峰调频公司及上市公司生产经营活动不会构成重大不利影响。
用地无法延续使用，调峰调频公司将搬迁相关设备至新的储能科研基地，该等情
形对调峰调频公司及上市公司生产经营活动不会构成重大不利影响。
频公司办妥拟置入资产中未办证及未完成权利人变更的房屋建筑物的不动产权
登记、变更手续，若因前述房屋建筑物未取得权属证书或未完成权利人变更登记
等事由导致上市公司遭受任何损失，南方电网公司将承担相应责任并承担因此对
上市公司造成的一切损失。因此，上述情况不会对本次重大资产重组产生重大不
利影响。
（3）租赁房屋
根据调峰调频公司提供的《房屋租赁合同》，以及相关租赁房产的权属证明
文件、房屋租赁合同备案文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
调峰调频公司及其控股子公司共租赁使用 22 处房屋，租赁面积合计 22,748.95
平方米，详见本法律意见书“附表十：调峰调频公司及其控股子公司的租赁房屋”。
其中：
①关于第 2-4、6-13 及 15-19 项租赁房屋，其中，第 2、3 及 15-17 项租赁房
屋，出租人已提供原广州市国土资源和房屋管理局出具的《广州市房地产权属证
明书》（NO.B0003494）；第 4 项，系在农村集体土地上建设的房屋，出租人已
提供当地村民委员会所出具的证明文件，证明出租人有权出租该等房屋；第 10
项，出租人尚未办理房屋权属证书，但已提供与开发商签订的购房合同；其余各
项，出租人已提供房屋权属证书。
②除上述 16 项租赁房屋外，其余租赁房屋的出租人均未提供权属证书或其
他证明材料。该等租赁房产主要作为办公室、员工宿舍、值班周转房及食堂等使
用，非调峰调频公司主要生产经营性用房，且具有较强的可替代性。租赁期内，
调峰调频公司及其控股子公司未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府主管
部门的调查、处罚，租赁使用相关房屋不会对调峰调频公司造成重大不利影响。
③除第 11 项租赁房屋的《房屋租赁合同》已办理备案外，其余租赁房屋的
《房屋租赁合同》备案手续尚在办理过程中。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违
反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，截至 2021 年 12 月 31 日，除附
表所列第 11 项租赁房屋外，其他租赁房屋的租赁合同均未办理备案手续，调峰
调频公司或其控股子公司作为相关租赁合同的当事人，可能被相应主管部门责令
限期办理房屋租赁登记备案手续；如逾期仍未办理的，可能会因为每份未登记的
房屋租赁合同被处以一千元以上一万元以下罚款。经核查，报告期内，调峰调频
公司及其控股子公司不存在经建设（房地产）主管部门责令限期改正却逾期不改
正的情形，也未因未办理房屋租赁备案登记而被处罚，因此，本所律师认为，上
述情形不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，调峰调频
公司及其控股子公司未办理房屋租赁备案不影响该等房屋租赁合同的效力，有权
依据租赁合同的约定继续使用承租的房屋。
针对拟置入资产涉及的租赁房屋，南方电网公司已出具承诺，确认调峰调频
公司及其控股子公司均与有权出租方签订了书面的房屋租赁合同，目前使用情况
良好，不存在违约或不能续期的风险，截至承诺函出具之日，不存在第三方就上
述房屋租赁提出异议或主张权利，不存在因上述租赁房屋与出租方或第三方发生
过相关纠纷的情况，若因租赁房屋出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭
受任何损失，南方电网公司将承担相应责任并承担因此对上市公司造成的一切损
失。
综上，本所律师认为，对于出租人已提供权属证明文件的租赁房屋，调峰调
频公司及其控股子公司系合法、有效使用；对于出租人未提供权属证明文件的租
赁房屋，因该等租赁房屋并非调峰调频公司及其控股子公司的主要生产经营用房，
租赁期内未因租赁使用该等房屋发生任何纠纷或受到任何政府主管部门的调查、
处罚，租赁使用相关房屋不会对调峰调频公司造成重大不利影响；调峰调频公司
及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案不属于重大违法违规行为，也不影
响该等房屋租赁合同的效力，调峰调频公司及其控股子公司有权依据租赁合同的
约定继续使用承租的房屋，且南方电网公司已承诺，若因租赁房屋出租方未取得
权属证书等事由导致上市公司遭受任何损失，其将承担相应责任并承担因此对上
市公司造成的一切损失。因此，调峰调频公司及其控股子公司租赁使用该等房屋
不会对其正常生产经营产生重大不利影响。
根据调峰调频公司提供的在建工程项目资料，以及《拟置入资产审计报告》
《拟置入资产评估报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰
调频公司及其控股子公司有四项主要在建工程，具体工程项目及业已取得的相关
建设批准文件、证照情况如下：
（1）梅蓄电站项目
境保护厅关于广东梅州抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》（粤环审〔2013〕
梅州抽水蓄能电站项目核准的批复》（粤发改能电函〔2015〕3259 号），同意
建设梅蓄电站、项目法人为梅蓄公司，并已取得项目核准、环评批复、水土保持
方案批复等文件。
（林资许准〔2016〕
工程建设用地的批复》（国土资函〔2016〕856 号），批准建设用地 484.3406
公顷，由当地人民政府按照规定提供，作为梅蓄电站工程建设用地。
证》（地字第 C2017008 号），准予梅蓄电站项目用地。
（粤水移民函〔2021〕246 号），
能电站工程蓄水建设征地移民安置验收结果的函》
通过《广东梅州抽水蓄能电站工程蓄水建设征地移民安置验收报告》。
于委托开展梅州抽水蓄能电站上下水库蓄水验收工作的函》
（粤发改能源函〔2020〕
站开展上、下水库工程蓄水验收工作，讨论通过了《广东梅州抽水蓄能电站上、
下水库工程蓄水验收鉴定书》，同意下水库 2021 年 4 月上旬下闸蓄水、上水库
《广东梅州抽水蓄能电站上、下水库工程蓄水验收鉴定书》。
（2）阳蓄电站项目
东阳江抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》（粤环审〔2015〕488 号），批复
同意建设阳蓄电站项目。
于阳江抽水蓄能电站项目核准的批复》（粤发改能电函〔2015〕4785 号），同
意建设阳蓄电站、项目法人为阳蓄公司，并确认已取得项目核准、环评批复、水
土保持方案批复等文件。
（林资许准〔2017〕
设用地的批复》（自然资函〔2019〕689 号），批准建设用地 399.6962 公顷，由
当地人民政府以划拨方式提供，作为阳蓄电站工程建设用地。
能电站工程蓄水建设征地移民安置验收结果的函》（粤水移民函〔2021〕1098
号），通过《广东阳江抽水蓄能电站工程蓄水建设征地移民安置验收报告》。
广东阳江抽水蓄能电站上、下库蓄水验收工作的函》（粤能电力函〔2020〕547
号）的委托，组织有关部门和单位成立的工程蓄水验收委员会，对阳蓄电站开展
工程蓄水验收工作，讨论通过了《广东阳江抽水蓄能电站上水库工程蓄水验收鉴
定书》，同意上水库 2021 月 7 月底下闸蓄水。
《广东阳江抽水蓄能电站上水库工程蓄水验收鉴定书》。
（编
号：441781-2022-HB0001），划拨阳江抽水蓄能电站工程项目用地。
（3）调峰调频发电公司生产检修试验基地项目
投资项目备案证》（项目代码：2017-440113-47-03-002477）。
局关于中国南方电网调峰调频发电公司生产运行管理中心建设项目调整环保咨
询的复函》（番环管〔2017〕63 号），同意项目建设规模及功能调整，以及项
目名称变更为“调峰调频发电公司生产检修试验基地”。
可证》（穗国土规划建证〔2018〕4457 号，项目获准建设。2018 年 12 月 18 日，
广州市番禺区住房和建设局颁发《建筑工程施工许可证》（编号
不动产权第 07228485 号）。
调整建设工程规划许可证的复函》（穗规划资源业务函〔2021〕17713 号），同
意调整原建设工程规划许可证。
（4）天二公司厂区技术业务用房及职工生活楼改建项目
准予使用项目建设用地。2019 年 3 月 4 日，隆林各族自治县住房和城乡规划建
设局颁发《建设用地规划许可证》（地字第 451031201900011 号）。
并取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目编号：
项目环境影响登记表》备案。
（建字第 451031201900007 号），项目获准建设。2019 年 12 月 30 日，隆林各
族自治县住房和城乡建设局颁发《建筑工程施工许可证》（编号：
年 12 月 6 日，隆林各族自治县住房和城乡建设局发出《建设工程消防验收备案
凭证》（隆住建消竣备字〔2021〕第 0005 号），项目消防验收准予备案。
本所律师认为，对于上述在建工程，调峰调频公司及其控股子公司已按工程
进度取得了相关主管部门的批准或许可，在按规定程序办理完毕建设工程规划许
可、施工许可、竣工验收等各项法定手续后，调峰调频公司及其控股子公司取得
相应的权属证书不存在法律障碍。
（1）商标
根据调峰调频公司提供的商标注册证书、国家知识产权局提供的商标档案，
并经本所律师查询国家知识产权局官方网站，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调
频公司及其控股子公司拥有 6 项已获注册的商标，具体情况如下：
序号 注册号 商标权人 使用类别 商标标识 专用权期限
清蓄公司
（2）专利
根据调峰调频公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件，
并经本所律师查询国家知识产权局官方网站，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调
频公司及其控股子公司拥有 402 项已获授权且仍在期限内的专利，其中 103 项为
发明专利、280 项为实用新型专利、19 项为外观设计专利，详见本法律意见书“附
表十一：调峰调频公司及其控股子公司的专利”。
（3）著作权
根据调峰调频公司提供的著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护
中心官方网站，截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调频公司及其子公司拥有 186 项
已获批准的计算机软件著作权，74 项已获批准的作品著作权，具体情况见本法
律意见书“附表十二：调峰调频公司及其控股子公司的软件著作权”及“附表十
三：调峰调频公司及其控股子公司的作品著作权。”
南方电网公司已出具承诺，拟置入资产涉及未完成权利人变更登记的专利、
著作权系由调峰调频公司及其全资、控股子公司或分支机构依法拥有所有权，不
存在任何权属争议或纠纷；南方电网公司将积极推动或协助调峰调频公司办妥该
等专利、著作权的权利人变更手续；南方电网公司承诺，若因拟置入知识产权未
取得权属证书、未完成权利人变更登记等事由导致上市公司遭受任何损失，公司
将承担相应责任并承担因此对上市公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为，上述知识产权，包括尚未完成权利人变更登记的部分
专利和著作权，均为调峰调频公司及其控股子公司所有，权属清晰，不存在质押
或者其他权利负担，亦不存在法律争议或纠纷，并且南方电网公司已出具承诺，
将积极推动或协助调峰调频公司办妥有关专利、著作权的权利人变更手续，该等
情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（七）调峰调频公司的主要负债和担保情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 - 9,008.97
应付票据 28,907.22 15,059.82
应付账款 25,091.08 18,779.41
应付职工薪酬 5,907.52 5,181.45
应交税费 17,974.92 15,766.59
其他应付款 25,746.48 11,807.27
合同负债 7.09 267.53
一年内到期的非流动负债 139,810.49 65,492.88
其他流动负债 21.62 284.32
流动负债合计 243,466.41 141,648.26
非流动负债
长期借款 1,208,351.42 1,235,853.01
租赁负债 2,896.90 -
长期应付款 432,018.03 179,210.75
长期应付职工薪酬 24,354.20 22,356.00
递延收益 110.69 265.63
递延所得税负债 5,929.91 3,398.24
非流动负债合计 1,673,661.14 1,441,083.62
负债合计 1,917,127.55 1,582,731.88
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，调峰调频公司无对外担保，拟置入资产不存
在向南方电网公司及其关联方提供担保的情形。
（2）2004 年 6 月 17 日，广蓄公司与中国银行广东省分行签订《广东惠州
抽水蓄能电站项目人民币资金借款合同》，约定借款金额为 15 亿元，用于惠蓄
电站工程建设，以惠蓄电站 65%收益权质押，借款期限自 2004 年 6 月 21 日起至
惠蓄电站两个项目分立成两个有限责任公司，新设惠蓄公司负责惠蓄电站的运营
管理，公司分立后的债务分别由广蓄公司和惠蓄公司承担。2010 年 3 月 29 日，
惠蓄公司通过股东会决议，同意公司与有关银行和金融机构签订由原广蓄公司分
立划转到公司的惠州抽水蓄能电站建设资金借款合同共 46 亿元，其中，中国银
行广东省分行合同金额 15 亿元，期限 25 年，已提款 13.2 亿元。截至 2021 年 12
月 31 日，该收益权质押相关的借款余额 33,325 万元。
除上述情形外，调峰调频公司及其控股子公司的其他主要资产不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情况。
本所律师认为，上述负债和担保事项均系调峰调频公司及其控股子公司正常
经营活动所产生，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生
的侵权之债。
（八）调峰调频公司的税务
根据《拟置入资产审计报告》，调峰调频公司及其控股子公司目前执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 流转过程中增值额 3%、6%、5%、9%、13%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的增值税 3%
地方教育附加 实际缴纳的增值税 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
调峰调频公司及其控股子公司执行的企业所得税税率有所区别，具体如下：
纳税主体 企业所得税率
调峰调频公司 25%
广蓄公司 25%
惠蓄公司 25%
深蓄公司 25%
清蓄公司 25%
海蓄公司 15%
天二公司 25%
储能科技公司 15%
梅蓄公司 25%
阳蓄公司 25%
根据《拟置入资产审计报告》，以及调峰调频公司提供的税收优惠文件，并
经本所律师核查，调峰调频公司及其控股子公司适用的重要税收优惠政策及其依
据情况如下：
（1）增值税税收优惠政策及其依据
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财税〔2019〕39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许
生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
信通分公司、广蓄公司、惠蓄公司、储能科技公司据此享受应纳税额抵减政策。
（2）所得税税收优惠政策及其依据
①根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的
公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）规定，分支机构自 2013 年 1 月起
减按 15%税率缴纳企业所得税；总机构按 25%税率缴纳企业所得税。天二公司
的企业所得税据此由天二公司的总机构在广州市缴纳 50%、分支机构在贵州省、
广西壮族自治区各缴纳 25%。
②根据《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠
税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）、《财政部、国家税务总局关于公共
基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税 [2014]55 号）
的有关规定，清蓄公司、深蓄公司、海蓄公司、梅蓄公司以及阳蓄公司自取得第
一笔生产运营收入所属纳税年度起，项目所得享受企业所得税“三免三减半”，
具体如下：
清蓄公司 1#机取得的收入，从 2015 年至 2017 年免缴企业所得税，2018-2020
年减半缴纳企业所得税；2#、3#、4#机组取得的收入，从 2016 年至 2018 年免缴
企业所得税，2019-2021 年减半缴纳企业所得税。
深蓄公司 1#机取得的收入，从 2017 年至 2019 年免缴企业所得税，2020-2022
年减半缴纳企业所得税；2#、3#、4#机组取得的收入，从 2018 年至 2020 年免缴
企业所得税，2021-2023 年减半缴纳企业所得税。
海蓄公司 1#2#-3#机取得的收入，从 2018 年至 2020 年免缴企业所得税，
梅蓄公司和阳蓄公司 1#取得的收入，从 2021 年至 2023 年免缴企业所得税，
③根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件
的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税。
④根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2021 年，储能科
技公司被认定为高新技术企业，其企业所得税税率由原来的 25%降为 15%。
⑤根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一项规定，开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用在计算应纳税所得额时可加计扣除。调峰调
频公司及储能科技公司适用该项优惠，在计算应纳税所得额时可加计扣除。
⑥根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第二项规定，安置残疾人
员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资在计算应纳税所得额时可加计
扣除。鲁布革水力发电厂和西部检修公司适用该项优惠，在计算应纳税所得额时
可加计扣除。
⑦根据《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54
号）规定，企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新购进的设备、器
具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所
得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 500 万元的，仍按《企业所得
税法实施条例》《财政部 国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税
政策的通知》（财税〔2014〕75 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步完善
固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2015〕106 号）等相关规定
执行。根据《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）第一条规定，《财政部 税务总局关于设备
器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54 号）等 16 个文件规定
的税收优惠政策凡已经到期的，执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
⑧根据《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政
策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告 2020 年第 4 号）规定，
的鼓励类产业企业，其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业，减按 15%
的税率征收企业所得税。海蓄公司享受该增值税税收优惠政策。
⑨根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、《财政部税务总局国家发展改
革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发
展改革委公告 2020 年第 23 号）有关规定，西部检修分公司和鲁布革水力发电厂
享受西部大开发企业所得税优惠，减按 15%税率缴纳企业所得税，由调峰调频公
司统一按照总机构和分支机构适用税率分部计算应纳所得税额和应纳税额，再分
摊到西部检修分公司和鲁布革水力发电厂进行缴纳。
⑩根据财政部《税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税【2019】13 号）有关规定，小微企业有企业所得税税收优惠。2020 年，储能
科技公司符合小微企业要求，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税，实际税负率 8%。
根据《拟置入资产审计报告》以及调峰调频公司提供的政府补助文件，并经
本所律师核查，报告期内，调峰调频公司及其控股子公司取得的政府补助（计入
当期损益部分）情况如下：
单位：万元
序号 补助项目 2021 年度 2020 年度 与资产/收益相关
梯次利用动力电池规模化工程应用关
键技术
大直径长引水隧洞下检测机器人系统
研发及示范应用项目
黔西南州工业和信息化局拨来扩大生
产企业奖励
施增量扶持
合计 590.49 432.62 /
根据调峰调频公司及其控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》，以及税务主管部门出具的合规证明文件，报告期内，调峰调频公司及其
控股子公司不存在因违反税收相关法律法规而受税务行政处罚的情形。
本所律师认为，调峰调频公司及其控股子公司现行适用的主要税种、税率符
合国家有关法律法规的规定，享受的所得税税收优惠政策及政府补助合法、合规、
真实、有效，调峰调频公司及其控股子公司依法纳税。
（九）调峰调频公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据调峰调频公司提供的诉讼、仲裁案件材料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台，截至 2021 年 12 月 31 日，调
峰调频公司及其控股子公司不存在涉讼金额 1,000 万元以上的未决或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
根据调峰调频公司提供的行政处罚案件材料，并经本所律师核查，2020 年 7
月 22 日，因海蓄公司与海南合安爆破工程有限公司琼中分公司使用的临时用地
期限已届满，未退还土地或不办理续用手续，琼中黎族苗族自治县综合行政执法
局向其作出《行政处罚决定书》（琼中综执行决字〔2020〕第 111 号），决定拆
除地上临时建筑。2020 年 10 月 29 日，相关行政处罚已执行完毕。2022 年 2 月
不属于重大违法违规行为。
根据调峰调频公司及其控股子公司取得的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》，能源、环保、自然资源等政府职能部门出具的合规证明文件，以及调峰
调频公司及其董事、监事、高级管理人员出具的守法诚信承诺文件，并经本所律
师核查，报告期内，调峰调频公司及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员，
不存在其他行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，调峰调频公司及其控股子公司不存在未决
或可预见的重大诉讼、仲裁案件，调峰调频公司及其控股子公司、董事、监事、
高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）拟置出资产涉及的债权债务处理事项
根据上市公司与南方电网公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，拟置出资产交割日后，拟置出资产中涉及文山州内文山、砚山、丘北、富
宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两
县的趸售电服务的所有债权、债务及或有负债均由置出资产承接方继受；拟置出
资产中文电设计公司、文电能投公司的债权债务，因涉文电设计公司和文电能投
公司的独立法人地位不因本次重组而改变，因此文电设计公司和文电能投公司仍
将独立享有和承担其自身的债权和债务。
就本次交易涉及的债权转移事项，上市公司已向相关债务人发出书面通知函，
已向相关债权人发出书面征询函。截至本法律意见书出具之日，对该等负债，上
市公司已经取得同意函的金额合计 62,273.88 万元，约占截至 2021 年 12 月 31
日需取得债权人同意函的负债总金额的 95.53%。其中，上市公司已经取得所有
金融性负债债权人出具的债务转移同意函；需取得债权人同意函的非金融性负债
中已取得债权人同意的相关负债金额合计 35,497.88 万元，约占截至 2021 年 12
月 31 日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的 92.42%。
根据云南电网公司出具的《关于上市公司拟置出资产相关事项的承诺函》，
作为拟置出资产的承接方，云南电网公司承诺：“于本次交易的交割日，本次交
易涉及的拟置出资产相关债务转移至本公司的安排若尚未征询债权人意见或未
取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割基准日或之后已届履行期，
或者债权人在债务交割基准日或之后向上市公司提出清偿要求，上市公司向债权
人履行债务的，上市公司履行债务后，有权要求本公司偿还上市公司为清偿该等
债务已支付的金额及已承担的成本和费用，本公司将于收到上市公司通知后三个
工作日内全额向上市公司偿还。凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司造成
超过债务交割基准日移交债务数额的其他费用，全部由本公司承担；如因本公司
未能及时偿还而给上市公司造成任何损失的，由本公司负责赔偿。”
本所律师认为，上市公司拟置出资产涉及的债权债务转移安排符合相关法律
法规的规定，上市公司已就债权转让事宜通知了相关的债务人；上市公司已取得
债权人书面同意函的债务金额和已经偿还的债务金额合计占拟置出资产所涉债
务总额比例较高，并且拟置出资产承接方已对债权债务转移事项的处理作出兜底
承诺，因此剩余债务尚未取得债权人同意转移的情况，不会对本次重组造成实质
法律障碍。
（二）拟置出资产涉及的职工安置事项
根据上市公司与南方电网公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定置出资产相应的人员安
置方案并提交职工代表大会审议。上市公司第五届职工代表大会第二次会议已审
议通过与本次交易相关的职工安置方案。
本所律师认为，上市公司已就本次拟置出资产涉及的职工安置方案履行了职
代会审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）拟置入资产涉及的债权债务处理事项
本次交易拟置入资产为股权类资产，本次交易完成后，调峰调频公司成为上
市公司的全资子公司，其作为债权人、债务人的主体地位不发生变化，原由调峰
调频公司享有或承担的债权债务在本次交易完成后仍然由其继续独立享有和承
担。
本所律师认为，本次交易未改变调峰调频公司自身债权债务的享有和承担方
式，不涉及调峰调频公司债权债务的转移和处理。
（四）拟置入资产涉及的职工安置事项
本次交易拟置入资产为股权类资产，本次交易完成后，调峰调频公司成为上
市公司的全资子公司，调峰调频公司仍为独立的法人主体，调峰调频公司仍将独
立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，调峰调频公司与其职工之间的劳动关
系不发生转移。
本所律师认为，调峰调频公司与其现有员工之间的劳动关系及双方的权利义
务不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及调峰调频公司的职工安置事项。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网
公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重
组管理办法》和《上交所股票上市规则》的相关规定，南方电网公司系上市公司
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十九次会议审
议本次交易事项，关联董事均已回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并
发表独立意见。
上市公司已召开第七届监事会第九次会议、第七届监事会第十五次会议审议
本次交易事项。
本所律师认为，本次交易涉及关联交易，已经履行了法律、法规和其他规范
性文件规定的现阶段须履行的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过，关联股
东在股东大会表决时需回避表决。
（1）本次重大资产重组前的关联交易
根据《文山电力 2021 年审计报告》《拟置入资产审计报告》，本次交易完
成前，上市公司与调峰调频公司之间不存在关联交易，上市公司报告期内的关联
交易主要为与云南电网公司购售电交易，与南方电网财务有限公司的资金拆借；
调峰调频公司报告期内的关联交易主要为业务范围内的采购商品/接受劳务、销
售商品/提供劳务以及与南方电网公司、南方电网财务有限公司的资金拆借、贷
款。
根据《重组报告书（草案）》，调峰调频公司存在较高比例的关联交易具有
合理性，定价公允。
（2）本次重大资产重组后的关联交易
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的关联采购将减
少，关联销售将有所增加。本次交易完成后，上市公司主营业务转变至抽水蓄能、
调峰水电及电网侧独立储能领域，上市公司采购商品/接受劳务的关联交易占比
将减少，上市公司销售商品/提供劳务的关联交易占比将提升。
销售商品/提供劳务的关联交易占比提升的原因是：①上市公司将保留水力
发电业务，并向拟置出的供电资产销售电力，该部分销售收入原为上市公司内部
交易，重组实施之后成为关联销售；②调峰调频公司从事抽水蓄能、调峰水电和
电网侧独立储能业务，主要客户均为上市公司的关联方，本次交易完成之后，调
峰调频公司整体注入上市公司，其与南方电网公司下属各省电网企业之间发生的
业务往来，将成为上市公司的关联交易；③上市公司将新增电站运维服务、房产
出租、技术服务等关联销售。
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5 号）等
相关文件规定，包括广东、云南、海南在内的南方五省区电网统一由南方电网公
司负责运营，各省范围内的电网运营具体由南方电网公司下属各省电网公司负责。
在上述电网行业运营体制之下，南方电网公司及其下属广东电网有限责任公司、
云南电网公司、海南电网有限责任公司分别作为调峰调频公司经营区域内唯一电
网运营商，同时也是区域内的电网侧储能企业或发电企业最主要的结算对手方，
亦即调峰调频公司下游主要客户均为南方电网公司下属电网企业。因此，本次交
易完成后，上市公司新增关联交易具有行业必要性与合理性。
根据《重组报告书（草案）》，调峰调频公司的业务定价主要依据政府核定
或备案确定，因此，本次交易完成后，上市公司新增关联交易定价符合公平公允
原则，符合电力行业现状，上市公司独立性不会因新增关联交易而受影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易
所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的
法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董
事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股
东利益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，南方电网公司、云南电网公司均已分别出具规范关联交易的承诺。其中，
南方电网公司承诺如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的
关联交易；
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有
偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、
国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
资产的行为；
司及其股东的合法权益；
违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
云南电网公司承诺如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的
关联交易；
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有
偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、
国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
资产的行为；
司及其股东的合法权益；
违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，对于未来仍将存在的关联交易，南
方电网公司及云南电网公司均已出具相关承诺，将采取合法有效的措施规范关联
交易，不利用关联交易损害上市公司或中小股东的利益，并承诺严格履行法律、
法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，严格履行信息披露义务。
在各方遵守承诺以及相关法律法规、内部规章制度要求的情况下，上市公司与南
方电网公司、云南电网公司及其控制的其他企业之间的关联交易不会损害上市公
司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成前，上市公司主要经营购售电、
发电、电力设计及配售电业务，本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽
水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。
根据《重组报告书（草案）》南方电网公司提供的营业执照，除上市公司及
其控制的企业以外，南方电网公司主要从事投资、建设和经营管理南方区域电网，
经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；
从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心。
截至本法律意见书出具之日，南方电网公司直接间接控制的除上市公司及其
控制的企业以外的企业存在从事运营发电业务以及电化学储能业务的情况，该等
业务的具体情况如下：
序号 名称 主营业务相近情况 备注
汕头经济特区
公司
越南永新一期 注册地为越南南部平顺省潘切市，电站装机容量为124万千
电力有限公司 瓦，安装2×62万千瓦超临界发电机组，从事火力发电业务
老 挝 南 塔 河 1 注册地在老挝，所建设的老挝南塔河1号水电站项目位于老
司 水电站
贵州黔能企业 公司注册地在贵州贵阳市，在贵州运营合计总装机规模19.78
有限责任公司 万千瓦的区域限制性较强小水电站
广西新电力投
注册地在广西南宁市，在广西运营合计总装机规模15.06万千
瓦的区域限制性较强小水电站
任公司
注册地在广西南宁市，广西电网下属除广西新电力投资集团 水力发
广西电网有限
责任公司
的区域限制性较强小水电站 学储能
系上市公司，股票代码为003035.SZ。截至2021年12月31日，
南方电网综合
南网能源运营分布式光伏节能服务项目逾200个，总装机容 其他类型
量约1,042.68MW，生物质综合利用项目4个、装机容量达 发电
公司
深圳电网智慧 运营用户侧及电源侧电化学储能项目，运营一项电网侧储能
电化学储
能
公司 前已停运
南方电网电动
电化学储
能
公司
广东电网能源 电化学储
投资有限公司 能
深圳供电局有 电化学储
限公司 能
根据《重组报告书（草案）》，上述企业开展的水电业务与调峰调频公司的
抽水蓄能业务在业务定位、盈利模式等方面均存在较大差异，上述企业开展的发
电业务与调峰调频公司的调峰水电业务在成本/定价、销售区域、业务定位、业
务体量、发电形式等方面均存在较大差异，上述企业开展的用户侧储能业务与调
峰调频公司的电网侧独立储能业务在业务模式及服务的客户方面存在差异，因此，
本次交易完成后，除文山电力及调峰调频公司外，南方电网公司直接或间接控制
的其他从事运营发电业务以及电化学储能业务的企业，与文山电力及调峰调频公
司均不存在同业竞争情况。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，南方电网公司及其控制的除上市公
司以外的下属企业，不存在从事与上市公司主营业务构成同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能与上市公司产生同业竞争，南方电网公司与云南
电网公司分别作出了避免同业竞争的承诺。其中，南方电网公司承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期
间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接
或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要
求，将该等商业机会让与上市公司；
合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经
营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
经济赔偿责任及其他法律责任；
直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者
中较早者为准）时失效。”
云南电网公司承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司下属企
业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式
直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要
求，将该等商业机会让与上市公司；
合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经
营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
经济赔偿责任及其他法律责任；
为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电网有限责任公司不再直
接或间接控制上市公司，或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以三者
中较早者为准）时失效。”
综上，本所律师认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在
违反法律法规的强制性规定的情形。
九、信息披露
经核查，文山电力关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2021 年 9 月 27 日，文山电力发布了《关于筹划重大资产重组事项的
停牌公告》，文山电力自 2021 年 9 月 27 日开市起开始停牌；
（二）2021 年 10 月 16 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等
相关文件；
（三）2021 年 10 月 16 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，文山电力股票于
（四）2021 年 10 月 21 日、2021 年 10 月 23 日、2021 年 10 月 28 日、2021
年 10 月 30 日，文山电力分别发布了《股票交易异常波动的公告》。文山电力董
事会确认，文山电力前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，文山电力不存
在违反信息公平披露的情形；
（五）2021 年 10 月 28 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
关于收到上海证券交易所<关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》；
（六）2021 年 11 月 4 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司关
于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》；
（七）2021 年 11 月 11 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
关于收到上海证券交易所<关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》
《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》等公告；
（八）2021 年 11 月 18 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告》；
（九）2021 年 12 月 21 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告》；
（十）2022 年 2 月 15 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司关
于重大资产重组事项的进展公告》；
（十一）2022 年 3 月 15 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告》；
（十二）2022 年 4 月 15 日，文山电力发布了《云南文山电力股份有限公司
关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，文山电力已经履行了现
阶段法定披露和报告义务；文山电力应根据本次交易的进展情况，继续履行法定
披露和报告义务。
十、关于股票买卖情况的自查
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《26 号
准则》等文件的规定，本次重大资产重组相关方及其有关人员应就其在本次重组
申请股票首次停牌日（2021 年 9 月 27 日）前 6 个月买卖上市公司股票的情形进
行自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管
理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高
级管理人员的其他人员）、上市公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节
的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；交易
对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实
施的经办人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、高级管理人员；
上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、
上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及
上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，本所律师将于查询结
果出具后对相关人员买卖股票结果进一步核查并发表核查意见。
十一、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
文山电力进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第七届董事会第十三次会议决议、《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，文山电力本次交
易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第七届董事会第十三次会议决议、《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易后，上市公司主要业务将转
变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。根
发电及抽水蓄能电站”、“大容量电能储存技术开发与应用”等均属于鼓励类产
业。标的公司不属于高污染行业企业，在生产经营过程中能够遵守国家环境保护
及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到
行政处罚的情形。报告期内，拟置入资产不存在因违反土地管理相关法律、法规
而受到重大行政处罚的情形，未受到相关土地主管部门的行政处罚。本次交易不
构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关反垄断等法
律和行政法规规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据上市公司第七届董事会第十三次会议决议、《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为
股份总数的 10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上交所股
票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3）根据上市公司第七届董事会第十三次会议决议、独立董事意见及《重
组报告书（草案）》，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》履行了相关资
产定价程序，拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《拟置入资产评估报告》《拟置出
资产评估报告》确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，且由于本次
交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前
认可及发表独立意见，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组
的拟置入资产为南方电网公司合法拥有的调峰调频公司 100%的股权。截至本法
律意见书出具之日，调峰调频公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，股权
权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
本次重大资产重组拟置出的资产为上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、
富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡
两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能
投公司 100%的股权。上市公司将拟置出资产与交易对方直接进行置换，交易对
方指定云南电网公司为拟置出资产承接主体。
截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产重组的先决条件满足以及交易
各方按照约定履行相关法律程序的前提下，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，全部需取得债权人同意函的负债中，上市公司
已经合计取得同意函的负债金额合计 62,273.88 万元，约占截至 2021 年 12 月 31
日需取得债权人同意函的负债总金额的 95.53%。上市公司对拟置出资产涉及的
债权人通知以及取得其同意函的相关工作仍在进行中。
综上，本次重大资产重组所涉及的置入和置出资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，本次重大资产重组不涉及债权债务处理，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成前，上市公司主要经营
购售电、发电、电力设计及配售电业务；本次交易后，上市公司主要业务将转变
为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市
公司将新增 5 座装机容量合计 788 万千瓦的已全部投产运营的抽水蓄能电站、2
座装机容量合计 192 万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、2 座装机容量合计
且当前处于工程建设筹建期的抽水蓄能电站、11 座装机容量合计 1,260 万千瓦的
已进入前期工作阶段的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。因此，本次重大
资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，上市公司
资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
根据云南电网公司以及南方电网公司已出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，以及《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，
本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次重大资产重组有利于文山电力在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项之规定。
（7）本次重大资产重组前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重大资产
重组完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作。因此，本次重大资产重组不会对上
市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。根据本法律意见书之
“八、关联交易与同业竞争”所述，如相关规范关联交易、避免同业竞争的书面
承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利
影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据天职国际出具的标准无保留意见的《文山电力 2021 年审计报告》，
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本
所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司本次发行股份购买的标的资产为南方电网公司持有的调峰调
频公司 100%股权。经本所律师核查，南方电网公司合法拥有标的资产的完整权
利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不
存在股东出资不实或影响调峰调频公司合法存续的情形，标的资产亦未被司法冻
结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相关法律程序和承诺得到履行的
情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中发
行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金可用于支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、补充
上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，其中募集配套资金用于补充
流动资金、偿还债务的比例不超过交易价格的 25%，或者不超过募集配套资金总
额的 50%。因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
根据《重组报告书（草案）》，以及云南电网公司出具的《云南电网关于持
有股份锁定期的承诺函》、南方电网公司出具的《南方电网关于认购股份锁定期
的承诺函》，本次重组相关方已就其持有的或将取得的上市公司股份作出锁定安
排，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质
性条件。
（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的有关规定
根据上市公司第七届董事会第十三次会议决议，上市公司拟向不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，符合《发行管
理办法》第三十七条之规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配
套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、
转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证
券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的发行对象将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，
本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》
第三十八条第（二）款规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、
补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，符合《发行管理办法》
第三十八条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产重组完成前，上市公司的控股股东为云南电网公司，间
接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次重大资产重组完
成后，上市公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不存在《发行管理办法》第三十八条第
（四）项之情形。
（1）根据上市公司及交易对方出具的承诺文件，本次交易申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）
项之规定。
（2）根据上市公司出具的承诺文件，上市公司的权益不存在被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）
项之规定。
（3）根据天职国际出具的标准无保留意见的《文山电力 2021 年审计报告》，
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保的
情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未
受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据天职国际出具的标准无保留意见的《文山电力 2021 年审计报告》，
上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据上市公司出具的承诺文件，上市公司未有严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之
规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份
购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十二、证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 中和资产评估有限公司
根据上述证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师查询中国证监会
官 方 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 官 方 网 站
（http://www.mof.gov.cn/），上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服
务的适当资格。
十三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）文山电力本次重大资产重组的方案合法，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次重大资产重组涉及的相关协议主体适格、内容合法，经各方
正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（二）文山电力、南方电网公司和云南电网公司依法设立并有效存续，具备
本次重大资产重组的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，文山电力、南方电网公司
和云南电网公司在本次重大资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授
权程序，相关的批准和授权合法有效。
（四）本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产权属清晰，不存在抵押、
查封等权利限制的情形。拟置出资产转移至云南电网公司以及拟置入资产转移至
文山电力不存在实质性法律障碍。
（五）文山电力拟置出资产涉及的债权债务转移安排符合相关法律法规的规
定；原由拟置入资产享有或承担的债权债务在本次交易完成后仍然由其继续独立
享有和承担。
（六）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信
息披露义务和审议批准程序；对于本次重大资产重组完成后的关联交易，南方电
网公司、云南电网公司已作出关于规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，
将有助于规范关联交易。
（七）本次重大资产重组完成后，南方电网公司及其控制的除上市公司以外
的下属企业，不存在从事与上市公司主营业务构成同业竞争的情形；南方电网公
司、云南电网公司已作出关于避免同意竞争的承诺，该等承诺的履行将有助于避
免同业竞争。
（八）本次重大资产重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性
条件。
（九）本次重大资产重组的各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存
在未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重大资
产重组提供服务的资格。
本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性
法律障碍，不存在可能对本次重大资产重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
康考利
负责人： 经办律师：
顾功耘 鲍方舟
经办律师：
孙亦涛
经办律师：
于 跃
年 月 日
附表一 文山电力拟置出资产已取得权属证书的出让土地使用权
序号 土地使用权人 权证号 坐落 用途 面积（m2） 终止日期 他项权利
开化镇卧龙路（州图书 城镇单一住宅用
馆对面） 地
城镇单一住宅用
地
文山市平坝镇集贸市
场
文山市柳井乡柳井村 城镇单一住宅用
委会柳井街上 地
城镇单一住宅用
地
砚山县 35 千伏稼依变
公共基础设施用
地
米处）
富宁县田蓬镇木坝村
委会郎恒街
文山电力富宁分公司睦伦 富宁县木央镇睦伦街 城镇综合住宅用
供电所 茶厂前 地
号 塘街
西国用（2013）字第 010085 西畴县西洒镇英代村 公共基础设施用
号 委会碉堡脚村小组 地
云（2019）丘北县不动产权 丘北县腻脚乡农贸市
第 0002333 号 场
富宁县环城南路香樟
云（2020）富宁县不动产权
第 0001193 号
号
云（2018）富宁县不动产权
第 0002114 号
云（2018）富宁县不动产权
第 0002112 号
云（2018）富宁县不动产权 富宁县者桑乡新区综
第 0002109 号 合农贸市场旁
富宁县田蓬镇新区客
云（2018）富宁县不动产权
第 0001331 号
面
云（2018）富宁县不动产权 富宁县阿用乡阿用街
第 0002022 号 者兰公路坎上
云（2018）富宁县不动产权
第 0002113 号
第 0001400 号
云（2018）丘北县不动产权
第 0001662 号
云（2019）砚山县不动产权 砚山县江那镇铳卡村
第 0006871 号 委会白龙山村小组
文山市卧龙新区中天
云（2018）文山市不动产权
第 0015369 号
云（2017）西畴县不动产权 西畴县柏林乡三板桥
第 0000874 号 村委会柏林街上
云（2019）西畴县不动产权 西畴县鸡街乡鸡街村
第 0001132 号 委会鸡街街上
云（2017）西畴县不动产权 西畴县鸡街乡鸡街村
第 0000872 号 委会鸡街街上
云（2019）西畴县不动产权 西畴县西洒镇北塔社
第 0000705 号 区环城南路
邱北县电力公司天星供电 邱国用（1999）字第 3-2765 天星乡天星村公所第
所 号 二街道
云（2019）砚山县不动产权 砚山县江那镇环城西
第 0006699 号 路
文山平远供电有限责任公 云（2017）砚山县不动产权 砚山县阿舍乡阿舍本 其他商服用地/商
司 第 0003168 号 街 业服务
附表二 文山电力拟置出资产已取得权属证书的划拨土地使用权
序号 土地使用权人 权证号 坐落 用途 面积（m2） 他项权利
文山电力砚山供电公司阿基变电 砚国用（2002）第 号
站 （NO:010640531）
文山市高登社区小以古村
民小组
平寨乡平寨村委会上平寨
村
云（2020）西畴县不动产权第 西畴县兴街镇兴街村委会
云（2018）西畴县不动产权第 西畴县西洒镇东安社区环
云（2018）西畴县不动产权第 西畴县西洒镇环城南路 16
云（2019）西畴县不动产权第 西畴县兴街镇兴街村委会
云（2017）西畴县不动产权第 西畴县新马街乡马街村委
云（2017）西畴县不动产权第 西畴县新马街乡马街村委
云（2018）西畴县不动产权第 西畴县董马乡董马村委会
云（2017）西畴县不动产权第 西畴县法斗乡坪寨村委会
云（2019）西畴县不动产权第 西畴县法斗乡法斗村委会
云（2018）西畴县不动产权第 西畴县西洒镇北塔社区金
云（2018）西畴县不动产权第 西畴县西洒镇北塔社区环
云（2018）西畴县不动产权第 西畴县西洒镇北塔社区环
云（2017）西畴县不动产权第 西畴县蚌谷乡蚌谷村委会
云（2019）富宁县不动产权第 富宁县里达镇里达村民小
云（2018）丘北县不动产权第
富宁县田蓬镇木卓办事处、
变电站
丘北县戈寒乡戈寒村民委
墉新寨
邱国用（2001）字第 号（NO： 邱北县舍得乡舍得街上（办
附表三 文山电力拟置出资产尚未取得权属证书的土地
序 地上所含建设项目名称 面积
宗地名称 宗地位置 主管部门出具的证明文件
号 及地类（用途） （m2）
文山分公司追栗街供电 确认云南文山电力股份有限公司位于文山市追栗街镇的追栗街
文山市追栗街 文山 35kV 松树平变电站、
乡 厂房、供电所
站） 米，已合法使用多年，正在办理不动产登记手续，土地征地费
用已缴纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市马塘镇的文山
文山 110kV 乾塘变电站、
厂房
米，已合法使用多年，正在办理不动产登记手续，土地征地费
用已缴纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于富宁县木央镇睦伦村民委
的睦伦老供电所，土地使用面积 235.64 平方米，房屋建筑面积
电力正在办理不动产权属登记手续，办理不动产权登记不存在
实质性障碍。
文山 110 千伏花桥变电 确认云南文山电力股份有限公司已使用 110 千伏花桥变电站多
站、厂房 年，土地使用面积为 9338 平方米，已合法使用多年，正在办理
不动产登记手续，不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市开化镇琵琶岛的
文山 110kV 东风变变电 文山市开化镇 文山 110 千伏东风变变电
站 琵琶岛 站、厂房
多年，正在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理
不动产权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市小街镇的小街供电
文山分公司小街供电所 文山分公司小街开关站、
（含开关站） 厂房、供电所
正在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产
权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市坝心乡的坝心供电
文山分公司坝心供电所、
住宿楼
产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产权登记不存在
实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市 110kV 西山变电
文山 110kV 西山变电站、
厂房
在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产权
登记不存在实质性障碍。
文山分公司喜古供电所
文山分公司喜古供电所 确认文山电力位于文山市喜古的喜古供电所，土地使用面积
（含开关站） 777.71 平方米，已合法使用多年，正在办理不动产登记手续，
宿
土地征地费用已缴纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
文山分公司秉烈供电所 确认云南文山电力股份有限公司位于秉烈乡的秉烈供电所（含
文山分公司秉烈供电所
（含开关站）
宿 在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产权
登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市东山乡的东山乡合
文山分公司合掌变电站仓
库、厂房
正在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产
权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于砚山县江那镇子马村民委
砚山县 110kV 三星变电
站
已合法使用多年，正在办理不动产登记手续，土地征地费用已
缴纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
砚山 110 千伏干河变电 砚山 110 千伏干河变电 确认云南文山电力股份有限公司位于砚山县砚干河乡 110kV 干
站 站、厂房 河变电站，土地使用面积 12544 平方米，已合法使用多年，正
在办理不动产登记手续，不存在实质性障碍
砚山分公司蚌峨供电所、 确认云南文山电力股份有限公司位于砚山县蚌峨乡蚌峨供电
住宿 所，土地使用面积 472.3 平方米，正在办理不动产登记手续，
土地征地费用已缴纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
丘北县树皮乡树皮供电 丘北分公司树皮供电所、 2022 年 2 月 11 日，丘北县自然资源局出具办证无障碍《证明》，
所 住宿 确认文山电力位于丘北县树皮乡树皮供电所，土地使用面积
办理不动产登记手续，预计不存在实质性障碍。
丘北分公司 35kV 舍得变 确认文山电力关于 35kv 舍得变电站，土地使用面积 2726 平方
电站、厂房 米，属于文山电力投资建设，自 2004 年开始使用，正在办理不
动产权属登记手续，预计不存在实质性障碍。
确认文山电力位于丘北县天星乡 35kv 天星变电站，土地使用面
丘北分公司 35kV 天星变
电站、厂房
地，可依法申请办理不动产权登记手续，预计不存在实质性障
碍。
丘北 35kV 双龙营变电 丘北县双龙营 丘北分公司 35kV 双龙营 确认文山电力位于丘北县双龙营镇 35kv 双龙营变电站，土地使
站 乡 变电站、厂房 用面积 4888 平方米，自 2010 年开始使用，正在办理不动产权
属登记手续，预计不存在实质性障碍。
确认文山电力位于丘北县锦屏镇 110kv 乐利变电站，土地使用
丘北 110kV 乐利变电站、
厂房
济服务中心购买，公司可依法使用该土地，可依法申请办理不
动产权登记手续，在资料齐全的情况下，即可办理不动产权证。
确认云南文山电力股份有限公司位于富宁县剥隘镇 110kV 罗
富宁 110kV 罗村口变电 富宁 110kV 罗村口变电
站 站、厂房、住宿、办公
国土资源通【2013】78 号），正在办理不动产登记手续，办理
不动产权登记不存在实质性障碍。
"
确认云南文山电力股份有限公司位于富宁县新华镇 110kV 新
富宁 110kV 新华变电站、 华变电站，土地使用面积 13610 平方米，已取得工程项目核准
厂房、住宿、办公 批复（文发改工业【2007】125 号）、规划设计条件函（富住
建函【2011】11 号），土地征地费用已缴纳，正在办理不动产
登记手续，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
富宁 35kV 板仑变电站、 确认文山电力位于富宁县板伦乡 35kv 板仑变电站，已使用多
厂房 年，正在办理不动产登记手续，预计办理不动产登记不存在实
质性障碍。"
确认文山电力位于富宁县者桑乡金坝林场场部老加油站旁
富宁 35kV 者桑变电站、 35kV 者桑变电站，土地使用面积 3750 平方米，已取得建设项
厂房 目选址意见书（编号∶公；2007 字第 11 号）、建设用地规划
许可证（编号；公；2007-11），正在办理不动产登记手续，预
计办理不动产权登记不存在实质性障碍。
确认文山电力位于富宁县剥隘镇 35kv 变电站，土地使用面积
选址意见书（编号公 2007 字第 09 号），证号 0042324）、中
华人民共和国建设用地规划许可证（编号公∶2007-09），证号∶
理不动产权证。
确认文山电力位于富宁县花甲乡的 35kv 花甲变电站，土地使用
富宁 35kV 花甲变电站、
厂房
土地征地费用已缴纳，正在办理不动产登记手续，预计办理不
动产权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于富宁县剥隘镇 35kV 剥隘
变电站，土地使用面积 1620 平方米，已取得可行性研究报告批
富宁剥隘供电所办公、住 复（文计基础【2004】160 号）、富宁县人民政府开工建设批
宿、仓库 复（富政复【2004】90 号）、建设项目选址意见书（公 2007
字第 09 号）、建设用地规划许可证（公 2007-09）、建设工程
规划许可证（公 2007-18），正在办理不动产登记手续，预计
办理不动产权登记不存在实质性障碍。
确认文山电力位于富宁县板仑乡的板仑供电所，土地使用面积
办公、住宿、厨房、员工 3429 平方米，房屋建筑面积 2260 平方米。已取得建设项目选
培训场地 址意见书《选字第公（GB/T2260）20130004 号），建设用地规
划许可证（地字第公（GB/T2260）201300042 号），文山电力
正在办理不动产权属登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不
动产权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司（以下简称"文山电力"）位于
富宁县皈朝镇 323 国道西北侧的 110kV 皈朝变电站，土地使用
面积 12880 平方米，房屋建筑面积 2000 平方米，已取得富宁
富宁 110kV 皈朝变电站、 县住房和城乡建设局建设项目选址意见书（选字第；公
厂房 （GB/T2260）20130001 号）、文山州发展和改革委员会送变电
工程核准批复（文发改能源【2012】606 号）、送变电工程规
模批复（文发改能源【2015】252 号）、工程项目用地批复（富
政复【2011】601 号），正在办理不动产登记手续，办理不动
产权登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市柳井乡的柳井供电
厨房、摩托车库、水池、
供电所绿化
理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产权登记
不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市开化镇的 35kv 蚂
（文山分公司） 厂房
年，正在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不
动产权登记不存在实质性障碍。
房
七园变电站，土地使用面积 2336 平方米，已合法使用多年，正
在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产权
登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于砚山县盘龙乡三塘村的三
砚山县盘龙乡
三塘村
在办理不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产权
登记不存在实质性障碍。
确认云南文山电力股份有限公司位于文山市 110kV 马塘变电
不动产登记手续，土地征地费用已缴纳，办理不动产权登记不
存在实质性障碍。
合计 193148.44
附表四 文山电力拟置出资产已取得权属证书的房屋建筑物
面积 他项权
序号 房屋所有权人 权证号 坐落 规划用途
（㎡） 利
文山县房权证州属字第 07460 号
砚山县房权证城区字第 20020957
号
砚山县房权证维末乡字第
砚山县房权证维末乡字第
砚山县房权证者腊乡字第
砚山县房权证阿猛镇字第
砚山县房权证者腊乡字第
砚山县房权证城区字第 20020960
号
富宁县房权证那能字第 00002995
号
富宁县房权证阿用字第 00002994
号
富宁县房权证城区字第 00003758
号
富宁县房权证田蓬字第 00003756
号
富宁县房权证皈朝字第 00002998
号
富宁县房权证皈朝字第 00002999
号
富宁县房权证城区字第 00003759
号
富宁县房权证里达字第 00003757
号
富宁县房权证城区字第 00002989
号
砚山县房权证平远镇字第
砚山县房产证平远镇字第
砚山县房权证稼依镇字第
文山电力股份
分公司
文山电力股份
分公司
文山电力股份
有限公司丘北
分公司
文山市凤凰路与龙海路交叉口（州图书馆对
面）
砚山县房权证城区字第 20020959
号
砚山县房权证城区字第 20020958
号
文山电力砚山 砚山县房权证阿基乡字第
分公司 20070396 号
富宁县房权证田蓬字第 00006134
号
文山电力富宁 富宁县房权证者桑字第 00009581
分公司 号
云（2018）文山市不动产权第 文山市卧龙新区中天世纪御景园 C 区 5 幢
文山电力富宁 云（2018）富宁县不动产权第
分公司 0002109 号
文山电力富宁 云（2018）富宁县不动产权第 富宁县田蓬镇新区客货运站东面、廉租房西
分公司 0001331 号 面
云（2018）富宁县不动产权第
云（2018）富宁县不动产权第
云（2018）富宁县不动产权第
文山电力富宁 云（2018）富宁县不动产权第
分公司 0002022 号
文山电力西畴 云（2017）西畴县不动产权第
分公司 0000872 号
文山电力西畴 云（2019）西畴县不动产权第
分公司 0001132 号
文山电力西畴 云（2018）西畴县不动产权第 西畴县西洒镇环城南路 16 号（芭蕉冲）等 6
分公司 0000543 号 处
文山电力西畴 云（2018）西畴县不动产权第
分公司 0000544 号
分公司 0000541 号
文山电力西畴 云（2017）西畴县不动产权第
分公司 0000873 号
文山电力西畴 云（2020）西畴县不动产权第 公共设施用地/公共设
分公司 0000602 号 施
文山电力西畴 云（2017）西畴县不动产权第
分公司 0000874 号
文山电力西畴 云（2017）西畴县不动产权第 西畴县新马街乡马街村委会马街村小组马街
分公司 0000876 号 丫口
文山电力西畴 云（2017）西畴县不动产权第
分公司 0000875 号
文山电力西畴 云（2018）西畴县不动产权第
分公司 0000367 号
文山电力西畴 云（2017）西畴县不动产权第
分公司 0000877 号
文山电力西畴 云（2019）西畴县不动产权第
分公司 0000779 号
砚山县房权证维末乡字第
双龙营粮管所
戈寒粮点
文山电力富宁 富宁县房权证那能字第 00006223
分公司 号
文山电力股份 富宁县房权证谷拉字第 00005480
有限公司 号
文山电力富宁 云（2018）富宁县不动产权第
分公司 0001400 号
云（2020）富宁县不动产权第
富宁县环城南路香樟苑小区 8 幢 1 单元 102
号
西畴电力有限
责任公司
文山平远供电 云（2017）砚山县不动产权第 其他商服用地/商业服
有限责任公司 0003168 号 务
砚山县房权证阿猛镇字第
文山电力文山
分公司
附表五 文山电力拟置出资产尚未取得权属证书的房屋建筑物及变电站配套资产、地上附着物、配套设施
（一）尚未取得权属证书的房屋建筑物
建筑面积
序号 归口管理部门 建筑物名称 坐落地点 主管部门出具证明文件情况
（m2）
砚山分公司计
划生产部
平方米，已合法使用多年，正在办理不动产登记手续，不存在实质性障碍。
温浏供电所营业厅、 2022 年 2 月 11 日，丘北县自然资源局出具办证无障碍《证明》，确认云南文
微机房、丘北温浏供 山电力股份有限公司位于丘北县温浏乡的温浏供电所，房屋实际建筑面积 505
电所综合营业厅建 平方米，属于文山电力投资建设，自 2012 年开始使用，正在办理不动产权属
设项目 登记手续，预计不存在实质性障碍。
舍得供电所营业厅
舍得供电所营业 山电力股份有限公司位于丘北县舍得乡的舍得供电所，房屋实际建筑面积 1064
厅 平方米，属于文山电力投资建设，自 2001 年开始使用，正在办理不动产权属
宿舍楼
登记手续，预计不存在实质性障碍。
丘北分公司椒莲营 山电力股份有限公司位于丘北县锦屏镇椒莲营业厅，房屋建筑面积 326 平方米，
业厅 于 2012 年 5 月 28 日向丘北县新兴房地产开发有限责任公司购买，自 2012 年
开始使用，正在办理不动产权属登记手续，预计不存在实质性障碍。
电力小区文化活动
室
性障碍。
米，已合法使用多年，正在办理不动产权属登记手续，不存在实质性障碍。
平方米，已合法使用多年，正在办理不动产权属登记手续，不存在实质性障碍。
已合法使用多年，正在办理不动产权属登记手续，不存在实质性障碍。
文山分公司喜古
供电所
米，已合法使用多年，正在办理不动产权属登记手续，不存在实质性障碍。
已合法使用多年，正在办理不动产权属登记手续，不存在实质性障碍。
山电力股份有限公司位于富宁县田蓬镇郎恒村委会郎恒街的供电所，土地使用
平方米，正在办理不动产权属登记手续，办理不动产权属登记不存在实质性障
碍。
山电力股份有限公司位于富宁县木央镇睦伦村民委的睦伦老供电所，土地使用
富宁分公司计 面积 235.64 平方米，房屋建筑面积 417.78 平方米，于 2012 年 1 月向富宁县国
划生产部 土资源局购买。文山电力正在办理不动产权属登记手续，办理不动产权登记不
存在实质性障碍。
山电力股份有限公司位于富宁县板仑乡的板仑供电所，土地使用面积 3429 平
富宁县板仑供电所 方米，房屋建筑面积 2260 平方米。已取得建设项目选址意见书（选字第公
综合营业厅 （GB/T2260）201300044 号），建设用地规划许可证（地字第公（GB/T2260）
纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
山电力股份有限公司位于富宁县洞波乡的洞波供电所，土地使用面积 316.82 平
富宁分公司计
划生产部
（2006）167 号文。文山电力正在办理不动产权属登记手续，土地出让金已缴
纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
山电力股份有限公司位于富宁县剥隘镇的剥隘供电所，土地使用面积 481 平方
米，房屋建筑面积 1026 平方米。已取得富宁县人民政府富政复（2005）143 号
用地规划许可证（编号 公 2006-52），证号；O345347、中华人民共和国建设
工程规划许可证（编号 公 2006-48），证号∶0341113、建设项目选址意见书
（编号 公 2006-52），证号；191239。文山电力正在办理不动产权属登记手续，
土地征地费用已缴纳，办理不动产权登记不存在实质性障碍。
马塘仓库检修仓储
车间
平方米，已合法使用多年，正在办理不动产权属登记手续，不存在实质性障碍。
山电力股份有限公司位于文山市东山乡东山供电所，房屋使用面积 658 平方米，
土地证号∶文国用（2005）第 01691 号，已合法使用多年，正在办理不动产权
属登记手续，不存在实质性障碍。
山电力股份有限公司位于文山市七花广场，房屋使用面积 280.77 平方米，土地
证号∶文国用（2003）第 00249 号，已合法使用多年，正在办理不动产权属登
记手续，不存在实质性障碍。
（二）尚未取得权属证书的变电站及其配套资产、地上附着物、配套设施
序号 变电站名称 配套资产、地上附着物、配套设施名称 建筑面积（m2） 主管部门出具证明文件情况
中控楼 520 电站、110kV 土库房变电站、110kV 马塘变电站、110kV 西山
变电站、110kV 卧龙变电站、110kV 乾塘变电站、110kV 三角
塘变电站、35kV 合掌变电站、35kV 平坝变电站配套资产、
住宿楼 360
地上附着物、配套设施。房屋建筑面积共计 10289.75 平方米，
西山变电站门卫室 15
厕所 26.04
中控楼 1116 国家相关政策法规明确后，可依法补办不动产权登记手续。
原综合楼 927.48
值班室工程（110KV 卧龙变电站） 20.2
主控综合楼（110KV 卧龙变电站） 736.82
值班室工程（110KV 三角塘变电站） 20.2
主控综合楼（110KV 三角塘变电站） 617.43
合计 10289.75
序号 变电站名称 配套资产、地上附着物、配套设施名称 建筑面积（m2） 主管部门出具证明文件情况
富宁工作站办公楼 390.1 山电力（含分支机构）合法持有的左述变电站地上附着物、配
主控综合楼工程 834.75 套设施，可按现状继续占用使用，待国家相关政策法规明确后，
主控制室 411.2 公司可以依法办理不动产权登记手续。
站 门卫室 19.84
合计 7552.05
序号 变电站名称 配套资产、地上附着物、配套设施名称 建筑面积（m2） 主管部门出具证明文件情况
综合楼 800
站、110kV 乐利变电站、110kV 腻脚变电站、110kV 丘工变电
高压室 200
站、35kV 天星变电站、35kV 舍得变电站配套资产、地上附着
配电楼 723 不存在实质性障碍。
天星变电站房屋 317.75
主控制室 60
值班室 22.2
新建厨房.车库及备品备件室 96
厕所 21
厨房 21
合计 5121.4
序号 变电站名称 配套资产、地上附着物、配套设施名称 建筑面积（m2） 主管部门出具证明文件情况
（含分支机构）持有的左述变电站配套资产、地上附着物、配套设施
办公楼.宿舍 1129 依据国家现行不动产登记相关法律法规未有明确规定，公司可按现状
高压控制室 133 继续占用使用，未来国家相关政策法规明确后，公司可以依法办理不
会议室 254
站
合计 4050.84
序号 变电站名称 配套资产、地上附着物、配套设施名称 建筑面积（m2） 主管部门出具证明文件情况
主控制室 418 2022 年 2 月 10 日，砚山县自然资源局出具《证明》，确认云南文山
门卫室工程（110KV 三星变） 20.79 铳卡变电站、110 永康变电站、11OkV 稼依变电站、110kV 平远变电
站、220kV 听湖变电站、35kY 砚山城东变电站、配套资产、地上附
着物、配套设施。房屋建筑而积共计 8880.89 平方米，已使用多年，
主控综合楼（110KV 三星变） 736.82
属文山电力资产，办理不动产权属登记不存在实质性障碍。
主控室及辅助间（厨房、厕所、洗澡室、消 439
配电室 150
站
稼依变综合楼 499
新建门卫室 20.22
站 高压室 345.96
控制室 558.66
中控室 166.39
旧主控室 670.2
控制楼 1458.13
水泵房 46.66
合计 8880.89
附表六 调峰调频公司及其控股子公司的出让土地使用权
序号 土地使用权人 权证号 坐落 土地用途 面积（m2） 终止日期 他项权利 备注
粤（2019）广州市不动产权第 广州市番禺区东环 调峰调频公司共有
从化市吕田镇小杉
村、草埔村
广蓄公司 从化市温泉镇温泉 该土地中出让部分
宿舍楼及招待
所
栋）地段 余为划拨部分
粤（2018）深圳市不动产权第 其它公用设施
粤（2018）深圳市不动产权第 其它公用设施
粤（2018）深圳市不动产权第 其它公用设施
粤（2017）深圳市不动产权第 盐田区盐田街道三 其它公用设施
粤（2015）深圳市不动产第 深圳市龙岗区横岗
隆林各族自治县桠
桂（2019）隆林各族自治县不动
产权第 0000182 号
天二公司 湾村、弄徕村
黔（2019）兴义市不动产权第 兴义市桔山瑞金大
附表七 调峰调频公司及其控股子公司的划拨土地使用权
序 土地使 他项 主管部门出具证明文件情
权证号 坐落 土地用途 面积（m2） 备注
号 用权人 权利 况
云（2018）曲靖市不动产权 2022 年 3 月 2 日，曲靖市
第 0027072 号 自然资源和规划局出具
《关于南方电网调峰调频
发电有限公司鲁布革水力
发电厂申请划拨土地继续
云（2018）曲靖市不动产权 曲靖市教场西路 4
第 0003133 号 幢第 5 层 1-5-2 号
函》，确认权利人为鲁布
革水力发电厂，宗地可继
续沿用划拨类型。
兴义市恫利乡梅坪 2021 年 10 月 26 日，兴义
村 市自然资源局出具《关于
从化市吕田镇小杉
从府国用（1996）字第
村
市规划和自然资源局从化
分局出具《关于广东蓄能
土地中
发电有限公司申请继续保
广蓄公 出让用
留地块划拨性质的复函》，
司 从化市温泉镇温泉 地部分
从府国用（2002）字第 00366 确认权利人为广东蓄能发
号 电有限公司，两宗国有土
栋）地段 平方米，
地使用权可保留沿用划拨
其余为
类型。
划拨用
地。
惠蓄公 粤（2018）博罗县不动产权 博罗县罗阳镇、平 水库水面、水工建筑 2021 年 11 月 3 日博罗县人
司 第 0014243 号 安林场、汤泉林场、 用地 民政府出具《关于土地使
粤（2018）博罗县不动产权 象头山林场 水库水面、水工建筑 用性质的证明》，确认土
第 0014244 号 用地 地使用性质为划拨用地，
粤（2018）博罗县不动产权 水库水面、水工建筑 土地用途为证载用途，同
第 0014245 号 用地 意按划拨性质继续使用。
粤（2018）博罗县不动产权 水库水面、水工建筑
第 0014246 号 用地
粤（2018）博罗县不动产权 水库水面、水工建筑
第 0014247 号 用地
清新县太平镇清远
清新国用（2012）第 031289 水库水面及水工建
号 筑
小水库区域
清新县太平镇清远
清新国用（2012）第 031290 抽水蓄能电站自然 水库水面及水工建
号 排水洞施工支洞区 筑
域
自然资源局清新分局出具
清新县太平镇清远
清蓄公 清新国用（2012）第 031291 水库水面及水工建 《证明》，确认清远蓄能
司 号 筑 发电有限公司的 12 宗土地
库连接公路区域
取得方式为划拨，可按现
清新县太平镇清远
清新国用（2012）第 031292 水库水面及水工建 状正常使用。
号 筑
库区域
清新县太平镇清远
清新国用（2012）第 031293 水库水面及水工建
号 筑
公路区域
号 抽水蓄能电站上水 筑
库区域
清新国用（2016）第 00601731
号
清新国用（2016）第 00601732
号
清新国用（2016）第 00601733
号 清远市清新区太平
清新国用（2016）第 00601734 镇龙湾村委会
号
清新国用（2016）第 00601735
号
清新国用（2016）第 00601736
号
琼（2016）琼中县不动产权
第 0000023 号
琼（2016）琼中县不动产权 2021 年 12 月 10 日，琼中
第 0000024 号 黎族苗族自治县自然资源
海蓄公 琼（2016）琼中县不动产权 和规划局出具《证明》，
司 第 0000028 号 确认海南蓄能发电有限公
琼（2016）琼中县不动产权 司经划拨取得的六宗地
第 0000082 号 块，可按现状继续使用。
琼（2016）琼中县不动产权
第 0000084 号
琼中县乌那公路 20
琼（2016）琼中县不动产权
第 0000213 号
田村一带
隆林各族自治县天
窝村
各族自治县自然资源局出
隆林各族自治县天
具《关于同意保留划拨性
生桥镇马窝村、桠
杈镇忠义村、生基
认天二公司使用的土地继
湾村、弄徕村
续保留划拨性质使用，土
隆林各族自治县桠
桂（2018）隆林各族自治县 地用途不变。
不动产权第 0002824 号
湾村、弄徕村
天二公 贵州省安龙县龙广
司 镇、德卧镇
县自然资源局出具《关于
贵州省安龙县德卧
镇郎行村
公司使用情况的说明》，
贵州省安龙县万峰
湖镇江坡村
继续保留划拨性质使用，
黔（2019）安龙县不动产权 贵州省安龙县万峰
第 0001939 号 湖镇江坡村
贵州省黔西南布依 市自然资源局出具《关于
黔（2017）兴义市不动产权
第 0002561 号
市桔山街道办事处 证明》，确认天二公司使
黔（2018）兴义市不动产权 商服用地/城镇住宅 用的土地继续保留划拨性
第 0015439 号 用地 质使用，土地用途不变。
附表八 调峰调频公司及其控股子公司已取得权属证书的房屋建筑物
序号 房产权利人 权证号 坐落 规划用途 面积（㎡） 他项权利
商业、金
融、信息
从化市吕田广州蓄能水电厂内思泉路 30 号（宿舍
楼）
从化市吕田广州蓄能水电厂内思泉路 28 号（办公
楼）
从化市吕田镇广州蓄能水电厂思泉路 48 号（管 管理中心
理中心） 大楼
非居住用
房
非居住用
房
非居住用
房
非居住用
房
惠蓄公司
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站员工宿舍 A1
栋
栋
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站员工宿舍 B1、
B2 栋
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站员工宿舍
（C1、C2）栋
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站建管局员工宿
舍
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站专家生活小区
（主楼）
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站专家生活小区
（副楼 A）
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站专家生活小区
（副楼 B）
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站房屋建筑 1 号
办公楼
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站房屋建筑 2 号
宿舍楼
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站房屋建筑 3 号
宿舍楼
宿舍楼
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站广东省电力工
程质检站惠蓄电站实验室
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站惠蓄派出所综
合楼
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站临时指挥部办
公大楼
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站临时指挥部宿
舍（1）
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站临时指挥部宿
舍（2）
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站临时指挥部食
堂
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站培训基地配电
房
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站机电调试综合
楼
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站 1#支洞左风
机房
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站辅助人员办公
用房 A 栋
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站上库检查站值
班室
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站上库哑口三值
班房
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站上库进出水口
配电房
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站地质勘测楼 A
栋
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站地质勘测楼 B
栋
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站黑启动电源小
水电
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站下库 A 厂进出
水口闸门井启闭机室
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站下库 B 厂进出
水口闸门井启闭机室
博罗县罗阳街道惠州抽水蓄能电站上库 A 厂进出
水口闸门井启闭机室
水口闸门井启闭机室
番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 1 梯 201 房
番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 1 梯 202 房
番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 1 梯 203 房
番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 1 梯 2002 房
清蓄公司 番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 3 梯 501 房
番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 3 梯 801 房
番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 3 梯 1501 房
番禺区南村镇兴业大道西 989 号诺德名都花园 1
座 3 梯 1901 房
座 3 梯 303 房
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海蓄公司 10 层 B-1005 房
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 A 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 A 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 76-1 号海口洛杉矶城 B 座
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）202（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）203B（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）205（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）206（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）207（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）208（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）209（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）210（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）211（号）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）212（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）2（层）212A（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）306（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）307（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）308（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）309（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）310（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）311（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）312（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）312A（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）3（层）312B（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）403B（号）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）405（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）406（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）407（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）408（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）409（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）410（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）411（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）412（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）412A（号）
海口市秀英区滨海大道 146 号长秀片区（B 区）
A0201 地块办公 3#楼（栋）4（层）412B（号）
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号
天二公司 兴义市北京路 1 号天生桥二级水力发电有限公司
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 9 幢 5-9
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12 幢 1 层 1-16
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13 幢 1 层 1-16
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号1幢
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号1幢
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 1 幢 5 层 1152
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 1 幢 1 层 1315
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 1 幢 5 层 1356
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 3 幢 5 层 3151
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 6 幢 3 层 6234
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 9 幢 4 层 9141
号 9 幢 5 层 9151
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 9 幢 5 层 9152
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 9 幢 5 层 9253
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 9 幢 5 层 9254
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 11 幢 6 层 24
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-1 幢 4 层 4-2
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-1 幢 5 层 5-1
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-1 幢 5 层 5-2
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-2 幢 3 层 3-4
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-2 幢 4 层 4-3
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-2 幢 5 层 5-3
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-2 幢 5 层 5-4
号 12-3 幢 4 层 4-5
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-3 幢 5 层 5-5
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-3 幢 5 层 5-6
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-4 幢 1 层 1-7
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-4 幢 3 层 3-8
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-4 幢 5 层 5-7
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 12-4 幢 5 层 5-8
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13-1 幢 5 层 5-1
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13-1 幢 5 层 5-2
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13-2 幢 5 层 5-3
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13-2 幢 5 层 5-4
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13-3 幢 5 层 5-5
号 13-3 幢 5 层 5-6
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13-4 幢 5 层 5-7
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 13-4 幢 5 层 5-8
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 16-1 幢 1 层 1-1
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 16-1 幢 5 层 5-1
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 20-1 幢 4 层 4-1
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市北京路 1
号 24-2 幢 1 层 1-2
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金南路
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金南路
贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金南路
桂（2019）隆林各族自治县不动产权第 隆林各族自治县桠杈镇纳贡村、生基湾村、弄徕
桂（2019）隆林各族自治县不动产权第 隆林各族自治县桠杈镇纳贡村、生基湾村、弄徕
桂（2019）隆林各族自治县不动产权第 隆林各族自治县桠杈镇纳贡村、生基湾村、弄徕
桂（2019）隆林各族自治县不动产权第 隆林各族自治县桠杈镇纳贡村、生基湾村、弄徕
附表九 调峰调频公司及其控股子公司尚待取得权属证书的房屋建筑物
序号 实际使用人 房屋建筑物名称 坐落 建筑面积（㎡） 主管部门出具证明文件情况
发电厂罗平县区域不动产权登记情况的证明》，确认该等房产
一直由鲁布革水力发电厂占有使用，为其办理不动产的权属登
鲁布革水力 记手续，预计不存在实质性障碍。
发电厂
兴义市三江口镇
兴义市鲁布格镇中寨村
上库进出水口配
清蓄公司 电房
园 有限公司）有关不动产权证办证情况的证明》，确认该等房屋
已办理《建设工程规划许可证》，未发现存在办证障碍问题。
工程）
下库进出水口配
电房
下库管理中心配
电房
登记手续办理情况的证明》确认房屋所在地块已取得自然资源
部的批复，正在办理供地以及土地使用权登记手续，房屋登记
手续将按程序办理，不存在实质性障碍。
阳春市八甲镇高屋村电
站一期营地
D 楼旁边餐厅及
食堂
从化市温泉镇温泉村土
下库保龄球及羽
广蓄公司 毛球馆
派出所旁边保安
宿舍
上库管理中心宿
舍
深圳市龙岗区红棉路
深圳市龙岗区福村路 29
号
横评公路旁（深蓄电站
内）
附表十 调峰调频公司及其控股子公司的租赁房屋
序号 承租人 出租人 坐落 租赁面积（m2） 租赁期限 租赁用途 租金总额（元）
光机电（广州）科 广州市天河区龙口东路 34 号龙口科技大 2021.7.15 至
技研究院有限公司 厦 2201 房自编 2201、2202 单元 2023.8.14
广州市丰伟装饰工 广州市天河区天河路 240 号之一自编 2 层 2021.9.1 至
程有限公司 A206 2023.7.31
广东丰伟物业管理 广州市天河区天河路 240 号丰兴广场 C 2021.6.16 至
有限公司 座 22 层 01-06 单元、23 层 01-06 单元 2023.7.31
惠东望山居客栈有 广东省惠州市惠东县高潭镇中洞村畔坑 2021.8.2 至
限公司 小组新屋仔忘山居民宿 2021.12.31
建管分公司 广东省惠州市惠东县高潭镇中洞村党群
惠东县高潭镇中洞 2021.9.2 至
村民委员会 2025.12.31
村委会一楼、二楼 7 间办公室
南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 1 2021.1.25 至
号楼 A 单元 1102 号屋 2022.1.24
南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 2 2021.1.25 至
号楼 A 单元 1902 号 2022.1.24
番禺区番禺大道北 555 号天安总部中心 1 2021.11.11 至
号楼 601 房、602 房 2023.11.10
番禺区番禺大道北 555 号天安总部中心 1 2021.12.24 至
号楼 605 房 2023.11.23
广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号
检修试验分公 2023.3.20
号、301 号、401 号、501 号、601 号
司
广州市惠博资产管 广州市番禺区市桥街兴泰路兴泰大街 3 2020.2.1 至
理有限公司 号东方花园二区 21 套房 2022.1.31
广州市番禺节能科 广州市番禺区番禺节能科技园内天安科 2020.3.15 至
技园发展有限公司 技产业大厦 2 座 101 号 2022.3.14
云南省鲁布革电力
鲁布革水力发 云南省罗平县九龙大道 63 号鲁布革大酒 2021.1.1 至
电厂 店一、二楼 2021.12.31
公司
广州市天河区天河东路 67 号第 20 层 2020.1.1 至
广州丰伟装饰工程 广州市天河区大河东路 67 号第 20 层 01、 2020.1.1 至
有限公司 07-10 单元 2022.12.31
广州市天河区天河路 240 号丰兴广场 C 2021.6.16 至
座 18 层 01-09 单元 2023.6.15
海南省海口市滨海大道滨贸路信恒大厦 2021.6.1 至
深圳市星火智慧公 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四 2021.3.18 至 值班周转
寓管理有限公司 路智慧家园一座 2022.6.30 房
广州市天河区龙口东路 34 号科技大厦
科技公司
光机电（广州）科 2008 单元
技研究院有限公司 广州市天河区龙口东路 34 号科技大厦
元，1701 房自编 1701、1702、1703、1705、 2021.12.31
附表十一 调峰调频公司及控股子公司的专利
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 法律状态
号
南方电网调峰调频发电有限公司 水听器测向方法、装置、
广州调峰调频科技发展有限公司 算机设备
南方电网科学研究院有限责任公司
南方电网调峰调频发电有限公司
海岛环境下的植被调查方
南方电网调峰调频发电有限公司
中山大学
介质
南方电网调峰调频发电有限公司
广州调峰调频科技发展有限公司
北京海博思创科技股份有限公司
深圳蓄能发电有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司 一种可模拟海浪水位波动
广东省水利电力勘测设计研究院 水箱
近海地下工程利用交通洞
统
南方电网调峰调频发电有限公司
北京海博思创科技股份有限公司
中国船舶重工集团公司七五 0 试验场
水下机器人返航控制方
法、计算机和存储介质
广州调峰调频科技发展有限公司
一种发电机组多次同期并
列系统与方法
一种盐雾过滤器过滤性能
测试装置
南方电网调峰调频发电有限公司
西安西电开关电气有限公司
中国南方电网有限责任公司
南方电网调峰调频发电有限公司
广州调峰调频科技发展有限公司 一种动力电池梯次利用电
深圳蓄能发电有限公司 池簇
调峰调频储能（广州）科技有限公司
北京海博思创科技股份有限公司
一种设备动作顺序异常及
南方电网调峰调频发电有限公司
广州调峰调频科技发展有限公司
方法
双馈可变速抽水蓄能机组
南方电网调峰调频发电有限公司
武汉大学
频方法
基于三角网格模型的剖切
轮廓自动补面方法
一种地下水电站厂房通风
法
一种水电工程双机共用调
压井的阻抗孔连接结构
南方电网调峰调频发电有限公司
中国南方电网有限责任公司
广州调峰调频科技发展有限公司 一种动力电池梯次利用的
北京海博思创科技股份有限公司 储能装置
深圳蓄能发电有限公司
调峰调频储能（广州）科技有限公司
中国船舶重工集团公司七五 0 试验场
水下机器人航向数据处理
方法和装置
广州调峰调频科技发展有限公司
一种基于 SolidWorks 的装
配约束继承方法
一种用于电化学储能装置
的分散布置协同灭火方法
x86 服务器动态硬分区方
算机设备
中国船舶重工集团公司七五 0 试验场
水下机器人自动返航控制
方法、计算机和存储介质
广州调峰调频科技发展有限公司
哈动国家水力发电设备工程技术研究中心有 一种海水水泵水轮机机组
南方电网调峰调频发电有限公司 统及方法
一种自适应超实时机组工
况启动状态预估方法
一种内翅片与强迫风冷结
置
水轮发电机组的状态监控
方法和系统
南方电网调峰调频发电有限公司
调频科技发展有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司 一种基于三维展示的水工
中国水利水电科学研究院 监测系统
深圳蓄能发电有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司
中国南方电网有限责任公司 一种基于耦合器网络的光
广东电网有限责任公司电力科学研究院 学电流互感器
南京南瑞继保电气有限公司
南京南瑞继保工程技术有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司 一种安全工器具使用的仿
北京中水科水电科技开发有限公司 真培训装置
南方电网调峰调频发电有限公司 基于储能单元状态评估的
北京四方继保自动化股份有限公司 储能电站控制方法
南方电网调峰调频发电有限公司 一种油水气管网计算仿真
北京中水科水电科技开发有限公司 装置
一种新型挡水建筑物结构
型式
南方电网调峰调频发电有限公司 一种变压器运维仿真培训
北京中水科水电科技开发有限公司 装置
无线传感网络 AODV 路由
协议实现系统及方法
南方电网调峰调频发电有限公司
广州调峰调频科技发展有限公司
监控信号与设备工况或设
南方电网调峰调频发电有限公司
广州调峰调频科技发展有限公司
方法
南方电网调峰调频发电有限公司 一种电力专业信息化数据
广州致讯信息科技有限责任公司 存放装置
南方电网调峰调频发电有限公司
一种用于电化学储能方舱
热管理和消防的系统装备
中国科学技术大学
哈动国家水力发电设备工程技术研究中心有
带有绝缘层的发电电动机
转子线棒
南方电网调峰调频发电有限公司
基于磁场辅助的海水环境
下金属材料防腐装置
哈动国家水力发电设备工程技术研究中心有
限公司 模拟海水抽蓄运行工况防
南方电网调峰调频发电有限公司 污涂层性能评价装置
哈尔滨电机厂有限责任公司
一种用于拼接双面 LED 显
示屏的结构架装置
一种可调节 LED 显示屏平
整度的结构装置
广东蓄能发电有限公司
一种用于地下厂房的投射
型应急逃生光源装置
南方电网调峰调频发电有限公司
荣信汇科电气股份有限公司 一种开放式框架结构的变
南方电网调峰调频发电有限公司 频器功率单元模块
一种组合式千斤顶支撑工
具
无线测温装置和在线测温
系统
图谱类数据存储方法和系
统
预测抽水蓄能发电电动机
方法
抽水蓄能机组控制程序离
线测试系统及方法
设备油系统充/排油控制装
置
一种蓄能机组卧式压力气
罐的充水排气装置
程控式水轮机组固定部件
中心测量系统
热伸长螺栓的伸长值测量
工具
南方电网调峰调频发电有限公司 大容量储能设备的可靠性
北京四方继保自动化股份有限公司 判断方法
中国能源建设集团广东火电工程有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司
一种三相异步电动机相序
和转向关系的检测装置
一种水轮机活动导叶轴套
的冷却装置
一种 GIS 开关机械特性测
试辅助装置
抽水蓄能机组运行流程及
故障查找培训系统及方法
一种用于电力设备检修的
高空作业平台防碰撞装置
抽水蓄能发电电动机励磁
测方法
一种转轮下迷宫环间隙的
测量工具
基于无线网络的水轮发电
测系统
电气二次系统扩展式移动
实操平台
一种连续式抽水蓄能机组
轴线测量与调整方法
一种大型抽水蓄能发电机
专用检修工具箱
一种密闭空间的冷光照明
装置
发电机定子线棒铜芯与外
绝缘脱壳松动的测量方法
主机板及采用所述主机板
的服务器
存储介质切换控制系统及
方法
发电机定子线棒试验用端
部均压器及耐压试验方法
用故障代码管理设备缺陷
的方法和系统
一种自带自动报警及灭火
南方电网调峰调频发电有限公司
中国科学技术大学
验柜
储能链式功率转换系统阶
上海交通大学
南方电网调峰调频发电有限公司
法
上海交通大学 一种三角形连接级联储能
南方电网调峰调频发电有限公司 系统两级均衡控制方法
电力设备可靠性数据自动
设置方法与系统
南方电网调峰调频发电有限公司 一种 Cr13 型蓄能电站顶盖
武汉大学 抗磨板焊接修复方法
一种发电机定子通风槽的
清洁装置
上海交通大学 一种星形连接级联储能系
南方电网调峰调频发电有限公司 统两级均衡控制方法
上海交通大学 级联储能变流器多链节冗
南方电网调峰调频发电有限公司 余控制方法
根据清洗环境压强自动调
装置
根据清洗环境温度自动调
装置
一种用于负荷削峰填谷的
南方电网调峰调频发电有限公司
清华大学
法
南方电网调峰调频发电有限公司 一种水电站生活区用电分
华南理工大学 析方法
一种电池储能站的声光报
警装置
一种连续式抽水蓄能机组
轴线测量系统
一种基于脚本实现电力监
南方电网调峰调频发电有限公司
北京四方继保自动化股份有限公司
方法
南方电网调峰调频发电有限公司
杭州高特电子设备股份有限公司
发电机定子线棒铜芯与外
绝缘脱壳松动的测量装置
基于卡尔曼滤波的风电场
清华大学
南方电网调峰调频发电有限公司
法
南方电网调峰调频发电有限公司
中国能源建设集团广东火电工程有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司 基于电池 SOC 不均匀性的
杭州高特电子设备股份有限公司 电池组健康状态评价方法
南方电网调峰调频发电有限公司 一种蓄能电站抗磨板表面
武汉大学 堆焊层加工设备
一种无线通信中实现一号
双机业务的方法和系统
南方电网调峰调频发电有限公司 一种用于电网储能电站的
清华大学 电池模块管理方法
北京四方继保自动化股份有限公司 基于储能变流器的微电网
南方电网调峰调频发电有限公司 运行方式无缝切换方法
应用于 H 桥级联型电池储
南方电网调峰调频发电有限公司
上海交通大学
方法
一种用于搬移交流开关的
堆高机及其承重板
一种动态抗干扰的接收机
装置
南方电网科学研究院有限责任公司 抑制可再生能源输出功率
南方电网调峰调频发电有限公司 制方法
南方电网调峰调频发电有限公司
北京群菱能源科技有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司 基于二次规划模型的电池
清华大学 化方法
南方电网科学研究院有限责任公司 平滑可再生能源发电输出
南方电网调峰调频发电有限公司 方法
南方电网调峰调频发电有限公司
杭州高特电子设备股份有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司
杭州高特电子设备股份有限公司
哈动国家水力发电设备工程技术研究中心有
限公司 一种海水可变速发电电动
南方电网调峰调频发电有限公司 机上盖板安装定位结构
哈尔滨电机厂有限责任公司
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种野外水源点的无坝自
发电厂 净化取水装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种大坝深水区大变形沉
发电厂 降观测装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种直流双电源隔离二极
发电厂 管击穿报警装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种拉路不停电直流接地
发电厂 检测装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种无线安全移动检修电
发电厂 源盘
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种确态 LED 电气状态指
发电厂 示灯
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种脉冲型电气量加减控
发电厂 制开关
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种电力系统感应电压测
发电厂 控装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种高压充油电缆监测系
发电厂 统
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种重力自定位承重型工
发电厂 作台凳
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种排水系统底阀漏水量
发电厂 监控装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种插入瞬间无火花的静
发电厂 音插座
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种过电压限制型直流开
发电厂 关
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种球阀工作密封检修平
发电厂 台
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种电力系统感应电压测
发电厂 控装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力
发电厂
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种移动升降式不锈钢检
发电厂 修平台
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种直流双电源并接不间
发电厂 断供电装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种脉冲型电气量加减控
发电厂 制开关
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种大型卧式针阀压力置
发电厂 换装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种深孔小直径密封圈取
发电厂 出装置
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种快速装拆分块轴瓦的
发电厂 提手
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力 一种水轮机盖板运输工具
发电厂 车
中国水利水电第十四工程局有限公司 一种采用千斤顶张拉涨壳
理分公司 置
中国水利水电第十四工程局有限公司
一种涨壳式预应力中空锚
杆居中装置
理分公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种等距螺纹渐进式小型
公司 螺栓拆装工具
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种高空作业不安全行为
公司 纠正装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种压力开关传感器检测
公司 装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
用于电力变压器绕组直流
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 电阻试验数据现场处理的
公司 模板系统、实现方法及操
作方法
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 高空作业行为监测器
公司 （ISB030）
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
一种水轮机组推导轴承油
液监测装置
广州机械科学研究院有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
广州机械科学研究院有限公司
广东蓄能发电有限公司
一种抽水蓄能机组全状态
定子电压调节方法
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 绝缘油中二苄基二硫醚的
公司 化学分析方法
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种阀门密封漏水量测量
公司 装置
一种基于超声波原理的变
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 配电开关检修专用手电钻
公司 及配电开关
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种断路器辅助节点自动
公司 检测装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种用于蓄能电厂噪声控
公司 制的移动声屏障
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种大型球阀枢轴拐臂专
公司 用检修平台
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种大型球阀伸缩节专用
公司 检修平台
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种发电机定子穿心螺杆
公司 紧固检查专用辅助工具
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种安全性能高的冷却风
公司 机拆装专用平台
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种手自一体线缆收放装
公司 置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种适用大口径吊物孔的
公司 非固定式自稳定安全围栏
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种可拆装的无尘检修车
公司 间
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种隔离开关触头的夹紧
公司 力测试棒
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种蓄能电厂设备检修用
公司 内窥显示仪
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种电厂密闭空间的登记
公司 管理系统
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种 400V 配电盘断路器
公司 用检修工具车
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种用于高压开关操作机
公司 构检修的移动升降平台
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种手自一体水压压力试
公司 验装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种水轮机上固定止漏环
公司 销钉孔配钻工装
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种自旋转式过滤器滤芯
公司 清洗装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种发电机高压试验用水
公司 平支撑架
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种发电机高压试验用垂
公司 直支撑架
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种中轴套润滑层下移复
公司 原装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种机组导叶中轴套拆卸
公司 以及回装装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分 一种水轮机导叶拐臂轴承
公司 拆装装置
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分 一种电力机柜内置散热装
公司 置
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分 PSTN 电话的量子加密装
公司 置
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分
公司
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分 基于量子加密的 IP 录音系
公司 统
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分 一种防水监测的光缆接头
公司 盒
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分 一种巡检机器人云台支架
公司 结构
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分 一种电力通信光缆网络监
公司 测用光缆固定夹
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分 一种基于量子安全移动存
公司 储介质的密钥管理方法
南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分
一种 5G 智慧电厂生产管
理监控系统
中国南方电网有限责任公司
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试
验分公司
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试 一种无损接触面十字螺丝
验分公司 刀
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试 多稳态项目进度电子展示
验分公司 装置
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试 单相交流双电源并接自适
验分公司 应同步控制器
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试 接点的接触电阻监测报警
验分公司 装置
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试
验分公司
一种无源电子式电流互感
器
电总厂
南京南瑞继保工程技术有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试
验分公司
一种用于配电网的单相高
阻接地故障辨识装置
电总厂
南京南瑞继保工程技术有限公司
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试
验分公司
一种基于物联网的防护装
置
一种励磁同步电动机调速
控制器
一种矫正佩戴姿势的安全
帽
一种电力设备临时接地线
钥匙闭锁系统
一种用于 6kV-35kV 电压
配电柜
一种转子磁轭阻尼环拉杆
孔攻丝工具
一种 T 型消能器及小型水
电站坝后旁通管排水系统
一种 GIS 隔离接地刀闸机
械钥匙闭锁装置
一种氧气瓶与乙炔气瓶安
全距离自动感应阀门装置
一种用于抽水蓄能电站的
水库水位智能识别装置
哈尔滨电机厂有限责任公司
哈动国家水力发电设备工程技术研究中心有 一种用于周向装配的对称
限公司 起吊装置的使用方法
深圳蓄能发电有限公司
一种调速器电调系统试验
装置
一种验证发电机组保护装
置工况闭锁逻辑的工具
一种变压器隔离操作专用
套器
一种采用斜井式布置的高
压电缆洞智能监控系统
蓄能电站上库闸门盖板式
充水阀防护网罩
一种适用于发电厂的智能
模块化带密闭通道的机房
一种机械式水管自动清洁
机
一种水电站引水压力钢管
灌浆封堵结构
中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司 一种具有导流墩的环形溢
海南蓄能发电有限公司 流堰
基于 RFID 的货架工器具
清远蓄能发电有限公司
中冶集团武汉勘察研究院有限公司
介质
蓄能电站运行操作模拟仿
清远蓄能发电有限公司
中冶集团武汉勘察研究院有限公司
和设备
一种工具柜及其智能盘点
系统
一种便携式工具箱及其自
动盘点系统
一种单出线抽水蓄能电站
与系统
清远蓄能发电有限公司 一种电力一体化智能工作
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 站
清远蓄能发电有限公司
中国水利水电第十四工程局有限公司
一种抽水蓄能电站主变差
动保护电流通道切换方法
一种抽水蓄能机组 GCB 分
闸闭锁及解锁系统与方法
清远蓄能发电有限公司 电力工器具智能管理方
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 法、系统、设备和介质
一种临时接地线的管理系
统
机组流程故障智能辨识系
统和方法
抽水蓄能机组控制程序全
方法
一种水泵水轮机调速系统
方法
一种全钢模板饰面清水混
中国水利水电第十四工程局有限公司
清远蓄能发电有限公司
工方法
一种抽水蓄能机组事故后
备跳闸保护装置
中国水利水电第十四工程局有限公司 一种地下洞室高边墙预裂
清远蓄能发电有限公司 孔施工的导向定位装置
一种水泵水轮机调速系统
中工况控制装置
中国水利水电第十四工程局有限公司 一种隧洞化学灌浆孔口封
清远蓄能发电有限公司 闭装置
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 一种用于地下连续墙接头
清远蓄能发电有限公司 的清渣刷壁装置
一种用于将连接在水下机
广州调峰调频科技发展有限公司
中国船舶重工集团公司七五 0 试验场
置
广州调峰调频科技发展有限公司 一种水下机器人便携手操
中国船舶重工集团公司七五 O 试验场 盒
广州调峰调频科技发展有限公司 一种具备双工模式切换功
中国船舶重工集团公司七五 O 试验场 能的水下机器人
广州调峰调频科技发展有限公司
中国船舶重工集团公司七五 O 试验场
广州调峰调频科技发展有限公司
中国船舶重工集团公司七五 O 试验场
广州调峰调频科技发展有限公司
中国船舶重工集团公司七五 O 试验场
广州调峰调频科技发展有限公司
中国船舶重工集团公司七五 O 试验场
广州调峰调频科技发展有限公司
中国船舶重工集团公司七五 O 试验场
一种电力工作票钥匙箱管
理柜
一种具有防误功能的工况
判别及保护投退方法
一种带防误动功能的抽蓄
装置
蓄能机组多串口通讯协议
法
一种温控测量一体化校验
接口电路
一种基于高精度电液转换
器的接线结构
一种蓄能机组定子绕组测
温方式改造方法
一种“三未”设备排查方
法
北京中水科海利工程技术有限公司
一种输水隧洞混凝土表面
防护及防贝类涂层
中国水利水电科学研究院
基于硬件在环的监控系统
下位机仿真测试平台
一种蓄能机组二次回路继
电器测试方法
多接口串行通讯的蓄能电
装置
一种蓄能机组故障分析系
统及方法
装置
液压管路便携式压力测量
仪
广东蓄能发电有限公司 基于两侧电压基波幅值比
清华大学 法
一种带配压阀的导叶控制
回路行程检测及调试方法
电气设备开关量记录纠错
方法
电气设备异常运行工况快
速甄别方法
广东蓄能发电有限公司 基于两侧电压基波幅值变
南京南瑞继保工程技术有限公司 方法
一种故障录波数据拼接方
法
广东蓄能发电有限公司 一种抽水蓄能电站输水隧
北京中水科海利工程技术有限公司 洞混凝土的修补防护结构
一种智能型便携式电力检
修作业工作立牌
一种抽水蓄能电厂设备可
靠性测试装置
一种重复缺陷综合查找方
法
广东蓄能发电有限公司 一种抽水蓄能机组保护辅
南京南瑞继保工程技术有限公司 法
一种变频率正弦波形数据
法
抽水蓄能继电保护闭锁逻
成方法
一种基于活动杆原理的高
压设备位置探测装置
机组调相工况下压水保持
能力的状态检修方法
一种机变保护设备的便携
独立式闭锁逻辑测试装置
一种便携式抽水蓄能电站
机组保护工况模拟平台
一种抽水蓄能电站机变保
置
一种蓄能机组二次回路继
电器测试设备
一种蓄能机组监控分析设
备
一种立式水力发电机组机
械过速保护装置校验仪
适用于抽水蓄能机组的调
速模拟系统及方法
抽水蓄能机组故障智能分
析方法及其系统
一种蓄电池的内阻检测电
路
水电站三维精确建模及可
施方法
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 一种水力发电二次屏柜凝
电总厂 露的防护装置
一种基于移动互联网 IOT
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
置
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 大型发电机中性点注入式
电总厂 定子接地保护系统
一种基于移动互联网与云
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
系统
基于视频监控与广播播报
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
系统
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 变电站电流互感器二次侧
电总厂 极性智能检测装置及方法
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 一种发电机断路器灭弧室
电总厂 的搬运装置
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 一种大型水轮发电机组制
电总厂 动器动作杆定位调距模件
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 一种大型水轮发电机组测
电总厂 速装置接近开关调距模件
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 一种大型水轮发电机组测
电总厂 速探头可调节固定装置
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
故障录波装置连锁启动系
统
武汉中元华电科技股份有限公司
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 一种顶转子及制动油缸的
电总厂 控制系统
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 一种双作用油缸的试验系
电总厂 统
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 电流互感器一次升流试验
电总厂 用交流源
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发 电流互感器二次电流采集
电总厂 装置
天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发
电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 自动化便携式 PLC 试验平
司天生桥水力发电总厂 台装置及其使用方法
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 封闭式组合电器刀闸绝缘
司天生桥水力发电总厂 棒的检修支撑工具
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 全封闭组合电器断路器的
司天生桥水力发电总厂 密封滑块装置拆卸工具
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 一种研磨镜板时的废料收
司天生桥水力发电总厂 集装置
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 一种水轮发电机组主轴的
司天生桥水力发电总厂 中心定位装置
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 一种异形橡胶密封专用切
司天生桥水力发电总厂 割工具
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 一种 500kV 主变直流偏磁
司天生桥水力发电总厂 数据在线监视采集系统
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 一种刀闸传动机构检修支
司天生桥水力发电总厂 撑装置
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
基于 PLC 装置实现水电站
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
法
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公
司天生桥水力发电总厂
中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公 基于 PLC 装置实现水电站
司天生桥水力发电总厂 机组自动发电控制的方法
一种基于数据挖掘的多
调度方法
一种新型多功能阀门操作
工具
一种球阀上游密封机械锁
定操作专用工具
一种拆装接力器的辅助装
置
一种应用于盘柜的警示装
置
一种下导油盆检修专用平
台
一种发电机电压互感器、
母线连接机构
一种导叶上下连板固定结
构
机组进水阀接力器下腔节
流阀
一种机组励磁开关、直流
母排连接机构
一种用于电力线路或设备
统
注：
有限责任公司调峰调频发电公司天生桥水力发电总厂”已于 2018 年 5 月更名为“天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发电总厂”，系天二公司的分
支机构。截至本法律意见书出具之日，该等专利的权属人变更登记手续已完成。
电厂注销前后的资产归属情况说明》，“广州蓄能水电厂”注销后，其资产归属于“广东蓄能发电有限公司”。截至本法律意见书出具之日，广蓄公司
正在办理相关权属人变更手续。
附表十二 调峰调频公司及其控股子公司的软件著作权
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得方式
基于 S7-400 控制程序的抽水蓄能机组运行
信号模拟软件 V1.0
抽水蓄能机组智能轴线调整系统软件【简称：
轴线调整系统软件】V1.0
调峰调频发电公司 Maximo 分布式至大集中
布式至大集中无缝切割数据迁移软件】V1.0
调峰调频发电公司检修数据现场移动工作平
台软件【简称：检修移动平台软件】V1.0
调峰调频发电公司可靠性管理系统软件【简
称：可靠性管理软件】V1.0
调峰调频发电公司事故事件管理系统软件
【简称：事故事件管理软件】V1.0
调峰调频发电公司基建巡视移动工作平台软
件【简称：IAR】V1.0
调峰调频发电公司基建项目管理系统软件
【简称：PMIS】V1.0
调峰调频发电公司身份证编码（EEC）授码
系统软件【简称：EEC 编码软件】V1.0
调峰调频发电公司基于 RFID 的资产智能跟
踪软件【简称：智能资产跟踪软件】V1.0
调峰调频发电公司物资仓库条码管理功能软
件【简称：条码管理系统】V1.0
调峰调频发电公司无线账号密码分发访客登
记系统 1.0
南方电网调峰调频发电有限公司
钟建栩
朱磊
佘俊
用户评论收集管理系统【简称：用户评论】
V1.0
南网蓄能机组运行仿真模型软件【简称：南
网蓄能模型】V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司
王林
南方电网调峰调频发电有限公司
王林
基于虚拟现实平台的水电站 A 修回装工序互
动教学实训软件 V1.0
基于虚拟现实平台的水电站 A 修拆除工序流
程视频教学系统 V1.0
基于虚拟现实平台的水电站事故应急虚拟仿
真系统 V1.0
基于虚拟现实平台的水电站工作原理教学实
训平台 V1.0
基于虚拟现实平台的水轮机检修养护管理培
训系统 V1.0
基于虚拟现实平台的发电机检修诊断技能教
学平台 V1.0
基于虚拟现实平台的水电站综合运维管理系
统 V1.0
基于五面 LED-CAVE 仿真环境的水轮机组
检修装配系统 V1.0
基于五面 LED-CAVE 仿真环境的水轮发电
机组岗位评价系统 V1.0
基于五面 LED-CAVE 仿真环境的安全应急
培训评价系统 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司
广州致讯信息科技有限责任公司
南网蓄能电站钥匙闭锁系统仿真模型软件
【简称：NWKLOSModel】V1.0
南网蓄能电站运维培训案例编辑软件【简称：
南网案例编辑】V1.0
南网蓄能电站操作票拟票考评软件【简称：
NWOE】V1.0
基于五面 LED-CAVE 仿真环境的水轮机组
启停流程系统 V1.0
调峰调频发电公司设备标识标牌制作软件
【简称：标识牌制作软件】V1.0
基于大数据计算平台的仓储库存查询应用软
件 V1.0
基于大数据计算平台的生产指标信息查询展
示应用软件 V1.0
基于大数据计算平台的生产设备台账关联关
系图谱软件 V1.0
基于大数据计算平台的两票查询展示应用软
件 V1.0
基于大数据计算平台的运行日志信息查询应
用软件 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司
西安热工研究院有限公司
张宇博
徐楠楠
彭煜民
高彦明
张豪
可变速海水抽蓄与可再生能源联合运行系统
南方电网调峰调频发电有限公司
武汉大学
件】V1.0
可变速海水抽蓄与可再生能源联合运行系统
南方电网调峰调频发电有限公司
武汉大学
功电压控制软件】V1.0
可变速海水抽蓄与可再生能源联合运行系统
南方电网调峰调频发电有限公司
武汉大学
度优化调度软件】V1.0
北京海博思创科技有限公司 深圳宝清电池储能电站大数据分析系统
南方电网调峰调频发电有限公司 V1.0.0.0
北京海博思创科技有限公司 电池筛选与优化分组再利用数据管理系统
南方电网调峰调频发电有限公司 V1.0.0.0
调峰调频发电设备大数据分析挖掘软件【设
备大数据分析挖掘软件】V1.0
调峰调频设备资产信息模型定义管理系统
【简称：资产信息模型 AIM】V1.0
调峰调频 PAAS 数据服务平台软件【简称：
数据服务平台】V1.0
调峰调频安全风险信息模型定义管理系统
【简称：风险信息模型 RIM】V1.0
调峰调频设备大数据分析挖掘移动终端应用
软件系统【简称：大数据分析移动 APP】V1.0
基于机器学习的发电设备预警分析系统软件
【简称：发电设备机器学习分析软件】V1.0
基于可定制专家策略的发电设备故障预警分
析系统软件【简称：专家策略分析软件】V1.0
广东蓄能发电有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司
南方电网调峰调频发电有限公司鲁布 基于 JAVA 的立式水轮机组盘车数据分析系
革水力发电厂 统 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司检修
试验分公司
南方电网调峰调频发电有限公司检修 电气检修部定检计划管理平台【简称：定检
试验分公司 计划管理平台】V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司检修 一种基于 LabVIEW 的发电机定子绕组极化
试验分公司 去极化测试软件 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司检修 蓄能电厂发电机定子绕组接地故障点计算平
试验分公司 台 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司检修 自动快速压力传感器检测装置软件【简称：
试验分公司 压力校验仪】V1.0
基于末端传感设备标签及云端集约技术的平
南方电网调峰调频发电有限公司检修
试验分公司
签管理软件】V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司检修
试验分公司
南方电网调峰调频发电有限公司信息 “信通运行”网络移动应用系统（IOS 版）
通信分公司 【简称：信通运行】V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司信息
通信分公司
南方电网调峰调频发电有限公司业务指导书
南方电网调峰调频发电有限公司信息
通信分公司
具】V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司信息 南方电网调峰调频发电有限公司 B 类制度录
通信分公司 入工具软件【简称：B 类制度录入工具】V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司制度审核审
南方电网调峰调频发电有限公司信息
通信分公司
作流工具】V1.0
调峰调频公司通信传输设备及蓄电池状态评
南方电网调峰调频发电有限公司信息
通信分公司
评价系统】V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司信息
通信分公司
于国际
钉办公智能化管理系统软件【简称：钉办公】
V1.0
张芳
岑曦
莫国柱
南方电网调峰调频发电有限公司信息
通信分公司
南方电网调峰调频发电有限公司信息 基于云平台和知识图谱的 IT 设备故障进行
通信分公司 分析研究系统 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司信息 基于 NLP 的 AI 信息服务与调峰调频公司现
通信分公司 有 IT 设备运维系统 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司信息 基于知识图谱的 IT 设备故障分析与处理技
通信分公司 术平台 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司西部
检修试验分公司
南方电网调峰调频发电有限公司西部
检修试验分公司
南方电网调峰调频发电有限公司西部 电压实时监测告警系统【简称：电压监测】
检修试验分公司 V1.0
南方电网调峰调频发电有限公司西部
检修试验分公司
南方电网调峰调频发电有限公司西部
检修试验分公司
清远蓄能发电有限公司 抽水蓄能电站水工监测计算存储软件【简称：
史云吏 抽水蓄能电站水工监测计算软件】1.0
清远蓄能发电有限公司 电力智能手提工具箱自动盘点系统[简称：智
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 能箱工器具管理]V1.0
中冶集团武汉勘察研究院有限公司
清远蓄能发电有限公司
中冶集团武汉勘察研究院有限公司
清远蓄能发电有限公司
中冶集团武汉勘察研究院有限公司
清远蓄能发电有限公司
清远蓄能发电有限公司
中冶集团武汉勘察研究院有限公司
清远蓄能发电有限公司 清远抽水蓄能电厂设备运行仿真平台[简称：
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 3D-PEOS]V1.0
蓄能电厂运行数据智能管理平台应用软件
【简称：蓄能电厂运行数据管理软件】V1.0
南网双创平台桌面应用软件【简称：南网双
创平台桌面应用 V1.0】
南网双创平台浏览器助手软件【简称：南网
双创平台浏览器助手 V1.0】
抽水蓄能机组自动发电控制动态计算仿真系
统【简称：动态计算仿真系统】V1.0
抽水蓄能机变保护特殊工况波形分析软件
抽水蓄能机变保护闭锁逻辑测试软件【简称：
抽蓄保护闭锁逻辑测试软件】1.0
机组调相工况压水保持能力性能数据分析软
件 V1.0
基于知识库的蓄能机组启停流程故障分析软
件 V1.0
值班员水情计算辅助软件【简称：水情辅助
软件】V1.0
抽水蓄能机组调速器状态监测系统软件
V1.0
抽水蓄能机组导轴承循环油泵控制程序
V1.0
基于故障统计数据的抽水蓄能机组设备可靠
性分析软件】V1.0
基于安全生产的电子文件受控系统程序
V1.0
基于 Java Web 应用的蓄能机组事件记录重
构分析软件 V1.0
基于 Excel Vba 的全自动化考勤管理系统【简
称：考勤系统】V1.0
基于 Excel Vba 的全自动化备品备件统计系
统【简称：备品备件统计系统】V1.0
ALSPA 系列第二代监控系统下位机与
讯驱动】V1.0
基于云计算的文件受控系统【简称：云上文
件受控系统】V1.0
基于云计算的可扩充多源数据并发信息通知
知系统】V1.0
抽水蓄能机组调节系统控制参数整定计算软
件 V1.0
大型蓄能机组状态分析及运行管理软件
V1.0
阿尔斯通 H20 过程控制程序分析软件【简称：
JBrowser】V1.0
基于 H20 系统的抽水蓄能机组 TSLG 自适应
调速器控制软件 V1.0
抽水蓄能电站多调度联合自动发电控制负荷
转移软件 V1.0
混流式水轮发电机组工作原理演示控制软件
V1.0
水电站螺纹连接标准件参数化三维库软件
V2.0
水轮发电机组三维建模图纸、资料管理软件
V3.0
水轮发电机组三维建模特征、属性管理软件
V2.0
基于安全策略的蝶阀与机组事故控制联动程
序 V1.0
监控系统上位机 AGC 指令安全校验程序
V1.0
长引水隧洞大容量水轮发电机组负荷调节安
全策略下位机程序 V1.0
监控系统下位机 AGC 指令安全校验程序
V1.0
天生桥二级水力发电有限公司天生桥 天二公司水库调度计算软件【简称：水库调
水力发电总厂 度软件】V1.0
天生桥二级水力发电有限公司天生桥 大型水电站技术供水系统数据交换系统
水力发电总厂 V1.0
天生桥二级水力发电有限公司天生桥 一洞双机模式下的大型调速器系统保护系统
水力发电总厂 V1.0
天生桥二级水力发电有限公司天生桥
水力发电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥
水力发电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥
水力发电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥
水力发电总厂
天生桥二级水力发电有限公司天生桥 大型水电站水轮发电机组控制 PLC 与调速
水力发电总厂 器控制 PCC 数据交换系统 V1.0
天生桥二级水力发电有限公司天生桥 大型水轮发电机组功率大闭环调节系统
水力发电总厂 V1.0
天生桥二级水力发电有限公司天生桥 一洞双机模式下的大型调速器动态开限调节
水力发电总厂 系统 V1.0
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注：
“中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司天生桥水力发电总厂”已于 2018 年 5 月更名为“天生桥二级水力发电有限公司天生桥水力发电总厂”，
系天二公司的分支机构。截至本法律意见书出具之日，该等软件著作权的权属人变更登记手续已完成。
蓄能水电厂注销前后的资产归属情况说明》，“广州蓄能水电厂”注销后，其资产归属于“广东蓄能发电有限公司”。截至本法律意见书出具之日，广
蓄公司正在办理相关权属人变更手续。
附表十三 调峰调频公司及其控股子公司的作品著作权
开发\创作完成 首次发表/公映
序号 著作权人 软件名称 证书号 登记日期
日期 日期
主轴密封及其供水系统检查与维
护
水导轴承及其附属设备检查与维
护
状态
状态
#1、#2 机组侧 15.75kV 启动母线由
运行状态转检修状态
修状态
修状态
状态
水轮发电机组分步检修工艺讲解
视频
混流式水轮发电机组结构及拆卸、
回装顺序展示三维动画
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