股票代码：300953 股票简称：震裕科技
宁波震裕科技股份有限公司
Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县西店镇）
论证分析报告（修订版）
二〇二二年五月
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波震裕科技股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销
售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体
系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及
汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设
计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能
源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
在国家碳减排、碳中和政策的大力支持下，新能源汽车市场蓬勃发展。高工
产业研究院（GGII）根据新能源汽车交强险口径数据统计，2021 年中国新能源
汽车销售约 302.9 万辆，同比增长 143%；动力电池装机量约 139.98GWh，同比
增 长 128% （数 据不 含整 车及 动力 电 池出 口部 分），其 中， 乘用 车领 域装 机
能源客车领域装机 10.01GWh，同比下降 18%；新能源专用车领域装机 7.24GWh，
同比增长 88%。动力电池企业装机市场高度集中，2021 年动力电池装机电量前
十企业装机总电量 126.99GWh，占整体装机电量的比例为 91%，其中，宁德时
代以 69.33GWh 的装机量，同比增长 132%，市场占有率 49.53%，仍然占据市场
第一位。公司紧抓碳中和新能源发展黄金机遇，通过不断提高产品精密度，产品
性能及质量，设备的可靠性和自动化来满足下游锂电池行业的快速发展和竞争需
求。
公司作为国内动力锂电池精密结构件重要供应商，始终支持产业规模扩展、
鼓励专利技术发明的创造。未来，公司将继续深耕新能源汽车行业，以动力锂电
池为基础，努力开拓储能电池等新领域，努力促进锂电池精密结构件技术的不断
革新。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
截至本预案出具之日，公司实际控制人蒋震林先生、洪瑞娣女士分别直接持
有公司 31.52%和 14.16%股份，蒋震林先生控制的聚信投资持有公司 5.35%股份，
因此，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 51.03%
表决权的股份。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行价格为 82.45 元/股，蒋
震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司基于看好公司未来发展，将认购本次发
行的 80,000.00 万元，其中蒋震林认购 32,000.00 万元，宁波震裕新能源有限公司
认购 48,000.00 万元。本次发行成功后，实际控制人蒋震林、洪瑞娣夫妇直接及
间接控制的股权比例将占本次发行后公司总股本的 55.65%，持股比例进一步提
高，一方面有利于增强公司控制权的稳定，另一方面充分体现实际控制人蒋震林、
洪瑞娣夫妇对公司长期稳定发展的坚定信心。
近年来，随着下游新能源汽车市场的持续发展，动力锂电池精密结构件需求
持续增长，使得公司规模快速扩大。受制于新能源汽车动力锂电池行业经营模式，
下游客户账期一般大于上游供应商（如铝材、钢材等大宗商品供应商）的账期，
形成一定的时间差，因此，公司在快速扩张期的日常生产经营活动对流动资金要
求较高。
随着本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位，募集资金到位后提升日
常经营活动现金周转，一方面有利于未来业务的进一步发展及市场份额的增长，
另一方面也将有助于公司目前在建项目实施，为培育新的利润增长点，增强持续
盈利能力。
通过本次向特定对象发行，公司将显著改善资本结构，降低资产负债率和财
务风险。募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增强，有助于夯实公司在产
业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，缓解公司业务发展所面临的流
动资金压力，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2019 年至 2021 年营业收入分别为
同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面价值由 2019 年末的 22,231.70
万元增长至 2021 年末的 67,207.33 万元。2019 年、2020 年及 2021 年，公司经营
活动现金流出分别为 52,417.53 万元、52,582.81 万元和 157,397.99 万元，表明公
司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展
及市场份额的增长，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的
实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有
利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
平均水平
为 50.17%、61.59%和 64.60%。2021 年 12 月末，公司与同行业可比上市公司资
产负债率（合并口径）、流动比率的比较情况如下：
公司名称 资产负债率 流动比率
天汽模 61.04% 1.17
成飞集成 21.79% 1.69
合力科技 29.34% 2.62
祥鑫科技 51.08% 2.14
威唐工业 39.18% 4.07
科达利 36.66% 1.41
通达动力 45.27% 1.87
神力股份 48.62% 1.32
长鹰信质 56.49% 0.91
平均值 43.27% 1.91
发行人 64.60% 1.05
由上表可知，震裕科技资产负债率较同行业可比上市公司平均水平偏高，流
动比率较同行业可比上市公司平均水平偏低。本次向特定对象发行股票有助于优
化公司的资本结构，降低经营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风
险能力。
近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不
断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。截至 2021 年末，公司短期借
款余额为 72,117.67 万元，长期借款余额为 23,652.53 万元，一年内到期的非流动
负债 10,289.87 万元，合计占公司总资产的比例为 25.24%。公司银行借款余额较
大，通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款，有助于减少公司的利
息支出，提升未来融资能力和盈利水平。
三、本次发行证券的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行股份的对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司，具备作
为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股
票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《再融资办法》等法律法规的相
关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
根据公司第四届董事会第五次会议决议，以 93,080,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.83 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 0 股。因此，本次发行价格调整为 82.45 元/股。
（二）发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《再融资办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有
利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展。
（二）法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理
制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在深圳证
券交易所及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将
召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同
权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取
措施及相关主体的承诺
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设 2022 年宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2022 年 10 月底实施完毕，该时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所核准并实际发
行完成时间为准。
（3）本次发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行价格为 82.45
元/股，因此假设本次发行股票数量不超过 9,702,850 股，且不考虑发行费用的影
响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以 2021 年 12 月 31 日总股本 93,080,000 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、
利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（5）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（6）根据公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 17,020.30 万元。假
设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年相比
分三种情况预测：①较上年持平；②较上年增长 10%；③较上年增长 20%。该
假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目 2021年度/2021年末
发行前
假设情形一：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2021年
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,020.30 17,020.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 16,598.18 16,598.18
基本每股收益（元/股） 1.95 1.83
稀释每股收益（元/股） 1.95 1.83
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.90 1.78
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.90 1.78
加权平均净资产收益率 13.53% 10.90%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.19% 10.64%
假设情形二：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2021年
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,020.30 18,722.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 16,598.18 18,257.99
基本每股收益（元/股） 1.95 2.01
稀释每股收益（元/股） 1.95 2.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.90 1.96
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.90 1.96
加权平均净资产收益率 13.53% 11.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.19% 11.64%
假设情形三：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2021年
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,020.30 20,424.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 16,598.18 19,917.81
基本每股收益（元/股） 1.95 2.19
稀释每股收益（元/股） 1.95 2.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.90 2.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.90 2.14
加权平均净资产收益率 13.53% 12.94%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.19% 12.64%
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利
润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股
本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公
司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向
特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《宁波震裕科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案（修订版）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及
公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和
销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造
体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商
及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身
设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新
能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金有利于
公司偿债能力提高，资产负债结构更趋稳健；有助于优化公司资本结构、增强资
金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，
从而逐步提升公司的盈利能力。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速
发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目偿还银行贷款不涉及人员、技术、市
场等方面的相关储备，补充流动资金主要运用于公司日常经营活动，相关储备如
下：
（1）人员方面
公司拥有高学历、高素质的技术开发团队，核心人员在精密模具及结构件制
造领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等
方面有较强的前瞻性。
（2）技术方面
公司凭借多年的生产实践经验，掌握了大量中高端精密级进冲压模具设计的
实用性案例，并通过同步开发积累对于下游客户生产方式、生产环境、技术要求
的深刻理解。公司历年来参与了数十家下游家电或电机龙头企业的高效节能新型
产品同步开发工作。
公司于 2013 年进入精密级进冲压模具下游电机铁芯制造领域，经过多年的
规模化生产的探索和经验积累，以及持续的创新研发投入，公司在生产工艺、制
造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验，公司电机铁芯冲压核心技术储备。
公司于 2015 年进入动力锂电池精密结构件领域，凭借自身模具开发优势、铁芯
冲压规模化生产的经验以及在与宁德时代等客户合作中积累了丰富研发、生产经
验，公司通过研发持续丰富生产所使用的核心技术储备。
完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为公司
持续耕耘精密级进冲压模具及精密结构件生产领域，提供了重要的技术保证。
（3）市场方面
公司所采用的产品设计标准、加工制造标准、装配作业规范、所采用的原材
料规格等获得广泛同行认可，以精密级进冲压模具制造领域的领先技术水平和精
密制造能力，确立了行业领军企业地位。
从 2008 年起，公司连续 12 年成为中国模具工业协会电机铁芯模具重点骨干
企业。同时，公司还是中国模具工业协会会员、国家高新技术企业、宁波市设计
主导型工业示范企业、宁波市名牌产品企业、浙江省省级企业研究所，企业技术
中心成为浙江省科学技术厅“省级高新技术企业研究开发中心”的依托单位，建
有宁波市企业工程（技术）中心。公司强大的品牌优势为公司扩大市场份额和获
取新客户提供了重要的基础，必将进一步巩固公司在电机铁芯模具行业的领先地
位。
公司在精密结构件业务领域也形成了较好的声誉及品牌形象，已成为下游数
家国内外企业的合格供应商认证，形成了良好的市场口碑。苏州范斯特荣获深圳
市汇川技术股份有限公司最佳协作奖，2018 年度供应商质量改善三等奖，公司
荣获宁德时代 2018、2019 年度十大“优秀供应商”之一的称号。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金到位及公司实际经营情况推进，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
改进措施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高
端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响，公司锂电设备业务增长
明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现营
业收入分别为 7.50 亿元、11.93 亿元和 30.34 亿元，实现归属于母公司股东的净
利润分别为 0.77 亿元、1.30 亿元和 1.70 亿元。公司预计锂电池精密结构件行业
在未来还会保持发展趋势，今后也会继续加大对锂电池精密结构件业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、
售后业务、规模扩张引发的管理风险、恶性竞争的风险、商誉减值风险和新产品
研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋
势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司下游行业包括空调、冰箱、洗衣机等家电行业、新能源汽车行业、动力
锂电池行业。且受新能耗、节能减排环保等政策影响，行业内龙头企业受益于资
本、规模、技术等先行优势，产业升级使得中高端产品逐渐淘汰低端产品，行业
内产品增量仍然会在行业龙头中消化。公司将继续巩固和发挥自身在精密级进冲
压模具及精密结构件（电机铁芯及动力锂电池精密结构件）制造领域的领先优势，
紧抓下游发展机遇，为下游客户提供高精密度、高质量的产品，进一步扩大产能，
提高自身市场占有率。
未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向更高
精密度的产品制造领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售
团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大品牌推广力度，进
一步完善多领域重点客户的布局。
另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（2）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资
工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖
掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高
资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
（4）坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托已建立起的技术研发、实用性案例库及同步开发
体系、柔性生产、精密制造等核心竞争优势，继续培养和引进优秀人才，增强研
发创新能力，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（6）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东分红
回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东分
红回报规划（2022-2024 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过
程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司的董事和高级管理
人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会等证券监管机构相关规定，为保障公司填补即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，本次发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增
强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订版）》之签章页）
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