证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2022-049
宁波震裕科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 6 日
? 限制性股票首次授予数量：397.45 万股，占目前公司股本总额 9,308.00
万股的 4.27%
? 限制性股票授予价格：57.51 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年
限制性股票授予条件已经成就，根据宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2022 年 5 月 6 日召开的第四届
董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 5 月
类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的震裕
科技 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
公司（含下属子公司，下同）的核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会
认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
如下：
获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
周茂伟 副总经理 3.50 0.82% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的 399.30 93.89% 4.29%
其他人员（152 人）
预留部分 22.50 5.29% 0.24%
合计 425.30 100.00% 4.57%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 57.51 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 57.51 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日至首
票第五个归属期 次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年三季报披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属
期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至预
票第五个归属期 留授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属
期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
股票第四个归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2026年五个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年净利润不低于 2.50 亿元 2022 年净利润不低于 1.75 亿元
第二个归属期 2022-2023 年两年累计净利润不 2022-2023 年两年累计净利润不
低于 5.50 亿元 低于 3.85 亿元
第三个归属期 2022-2024 年三年累计净利润不 2022-2024 年三年累计净利润不
低于 9.10 亿元 低于 6.37 亿元
第四个归属期 2022-2025 年四年累计净利润不 2022-2025 年四年累计净利润不
低于 13.40 亿元 低于 9.38 亿元
第五个归属期 2022-2026 年五年累计净利润不 2022-2026 年五年累计净利润不
低于 18.58 亿元 低于 13.01 亿元
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核目标完成情况A 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am≥A＞An A/Am
A＜An 0%
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与
首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年三季报披露后授予，则预留
部分考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022-2023 年两年累计净利润不低 2022-2023 年两年累计净利润不低
于 5.50 亿元 于 3.85 亿元
第二个归属期 2022-2024 年三年累计净利润不低 2022-2024 年三年累计净利润不低
于 9.10 亿元 于 6.37 亿元
第三个归属期 2022-2025 年四年累计净利润不低 2022-2025 年四年累计净利润不低
于 13.40 亿元 于 9.38 亿元
第四个归属期 2022-2026 年五年累计净利润不低 2022-2026 年五年累计净利润不低
于 18.58 亿元 于 13.01 亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核目标完成情况A 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am≥A＞An A/Am
A＜An 0%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体
如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层
面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果
对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不
可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，
则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励
对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终
个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
（二）2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 6 日披露于中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-037）。
（三）2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，
向符合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》经第四届董事会第四次会议
审议通过后，原审议确定的激励对象中因 1 名激励对象离职，取消向其授予的限
制性股票 1.40 万股；3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制
性股票合计 3.95 万股。根据本激励计划的相关规定及公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 5.35 万股。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 153 人调整为 152 人，首次授予数量由
过的方案不存在差异。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年第三次临时股东
大会审议通过的股权激励计划一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、《激励
计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件
均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经
成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、限制性股票首次授予情况
情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
周茂伟 副总经理 3.50 0.83% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的 393.95 93.81% 4.23%
其他人员（151 人）
预留部分 22.50 5.36% 0.24%
合计 419.95 100.00% 4.51%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并于2022年5月6日用该模型对首次授予的397.45万股限制性
股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
每期首个归属日的期限）；
综近五年历史波动率）；
民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）；
公司以上参数的确定与官方数据一致，符合Black-Scholes模型的要求以及本
次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，包
括其内在价值和时间价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的
制性股票数量 总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） 元）
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激
励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均
无买卖公司股票的行为。
八、独立董事意见
（一）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 6 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激
励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波震裕科技股份有限公司
章程》（（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格及作为激励对象的条件，
不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符
合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激
励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条
件已成就。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（四）董事会审议本次激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为
二类限制性股票。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2022 年限制性股票激励
计划的首次授予日为 2022 年 5 月 6 日，并同意向符合授予条件的 152 名激励对
象授予 397.45 万股第二类限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司的
核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，均在
公司任职并与公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。激励对象中不包括独立
董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本次 限制 性股票 激励计 划首 次授予 激励对 象人员 名单 与公司
象相符。
综上，监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，
并同意首次授予日为 2022 年 5 月 6 日，向符合授予条件的 152 名激励对象授予
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次调整及首次授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
有关规定，本次限制性股票首次授予条件已经满足，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司
即将履行的对董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合《管理
办法》的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的
后续信息披露义务。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，震裕科技和本激励
计划首次授予部分激励对象均符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必
要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
（一）《宁波震裕科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《宁波震裕科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
（三）《宁波震裕科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会
议相关事项之独立意见》；
（四）《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司
特此公告。
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