江西阳光乳业股份有限公司
（江西省南昌市青云谱区岱山东路1号）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层）
招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公开发行新股不超过 7,070.00 万股，占公司发行后总股本的比例
发行股数
不低于 25%；本次发行不安排老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 9.46 元
预计发行日期 2022 年 5 月 9 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 28,266.00 万股
控股股东阳光集团承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
实际控制人胡霄云承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
股东南昌致合承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）
本次发行前股东所持股
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
份的流通限制、股东对
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
所持股份自愿锁定的承
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有
诺
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
股东鼎盛投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
董事、高级管理人员胡霄云、喻宜洋、高金文、梅英、高道
平承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。在上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股
份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。（2）本人
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
监事肖爱国、邓仁强、谢杰承诺：自公司股票上市之日起
股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人
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任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份
总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 5 月 6 日
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次发行前滚存利润分配政策及本次发行后的股利分配政
策
报告期内，基于良好的盈利能力、充裕的现金流，公司累计分红 48,280.00
万元回报股东，截至 2021 年末，发行人母公司仍留有未分配利润 26,316.79 万
元。本次发行前滚存利润的分配安排及上市后的股利分配政策，详见本招股说
明书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行前滚存利润的分配政策”
及“四、本次发行后的股利分配政策”。
二、本次发行相关的重要承诺
本次发行相关方作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节 十一、持股
情况”及“十二、中介机构相关承诺”。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的
增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国
内发生的“三聚氰胺”、“塑化剂”等食品安全事件，对公司在产品质量安全
控制方面提出更严格的要求。
另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企
业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别
企业发生严重食品安全事故，也将可能给乳制品行业经营发展造成不利影响。
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公司主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料为
主，其销售收入占比在 85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，
从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。
虽然公司有严格的质量控制体系，在历次市场抽检中，产品质量均符合要
求，未发生过食品安全责任事故，但若未来因公司的质量管理工作出现疏忽或
因为其他原因发生产品质量问题，将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产
品销售等造成不利影响。
（二）奶牛养殖行业疫病风险
生鲜乳是公司重要的原材料之一，公司生产经营与提供生鲜乳的奶牛养殖
行业密切相关。如果我国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭
受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制
品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶
牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导
致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的风险。
（三）奶源不足风险
生鲜乳为公司的重要原材料之一，目前，公司主要通过自有牧场以及与规
模较大的牧场建立稳定的合作关系，有效地满足了公司对生鲜乳的需求。报告
期内，公司自有牧场生鲜乳供应比例在 10%左右，公司主要通过从合作牧场采
购生鲜乳以满足日常生产需求。为了增加自有牧场的供奶量，公司已对自有牧
场进行了扩建，并逐步增加奶牛存栏数量，以提高自有奶源供应比例。同时，
公司与大型牧场建立了长期的合作关系，报告期内，公司奶源供应稳定。
但是，我国历史上曾因奶源不足而出现过“抢奶”现象，如果乳制品行业
对生鲜乳的需求量超出有效供给量较多，短期内公司可能面临原材料供应不足
的风险，将对公司经营及募集资金投资项目的实施产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情等不可抗力情形导致的风险
生产方面，2020年初，新冠疫情爆发，根据《南昌市人民政府办公厅关于
延迟省内复工的通知》和《安徽省人民政府办公厅关于延迟企业复工和学校开
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学的通知》，公司及安徽阳光产品属于群众生活必需（超市卖场、食品生产和
供应等行业），不在延迟复工企业范围内。
生鲜乳供应方面，《农业农村部办公厅关于维护畜牧业正常产销秩序保障
肉蛋奶市场供应的紧急通知》中规定：“三、不得拦截畜产品运输车辆。要推
动将商品畜禽、禽蛋、生鲜乳等运输车辆纳入重要物资供应绿色通道，协调办
理交通通行证，解决运输过程中存在的问题，确保畜产品运得出生产一线、运
得到消费一线，防止出现“卖难”和“断供”现象”，疫情期间公司主要原材
料生鲜乳供应未受到重大不利影响。
销售方面，公司主要通过送奶上户渠道销售产品，疫情期间受住宅小区实
行封闭管理的影响，对公司销售产生了较大不利影响，公司2020年1季度产品销
量下滑，使得公司生产线产能利用率出现下降。随着疫情在国内得到有效的控
制，社会秩序逐步恢复，2020年第二季度公司产品销量已逐步恢复正常，并在
升。
虽然疫情在我国已得到控制，社会秩序逐步恢复，但疫情影响尚未完全消
除，若疫情出现反复，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将
受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在
地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将
对公司的正常生产经营带来不利影响。
如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司
业绩造成不利影响。
（五）销售区域集中，公司品牌在全国范围内缺乏知名度
受冷链运输的限制，公司产品主要销售于江西市场。报告期内，公司来自
江西地区的收入占比90%以上，55%左右来自于南昌。近年来，公司积极开拓
省外市场，目前公司产品已推广至湖南、安徽等周边省份。公司于2019年专门
设立安徽阳光开拓安徽市场，并取得了积极的成效。未来，随着公司销售市场
的扩大，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的影响将逐步
降低。
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但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司
产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将
对公司经营业绩造成不利影响。
同时，与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国
性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。
（六）土地、房产瑕疵风险
公司在厂区内拥有产权的自有土地上建设了生产车间（乳品二厂）用于生
产，后由于南昌市城市规划调整，公司未能取得该厂房的产权证书。针对该厂
房未办理产权证书事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）
乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行
政处罚；（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入
征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。
虽然该厂房建设在公司拥有产权的自有土地上，土地使用权性质为工业用
地、期限至 2053 年 6 月，公司仍存在生产厂房搬迁的风险。
截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要
搬迁，可用于承接其机器设备。
公司租赁了阳光集团一处楼房作为行政办公场所，但阳光集团尚未取得该
房屋的房屋所有权证书，针对上述情况，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出
具说明：（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对
阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该
厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。阳光集团出
具《承诺函》，承诺：一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使
用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对
阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳
业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产
被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任
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何损失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公
司承担。
公司存在办公用房搬迁的风险。
为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负
责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于产品分发便利、管理便利的考虑，部分
分发点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至 2021 年 12 月末，公司在
南昌市内共有 49 处分发点，除 3 处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、
屋无产权证书。报告期内，各分发点运转良好，完成了公司产品的分发及玻璃
瓶的回收等工作。
虽然分发点运转良好，且分发点周边类似房屋的可替代性强，但如上述无
产权证书的房屋无法继续租赁或负责租赁房屋的员工离职，短期内可能对相关
分发点的产品分发带来一定不利影响。
（七）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常。公司所处行业
产业政策、业务模式及竞争趋势、行业周期、主要产品的研发、采购、生产和
销售、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、重大合同条
款及实际执行情况未发生重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的
重大事项。
公司目前运行平稳，经营状况正常。公司预计 2022 年一季度收入约为
润约为 2,700-3,000 万元，较 2021 年同期增长约 7%-13%；扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润约为 2,650-2,900 万元，较 2021 年同期增长约 5%-
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预测或业绩承诺。）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
十一、持股 5%以上的主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 .. 273
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
指 江西阳光乳业股份有限公司
股份公司、阳光乳业
江西阳光乳业集团有限公司，原名江西阳光乳业有限公司，发
阳光集团、阳光有限 指
行人控股股东
实际控制人 指 胡霄云
金港投资 指 南昌金港投资股份有限公司，阳光集团股东
银港投资 指 南昌银港投资有限公司，阳光集团股东
南昌银合企业管理有限公司，由金港投资派生设立、被银港投
南昌银合 指
资吸收合并，已注销
南昌致合 指 南昌致合企业管理中心（有限合伙），发行人股东
鼎盛投资 指 共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙），发行人股东
长山牧场 指 江西长山现代有机牧场有限公司，发行人子公司
嘉牧农业 指 江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司，发行人子公司
安捷服务 指 江西安捷外包服务有限公司，发行人子公司
福建阳光 指 福建澳新阳光乳业有限公司，发行人子公司
安徽阳光 指 安徽华好阳光乳业有限公司，发行人子公司
阳光零售 指 江西阳光乳业新零售有限公司，发行人子公司
乳业电商 指 江西阳光乳业电商科技有限公司，曾为发行人子公司，已转让
纽籁特乳业 指 呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司，曾为发行人参股公司，已转让
南昌合达 指 南昌合达企业管理有限公司，安徽阳光少数股东
安徽华好商贸有限公司，曾用名安徽华好乳业有限公司，安徽
华好商贸 指
阳光少数股东
华好养殖 指 安徽华好生态养殖有限公司，与华好商贸为同一控制下公司
汕头宝商 指 汕头市宝商贸易有限公司，曾为福建阳光少数股东
欢恩宝 指 陕西欢恩宝乳业股份有限公司，纽籁特乳业控股股东
奶业公司 指 南昌市奶业产销公司，阳光集团前身
爱丁堡环保 指 江西爱丁堡环保科技有限公司，阳光集团子公司
秋实科技园 指 江西秋实有机农业科技园有限公司，阳光集团子公司
发行人拟向社会公众公开发行不超过 7,070.00 万股人民币普通
本次发行 指
股（A 股）的行为，不安排老股转让
公司章程 指 发行人现行公司章程
招股说明书
保荐机构、主承销商、东
指 东兴证券股份有限公司
兴证券
发行人律师、海润所 指 北京海润天睿律师事务所
发行人会计师、天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
三年、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语释义
以动物（主要为牛、羊）乳及其制品为主要原料，经加热、干燥、冷冻
乳制品 指 或发酵等工艺制成的产品。按物理形态分类，乳制品包括液体乳、乳
粉、其他乳制品三大类
生鲜乳、生乳、
指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶，又称生奶、原料乳
原料奶、原奶
即乳酸菌奶，是发酵产品，含有大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸菌有
酸牛奶 指
益代谢产物，又称酸奶
液体乳、液态
指 属于乳制品，包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶
乳、液态奶
乳饮料、含乳饮 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制
指
料 品。还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品
将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度杀死生物、延
长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时间组合，通常分为低温长
巴氏杀菌工艺 指
时间（温度 62-65℃，保持 30 分钟）或经高温短时间（温度 72-76℃，
保持 15 秒；80-85℃，保持 10-15 秒）的处理方式
以生鲜乳为原料，经巴氏杀菌制成的液体产品，俗称保鲜奶、鲜奶、低
巴氏杀菌乳 指
温奶
Ultra High Temperature，将乳加热至沸点以上，温度在 135-150℃，时间
灭菌、超高温灭
指 在 4-10 秒之间，经过超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热芽
菌
孢，使乳达到商业无菌要求
以生鲜乳或混合奶为原料，脱脂或不脱脂，添加或不添加辅料，经过超
灭菌乳、超高温
指 高温瞬时灭菌、无菌灌装或保持灭菌而制成达到商业无菌要求的液态产
灭菌奶
品，又称常温奶
以不低于 80%的生鲜乳或复原乳为原料，添加其他原料或食品添加剂或
调制乳 指
营养强化剂，采用适当的杀菌或灭菌工艺制成的液体产品
以生牛（羊）乳或乳粉为原料，经杀菌、发酵后制成的 PH 值降低的产
发酵乳 指
品
乳粉 指 以生牛（羊）乳为原料，经加工制成的粉状产品
复原乳是指把牛奶浓缩、干燥成为浓缩乳或乳粉，再添加适量水，制成
复原乳 指
与原乳中水、固体物比例相当的乳液。又称还原乳、还原奶
易腐食品从产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中，其
冷链物流系统 指 各个环节始终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减
少损耗，防止污染的特殊供应链系统
属于乳饮料的一种，是以乳或乳制品为原料，经乳酸菌等有益菌培养发
乳酸菌饮品 指 酵制得的乳液中加入水以及白砂糖和（或）酸味剂、果汁提取液等的一
种或几种调制而成的液体产品
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常温酸奶 指 可在常温状态下保存一定期限的酸奶产品
成熟或未成熟的软质、半硬质、硬质或特硬质、可有涂层的乳制品，其
奶酪 指
中乳清蛋白/酪蛋白的比例不超过牛奶中的相应比例。又称干酪
乳清粉 指 乳清粉是利用制造干酪或干酪素的副产品乳清为原料干燥制成的
乳清蛋白粉是采用先进工艺从牛奶分离提取出来的珍贵蛋白质，具有纯
乳清蛋白粉 指
度高、吸收率高、氨基酸组成最合理等诸多优势
塑料袋装 指 使用塑料袋将牛奶进行封装
塑杯装 指 使用塑料杯将牛奶进行封装
玻璃瓶装 指 使用玻璃瓶将牛奶进行封装
是一种纸塑复合包装，外形似小屋子，主要用于包装巴氏消毒奶和低温
屋顶纸盒装 指
乳饮品
由纸、铝、塑料（或多层塑料复合）组成的复合包装，能够隔绝空气、
无菌包装 指
光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形式
利乐包装是目前发达国家，乃至国内都普遍采用的一种乳品包装形式。
利乐包 指 该类包装是将鲜奶经过 135℃超高温瞬间灭菌后在密封无菌的条件下，
用 6 层纸铝塑复合无菌包装材料灌装、封合而成
瑞士 SIG 集团开发设计的纸盒类乳品包装，为 6 层结构的复合软包装材
料。最外层是聚乙烯，由外向内依次是白纸板、聚乙烯、铝箔、粘结层
康美包 指
及聚乙烯层，采用白纸板代替牛皮纸作为基衬，使得康美包的刚性大大
增强
IPI 无菌纸盒 指 利用意大利 IPI 公司的无菌灌装技术完成的乳品包装
通过消化可以发挥超出基础固有营养素的有益健康功效的活的微生物。
益生菌 指 通常来说益生菌是为通过改善肠菌落平衡对寄主产生有益作用而作为添
加剂补充剂的活的微生物
酶技术 指 在生物反应器内，利用酶的催化作用，进行物质转化的技术
Hazard Analysis Critical Control Point，即关键控制点体系认证，HACCP
HACCP 指 体系是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微
生物、化学和物理危害进行安全控制
Good Manufacturing Practice，即良好生产规范认证，GMP 是一套适用于
制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、
GMP 指
生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要
求
以光明乳业、燕塘乳业、本公司为代表，围绕大城市建设奶源、加工
城市型乳企 指 厂，主要为这个大城市区域的消费者提供新鲜乳制品的企业，产品以低
温奶为主
以伊利股份、蒙牛乳业为代表，全国布局，在大后方建设奶源供应基
基地型乳企 指
地，产品涵盖常温奶、冷饮、奶粉等多个品类，以常温奶产品为主
在母育成牛首次妊娠生下犊牛后便可产奶，即达到预定生产经营目的，
成母牛 指
成为成母牛
犊牛 指 未达到预定生产经营目的（产奶）的牛
本招股说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本招股说明书
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于计算过程中
的四舍五入尾差所致。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）概况
公司名称 江西阳光乳业股份有限公司
注册资本 21,196.00 万元
法定代表人 胡霄云
成立日期 2008 年 12 月 30 日
乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食品），牲畜饲养（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
邮政编码 330043
网址 http://www.6103758.com/
电子信箱 741287622@qq.com
（二）主营业务情况
公司专注于乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、低温
乳饮料为主打产品。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
作为城市型乳企，公司建立了以“送奶上户”为主的销售渠道，通过冷链
销售网络将产品每天清晨和/或傍晚送至广大消费者家中，为广大消费者提供新
鲜、营养、安全的产品。
公司树立了“质量就是生命，生命只有一次”的经营理念，建立了完善的
食品质量管理体系，是中国学生饮用奶生产企业，先后通过 ISO 质量管理体系
认证、GMP 生产规范认证和 HACCP 质量管理体系认证，子公司长山牧场为奶
牛养殖标准化示范场，并通过了有机牧场认证。公司在历年的食品安全检查
中，均未发生过食品安全责任事故。
公司拥有“阳光”和“天天阳光”两大核心商标和品牌，先后荣获“江西
老字号”、“江西农产品百强企业产品品牌”等称号。公司良好的品牌形象已
经被当地消费者广泛认可，并辐射湖南、安徽等周边临近省份市场，近年来保
持了稳定的发展。
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二、发行人控股股东及实际控制人简介
阳光集团为发行人控股股东，持有发行人 72.75%股份。阳光集团成立于
除控股发行人外，目前主要从事实业投资等业务。
胡霄云为发行人的实际控制人，1949 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为 360102194902******，住所为江西省南昌市东湖区。胡
霄云未直接持有发行人股份，间接持有发行人 35.45%股份，通过控制银港投
资、南昌致合控制发行人 97%的股份。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 74,079.94 74,660.36 71,820.28
负债总额 17,532.48 16,514.06 16,313.64
股东权益 56,547.45 58,146.30 55,506.65
归属于母公司股东权益 55,233.37 56,662.97 53,851.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 63,061.79 52,257.19 54,296.95
营业利润 14,670.12 11,422.10 11,692.82
利润总额 14,497.29 11,106.14 11,626.84
净利润 13,401.16 10,321.65 10,364.15
归属于母公司股东净利润 13,570.40 10,493.38 10,429.10
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,713.76 14,020.03 14,902.78
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -4,477.79 -879.95 -8,987.84
筹资活动产生的现金流量净额 -15,437.81 -9,360.29 -5,120.00
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -2,201.84 3,779.80 794.94
（四）主要财务指标
指标
/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 2.60 2.74 3.01
速动比率（倍） 2.34 2.54 2.82
资产负债率（母公司） 27.65% 26.18% 27.70%
无形资产（扣除土地使用权
等后）占净资产的比例
应收账款周转率（次） 18.14 17.08 16.82
存货周转率（次） 10.21 10.37 10.47
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 41.34 28.98 2,376.85
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.10 0.18 0.04
基本每股收益（元/股） 0.64 0.50 0.50
四、本次发行情况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公开发行新股不超过 7,070.00 万股，占公司发行后总股本的比例不低于
发行股数
每股面值 人民币 1.00 元
发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行后总股本 28,266 万股
承销方式 余额包销
五、本次发行募集资金用途
公司募集资金均应用于主营业务，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
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序号 项目名称 项目投资总额（万元）
合计 60,079.96
在募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先行投
入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的自筹资金。若实际
募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金
超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司与主营业务相关的营运
资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行
公开发行新股不超过 7,070.00 万股，不低于发行后总股本的 25.00%
后总股本的比例
每股发行价格 9.46 元/股
发行市盈率
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
益除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产
益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）
发行市净率 2.32 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的符合条件的
发行对象
境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 66,882.20 万元
预计募集资金净额 60,079.96 万元
发行费用概算
合计：6,802.24 万元
（上述费用均为不含税金额，如文中合计数与各数直接相加之和在尾
数上存在差异，均系计算中四舍五入造成）
二、本次发行有关机构的情况
（一）发行人
发行人 江西阳光乳业股份有限公司
法定代表人 胡霄云
住所 江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
电话 0791-85278434
传真 0791-85273187
联系人 杨发兴
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（二）保荐机构
保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
电话 010-66555253
传真 010-66555103
保荐代表人 张树敏、周滨
项目协办人 李雪艳
项目组成员 黄斌、吕家权、杨怡卿
（三）律师事务所
律师事务所 北京海润天睿律师事务所
负责人 颜克兵
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话 010-65219696
传真 010-88381869
签字律师 邹盛武、单震宇、闫倩倩
（四）会计师事务所
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
住所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办注册会计师 张磊、王皓东、闫磊
（五）资产评估机构
资产评估机构 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人 刘建平
北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼-4 至 45 层 101 内 15
住所
层 2180C 室
电话 010-51398652
传真 010-51398652
经办注册资产评估师 李艳、欧阳琪
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（六）股票登记机构
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易
住所
所广场 22-28 层
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）申请上市证券交易所
上市证券交易所 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083500
（八）主承销商收款银行
保荐机构（主承销商）收款银行 中国银行金融中心支行
户名 东兴证券股份有限公司
账号 322056023692
三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
开始询价推介的日期 2022 年 4 月 28 日
刊登发行公告的日期 2022 年 5 月 6 日
申购日期 2022 年 5 月 9 日
缴款日期 2022 年 5 月 11 日
股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
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第四节 风险因素
一、食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的
增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，特别是近年来国
内发生的“三聚氰胺”、“塑化剂”等食品安全事件，对公司在产品质量安全
控制方面提出更严格的要求。
另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企
业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别
企业发生严重食品安全事故，也将可能给乳制品行业经营发展造成不利影响。
公司主营乳制品、乳饮料的生产销售，其中以低温乳制品、低温乳饮料为
主，其销售收入占比在 85%左右。低温乳制品、低温乳饮料需低温冷链运输，
从产品生产至最终销售到消费者手中，经历多道环节。
虽然公司有严格的质量控制体系，在历次市场抽检中，产品质量均符合要
求，未发生过食品安全责任事故，但若未来因公司的质量管理工作出现疏忽或
因为其他原因发生产品质量问题，将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产
品销售等造成不利影响。
二、新冠肺炎疫情等不可抗力情形导致的风险
生产方面，2020年初，新冠疫情爆发，根据《南昌市人民政府办公厅关于
延迟省内复工的通知》和《安徽省人民政府办公厅关于延迟企业复工和学校开
学的通知》，公司及安徽阳光产品属于群众生活必需（超市卖场、食品生产和
供应等行业），不在延迟复工企业范围内。
生鲜乳供应方面，《农业农村部办公厅关于维护畜牧业正常产销秩序保障
肉蛋奶市场供应的紧急通知》中规定：“三、不得拦截畜产品运输车辆。要推
动将商品畜禽、禽蛋、生鲜乳等运输车辆纳入重要物资供应绿色通道，协调办
招股说明书
理交通通行证，解决运输过程中存在的问题，确保畜产品运得出生产一线、运
得到消费一线，防止出现“卖难”和“断供”现象”，疫情期间公司主要原材
料生鲜乳供应未受到重大不利影响。
销售方面，公司主要通过送奶上户渠道销售产品，疫情期间受住宅小区实
行封闭管理的影响，对公司销售产生了较大不利影响，公司 2020 年 1 季度产品
销量下滑，使得公司生产线产能利用率出现下降。随着疫情在国内得到有效的
控制，社会秩序逐步恢复，2020 年第二季度公司产品销量已逐步恢复正常，并
在 2020 年下半年及 2021 年持续保持稳定，产品产量及产能利用率得到了有效
地提升。
虽然疫情在我国已得到控制，社会秩序逐步恢复，但疫情影响尚未完全消
除，若疫情出现反复，一方面，如公司主要销售区域爆发疫情，公司的销售将
受到不利影响，公司业绩存在下滑的风险；另一方面，如果公司的供应商所在
地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临原材料供应不足的风险，亦将
对公司的正常生产经营带来不利影响。
如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境发生重大变化，亦将对公司
业绩造成不利影响。
三、乳制品行业风险
由于乳制品行业涉及食品安全，近年来又曾出现过重大食品安全事故，因
此一直受到政府监管部门、媒体、消费者的高度关注。虽然乳制品行业面临广
阔的发展空间，但在短期内也存在一定的行业风险。
（一）行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险
近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业
不时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安
全事件等，都对本行业及相关企业造成了重大影响。如未来发生行业重大负面
事件，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对本
公司造成不利影响，给公司经营带来风险。
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（二）奶牛养殖行业疫病风险
生鲜乳是公司重要的原材料之一，公司生产经营与提供生鲜乳的奶牛养殖
行业密切相关。如果我国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭
受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制
品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶
牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导
致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的风险。
四、市场风险
（一）销售区域集中的风险，公司品牌在全国范围内缺乏知名度
受冷链运输的限制，公司产品主要销售于江西市场。近年来，公司积极开
拓省外市场，目前公司产品已推广至湖南、安徽等周边省份。报告期内，公司
来自江西地区的收入占比90%以上，55%左右来自于南昌。公司于2019年专门设
立安徽阳光开拓安徽市场，并取得了积极的成效。未来，随着公司销售市场的
扩大，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的影响将逐步降
低。
但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司
产品所覆盖的区域市场情况发生变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将
对公司经营业绩造成不利影响。
同时，与全国性乳品企业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国
性市场上知名度较低，品牌影响力在全国市场范围内较为有限。
（二）市场竞争风险
作为城市型乳品企业，经过多年精耕细作，公司在区域市场品牌知名度、
美誉度和营销网络等方面具有相对竞争优势，保持了较好的盈利水平。
但是，如果未来市场竞争加剧，其他乳制品企业加快在江西市场的扩张步
伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营
业绩下滑、发展速度放缓的风险，公司的销售毛利率、净利率存在下滑的风
险。
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（三）消费者消费偏好变化风险
公司产品直接面对广大消费者，随着经济的发展和消费升级，消费者对产
品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变。消费者的需求偏好会对公
司的产品销售产生重要影响。为了满足消费者多元化的需求，公司积极主动开
展产品研发，开发新产品、新工艺，通过技术创新迎合和带动新的消费者偏
好，以巩固公司在市场上的优势地位。
若公司的产品体系及技术研发方向与消费者偏好发生偏差，或公司未能根
据市场需求的变化及时做出调整，会导致产品无法得到消费者的认可，将对公
司经营产生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司的原材料包括生鲜乳、乳粉、白糖、香精以及瓶、盖、纸箱等材料。
其中，生鲜乳、乳粉等产品的市场价格会随供求变化而波动。
虽然，报告期内公司原材料价格总体稳定，但如遇气候变化、自然灾害、
贸易争端等情况可能导致市场供应紧张、价格上升，进而导致公司的生产成本
上升。如果公司未来原材料价格出现较大幅度上升，而公司未能通过提高产品
销售价格等方式消除其不利影响，公司盈利能力存在下滑风险。
（五）奶源不足风险
生鲜乳为公司的重要原材料之一，目前，公司主要通过自有牧场以及与规
模较大的牧场建立稳定的合作关系，有效地满足了公司对生鲜乳的需求。报告
期内，公司自有牧场生鲜乳供应比例在 10%左右，公司主要通过从合作牧场采
购生鲜乳以满足日常生产需求。为了增加自有牧场的供奶量，公司已对自有牧
场进行了扩建，并逐步增加奶牛存栏数量，以提高自有奶源供应比例。同时，
公司与大型牧场建立了长期的合作关系，报告期内，公司奶源供应稳定。
但是，我国历史上曾因奶源不足而出现过“抢奶”现象，如果乳制品行业
对生鲜乳的需求量超出有效供给量较多，短期内公司可能面临原材料供应不足
的风险，将对公司经营及募集资金投资项目的实施产生不利影响。
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（六）送奶上户销售模式具有较强区域性的风险
得益于公司多年的深耕细作以及长期积累的市场声誉，公司主打的送奶上
户销售模式得到了消费者的认可，并形成了稳定的客户群体，报告期内，公司
保持了稳定的发展。
但由于低温乳制品保质期较短（一般 7-21 天），并且在生产加工到流通环
节直至消费者手中，需要全程冷链维持，无法像常温乳制品一样长距离运输，
因此，销售具有较强的区域性。因此，相较于常温乳制品可以通过商超等大流
通渠道实现全国销售，送奶上户模式需要在区域市场内精耕细作，业务发展速
度相对较慢。
同时，如大量同行业公司进入本公司优势销售区域开展送奶上户业务，造
成市场无序竞争，将对公司的业绩产生不利影响。
五、经营和管理风险
（一）管理水平不能与经营规模相适应的风险
为开拓市场，提升产能和销售网络的辐射能力，公司于 2019 年在安徽设立
安徽阳光，公司的组织层级和生产经营体系相对更加复杂，公司的产品品类、
人员数量和资产规模亦随着经营规模的增长而增加。规模的持续扩张在一定程
度上给公司的经营决策、生产管理、存货周转、品质控制等带来更大的挑战，
也对公司的综合管理水平提出了更高的要求。
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位后，公司的资产规
模将得到提升。虽然公司通过多年的发展，已建立起比较完善的管理制度，如
果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，将会对公司的发展带
来一定的不利影响。
（二）经销商渠道管理风险
公司产品销售以经销模式为主。报告期内，公司经销模式实现的收入占比
近 90%。公司与经销商建立了长期稳固的合作关系，同时建立了较为完善的经
销商管理制度和体系，公司通过对经销商的规范管理，提高了经销商的自身经
营能力。但是，由于公司的经销商数量较多、分布较广，如果经销商出现经营
不善或管理不规范的情形，将对公司产品在该地区的销售产生不利影响。
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（三）生产厂房未办产权证书的风险
公司在厂区内拥有产权的自有土地上建设了生产车间（乳品二厂）用于生
产，后由于南昌市城市规划调整，公司未能取得该厂房的产权证书。针对该厂
房未办理产权证书事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：（一）
乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行
政处罚；（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入
征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。
虽然该厂房建设在公司拥有产权的自有土地上，土地使用权性质为工业用
地、期限至 2053 年 6 月，公司仍存在生产厂房搬迁的风险。
截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要
搬迁，可用于承接其机器设备。
（四）租赁的办公房产无产权证书的风险
公司租赁了阳光集团一栋楼房作为行政办公场所，但阳光集团尚未取得该
房屋的房屋所有权证书，针对上述情况，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出
具说明：（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对
阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该
厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。阳光集团出
具《承诺函》，承诺：一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使
用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对
阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳
业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产
被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任
何损失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公
司承担。
公司存在办公用房搬迁的风险。
（五）部分租赁的产品分发点无产权证书风险
为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负
责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于产品分发便利、管理便利的考虑，部分
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分发点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至 2021 年 12 月末，公司在
南昌市内共有 49 处分发点，除 3 处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、
屋无产权证书。报告期内，各分发点运转良好，完成了公司产品的分发及玻璃
瓶的回收等工作。
虽然分发点运转良好，且分发点周边类似房屋的可替代性强，但如上述无
产权证书的房屋无法继续租赁或负责租赁房屋的员工离职，短期内可能对相关
分发点的产品分发带来一定不利影响。
（六）实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人胡霄云未直接持股，但通过控制银港投资、
南昌致合间接控制发行人 97%的股份。本次发行后，胡霄云通过银港投资、南
昌致合间接控制发行人 72.74%的股份。虽然公司已经建立了完善的法人治理制
度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过其控
制的公司在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益的可能性。
六、税收优惠政策变化风险
公司于 2015 年通过高新技术企业认定，并于 2018 年、2021 年再次通过认
定，公司因此享受 15%的所得税优惠税率。如公司在高新技术企业复审中不再
符合高新技术企业的标准，或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，
将会对公司的业绩产生不利影响。
报告期内，公司奶类初加工项目产品的收入所得享受免征企业所得税的优
惠政策。同时，公司子公司长山牧场、嘉牧农业销售自产的生鲜乳享受免征增
值税和企业所得税的优惠政策；子公司安捷服务、阳光零售享受小微企业普惠
性税收减免政策。未来，如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，将可能
对公司的净利润产生不利影响。
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七、募集资金投资项目风险
集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将扩大，产能亦有较大幅度提升。
尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如因市场环境发生重大变化、行业竞
争加剧、生鲜乳供应不足或公司自身管理能力不足等原因，募集资金项目可能
不能按照进度实施或预期收益可能无法完全实现，公司存在因固定资产折旧费
用、摊销费用增加而导致利润下降、净资产收益率下降的风险，进而对公司经
营计划的实现和持续发展产生不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 江西阳光乳业股份有限公司
公司英文名称 Jiangxi Sunshine Dairy Co., Ltd.
注册资本 21,196.00 万元
法定代表人 胡霄云
成立日期 2008 年 12 月 30 日
乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食品），牲畜饲养（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
邮政编码 330043
电话 0791-85278434
传真号码 0791-85273187
网址 http://www.6103758.com/
电子信箱 741287622@qq.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
阳光乳业的设立方式为发起设立。2008 年 12 月 24 日，阳光集团与胡霄云
等 21 名自然人召开创立大会，发起设立阳光乳业。2008 年 12 月 30 日，南昌市
工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人认购的股份及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合 计 10,280.00 100%
（三）在设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人设立时，阳光集团为主要发起人。发行人设立之前，阳光集团主要
从事乳制品、乳饮料的生产和销售及实业投资等业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时拥有的主要资产为与乳制品、乳饮料生产和销售相关的经营
性资产和发起人投入的资本金。
发行人设立时实际从事的业务为乳制品、乳饮料的生产和销售。发行人设
立后，在资产、人员、财务、机构、业务方面完全独立于阳光集团，具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。
招股说明书
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
在发行人设立之后，阳光集团已将生产乳制品、乳饮料有关的经营性资产
投入到公司，获得公司的股权。
阳光集团、实际控制人及其控制的其他公司不再从事乳制品、乳饮料等相
关业务，拥有的资产主要为房产等，主要从事实业投资等业务，不存在与公司
相同或相似的业务。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
发行人由阳光集团作为主要发起人发起设立，阳光集团的乳业相关资产作
为出资投入到发行人，其自身不再从事乳业相关业务；发行人成立后，完整承
继了阳光集团的乳业相关资产，主要从事乳制品、乳饮料的生产和销售，具体
业务流程参见本招股说明书“第六节 四、（二）主要产品生产工艺流程”。
发行人设立后，与阳光集团业务流程上无其他关联关系。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司主要发起人为阳光集团，公司承继了阳光集团的乳业相关资产与业
务。阳光集团、实际控制人及其控制的公司未从事其他与本公司相同或相似的
业务，与本公司在生产经营方面无其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由阳光集团和胡霄云等 21 名自然人发起设立，阳光集团以固定资
产、无形资产及部分现金出资，其余股东以现金出资，全部出资到位。
阳光集团用以出资的非货币性资产已全部转移至阳光乳业，涉及产权变更
的房屋建筑物、土地使用权和车辆的产权变更手续已全部完成。
招股说明书
三、发行人历史沿革、股本的形成及其变化和重大资产重组情
况
（一）发行人历史沿革和股本的形成及其变化情况
序号 时间 股权变动 概况
阳光乳业设立 一期出资，胡霄云等 21 名自然人出资
注册资本 10,280.00 万元 2,570.00 万元
阳光乳业二期出资 二期出资，阳光集团出资 7,710.00 万
注册资本 10,280.00 万元 元，注册资本全部缴纳完毕
鼎盛投资增资及股权转让 鼎盛投资出资 3,558.42 万元，认购 318
注册资本增至 10,598 万元 万股，刘立新将股权转让给其子刘国标
胡霄云等 21 名自然人股东由直接持股变
发行人权益未发生变化；其他股东未变
股东同比例增资
增资至 21,196 万元
乳业股份有限公司发起人协议》，决定共同出资设立江西阳光乳业股份有限公
司。根据约定，胡霄云等 21 名自然人股东在 2008 年 12 月 31 日前一次性缴清
出资，阳光集团在 2009 年 12 月 31 日前一次性缴清出资。
截至 2008 年 12 月 22 日，胡霄云等 21 名自然人以货币资金出资 2,570.00
万元，中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出具了《验资
报告》，天职所对上述出资进行了复核。本次出资已完成工商登记。
第一期出资完成后，公司各发起人首次出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例
招股说明书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例
合 计 10,280.00 2,570.00 25.00%
等非货币性资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》。经股东确认，阳光
集团非货币性资产作价 7,196.00 万元，同时阳光集团以货币资金出资 514.00 万
元，合计出资 7,710 万元。2009 年 12 月 4 日，中磊会计师事务所有限责任公司
对上述出资进行了审验并出具了《验资报告》，天职所对上述出资进行了复
核。本次出资已完成工商登记。阳光集团就非货币性资产出资增值部分已缴纳
企业所得税。
第二期出资完成后，公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例
招股说明书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 比例
合 计 10,280.00 10,280.00 100%
万元，其中 318 万元增加注册资本，其余计入资本公积；公司股东刘立新将其
持有的 25 万股全部转让给其子刘国标。本次增资已经天职所验资。本次增资及
股权转让已完成工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比
招股说明书
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比
合计 10,598.00 100%
鼎盛投资基本情况如下：
企业名称 共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）
出资总额 7,101 万元
成立时间 2016 年 11 月 22 日
执行事务合伙人 深圳康瑞通投资管理有限公司（委派代表：郑茗元）
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区 410-128
经营范围 投资管理、资产管理、项目投资
鼎盛投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案（基金编
号：SX7003）；
备案情况
鼎盛投资的管理人深圳康瑞通投资管理有限公司已在中国证券投资基
金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1011189）。
鼎盛投资合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 比例
招股说明书
序号 合伙人 出资额（万元） 比例
合计 7,101.00 100%
然人直接持股转为通过南昌致合间接持股
为简化股权结构，保持股东结构的稳定性，并加强股权统一管理，特别是
保持上市以后的股权稳定，促进核心股东长期持股，促进公司的长期稳定发
展，经协商，胡霄云等股东决定调整股权架构，设立南昌致合持股。
份合计 2,570 万股，出资成立南昌致合。南昌致合成立后，持有发行人股份
南昌致合注册资本 2,570 万元，胡霄云任执行事务合伙人。南昌致合具体
情况见本节“七、（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
招股说明书
胡霄云等 21 名自然人股东由直接持股转为通过南昌致合间接持股，穿透后
本次股权调整完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比
合 计 10,598.00 100%
币出资。本次增资经天职所验资，已完成工商登记。南昌致合合伙人已就未分
配利润转增股本缴纳个人所得税。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比
合 计 21,196.00 100%
发行人历次增资、股权转让的原因、资金来源、定价依据情况如下：
股权变动 股权变动数 资金来源及合
时间 背景及原因 定价依据
形式 量（万股） 规性
增资价格 11.19 元/
股，综合考虑发行
展前景等因素的上
协商确定
刘立新向
刘国标股 25.00 个人原因转让 不涉及支付
权转让
胡霄云等 简化股权结构，保持 胡霄云等 21 人以
持股变更 并加强股权统一管 股份出资设立南昌
招股说明书
股权变动 股权变动数 资金来源及合
时间 背景及原因 定价依据
形式 量（万股） 规性
为通过南 理，促进核心股东长 致合，持股形式变
昌致合间 期持股，促进公司的 更，最终权益比例
接持股 长期稳定发展 未变
阳光集团 阳光集团、南
原股东同比例增资
鼎盛投资 币增资，资金
公司历次增资或股权转让，均经股东大会审议通过，历次股权变动合法有
效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
发行人设立及后续增资资产评估、验资等情况如下：
时间 设立/增资 出资形式 验资情况 评估情况
中磊会计师事务所有限责任
公司出具《验资报告》（中
设立
（胡霄云等 货币资金 -
一期出资）
资专项复核报告》（天职业
字[2021]11489 号）
中铭评估对阳 光集
中磊会计师事务所有限责任
团用以出资的 非货
实物资 公司出具《验资报告》（中
币性资产进行 了评
估，出具《资 产评
估报告书》（ 中铭
币资金 资专项复核报告》（天职业
评 报 字 [2009]2010
字[2021]11755 号）
号）
货币资金 -
未分配利
润及货币 -
资金
综上，发行人设立及后续增资已根据出资、增资的实际情况履行了资产评
估程序，并履行了验资等程序，不存在出资瑕疵。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自成立以来未进行过重大资产重组。
招股说明书
（三）股权变更对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
公司历次股权变更未对公司的业务、经营业绩产生负面影响，公司管理层
稳定，实际控制人未发生变更。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资及验资复核情况
了审验并出具了《验资报告》（中磊验字（2008）2014 号）。本次出资后，公
司注册资本为 10,280.00 万元，实收资本 2,570.00 万元。本次出资经天职所复
核，出具《验资专项复核报告》（天职业字[2021]11489 号）。
进行了审验并出具了《验资报告》（中磊验字（2009）2010 号）。本次出资
后，公司注册资本 10,280.00 万元，实收资本 10,280.00 万元。本次出资经天职
所复核，出具《验资专项复核报告》（天职业字[2021]11755 号）。
元。本次增资完成后，公司注册资本增加至 10,598 万元。本次出资经天职所核
验，并出具《验资报告》（天职业字[2021]31756 号）。
元，其中，阳光集团、南昌致合以未分配利润转增，鼎盛投资以货币增资 318
万元。本次出资经天职所核验，并出具《验资报告》（天职业字[2021]11751
号）。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司设立时注册资本为 10,280.00 万元，截至 2008 年 12 月 22 日，胡霄云
等 21 名自然人以货币资金出资 2,570.00 万元，完成公司第一期注册资本的缴
招股说明书
纳；截至 2009 年 12 月 4 日，阳光集团以实物资产、土地使用权作价 7,196.00
万元和货币资金 514.00 万元缴纳第二期出资，其中，中铭评估对阳光集团用以
出资的非货币性资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中铭评报字
[2009]2010 号）。以上两期出资合计 10,280.00 万元，注册资本已缴纳完毕。
五、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构情况
截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下图所示：
招股说明书
（二）发行人组织结构和职能部门设置
战略委员会 股东大会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
总经理
薪酬与考核委员会
董
质 工
事
审 行 财 物 生 检 奶 销 市 程
会
计 政 务 流 产 开 源 售 场 采
办
部 部 部 部 部 发 部 部 部 购
公
部 部
室
公司各部门职责范围如下：
序号 部门 职能
负责编制公司财务计划以及经营活动的核算与管理，分析财务计划的执行
制财务报告、负责税务申报、缴纳以及成本分析、固定资产管理等。
下设计划室、车队和仓储部。车队负责统筹安排车队运输的日常管理工
作，对配送过程的产品质量负责；计划室负责公司产品生产计划汇总和产
品发货数据汇总；仓储部门负责以有效的方式对物料进行接收、分类、存
储、定点查询等，保证物料发放符合程序规定。
下设生产一厂、生产二厂、机修车间和机电车间，负责根据公司生产计划
组织生产；负责生产过程中人、机、物的协调；负责生产过程中质量控制
和成本控制；配合研发中心完成新品研发；负责生产设备管理、维护、保
养、检修和监测运行。
下设质检中心和研发中心。质检中心负责对所购进的生鲜乳、原辅料、半
质检 成品和产成品进行质量检验等；研发中心负责公司产品质量标准的编制，
开发部 专利的管理，技术培训，新工艺、新技术的研究和管理，新产品的立项、
中试和成果汇总。
负责自有牧场和合作牧场的奶源管理，为合作牧场及农户的饲养管理、育
种培育和疫病防治提供专业技术指导。
下设市内销售部和市外销售部。市内销售部负责南昌市内产品的销售、营
市外销售部负责南昌市外产品的销售、经销商的管理等。
工程 负责采购原辅料、生产设备仪器，对所购物资名称、规格、数量和批次进
采购部 行检验，负责原材料仓库的管理工作。
负责公司证券事务的内外协调工作，公司资本运营；筹备股东大会和董事
董事会
办公室
与投资者关系管理和股东资料管理；收集证券市场信息等。
招股说明书
序号 部门 职能
负责公司内部经济活动、管理和效益情况的审计监督，对内部控制制度的
度的执行，负责内部审计与外部审计的沟通等。
六、发行人控股、参股子公司情况
（一）控股子公司
截至目前，发行人拥有 5 家全资子公司，为长山牧场、嘉牧农业、安捷服
务、福建阳光、阳光零售；1 家控股子公司，为安徽阳光。上述公司的基本情
况如下：
（1）概况
公司名称：江西长山现代有机牧场有限公司
成立日期：2008 年 7 月 21 日
注册资本：306.00 万元
住所：江西省进贤县长山晏乡圳晁村
经营范围：奶牛养殖，花卉种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务：发行人自有牧场
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 306.00 100% 306.00
（3）财务情况
经天职所审计，长山牧场最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 4,855.04
净资产 -2,416.94
净利润 -158.02
招股说明书
（1）概况
公司名称：江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司
成立日期：2011 年 1 月 12 日
注册资本：1,200.00 万元
住所：江西省宜春市奉新县赤田镇塅里村伏龙岗
经营范围：奶牛养殖（该项目凭有效动物防疫条件合格证经营）、渔业养
殖、销售；旅游景点开发、农作物种植、销售、饲料销售（以上项目国家有专
项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：发行人自有牧场
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 1,200.00 100% 1,200.00
（3）财务情况
经天职所审计，嘉牧农业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 8,600.11
净资产 302.68
净利润 -263.60
（1）概况
公司名称：江西安捷外包服务有限公司
注册资本：500 万人民币
成立日期：2017 年 5 月 3 日
住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
经营范围：货运、装卸、搬运、劳务外包服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
招股说明书
主营业务：为发行人提供货运、装卸、搬运、洗瓶服务等业务
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 500.00 100% 500.00
（3）财务情况
经天职所审计，安捷服务最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 993.82
净资产 667.65
净利润 65.86
建阳光注册资本 8,000 万元，根据约定，公司认缴出资占比 80%、汕头宝商认
缴出资占比 20%。
福建阳光设立后，公司已实际出资，汕头宝商未实际出资。后由于市场环
境发生变化，福建阳光未开展任何业务，拟注销。汕头宝商于 2020 年 6 月退
出，将认缴未实际出资的 20%股权作价 1 元转让给公司。
截至目前，公司持有福建阳光 100%股权，福建阳光基本情况如下：
（1）概况
公司名称：福建澳新阳光乳业有限公司
成立日期：2017 年 10 月 30 日
注册资本：8,000 万人民币
住所：福建省福州市福清市城头镇东皋村元洪投资区原管委会大楼二层
经营范围：乳制品、饮料生产销售（经营场所另设）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：未开展业务
（2）股权结构
招股说明书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 8,000.00 100% 6,400.00
注：因福建阳光拟注销，因此未足额实缴注册资本。
（3）财务情况
经天职所审计，福建阳光最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 5,875.01
净资产 5,874.56
净利润 0.05
（1）概况
公司名称：安徽华好阳光乳业有限公司
成立日期：2019 年 4 月 28 日
注册资本：8,000 万人民币
住所：安徽省六安市裕安区顺河镇河套村
经营范围：乳制品、饮料的生产及销售，预包装食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：乳制品、乳饮料的生产及销售，开拓安徽及周边省份市场
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 8,000.00 100% 6,520.00
注：经双方协商一致，公司与华好商贸于 2022 年 3 月 8 日签署《股权转让协议书》将
华好商贸认缴后尚未出资的 700 万元股权以 0 元转让给公司，该股权转让的工商变更正在
办理中；南昌合达根据《安徽阳光公司章程》约定 2024 年 4 月底之前缴足出资；根据约
定，各股东按照实缴出资享受股东权益。
招股说明书
南昌合达的股东曾为阳光乳业的员工、经销商或阳光集团的员工，具体情
况见“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、（二）、2、公司与南昌合达共
同设立安徽阳光”。
（3）财务情况
经天职所审计，安徽阳光最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 6,204.66
净资产 5,087.94
净利润 -641.58
（1）概况
公司名称：江西阳光乳业新零售有限公司
成立日期：2021 年 2 月 7 日
注册资本：1,000 万人民币
住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品添加剂销售，供应
链管理服务，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
主营业务：乳制品销售
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合 计 1,000 100%
（3）财务情况
经天职所审计，阳光零售最近一年的主要财务数据如下：
招股说明书
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 215.40
净资产 90.87
净利润 90.87
（二）报告期内转让的控股、参股公司情况
乳业电商设立于 2019 年 4 月 2 日，注册资本 200 万元，注册地与经营地为
南昌市。转让前，发行人持有其 100%股权，实际出资 20 万元。
公司设立乳业电商拟用于开展网络营销，经过一段时间的运营，未达预想
效果，公司认为目前仍应聚焦线下销售渠道。因此，公司决定不再经营互联网
销售业务，将乳业电商股权全部出售。2020 年 1 月 8 日，公司与付跃1、南昌远
博广告传媒有限公司签署《股权转让协议》，按实际出资额转让全部股权，即
将 40%股权作价 8 万元转让给付跃、将 60%股权作价 12 万元转让给南昌远博广
告传媒有限公司。付跃、南昌远博广告传媒有限公司以其自有资金支付了股权
购买款。至此，公司不再持有乳业电商股权。
转让前，截止 2019 年末，乳业电商财务情况如下（经天职所审计）：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 18.01
净资产 11.88
净利润 -8.12
综上，公司转让乳业电商股权，系公司根据自身业务特点调整经营策略，
聚焦线下销售渠道，具备商业合理性，公司已收到相应款项，股权转让真实，
不存在关联交易非关联化的情形。
纽籁特乳业设立于 2006 年 7 月 21 日，注册地与经营地为内蒙古鄂温克族
自治旗，目前主要从事婴幼儿奶粉的生产、销售。截至 2018 年初，纽籁特乳业
招股说明书
注册资本 5,500 万元，实收资本 5,500 万元，其中欢恩宝出资 3,575.00 万元，占
比65%，阳光乳业出资 1,925.00 万元，占比35%。
由于纽籁特乳业的业务发展未能达到预期目标，持续亏损，经与欢恩宝协
商并达成一致，2020 年 8 月 4 日，公司与欢恩宝签署了《股权转让协议》，公
司将所持 35%股权作价 150 万元转让给欢恩宝。至此，公司不再持有纽籁特乳
业股权。
转让前，截至 2020 年 7 月，其财务状况如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月
总资产 4,631.26
净资产 1,806.89
净利润 -576.06
七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人
阳光集团为本公司控股股东，系农业产业化国家重点龙头企业，除持有本
公司 72.75%股权外，目前主要从事实业投资等业务。阳光集团设立等相关情况
详见本节“九、（二）阳光集团相关情况”。最近三年，胡霄云均为阳光集团
实际控制人，阳光集团实际控制人未发生变化。
截止目前，阳光集团的基本情况如下：
（1）概况
公司名称：江西阳光乳业集团有限公司
注册资本：5,247.20 万元
成立日期：1998 年 8 月 12 日
住所：南昌市青云谱岱山东路 1 号
经营范围：豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；实业投资；自营和
代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金、交电、百货、花卉、饲料批
招股说明书
发、零售、代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）股权结构
阳光集团股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 5,247.20 100% 5,247.20
（3）财务情况
阳光集团最近一年合并财务报表的主要财务数据（经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 140,794.78
净资产 105,205.78
净利润 12,380.45
公司有 21 名自然人发起人，均为中国国籍，均无永久境外居留权。公司设
立时，发起人具体情况如下：
序号 姓名 身份证号 住所
招股说明书
序号 姓名 身份证号 住所
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东为阳光集团、南
昌致合。
阳光集团为公司控股股东，持有公司 72.75%股份，具体情况详见本节
“七、（一）发起人”。
为简化公司股权结构，加强股权统一管理，2017 年 12 月，胡霄云等 21 名
自然人股东以各自直接持有的公司股份合计 2,570 万股，出资成立南昌致合。
南昌致合成立后，持有发行人股份 2,570 万股，占比 24.25%。
南昌致合的基本情况如下：
（1）概况
公司名称：南昌致合企业管理中心（有限合伙）
注册资本：2,570 万元人民币
执行事务合伙人：胡霄云
成立日期：2017 年 12 月 20 日
住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
招股说明书
经营范围：企业管理；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；项目
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
南昌致合出资人构成如下：
序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 2,570.00 100.00% 2,570.00
注：陈强合伙份额通过继承公证，由其配偶钱兆雪继承，目前工商变更正在办理过程中。
（3）财务情况
南昌致合最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
招股说明书
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 15,988.28
净资产 8,432.28
净利润 3,772.49
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人为胡霄云，1949 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为 360102194902******，住所为江西省南昌市东湖区。
胡霄云自公司设立以来一直担任董事长并从 2018 年 11 月起兼任总经理。
截至目前，胡霄云未直接持有公司股份，间接持有公司 35.45%股份，通过持有
银港投资 43.43%股权、持有南昌致合 70.33%出资额并任执行事务合伙人，间
接控制公司 97%股份。
表决权等情形
阳光集团为发行人的控股股东，持有发行人股权比例为 72.75%；银港投资
为阳光集团的控股股东，持有阳光集团的股权比例为 53.31%；胡霄云等 45 名
自然人为银港投资的股东，其中，胡霄云持有银港投资股权比例为 43.43%，为
第一大股东。
根据《首发业务若干问题解答》（2019 年 3 月发布，2020 年 6 月修订）相
关解释，股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反
的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
胡霄云持有银港投资股权比例为 43.43%，银港投资其余 44 名股东合计持
有银港投资股权比例为 56.57%，其中第 2 至第 5 名股东股权比例分别为
构如下：
序号 股东 出资（万元） 比例
招股说明书
序号 股东 出资（万元） 比例
合计 345.24 100%
胡霄云是发行人的主要经营者和战略负责人，发行人的经营方针与发展战
略均体现了胡霄云对发行人的控制。胡霄云从银港投资设立之日起一直担任银
港投资执行董事，从阳光集团设立之日起先后担任阳光集团董事长、执行董
事，自发行人设立以来一直担任董事长并从 2018 年 11 月起兼任总经理，在发
行人设立专门委员会以后，胡霄云担任战略委员会召集人及提名委员会委员，
对银港投资、阳光集团、发行人的日常事务管理和重大事项决策均具有重要作
用，能够决定和实质影响银港投资、阳光集团、发行人的经营方针、决策。
胡霄云能够通过表决权对发行人实施有效控制。根据银港投资、阳光集
团、发行人现行有效的《公司章程》，股东以其股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此，发行人公
司章程不存在其他特殊安排。
胡霄云通过直接或间接行使股东权利，可以最终决定发行人董事、监事人
选，并进而决定高级管理人员人选。报告期内，胡霄云通过支配银港投资、阳
光集团、发行人对应的表决权能够决定发行人重大事项的决策，能够对发行人
股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够对发行人实施控制。
综上，结合阳光集团股权结构、公司章程及胡霄云持有银港投资、金港投
资股权、表决权等情形，及发行人经营管理的实际运作情况，胡霄云为发行人
的实际控制人。
招股说明书
（1）一致行动协议主要内容
致行动协议》约定了各方在处理有关银港投资经营发展、且需要经股东会审议
批准的重大事项时应采取一致行动，以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
《一致行动协议》明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，具体如下：
“各方承诺，自本协议签署之日起，作为银港投资的股东期间在直接或者间接
行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、提名权、表决权等权利）前，应
就相关事项与其他各方进行充分的沟通和交流，形成一致意见后按照一致意见
在股东会上行使提案权、表决权等股东权利。若各方就某一事项经协商后不能
形成一致意见，则以甲方（即胡霄云）的意见为全体一致行动人的最终意见，
并在相关的股东会上按照甲方的意见就某一事项行使提案权、表决权等股东权
利。”
（2）未认定二人为共同实际控制人的原因与合理性
《一致行动协议》约定了高金文、梅英在重大事项上需与胡霄云保持一
致，但并非约定胡霄云与高金文、梅英对发行人实施共同控制，未认定二人为
共同实际控制人的原因与合理性如下：
①胡霄云与高金文、梅英在银港投资、发行人的作用和影响不同
根据银港投资股东会、阳光集团股东会、发行人股东大会的实际运作情
况，胡霄云能够对银港投资、阳光集团、发行人重大事项的决策形成控制；胡
霄云自发行人成立以来一直是经营管理团队的核心，统筹公司发展方向，在涉
及经营管理的重大事项上具有最终审批权。
胡霄云为银港投资的执行董事，决定其经营策略；高金文、梅英在银港投
资持股比例分别为 4.20%、4.01%，未担任任何具体职务，不参与银港投资经
营；同时，根据《一致行动协议》，在涉及银港投资股东会等重大事项的决策
上，一致行动人高金文、梅英需与胡霄云意思表示一致，即使其存在不同的意
见，也需要按照胡霄云的意思进行表决，因此，高金文、梅英无法对银港投资
股东会形成有效控制或施加重大影响，进而无法通过行使银港投资表决权对发
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行人形成有效控制。
高金文、梅英作为发行人董事、高级管理人员，参与发行人日常经营管
理，在授权范围内履行职责，但不具有公司日常经营管理重大事项的最终审批
权。
②发行人无共同控制的安排
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字
[2007]15 号）第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控
制权，应当符合“（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司
章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权
利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
发行人、银港投资、阳光集团的《公司章程》，均不存在关于高金文、梅
英二人共同控制的规定，并且除上述《一致行动协议》外，高金文、梅英未签
署其他关于共同控制的协议，发行人、银港投资和阳光集团对高金文、梅英未
做关于共同控制的特殊安排。
综上所述，高金文、梅英作为一致行动人在发行人的作用和影响与胡霄云
存在显著差异，未认定其为共同实际控制人符合公司实际情况。根据《首发业
务若干问题解答》（2019 年 3 月发布，2020 年 6 月修订）的相关解释，“法定
或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而
作出违背事实的认定”，公司未认定高金文、梅英为共同实际控制人符合该规
定。
（3）发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形
发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形，具体如
下：
①不存在规避发行条件的情形
如前所述，发行人认定胡霄云为单一实际控制人依据充分，最近三年胡霄
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云一直为发行人的实际控制人，未发生变化，符合发行条件。
②不存在规避监管的情形
发行人虽然未将高金文、梅英认定为共同实际控制人，但作为一致行动
人，高金文、梅英按照从严标准设定了与实际控制人胡霄云相同的股份锁定期
承诺、持股意向及减持意向承诺、信息披露违规情况下依法赔偿投资者损失的
承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等与本次发
行上市相关的各项承诺，不存在以不认定为共同实际控制人而规避相关主体之
责任和义务的情形。
同时，截至本招股说明书签署日，高金文、梅英不存在有重大违法违规行
为、犯罪记录、未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为上市公司实际控制
人的情形。
综上，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（4）发行人控股权高度集中不影响公司治理结构的有效性
发行人控股权高度集中不影响公司治理结构的有效性。
为避免实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益，保证公司治理结构
的有效性，发行人已通过《公司章程（草案）》及其他内部控制制度规定了实
际控制人、控股股东的诚信义务，并将在发行人本次发行并上市后继续执行。
①选举董事、监事实行累积投票制
《公司章程（草案）》第八十二条规定：董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
该条规定与《累积投票制实施细则》配套实施，可以充分反映中小股东对
董事、监事选举的意见。
②实行董事集体决策、多数通过、关联董事回避的董事会表决机制
《公司章程》（草案）第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董
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事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
该条与《董事会议事规则》配套实施，共同保证董事会实行集体决策、多
数通过的表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过
权。在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联董事回避表决制度对
关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的独立性、公平性
和公允性。
③股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决
《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《股东大会议事规则》第四十五条规定：在股东大会对关联交易事项审议
完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向
大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议
主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为
其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的
股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由
出席会议的监事予以监督。
因此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联股东回避表决
制度对关联股东的表决权进行限制，能够充分保证股东大会决议事项的公平性
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和公允性。
④设置并充分发挥独立董事的作用
发行人制定了《独立董事工作细则》，在董事会成员中设有三名独立董
事，其中一名为会计专业人士。独立董事制度的建立，能够保障全体股东特别
是中小股东的合法权益。
⑤控股股东、实际控制人行为规范与承诺
经核查，发行人制定了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错
责任追究制度》，对控股股东、实际控制人在公司治理和信息披露方面的义务
进行了详细规定。同时，控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云就避免与发行
人之间产生同业竞争、规范和减少关联交易等事项均签署了《承诺函》。
（四）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至目前，公司控股股东阳光集团除控股本公司外，还控股秋实科技园和
爱丁堡环保。
（1）秋实科技园
公司名称：江西秋实有机农业科技园有限公司
注册资本：1,480.00 万元
成立日期：2003 年 4 月 18 日
住所：江西省抚州市东乡区红星南山工业园区
经营范围：农业投资、农业开发、农作物种植、资产租赁
秋实科技园股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 1,480.00 100% 1,480.00
秋实科技园最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 5,984.72
净资产 -85.34
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项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
净利润 -581.01
（2）爱丁堡环保
公司名称：江西爱丁堡环保科技有限公司
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2017 年 1 月 16 日
住所：江西省南昌市青云谱区焕章路天沐温泉对面
经营范围：环保技术咨询；环保设备安装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
爱丁堡环保股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合计 1,000 100% 200.00
爱丁堡环保最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 1,731.72
净资产 202.94
净利润 7.87
截至目前，公司实际控制人控制的企业有银港投资、南昌致合。
（1）银港投资
银港投资为阳光集团股东，截至目前，除持有阳光集团股权外，未开展其
他业务。其设立等相关情况详见本节“九、（二）、3、（3）银港投资情
况”。截至目前，其基本情况如下：
公司名称：南昌银港投资有限公司
注册资本：345.24 万元
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成立日期：2008 年 9 月 11 日
住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
经营范围：实业投资（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准
后方可开展经营活动）
银港投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例 实缴出资（万元）
合 计 345.24 100% 345.24
银港投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 345.50
净资产 345.50
净利润 0.00
（2）南昌致合
南昌致合情况详见本节“七、（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的
基本情况”。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
截至目前，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质
押或其他有争议的情况。
（六）发行人提交申请前 12 个月内新增股东情况
发行人提交申请前 12 个月内无新增股东。
（七）各股东一致行动关系说明及相关股份锁定、减持承诺情况
（1）股东阳光集团的基本情况
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阳光集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,247.20 100.00%
实际控制人 胡霄云
章程是否约定一致行动关系 否
银港投资为阳光集团的控股股东，胡霄云持有银港投资 43.43%的股权，为
银港投资控股股东，为其实际控制人。
同时，胡霄云与高金文、梅英签署了关于银港投资的《一致行动协议》，
胡霄云与前述一致行动人合计持有银港投资 51.64%股权。
（2）股东南昌致合的基本情况
南昌致合的股权结构如下：
序号 姓名 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
合计 2,570.00 100.00%
实际控制人 胡霄云
合伙协议是否约定一致行动关系 否
胡霄云持有南昌致合 70.33%的出资额，并担任南昌致合的执行事务合伙
人。根据南昌致合《合伙协议》的约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙
事务。因此，胡霄云对南昌致合具有实际控制权。
（3）股东鼎盛投资的基本情况
鼎盛投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市金水仙投资管理合伙企业
（有限合伙）
合计 7,101.00 100.00%
实际控制人 刘俊兵
合伙协议是否约定一致行动关系 否
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根据鼎盛投资《合伙协议》的约定，普通合伙人为鼎盛投资的执行事务合
伙人。深圳康瑞通投资管理有限公司（以下简称“康瑞通”）为鼎盛投资的执
行事务合伙人，刘俊兵持有康瑞通 90%的股权，为康瑞通实际控制人。因此，
刘俊兵为鼎盛投资实际控制人。
根据阳光集团、南昌致合、鼎盛投资的股权结构、章程或合伙协议、实际
控制人等情况，阳光集团和南昌致合的实际控制人均为胡霄云，属于一致行动
人，存在一致行动关系。
发行人各股东已出具股份锁定、减持承诺等相关承诺，上述相关股份锁
定、减持承诺符合法律、法规或规范性文件的规定。
（八）各股东投资发行人不存在对赌协议等特殊安排
发行人各股东不存在对赌协议等特殊安排。
方式成为江西阳光乳业股份有限公司股东，我单位未与任何机构及个人签署对
赌协议，对江西阳光乳业股份有限公司的股权也不存在其他任何协议或安
排”。
阳光集团、金港投资、银港投资、南昌致合、胡霄云、发行人均出具《关
于未与共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）签署对赌协议的说明》，声明
“就共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）投资江西阳光乳业股份有限公司事
宜，本单位/本人、本单位/本人下属公司、本单位/本人关联方未与共青城鼎盛
博盈投资中心（有限合伙）签署任何类型的对赌协议或其他特殊协议，亦未委
托其他单位或个人与共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）签署任何类型的对
赌协议或其他特殊协议；本单位不存在以江西阳光乳业股份有限公司股权进行
不当利益输送的情形，亦无其他利益安排”。
（九）本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或
间接持有发行人股份
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持
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有发行人股份。
东兴证券、天职所、海润所均出具《承诺》，承诺：一、机构本身未直接
或间接持有发行人股份；二、机构负责人、董事、监事、高级管理人员、经办
人员未直接或间接持有发行人股份；三、发行人、发行人股东未以股权向机构
进行不当利益输送；四、机构未以发行人股权进行不当利益输送；五、机构不
存在以发行人股权进行不当利益输送的其他情形。
相关经办人员亦出具未直接或间接持有发行人股份的承诺。
八、发行人股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，本公司总股本为 21,196.00 万股。公司拟公开发行新股不超过
本次发行前后股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
合 计 21,196.00 100% 28,266.00 100%
（二）前十名股东情况
本次发行前，发行人共 3 名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 21,196.00 100%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务情况
本次发行前，发行人无自然人股东。
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（四）国有股东、外资股东及战略投资者情况
本次发行前，发行人不存在国有股东、外资股东及战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司股东南昌致合与阳光集团存在关联关系，南昌致合合伙
人通过金港投资、银港投资间接持有阳光集团股权。具体情况如下：
直接出资企业（万元） 通过金港投
间接持
序 资/银港投资
姓名 南昌致合 金港投资 银港投资 有发行
号 间接持有阳
人股权
金额 比例 金额 比例 金额 比例 光集团股权
陈强
（注）
注：陈强与钱兆雪为夫妻关系，钱兆雪通过股权继承取得南昌致合合伙份额和金港投资股
权，其中，钱兆雪继承南昌致合合伙份额的工商变更正在办理过程中。
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除前述关系外，公司间接股东之间存在如下关系：
（1）一致行动关系：为了保证公司控制权的稳定性与持续性，胡霄云与高
金文、梅英签署了关于银港投资的《一致行动协议》；
（2）董事、监事等兼职关系：胡霄云、喻宜洋、高金文、梅英、肖爱国、
谢杰、邓仁强分别在阳光集团、南昌致合、金港投资、银港投资中担任董事、
监事或执行事务合伙人等职务，具体任职情况见“第八节 五、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员兼职情况”；
（3）间接自然人股东之间的近亲属关系
姓名 出资单位 出资比例 姓名 出资单位 出资比例 关系
银港投资 9.12%
舒宏清 宋岚 金港投资 0.42% 公媳
南昌致合 4.86%
银港投资 4.01%
梅英 胡超亭 金港投资 0.83% 外甥配偶
南昌致合 1.95%
银港投资 3.83%
宋立华 刘永平 金港投资 0.42% 翁婿
南昌致合 1.95%
银港投资 4.20%
高金文 陈毛毛 金港投资 0.42% 配偶姐姐
南昌致合 2.14%
孙璟 银港投资 0.73% 贺志雯 金港投资 0.42% 夫妻
谢小佳 银港投资 1.46% 刘桂英 金港投资 0.42% 女婿与岳母
罗国付 银港投资 0.73% 黄坚 金港投资 0.21% 夫妻
邓必玉 银港投资 0.73% 邓鸿雯 金港投资 0.21% 父女
万大俄 金港投资 0.83% 万勇 金港投资 1.25% 父子
邓仁强 金港投资 0.42% 邓红玉 金港投资 0.42% 兄妹
黄金国 金港投资 0.42% 黄萍 金港投资 0.42% 兄妹
熊黎明 金港投资 0.42% 熊荣平 金港投资 1.04% 兄妹
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本节“十
一、持股 5%以上的主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及履行情况”。
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九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
（一）发行人相关情况
发行人成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会
持股、信托持股、委托持股的情形。
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在股东数量超过二百人的情形。
截至本招股说明书签署日，发行人直接股东共计 3 名，为阳光集团、南昌
致合和鼎盛投资，其中鼎盛投资为私募股权投资基金，已于 2017 年 10 月 23 日
在基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为 SX7003；鼎盛投资的
管理人深圳康瑞通投资管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日在基金业协会完成了
基金管理人登记，登记编号为 P1011189。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 年修订）》第三条之规
定， “以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募
股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行
股份还原或转为直接持股。”因此，鼎盛投资无需穿透计算投资者人数，按 1
名股东计算。
根据上述规定，发行人股东穿透后计算如下：
序号 直接股东 间接股东 穿透后人数
金港投资 胡霄云等 45 人
银港投资 胡霄云等 152 人
胡霄云等 21 人（注）
（与金港投资、银港投资股东重合）
合计 3 - 197
注：钱兆雪为陈强的继承人，已办理继承公证，陈强在南昌致合的合伙份额由钱兆雪
继承，尚未办理工商变更。
综上，发行人股东穿透后股东为 197 名，不存在超过 200 人的情形。
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（二）阳光集团相关情况
阳光集团（原名阳光有限，于 2004 年 5 月更名为阳光集团）为发行人控股
股东，曾存在工会持股的情形，其股权演变及规范过程如下：
序号 时间 事件 备注
奶业公司改制为阳光有限 胡霄云持股 22.41%、工会持股
（注册资本 107.10 万元） 77.59%
阳光有限第一次增资 胡霄云持股 22.60%、工会持股
（增资至 2,726.80 万元） 77.40%
阳光有限第二次增资 胡霄云持股 22.60%，工会持股
（增资至 5,247.20 万元） 77.40%
胡霄云和工会持股平移至金港投资、
银港投资，金港投资持股 78.73%、
规范工会持股 银港投资持股 21.27%，胡霄云及工
承接工会持股） 资的自然人股东，各自然人股东在股
权平移前后，人员构成及穿透持有阳
光集团权益未发生变化
调整后，银港投资持股 53.31%、金
阳光集团股权结构调整
港投资持股 46.69%，在股权架构调
整前后，各自然人股东穿透持有阳光
比例调整）
集团的权益未发生变化
（1）阳光集团前身奶业公司设立
根据南昌市人民政府办公厅印发《关于理顺我市牛奶产销管理体制的市长
办公会议纪要》（洪政厅字[1989]79 号），南昌市奶业产销公司于 1989 年 6 月
成立，由南昌市乳品厂、南昌市牛奶联合公司所属再制奶车间和消毒奶车间的
基础上组建，经济性质为全民所有制。
（2）奶业公司股份合作制改造
因经营困难，1997 年 10 月底，根据《南昌市市属企业实行股份合作制改
革若干问题的处理意见（试行）》（洪工组发[1997]01 号）的精神和南昌市农口
企业改革指挥部的部署，奶业公司被列为改制企业之一，奶业公司启动股份合
作制改革工作。1997 年 10 月底，奶业公司向南昌市企业改制一线指挥部上报
了《南昌市奶业产销公司实行股份制改革的申请》、《南昌市奶业产销公司股
招股说明书
份合作制改革实施方案》等。1997 年 11 月 19 日，奶业公司报送了《南昌市奶
业产销公司股份制改造招股募股说明书》，对募股认股事宜进行了说明。
①改制资产确认
南昌评估事务所对奶业公司的资产进行了评估，并出具了《关于对南昌奶
业产销公司资产评估的报告书》（洪资评[1997]212 号），评估基准日为 1997 年
业产销公司资产评估结果确认的通知》（洪国资字[1997]第 223 号），对资产评
估结果确认如下：
资产总额为 21,024,916.35 元，负债总额为 15,782,316.10 元（其中离退休人
员有关费用 1,540,000.00 元），所有者权益为 5,242,600.25 元（其中土地使用权
价值 5,180,000 元，非经营性资产价值 4,825,297.23 元）。剔除土地使用权和非
经营性资产价值后用于股份合作制改革的净资产为-4,762,696.98 元。土地使用
权和非经营性资产列代管国有资产。非经营性资产中包括在建工程项目中房屋
及土建价值 1,782,573.49 元。
②改制审批
销公司实行股份合作制改革的批复》（洪农企指[1997]9 号），同意奶业公司改
制为股份合作制企业；企业改制前的资产状况，以资产评估后下达的资产确认
书为准；企业股份总额为 1,200 份，每股面值 1,000 元，股本总额 120 万元，全
部为本公司职工认购。
此次股份合作制改革完成了企业产权改革，奶业公司由全民所有制企业改
制成为民营企业，由员工出资于 1998 年 8 月成立了阳光有限。阳光有限设立相
关情况见本节“九、（二）、2、阳光集团历史沿革相关情况”。
根据股份合作制改革相关规定，土地使用权和非经营性资产未纳入本次改
制范围，委托阳光有限代管。
（3）代管资产处置
我市国有企业产权制度改革的实施意见（试行）》（洪发[2001]8 号）文件精神，
南昌市人民政府办公厅下发《关于转发南昌市奶业产销公司职工安置实施方案
的通知》（洪府厅发[2002]126 号），同意阳光有限受让前次未纳入改制范围内
招股说明书
的部分代管国有资产（土地使用权和非经营性资产在建工程），受让价款全部
用于奶业公司全民所有制职工身份置换和职工安置，不足部分由南昌市农办牵
头协调解决。
同》（洪土出让字（2003）第 29 号），受让代管的部分土地使用权（除家属区
以外的经营性用地）并且一次性缴纳了全部土地出让金，南昌市财政局将款项
全额转给了南昌市农办用于奶业公司职工安置，阳光有限受让非经营性资产在
建工程的价款直接用于职工安置。
至此，奶业公司职工原全民所有制职工身份已全部解除。家属区住房等其
余非经营性资产后纳入南昌市统一房改。
（4）奶业公司改制合法合规性有权部门确认情况
司控股股东历史沿革及改制合法合规性问题的批复》（赣府字[2018]55 号），同
意南昌市人民政府对阳光集团历史沿革及改制合法合规性问题的确认意见：
（一）1997-1998 年奶业公司改制为阳光有限的过程中，依法履行了程序，取得
了主管部门对资产评估结果的确认和同意改制的批复，符合当时的法律法规，
改制过程合法、合规，不存在国有资产流失的情形，改制后阳光有限资产和股
权清晰，不存在纠纷；（二）2002-2003 年奶业公司职工安置实施方案经南昌市
人民政府办公厅批复，阳光有限受让土地使用权和非经营性资产中的在建工程
项目资产符合当时法律法规，过程合法、合规，不存在国有资产流失的情形，
没有损害职工的合法权益。
综上，阳光集团改制经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法，
不存在国有或集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
（1）1998 年 8 月，阳光有限设立
根据南昌市农口企业改革指挥部下发的《关于南昌市奶业产销公司实行股
份合作制改革的批复》（洪农企指[1997]9 号），改制后企业股份总额为 1,200
份，每股面值 1,000 元，股本总额 120 万元，全部为本公司职工认购。
招股说明书
根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》之规定：A、公
司要求全员认购，凡属公司的在职员工均应出资认股，认股最低不少于 2 股，
多购不限。当选的董事、监事、应聘的总经理、中层管理人员应分别按 4、3、
家庭确有困难的职工，由本人写出书面申请，经公司同意后方可认购 1 股；并
规定，凡未认股者，公司暂不安排上岗，新公司将采用工资待遇股民优先的原
则；B、公司职工个人股为普通股，参与经营、承担风险；企业外个人股为优
先股，不参与经营；C、公司普通股和优先股不得无故退股，经董事会同意后
可以继承也可以内部转让但职工调离本公司、退休、死亡和开除、辞退时，报
经董事会批准，可以将股金全额退还给职工或其合法继承人，也可以由公司按
当时股份的价值收购；D、不论普通股和优先股，公司只承认登记的股东为股权
的绝对所有人并享有股东的权益，严禁私自进行股权交易。
工根据各自的工作岗位、资金实力情况，出资 104.80 万元认购普通股 1,048
股；为进一步提升募集资金量，接受 23 名牧场临时工出资 2.30 万元，认购优
先股 23 股，合计出资 107.10 万元，认购 1,071 股。
根据当时法律相关规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得超过
会委员会的名义进行工商登记，阳光有限向出资股东发放了由南昌市企业股份
合作制改革办公室印制的股权证。工会委员会持股期间实际出资人员变动、清
理情况见本节“九、（二）、3、工会委员会持股相关情况及清理为金港投资、
银港投资持股相关情况”。
验，并出具了《验资报告》（赣江龙验字（98）第 58 号），确认职工股实际认
购 107.10 万元，其中胡霄云货币出资 24.00 万元，占股比例为 22.41%；工会委
员会货币出资 83.10 万元，占股比例为 77.59%。1998 年 8 月 12 日，阳光有限
获发营业执照。
阳光有限设立时的股权结构如下：
招股说明书
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
合计 1,071,000.00 100%
注：奶业公司工会于 1998 年 7 月 9 日获发《江西省基层工会社团法人证书》
（赣洪工法证
字 1998 第 096 号）。
阳光有限系根据当时适用的《公司法》设立的有限责任公司，其设立时经
工商行政主管部门核准的企业性质为有限责任公司。因此，阳光有限设立时不
属于股份合作制企业。
阳光集团现持有南昌市青云谱区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为913601007055751115的《营业执照》。根据该《营业执照》，企业类型为有
限责任公司。
综上，阳光集团自设立至今的企业性质一直为有限责任公司。
（2）2001 年 10 月，第一次增资
出资的资产以 2001 年 8 月 31 日为评估基准日进行了评估，出具了《出资资产
评估报告书》（赣德龙东升评估字（ 2001 ）第 02 号），所评估资产共计
牛 809 头价值 6,019,000.00 元。其中，胡霄云投入资产价值 2,298,976.20 元，工
会委员会投入资产价值 7,875,418.49 元。
资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德隆东升验字（2001）
第 16 号）：截至 2001 年 10 月 18 日，阳光有限已将资本公积 1,257,728.00 元，
未分配利润 14,764,905.09 元，共计 16,022,633.09 元转增资本；已收到股东缴纳
的实物资产价值共计 10,174,394.69 元，本次新增注册资本合计 26,197,027.78
元。本次增资已完成工商变更登记。
增资完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
招股说明书
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
合计 27,268,027.78 100%
注：1、本次增资之前，胡霄云于 1998 年受让曹仁峰 2,000 元出资，其持股比例已由
资格证书》（赣工法证字第 140105007 号）。
（3）2003 年 1 月，第二次增资
德 龙 东 升 评 估 字 （ 2003 ） 第 3-61 号 ） ， 所 评 估 资 产 为 2 台 灌 装 机 价 值
云出资实物评估价值 372,086.40 元。
本的实收情况，并出具了《验资报告》（赣德龙东升验字（2003）第 61 号）：
阳光有限已将未分配利润 23,011,490.56 元、应付职工工资 547,041.71 元转增资
本 ， 已 收 到 实 物 资 产 价 值 共 计 1,646,400.00 元 ， 本 次 新 增 注 册 资 本 合 计
决议，出资额 52,472,960.05 元按照每股 1,000 元折成 52,472 股，注册资本工商
登记为 5,247.20 万元。本次增资已完成工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
合计 52,472,960.05 100%
本次增资后，2004 年 5 月，阳光有限更名为江西阳光乳业集团有限公司。
工资形成过程如下：
阳光有限成立初期，经营业绩良好，且股东均为公司员工。阳光有限管理
层拟对既是股东又是员工的人员进行专项奖励，因此，2003 年初，公司计提
招股说明书
协商一致，阳光有限拟增加注册资本，进一步扩大经营规模，因此，阳光有限
召开股东会，表决通过了用该笔款项对阳光有限增资。
阳光集团以应付职工工资增资系股东以其对阳光有限的债权对阳光有限出
资，不违反税务的相关规定。阳光集团未能提供应付职工工资出资部分的完税
凭证。
针对上述出资瑕疵，阳光集团、金港投资、银港投资共同出具《承诺函》，
承诺：如因未分配利润、资本公积、应付职工工资出资事宜被税务机关要求补
缴税款的，金港投资、银港投资将进行足额补缴，阳光集团对金港投资、银港
投资上述补缴义务承担连带责任。
综上，阳光集团 2003 年以应付职工工资出资具备合理性，未损害未入股员
工的利益；同时，针对未能提供应付职工薪酬对应个人所得税税款事宜，阳光
集团、金港投资、银港投资已经就可能存在的补缴出资、补缴税款问题出具
《承诺函》，且截至本招股说明书签署日，阳光集团的财务状况良好，具备履行
承诺的能力；上述出资瑕疵对阳光集团的资产状况影响较小，不会对发行人本
次发行构成实质性法律障碍。
奶牛 809 头；2003 年增资时，胡霄云和工会委员会用于出资的实物资产为 2 台
灌装机；上述实物资产系股东以自有资金根据生产需要陆续购买后投入到阳光
有限。
由于出资时间较久、当时的现金交易习惯，且规范性意识不足及搬迁等原
因，阳光集团穿透后自然人股东未能提供完整的实物资产购买凭证，亦未能提
供未分配利润出资部分的完税凭证。针对上述出资瑕疵，阳光集团、金港投
资、银港投资共同出具《承诺函》：
“一、如因股东实物增资部分因无法取得购置发票或购买凭证等，被主管
机关要求补缴出资的，金港投资、银港投资将进行足额补缴。
二、如因未分配利润、资本公积、应付职工工资出资事宜被税务机关要求
补缴税款的，金港投资、银港投资将进行足额补缴。
招股说明书
三、阳光集团对金港投资、银港投资上述补缴义务承担连带责任。”
阳光集团股东 2001 年和 2003 年以实物资产增资履行了股东会审议、评
估、验资、工商变更等程序。南昌市青云谱区市场监督管理局 2022 年 2 月 10
日出具了《证明》，证明阳光集团依法设立并有效存续，经查询，该企业一直遵
守公司注册资本的法律法规，其历次出资均履行了法律法规规定的评估、验资
程序，截止本证明出具日，该企业不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。
综上，阳光集团股东 2001 年和 2003 年以实物资产增资履行了必要的法律
程序，不构成虚假出资；针对阳光集团股东未能提供完整实物资产购买凭证事
宜，阳光集团、金港投资、银港投资已经就可能存在的补缴出资问题出具《承
诺函》，且截至本回复出具日，阳光集团的财务状况良好，具备履行承诺的能
力；上述出资瑕疵对阳光集团的资产状况影响较小，不会对发行人本次发行构
成实质性法律障碍。
（4）2008 年 9 月，工会委员会持股平移至金港投资、银港投资持股
截止 2008 年 9 月，剩余股东 249 名。工会委员会持股期间股权转让情况详见本
节“九、（二）、3、工会委员会持股相关情况及清理为金港投资、银港投资持
股相关情况”。
阳光集团决定将工会委员会持股平移至金港投资、银港投资两家持股公司。工
会持股平移过程中，公司的实际出资人未发生变动，穿透后出资人持有阳光集
团的权益亦未发生变动。
共同设立金港投资，注册资本 505.89 万元。金港投资设立时的股东情况及股东
变化情况详见本节“九、（二）、3、工会委员会持股相关情况及清理为金港投
资、银港投资持股相关情况”。
共同设立银港投资，注册资本 136.71 万元。银港投资设立时的股东情况及股东
变化情况详见本节“九、（二）、3、工会委员会持股相关情况及清理为金港投
资、银港投资持股相关情况”。
招股说明书
权转让给金港投资、将 4.81%的股权转让给银港投资；同意工会委员会将所持
云、工会委员会、银港投资、金港投资签署了股权转让协议。本次股权转让已
办理工商变更登记。
转让方 转让出资比例 受让方 转让比例
金港投资 17.79%
胡霄云 22.60%
银港投资 4.81%
金港投资 60.93%
工会委员会 77.40%
银港投资 16.47%
转让完成后，阳光集团股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
金港投资 4,130.91 78.73%
银港投资 1,116.29 21.27%
合计 5,247.20 100%
阳光集团自改制以来，除个别股东因自身原因转让股权或退股外，穿透至
自然人股东总体保持稳定，不存在争议或潜在纠纷，不影响股权清晰稳定。
阳光集团历史上曾存在工会委员会代员工持股的情况，2008 年工会持股清
理完毕之后，不存在其他委托持股或信托持股情形。
阳光集团历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事
项）已按照当时有效的法律法规及《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股
说明书》履行了相应程序，入股交款凭证、股权转让协议、工商登记资料等法
律文件齐备，相关自然人股东股权变动真实、所履行程序合法，工会委员会持
股的情况清理完毕之后，不存在委托持股或信托持股情形。
金港投资、银港投资的设立是为了清理工会持股的情况，使阳光集团的股
权明确、清晰。金港投资、银港投资设立后，阳光集团将工会委员会持股平移
至金港投资、银港投资两家持股公司。工会持股平移过程中，公司的实际出资
人未发生变动，金港投资、银港投资股东均为工会代持股人员及胡霄云，穿透
后出资人持有阳光集团的权益亦未发生变动，不存在股权代持。
（5）2018 年 4 月，金港投资与银港投资调整股权比例
招股说明书
由于阳光集团最终股东人数众多、股权相对分散，为加强股权管理1、保持
股权架构的稳定，因此，金港投资与银港投资之间进行本次调整股权，将部分
金港投资股东的股权置入银港投资。
合。原金港投资注册资本为 510.93 万元，对应持有阳光集团 4,130.91 万元股
权。分立后的金港投资注册资本 302.40 万元，对应持有阳光集团 2,450.05 万元
股权；南昌银合于 2018 年 2 月设立，注册资本 208.53 万元，对应持有阳光集团
经双方股东会同意，银港投资吸收合并南昌银合，双方于 2018 年 4 月 14
日签署合并协议，双方按照 1：1 的对价实施合并，银港投资注册资本增加至
金港投资分立、银港投资吸收合并南昌银合具体情况详见本节“九、
（二）、3、工会委员会持股相关情况及清理为金港投资、银港投资持股相关情
况”。
本次股权调整完成后，阳光集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,247.20 100%
委员会持股存续期间，经历股权转让与回购注销后，截止 2008 年 9 月，共有普
通股股东 249 名。
人设立银港投资，金港投资、银港投资承接了胡霄云与工会委员会持有的阳光
注：根据江西省工商局企业注册管理局 2017 年 11 月 27 日印发的《关于规范股份有限公司相关登记业务
的通知》，股份有限公司股东转让股份，无需办理工商登记。金港投资为股份公司，其股权变动无需办理
工商登记，而银港投资为有限公司，股权变动需要进行工商登记。
招股说明书
集团全部股权。在股权平移过程中，最终出资人未发生变化，最终出资人持有
的阳光集团权益亦未发生变化。
金港投资、银港投资设立后，股东经转让、继承后，截止目前，股东人数
合计 196 人。
（1）工会出资人员及变动情况
①工会实际出资人员
奶业产销公司改制设立阳光有限时，实际出资情况如下：
A、普通股出资情况（269 人）
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
招股说明书
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
招股说明书
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
招股说明书
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
招股说明书
序号 姓名 股数（股） 金额（元） 序号 姓名 股数（股） 金额（元）
注：1998 年，员工缴款出资时，由于未要求提供身份证等身份证件，因此，在发放交
款收据和股权证时，个别员工名字存在用别字、错字及乳名登记的情形；2008 年，工会持
股平移至金港投资、银港投资进行工商登记时，股东姓名已按照身份证姓名进行更正。上
述姓名为更正后的姓名。
B、优先股出资情况
股数 金额 股数 金额
序号 姓名 序号 姓名
（股） （元） （股） （元）
招股说明书
股数 金额 股数 金额
序号 姓名 序号 姓名
（股） （元） （股） （元）
②1998-2008 年，工会委员会持股期间的股权变动情况
阳光有限设立以后，工会作为持股主体延续至 2008 年 9 月，期间部分自然
人股东通过股权转让或退股退出，剩余股东 249 名。
A、优先股股东全部退出
根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》关于离职、退股
的相关约定，1999 年 4 月，金香玲离职，阳光有限回购了其所持 1 股优先股；
随着城市发展外扩，出于环保要求，阳光有限所在厂区已不允许开办牧场养殖
奶牛，故 22 名牧场临时工离职，因此，2003 年 5 月，阳光有限回购了上述离职
人员所持 22 股优先股并注销。
阳光有限收回了上述 23 名优先股股东的股权证，并向其支付了相应的股权
回购价款。
B、工会委员会持股期间，部分员工因个人原因转让了出资或退股
因个人原因，部分员工进行了股权转让或退股。关于股权转让，相关员工
之间签署了股权转让协议，并根据《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股
说明书》关于股权转让的相关约定，在阳光有限/阳光集团履行了备案程序；关
于退股，阳光有限/阳光集团向退股员工支付了相应的股权回购价款，并收回了
全部退股股东的股权证。
员工转让股权、退股情况及剩余实际出资人数变动情况如下：
出让方 受让方
序 剩余
持股数量 转让数量 交易时间
号 姓名 姓名 是否原股东 人数
（股） （股）
招股说明书
出让方 受让方
序 剩余
持股数量 转让数量 交易时间
号 姓名 姓名 是否原股东 人数
（股） （股）
③截止 2008 年 9 月，出资人情况
经上述股权变动后，截止 2008 年 9 月，剩余出资人员总计 249 名，具体如
下：
序号 姓名 股数（股）注 比例 序号 姓名 股数（股）注 比例
后进入金港投资人员 126 徐斌 2 0.20%
招股说明书
序号 姓名 股数（股）注 比例 序号 姓名 股数（股）注 比例
招股说明书
序号 姓名 股数（股）注 比例 序号 姓名 股数（股）注 比例
招股说明书
序号 姓名 股数（股）注 比例 序号 姓名 股数（股）注 比例
招股说明书
序号 姓名 股数（股）注 比例 序号 姓名 股数（股）注 比例
合计 1,020 100%
注：因阳光有限设立以来的历次增资均由时任股东同比例增资，为便于比较股权变动情
况，故以 1997 年改制时股东认购的“股数”列示。
工会委员会系代员工持股的持股平台，持股过程不涉及外部决策程序，实
际出资股东直接对其持有的阳光集团股权的处置事宜做出决策；工会持股期
间，实际出资人转让股权、退股已签署股权转让协议或退股协议等，并按照规
定在阳光集团备案。
（2）金港投资情况
序号 时间 股权变动情况 概况
金港投资设立 胡霄云占比 23.66%、其他
注册资本 505.89 万元 199 名股东占比 76.34%
招股说明书
序号 时间 股权变动情况 概况
胡霄云占比 23.91%、其他
增资 胡霄云占比 23.67%、其他
至 510.93 万元 163 名股东占比 76.33%
胡霄云占比 24.17%、其他
胡霄云占比 24.91%、其他
金港投资分立为金港投资与南昌银合 胡霄云占比 4.17%、其他
分立后，金港投资注册资本 302.40 万元 152 名股东占比 95.83%
胡霄云占比 4.58%、其他
①2008 年 9 月，金港投资设立
金港投资，注册资本 505.89 万元。根据江西中审会计师事务所有限责任公司于
本已经全部缴足。上述出资均来源于股东自筹资金。
设立时，金港投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合 计 505.89 100%
②2011 年 3 月，第一次股权转让
权。上述股权转让已完成工商变更登记。
股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让后剩余股份（股）
招股说明书
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让后剩余股份（股）
招股说明书
本次股权转让后，金港投资股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合计 505.89 100%
③2016 年 2 月，增资至 510.93 万元
认购 18,900 股、彭冬英出资 18,900 元认购 18,900 股。上述增资已完成工商变更
登记。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合计 510.93 100%
④2016 年 3 月，第二次股权转让
高金文等向胡霄云等进行股权转让，上述股权转让已完成工商变更登记。
股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让后剩余股份（股）
注：郭智、刘永平、胡超亭为新股东。
聂小兰、喻国华、胡润根因个人资金需求，在与受让方协商一致后，将其
持有的金港投资股权转让给受让方。宋立荣与受让方胡超亭系母女关系，其转
让属于亲属之间转让。
招股说明书
经本次股权转让后，金港投资股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合计 510.93 100%
⑤2016 年 12 月，第三次股权转让
工商变更登记。
股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让后剩余股份（股）
彭冬英与受让方喻宜洋系夫妻关系，郭智与受让方胡超亭系夫妻关系，刘
立新与受让方刘国标系父子关系，上述转让属于亲属之间转让。
杨发兴、徐其华将其持有的金港投资股权转让给胡霄云的原因如下：
杨发兴（时任办公室主任）、徐其华（时任总经理助理兼生产部经理）、彭
冬英（时任总经理助理兼质检开发部经理）在发行人任职多年，系对发行人发
展具有突出贡献的管理、技术人员，为激励该等员工，金港投资于 2016 年 2 月
缴纳 1.26 万元、徐其华缴纳 1.89 万元、彭冬英缴纳 1.89 万元。上述增资完成
后，发行人经穿透股东为 202 人。2016 年 3 月，部分股东进行股权转让退出
后，发行人经穿透股东为 201 人。
问题。经胡霄云、徐其华、杨发兴、彭冬英协商一致，由于彭冬英已接近退休
年龄（1970 年出生，当时年纪为 46 岁，女职工 50 岁退休），因此，其将持有的
金港投资股权转让给其配偶喻宜洋（当时亦为金港投资股东）；杨发兴、徐其华
招股说明书
系年青一代管理层，自愿将其持有的金港投资股权转让给胡霄云，以减少股东
人数，在公司上市后，再由公司按照上市公司关于股权激励的相关要求，择机
对杨发兴、徐其华进行股权激励。
胡霄云、杨发兴、徐其华已出具《确认函》，确认上述转让出于各方真实意
思表示，真实、合法、有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不存在为减少出
资人数而代持的情形。
综上，上述股权转让均为各方真实的意思表示，杨发兴、徐其华的转让虽
是基于减少股东人数而作出的自愿放弃股权的行为，但转让行为系出于其真实
意思表示，具有合理性，不存在为减少出资人数而代持的情形。
本次股权完成后，金港投资股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合计 510.93 100%
⑥2017 年 12 月，金港投资派生分立南昌银合，部分股东继承股权
昌银合，并确认 7 人通过股权继承成为金港投资股东，即陈志伟继承陈明股
权、杨啟帆继承杨玉清股权、胡梅花继承樊三仔股权、张云继承张华祥股权、
熊欢继承熊远光股权、曾柳英继承肖斌股权、况罡继承况慧华股权。
原金港投资注册资本为 510.93 万元，对应持有阳光集团 4,130.91 万元股
权。分立后的金港投资股东为胡霄云等 153 人，注册资本 302.40 万元，对应持
有阳光集团 2,450.05 万元股权；南昌银合的股东为胡霄云等 7 人，注册资本
金港投资分立后，除胡霄云外，南昌银合其他股东不再持有金港投资股
份。南昌银合于 2018 年 2 月完成设立，2018 年 4 月被银港投资吸收合并注销，
南昌银合为股权调整的过渡性公司，其存续期间，未开展任何业务，与发行人
不存在业务、资金往来。
南昌银合存续期间基本情况如下：
招股说明书
企业名称 南昌银合企业管理有限公司
注册资本 208.53 万人民币
成立日期 2018 年 2 月 6 日
注销日期 2018 年 4 月 17 日
法定代表人 胡霄云
主营业务 企业管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 姓名 出资额（万元） 比例
股权结构 4 喻宜洋 14.49 6.95%
合计 208.53 100%
经分立及股权继承后，金港投资注册资本变更为 302.40 万元，股东情况如
下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合 计 302.40 100%
⑦2019 年以来，部分股东继承股权及转让
序号 原股东 承接方 股权数量（万元） 公证时间 备注
注：根据江西省工商局企业注册管理局 2017 年 11 月 27 日印发的《关于规范股份有限公司
相关登记业务的通知》，股份有限公司股东转让股份，无需办理工商登记。
张建生因个人资金需求，在与受让方协商一致后，将其持有的金港投资股
权转让给受让方。
经上述股权继承及转让后，截至目前，金港投资股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 比例 序号 股东 出资额（万元） 比例
招股说明书
序号 股东 出资额（万元） 比例 序号 股东 出资额（万元） 比例
招股说明书
序号 股东 出资额（万元） 比例 序号 股东 出资额（万元） 比例
合计 302.40 100.00%
（3）银港投资情况
序号 时间 股权变动情况 概况
银港投资设立 胡霄云占比 23.96%、其他 49 名
注册资本 136.71 万元 股东占比 76.04%
胡霄云占比 25.81%、其他 38 名
股东占比 74.19%
银港投资吸收合并南昌银合 胡霄云占比 43.43%、其他 44 名
吸收合并后注册资本 345.24 万元 股东占比 56.57%
①2008 年 9 月，银港投资设立
银港投资，注册资本 136.71 万元。根据江西中审会计师事务所有限责任公司于
已经全部缴足。上述出资均来源于股东自筹资金。
银港投资设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合 计 136.71 100%
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②2011 年 3 月，股东之间股权转让
同》，转让其持有的银港投资股权。本次股权转让已完成工商变更登记。
具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资份额（元） 转让后剩余出资（元）
本次股权转让后，银港投资股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
合 计 136.71 100%
③2018 年 2 月，银港投资吸收合并南昌银合，部分股东继承股权
港投资召开股东会，同意吸收合并南昌银合，并确认 5 人通过继承取得银港投
资股权，即李霞继承李碧君股权、涂毓华继承涂鉴民股权、毛国静继承毛丛清
股权、应兵继承应道云股权、徐海英继承徐吉安股权。
注册资本 2,797.15 万元，占比 53.31%。就吸收合并事宜，双方已在《信息日
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报》上履行公告程序。吸收合并完成后，南昌银合已于 2018 年 4 月 17 日注
销。本次吸收合并及股权继承已完成公司变更登记。
本次吸收合并及股权继承后，截至目前，银港投资股权结构为：
序号 股东 出资（万元） 比例 序号 股东 出资（万元） 比例
注：翁毛芽、李广子的股权已经办理继承公证，工商变更正在办理过程中。
除因继承发生的股权变动外，阳光集团出资人变动时，受让方均为阳光集
团或阳光乳业的员工，股权变动均符合当时持股主体的相关规定。
①工会委员会持股阶段
阳光集团 1998-2008 年存在工会持股，在此期间股权转让、退股的主要依
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据为《南昌市奶业产销公司股份制改造招股募股说明书》关于股权转让、退股
的相关约定，履行了公司内部备案等程序，转让、退股真实合法有效，未因上
述事项发生纠纷。
②金港投资、银港投资持股阶段
为明晰股权、解决工会持股问题，2008 年 9 月，金港投资、银港投资设
立，用于承接工会持股。剩余的 249 名出资人中，199 名出资人与胡霄云共同
设立金港投资；49 名出资人与胡霄云共同设立银港投资。工会持股平移过程
中，实际出资人未发生变动，穿透后出资人持有阳光集团的权益亦未发生变
动。
金港投资、银港投资设立后，部分股东进行了股权转让，在此期间办理股
权转让的主要依据为《公司法》及金港投资、银港投资的《公司章程》关于股
权转让的相关约定，履行了工商登记等程序，股权转让真实合法有效，未因上
述事项发生纠纷。
上述股权转让双方均签署了股权转让协议，分别经过金港投资股东大会、
银港投资股东会审议通过，进行了工商变更登记，上述股权转让履行了必要的
法律程序，股权转让程序规范，行为真实有效。
综上，股东之间的转让符合阳光集团及相关持股主体的制度。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
报告期内，阳光乳业及子公司员工人数如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
人数（人） 1,101 1,114 1,064
除上述用工外，公司会根据业务需要聘请临时促销人员等。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司员工按专业结构、受教育程度、年
龄分布分类如下：
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（1）员工专业构成
员工专业构成 人数（人） 占比
生产人员 523 47.50%
销售人员 405 36.78%
技术人员 87 7.90%
管理及行政人员 86 7.81%
合计 1,101 100.00%
（2）员工学历构成
文化程度 人数（人） 占比
硕士及以上 7 0.64%
本科 49 4.45%
大专 107 9.72%
大专以下 938 85.20%
合 计 1,101 100.00%
（3）员工年龄构成
年龄 人数（人） 占比
合 计 1,101 100.00%
（1）管理层和员工薪酬情况
报告期内，公司管理层和员工薪酬水平总体稳定，具体情况如下：
单位：万元/年
费用性质
平均薪酬 变动 平均薪酬 变动 平均薪酬 变动
管理层工资 25.20 10.14% 22.88 -1.67% 23.27 10.76%
员工工资 9.47 24.28% 7.62 -0.93% 7.69 -0.42%
注：公司管理层不包含独立董事、外部监事。
（2）管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与同行业可比公司对比情况
①销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
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单位：万元/年
公司简称 2020 年 2019 年 2018 年
伊利股份 25.81 24.64 21.56
光明乳业 32.87 31.91 17.44
三元股份 13.69 13.31 8.99
燕塘乳业 8.11 8.84 6.04
新乳业 8.57 10.97 8.64
均值 17.81 17.94 12.54
发行人 8.11 7.72 8.41
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息，因可比公司 2021 年年报数据尚未披
露，故未进行比较。
②管理人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元/年
公司简称 2020 年 2019 年 2018 年
伊利股份 27.70 19.38 10.99
光明乳业 27.66 22.52 19.17
三元股份 13.36 15.26 12.84
燕塘乳业 9.69 9.15 8.63
新乳业 9.89 11.58 12.96
均值 17.66 15.58 12.92
发行人 12.19 13.10 12.73
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息，因可比公司 2021 年年报数据尚未披
露，故未进行比较。
注：将光明乳业年报信息披露中其他人员计入管理人员计算。
注：将燕塘乳业年报信息披露中其他人员以及仍承担费用的退休员工计入管理人员计
算。
③研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元/年
公司简称 2020 年 2019 年 2018 年
伊利股份 36.35 34.52 36.47
光明乳业 31.00 21.11 18.01
三元股份 20.39 12.02 13.81
燕塘乳业 3.94 3.12 3.08
新乳业 10.32 12.44 11.76
均值 20.40 16.64 16.63
发行人 8.52 9.88 8.81
注 1：数据来源于可比公司定期报告等公开信息，因可比公司 2021 年年报数据尚未披
招股说明书
露，故未进行比较。
④生产人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元/年
公司简称 2020 年 2019 年 2018 年
伊利股份 5.77 5.58 4.98
光明乳业 9.57 7.88 6.36
三元股份 5.54 5.83 5.29
燕塘乳业 4.36 3.90 3.96
新乳业 6.55 6.94 6.46
均值 6.36 6.02 5.41
发行人 6.50 6.63 6.41
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息，因可比公司 2021 年年报数据尚未披
露，故未进行比较。
注：将伊利股份、光明乳业、新乳业信息披露中除研发人员外技术人员计入生产人员
计算。
通过上述对比可以看出，报告期内发行人平均薪酬与同行业可比公司存在
一定差异，主要原因在于与公司经营规模及所在城市不同，光明乳业总部位于
上海，三元股份位于北京，其城市经济发展水平、社会平均工资较高，故光明
乳业、三元股份总体薪资水平较高，发行人主要经营地位于江西省南昌市，相
比光明乳业、三元股份用工成本更具优势。
此外，三元股份薪酬中包含短期利润分享计划、非货币性福利等，伊利股
份对员工实行股权激励计划，职工薪酬中包含股份支付职工福利等较其他公司
相对较多，故伊利股份、三元股份平均薪酬相对较高。
（3）与当地工资对比情况
报告期内，发行人平均薪酬高于当地平均工资水平，具体情况如下：
单位：万元/年
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
阳光乳业平均薪酬 9.61 7.75 7.83
南昌当地平均薪酬 - 5.50 5.19
注：南昌当地职工平均薪酬来源于江西省统计局城镇私营单位分地区市就业人员年平
均工资。
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
报告期内，发行人及子公司社会保险缴纳情况具体如下：
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单位：人
项目
员工人数 实缴 员工人数 实缴 员工人数 实缴
养老保险 1,101 792 1,114 690 1,064 663
医疗保险 1,101 792 1,114 690 1,064 663
失业保险 1,101 792 1,114 690 1,064 663
生育保险 1,101 792 1,114 690 1,064 663
工伤保险 1,101 792 1,114 690 1,064 663
公司及子公司未缴纳社会保险的原因主要为：
单位：人
未缴纳原因 2021 年 12 月末 2020 年 12 月末 2019 年 12 月末
非城镇户口缴纳城乡居民社保 85 165 134
被征地农民缴纳失地农保 123 135 138
自行缴纳灵活就业养老保险 8 15 7
原单位参保 21 35 36
新入职员工 16 21 17
退休留用 40 40 46
自愿放弃 16 13 23
合计 309 424 401
公司自 2020 年 6 月开始为员工缴纳住房公积金，主要系公司部分员工为农
村户籍或为退休返聘，另外，公司部分员工已享受过住房改革福利。截至 2021
年 12 月末，公司共缴纳住房公积金 733 人。
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况对发行人业绩
的影响较小。
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
测算补缴费用 357.34 241.17 438.76
当期营业利润 14,670.12 11,422.10 11,692.82
占比 2.44% 2.11% 3.75%
注：因疫情，2020 年社保减免，因此 2020 年应补交金额相对较小。
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根据公司及其子公司所在地社会保险管理部门出具的证明文件，公司及其
子公司报告期内不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情况。
根据公司及其子公司所在地住房公积金管理部门出具的证明文件，公司及
其子公司报告期内不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情况。
发行人控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云承诺：若阳光乳业或其子公
司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保
险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因社会保险费和住房
公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房
公积金的合法权利要求的，本公司/本人将在阳光乳业或其子公司收到有权政府
部门出具的生效认定文件后，全额承担需由阳光乳业或其子公司补缴的全部社
会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司/本人进一步承诺，
在承担上述款项和费用后将不向阳光乳业或其子公司追偿，保证阳光乳业或其
子公司不会因此遭受任何损失。
报告期内，发行人不存在劳务派遣用工，不存在因劳务派遣用工而引致的
违法行为。
十一、持股 5%以上的主要股东、公司的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及履行情况
（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
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市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
（3）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严
格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律
法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露
义务。”
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
动延长 6 个月。
（3）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按
照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规
及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。”
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满
后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁
定期限自动延长 6 个月。
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（3）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格
按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法
规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。”
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满
后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格
按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法
规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。”
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
（3）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严
格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律
法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露
义务。”
招股说明书
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严
格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律
法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露
义务。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
“一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关
承诺。
二、本单位作为发行人控股股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满
后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行
人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超
过本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公
开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若
自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为除权除息后的价格。
三、如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证
券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易
日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，
未履行公告程序前不得减持。
四、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，
本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而
取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”
招股说明书
“一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关
承诺。
二、本单位作为发行人持股 5%以上股东，对发行人未来发展充满信心，锁
定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减
持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超
过本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公
开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若
自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为除权除息后的价格。
三、如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证
券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易
日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，
未履行公告程序前不得减持。
四、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，
本单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而
取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”
“一、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情
况。
二、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、上述 36 个月期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过
本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接
或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任
期届满后半年内，继续遵守前述限制性规定。
招股说明书
四、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守
已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分
出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。
五、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规
定。”
“一、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情
况。
二、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、上述 36 个月期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过
本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接
或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任
期届满后半年内，继续遵守前述限制性规定。
四、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守
已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分
出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。
五、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规
定。”
招股说明书
（三）关于稳定股价的承诺
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，公司自愿依法履行《江西阳光乳
业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施
的相关义务。
二、如公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，公司将继续承担
以下义务和责任：
东大会审议通过为止；
经有权机关认定后，公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。”
“一、自公司股票上市之日起三年内，本单位自愿依法履行《江西阳光乳
业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施
的相关义务。
若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本单位现金分红（若有），直至本
单位履行上述相关义务之日止。
二、如本单位未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本单位将继续
承担以下义务和责任：
至股东大会审议通过为止；
的，经有权机关认定后，本单位将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。
若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。”
招股说明书
“一、自公司股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行《江西阳光乳业
股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的
相关义务。
若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津
贴，直至本人履行上述相关义务之日止。
二、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担
以下义务和责任：
至股东大会审议通过为止；
的，经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若
本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。”
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“1、公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将
在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决
后，依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股；
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对
上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿。”
“1、本单位承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
招股说明书
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公
司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效
判决后，依法及时购回本单位已转让的原限售股份；
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本
单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生
效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股
东大会对回购股份作出决议时投赞成票；
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权
部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿；
红，用于执行本单位未履行的承诺，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任
为止。”
“1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将
在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决
后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会
对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权
部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿。
招股说明书
者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红或薪
酬，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为
止。”
“1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将
在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决
后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会
对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票；
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权
部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿；
者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投
资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。”
（五）关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺
“（1）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用
的各个环节。
（2）加强技术创新，推进产品升级
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，为了应对
公司快速发展面临的主要风险，增强公司持续回报能力，公司将继续加大研发
招股说明书
投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，本次募集资金到位后，将
会进一步增强公司研发能力，保持公司的技术领先优势，提高技术创新水平，
为提升公司经营业绩提供技术支持和保障。
（3）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提
高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金
到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
（4）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现
收入水平与盈利能力的双重提升。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上
市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配
的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，
完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。此
外，公司制定了《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
股东分红回报规划》，对《公司章程（草案）》中的利润分配政策予以了细
化，有效保证本次发行上市后股东的回报。
（6）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的实施细则，持续完善
填补被摊薄即期回报的各项措施。”
“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承
诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交
易所等证券监管机构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
招股说明书
的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间，上述
承诺持续有效。”
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺严
格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如
果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监
管机构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。本人作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制
度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度
的规定或要求约束本人的职务消费行为。
公司董事会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人
承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和证券交易所的规定或要求。
招股说明书
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东
造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解
释并道歉，依法承担对公司和股东的赔偿责任，并无条件接受中国证监会或证
券交易所等证券监管机构对本人所作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（六）关于避免同业竞争的承诺
“一、除阳光乳业外，本公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的
业务；本公司控制的其他公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业
务；本公司未对任何与阳光乳业存在竞争关系的其他公司进行投资或进行控
制；
二、本公司不再对任何与阳光乳业从事相同或相近业务的其他公司进行投
资或进行控制；
三、本公司将持续促使本公司控制的其他公司/经营实体（如有）在未来不
直接或间接从事、参与或进行与阳光乳业的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本公司将不利用对阳光乳业的控制关系进行损害阳光乳业及阳光乳业
其他股东利益的经营活动。本公司确认本承诺函旨在保障阳光乳业全体股东之
权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在作为阳光乳业控股股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束
力。”
“一、除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直
接或间接从事与公司相同或相似的业务；
二、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何
与公司存在竞争关系的其他企业进行股权投资或进行控制。本人不再对任何与
公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本
招股说明书
人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经
营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任
何活动；
三、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的
经营活动；
四、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所
有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失
的，应予以赔偿。”
（七）关于减少并规范关联交易的承诺
“1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及
下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公
司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未
披露的关联交易；
司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制
度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价
格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足
额的赔偿。”
“一、本人及本人的关联方将尽量减少并规范与公司的关联交易；
二、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、
公开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序；
招股说明书
三、本人及本人的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场
规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公
平合理地进行，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履
行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公
司承担任何不正当的义务；
四、本人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权
利，承担相应义务，不利用实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在公司
股东大会对涉及本人及本人的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回
避表决的义务。本人保证，本人为公司实际控制人时，所做出的上述声明和承
诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司
进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明
和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”
“1、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易；
及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公
司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交
易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义
务；
利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交
易。
招股说明书
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额
的赔偿。”
“1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及
下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公
司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未
披露的关联交易；
司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制
度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价
格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足
额的赔偿。”
（八）关于社会保险和住房公积金承诺
控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺见本节“十、
（二）、5、控股股东、实际控制人关于承担补缴社会保险及住房公积金的承
诺”。
（九）关于未履行承诺的约束措施的承诺
“（1）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司
将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；
招股说明书
（3）公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，公司将依法督促新任董
事、监事、高级管理人员继续履行在公司首次发行上市时董事、监事、高级管
理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。”
“（1）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，本
单位将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本
单位完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本单位在公司的
现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任
为止；
（3）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致
投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿；
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资
者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本单
位所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本单位因所承诺事宜应承担的补偿或
赔偿责任。”
“（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人
将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人
完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的现金分
红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止；
（3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资
者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人
所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿
责任。”
招股说明书
“（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人
将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人
完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的薪酬、
津贴及现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿
责任；
（3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资
者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人
所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿
责任。”
（十）关于股东信息披露的专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监
管规则适用指引—发行类第 2 号》相关规定，发行人承诺不存在以下情形：
“（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或
间接持有发行人股份；
（三）以发行人股权进行不当利益输送；
（四）证监会系统离职人员直接或间接持有发行人股份。”
十二、中介机构相关承诺
保荐机构（主承销商）承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将先行赔偿投资者损失。
招股说明书
审计机构、验资及验资复核机构承诺：因本所为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
招股说明书
第六节 业务与技术
一、公司主营业务、主要产品及变化情况
公司专注于乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、低温
乳饮料为主打产品。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
作为城市型乳企，公司建立了以“送奶上户”为主的销售渠道，通过冷链
销售网络将产品每天清晨和/或傍晚送至广大消费者家中，为广大消费者提供新
鲜、营养、安全的产品。
公司所处业务链示意图
招股说明书
公司树立了“质量就是生命，生命只有一次”的经营理念，建立了完善的
食品质量管理体系，是中国学生饮用奶生产企业，先后通过 ISO 质量管理体系
认证、GMP 生产规范认证和 HACCP 质量管理体系认证，子公司长山牧场为奶
牛养殖标准化示范场，并通过了有机牧场认证。公司在历年的食品安全检查
中，均未发生过食品安全责任事故。
公司拥有“阳光”和“天天阳光”两大核心商标和品牌，先后荣获“江西
老字号”、“江西农产品百强企业产品品牌”等称号。公司良好的品牌形象已
经被当地消费者广泛认可，并辐射湖南、安徽等周边临近省份市场，近年来保
持了稳定的发展。
二、公司所处行业的基本情况
按照 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 [2012]31
号），公司所在行业属于“食品制造业”。
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
公司所属行业由不同部门按照各自负责领域分别进行管理。我国对乳制品
工业的监管立足于保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。食品安全关
系公众身体健康和生命安全，是公众的重大关切，是国家安全监管的重要组成
部分。行业监管体制具体如下：
（1）宏观管理
公司所在行业强制监管由国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总
局、国务院食品安全委员会、国家卫生健康委员会等共同构成。其中国家发改
委负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指
导行业结构调整，产品开发和推广的政府指导、项目审批等。国家市场监督管
理总局负责市场综合监督管理，下设食品安全协调司、食品生产安全监督管理
司、食品经营安全监督管理司、食品安全抽检监测司等机构负责食品安全监督
管理，对食品生产、流通、消费全过程进行监督检查。国家卫生健康委员会负
责食品安全风险评估工作，制定、实施食品安全风险监测计划。
（2）生产许可管理
招股说明书
国家市场监督管理总局负责监督指导全国食品生产许可管理工作。县级以
上地方市场监督管理部门负责本行政区域内的食品生产许可管理工作。
（3）乳品安全管理
县级以上地方人民政府对本行政区域内的乳品质量安全监督管理负总责。
县级以上人民政府畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购
环节的监督管理。县级以上质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品
进出口环节的监督管理。县级以上市场监督管理部门负责乳制品销售环节的监
督管理。县级以上市场监督管理负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。县级以
上人民政府卫生主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组
织查处食品安全重大事故。县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内
负责乳品质量安全监督管理的其他工作。
（4）自律管理
中国奶业协会、中国乳制品工业协会、中国饮料工业协会等各级行业协会
实行自律性管理。
近几年来，我国相关政府部门制订并颁布实施涉及乳制品行业的主要法律
法规及产业政策如下：
（1）主要法律法规
我国乳制品行业相关的法律法规主要如下：
实施
法律法规 主要内容
时间
生产经营过程中发现不安全食品的，食品生产经营者应当立即停
《食品召回管理
止生产经营；产品已经进入市场的，食品生产经营者应当严格按
办法》（2020 修 2020.10
照期限召回不安全食品，并告知相关食品生产经营者停止生产经
订）
营、消费者停止食用，并采取必要的措施防控食品安全风险。
《食品生产许可 从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。对食品生产许
管理办法》 可的申请、受理、审查、决定、变更及其监督检查等作出规范。
细化并严格落实新《食品安全法》，进一步增强制度的可操作
《食品安全法实 性。针对新《食品安全法》实施以来食品安全领域依然存在的问
施条例》 题，完善相关制度措施。重点细化过程管理、处罚规定等内容，
夯实企业责任，加大违法成本。
《食品安全法》 对食品风险监测和评估、食品安全标准生产经营、食品检验、食
（2018 年修订） 品进出口、食品安全事故处置等作出法律规范。
《国家食品安全 为进一步规范食品安全监督抽检工作，食品药品监管总局组织制
监督抽检实施细 定了该细则，对监督抽检的适用范围、产品种类、检验依据、抽
招股说明书
实施
法律法规 主要内容
时间
则（2018 版）》 样、检验要求、判定原则与结论提出了统一要求。
《饮料生产许可 对包装饮用水、碳酸饮料（汽水）、茶（类）饮料、果蔬汁类及
审查细则（2017 其他饮料、蛋白饮料、固体饮料和其他饮料类的生产许可进行管 2017.12
版）》 理。
对食品经营许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查进行了
规定，在中国境内从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得
《食品经营许可
食品经营许可。食品经营许可实行一地一证原则，即食品经营者
管理办法》 2017.11
在一个经营场所从事食品经营活动，应当取得一个食品经营许可
（2017 修订）
证。食品药品监督管理部门按照食品经营主体业态和经营项目的
风险程度对食品经营实施分类许可。
《关于贯彻实施
<食品生产许可 针对各地在实施《食品生产许可管理办法》过程中有政策把握不
管理办法>有关 准、工作标准不统一的问题强化工作指导、统一工作规范。
问题的通知》
《关于食品生产 为食品生产经营企业建立食品安全追溯体系，实现食品质量安全
经营企业建立食 顺向可追踪、逆向可溯源、风险可管控，发生质量安全问题时产
品安全追溯体系 品可召回、原因可查清、责任可追究，切实落实质量安全主体责
的若干规定》 任，保障食品质量安全。
《食品生产经营 规定了食品生产经营日常监督检查事项、要求和法律责任，食品
日常监督检查管 生产经营者及其从业人员应当配合食品药品监督管理部门实施食 2016.5
理办法》 品生产经营日常监督检查，保障监督检查人员依法履行职责。
《食品生产加工 对国家质检总局组织开展食品生产加工环节风险监测及相关工作
环节风险监测管 进行了规定，在监测计划的制定、监测计划的实施以及工作纪律 2011.10
理办法》 等方面做了详细的规定。
《食品标识管理 食品或者其包装上应当附加标识，除按法律、行政法规规定可以
规定》（2009 年 不附加标识的食品外。食品标识的内容应当真实准确、通俗易 2009.10
修订） 懂、科学合法。
对生鲜乳生产、收购、运输及监督检查等作出了规定。规定开办
生鲜乳收购站应当取得畜牧兽医主管部门的许可，符合建设规划
《生鲜乳生产收
布局，达到相应的技术条件和管理要求；生鲜乳收购站应当由乳 2008.11
购管理办法》
制品生产企业、奶畜养殖场或者奶农专业生产合作社开办并符合
相关条件，对生鲜乳的运输进行了规范。
对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产和销售等各环节的标准和
《乳品质量安全
规范进行了规定，明确了监督检查的主体、程序和各参与方的法 2008.10
监督管理条例》
律责任。
（2）主要产业政策
①2019 年 3 月 22 日，农业农村部印发《奶业品牌提升实施方案》，方案提
出：奶业品牌建设与奶业振兴发展紧密结合，形成创品牌、推品牌、护品牌的
品牌发展机制，培育出一批具有影响力的产品品牌、企业品牌和区域公用品
牌，使国产奶业品牌深入人心。强化组织领导，形成“政府推动、部门联动、
企业主动、市场拉动”的工作格局，共同推进奶业品牌建设；加大政策支持，
招股说明书
加大在投融资、生产要素供洽、政策扶持等方面的优惠力度；加强技术指导，
开展品牌创建技术咨询和现场指导等工作，提高奶业企业品牌化经营水平。
②2018 年 12 月，农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会联合印发《关于进一
步促进奶业振兴的若干意见》，意见提出：以实现奶业全面振兴为目标，优化
奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产
经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心。包括加快确立
奶农规模化养殖的基础性地位、降低奶牛饲养成本、提高奶牛生产效率、做强
做优乳制品加工业、促进养殖加工融合发展、提升乳品质量安全水平、推动主
产省（区）率先实现奶业振兴、大力引导和促进乳制品消费等八个方面。
③2018 年 6 月 11 日，国务院办公厅发布《关于加快推进奶业振兴保障乳品
质量安全的意见》，意见提出：一是大力引进和繁育良种奶牛，建设国家核心
育种场，加强优质饲草料生产，发展标准化规模养殖，建设优质奶源基地。二
是强化乳品质量安全监管，修订提高生鲜乳、灭菌乳等国家标准，建设全过程
质量追溯体系，力争三年内显著提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美
誉度。三是强化金融保险、奶畜养殖用地等支持，为奶业振兴创造条件。
④2016 年 12 月 27 日，农业部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务
部和食品药品监管总局联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》，该规
划突出落实新发展理念、供给侧结构性改革等要求，提出了“十三五”期间奶
业发展的指导思想、发展目标、主要任务和保障措施。该规划提出：“要坚持
创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，以市场需求为导向，以优质安
全、提质增效、绿色发展为目标，大力推进奶业供给侧结构性改革，加快转变
奶业生产方式；提升奶业规模化、组织化、标准化、品牌化、一体化水平，提
高奶业发展的质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友
好的奶业现代化发展道路，为实现奶业全面振兴、引领现代农业发展奠定坚实
基础。”
该规划提出奶业发展目标：“到 2020 年，奶业现代化建设取得明显进展，
现代奶业质量监管体系、产业体系、生产体系、经营体系、支持保障体系更加
健全。奶业供给侧结构性改革取得实质性成效，产业结构和产品结构进一步优
化，供给和消费需求更加契合，消费信心显著增强。奶业综合生产能力、质量
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安全水平、产业竞争力、可持续发展能力迈上新台阶，整体进入世界先进行
列。”
⑤2016 年 12 月 31 日，中共中央国务院印发《关于深入推进农业供给侧结
构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》（2017 年中央一号文
件），意见中提出：全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大
生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌。
（二）乳制品行业发展概况
乳制品是以动物（主要为牛羊）乳及其制品为主要原料，经加热、干燥、
冷冻或发酵等工艺制成的液态或固态产品。乳制品是除母乳以外营养最为均衡
的全价食品，它含有人体所需的全部营养成分，在人们的膳食结构中有着其他
食品无法替代的地位和作用。
乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分，也是推动一、二、三
产业协调发展的重要支柱产业，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加
农牧民收入具有重要意义。
行业产品分类主要如下：
产品 分类 定义
巴氏杀菌乳 以新鲜牛奶为原料，采用巴氏杀菌法低温杀菌加工而成的牛奶。
以新鲜牛乳（羊乳）、乳粉为原料，经净化、均质、高温灭菌和
液 灭菌乳 无菌包装或包装后再进行灭菌，从而具有较长保质期的可直接饮
体 用的商品乳。
乳 以生牛（羊）乳或乳粉为原料，经杀菌、发酵后制成的 ph 值降低
乳 发酵乳
类 的产品。
制
以不低于 80%的生牛（羊）乳或复原乳为主要原料，添加其他原
品
调制乳 料或食品添加剂或营养强化剂，采用适当的杀菌或灭菌等工艺制
成的液体产品。
以牛（羊）乳为原料，经加工制成的粉状产品，包括全脂乳粉、
乳粉类
脱脂乳粉、调味乳粉等。
其他乳制品类 包括炼乳类、乳脂肪类、干酪类、乳清粉等。
以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制品，包括配置型
含乳饮料、发酵型含乳饮料和乳酸菌饮料。
（1）配置型含乳饮料是以乳或乳制品为原料，加入水、白砂糖、甜味剂、酸味剂、
含乳
果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料。
饮料
（2）发酵型含乳饮料是以乳或乳制品为原料，经乳酸菌等有益菌培养发酵制得的乳
液中加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等
的一种或几种调制而成的饮料，如乳酸菌乳饮料。
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产品 分类 定义
（3）乳酸菌饮料是经乳酸菌发酵制得的乳液中加入水，以及食糖和（或）甜味剂、
酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料。
（1）乳制品
乳制品包含液体乳类、乳粉和其他乳制品类产品，我国乳制品构成以液体
乳为主，包含了巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳和调制乳产品，上述产品具有不
同的特点，满足消费者对营养、口感等方面的不同需求。巴氏杀菌乳在杀灭乳
品中有害菌群的同时完好地保存了营养物质和纯正口感，使牛奶的营养成分能
够充分发挥作用，经过巴氏杀菌和简单瓶塑包装以及短途配送的乳品，有效地
满足了消费者对乳制品“新鲜”和“及时”的诉求。而灭菌乳经过高温灭菌，
虽然活性物质相对于巴氏杀菌乳较少，但保质期长，对运输条件要求不高，适
宜远距离运输。发酵乳营养全面，风味独特，更易被人体吸收，兼具营养和保
健的功能。调制乳在乳品的基础上添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂，
可以在很大程度上解决特殊人群的特殊需要，调制乳某些营养素的含量会高于
纯牛奶。
（2）含乳饮料
液体乳、含乳饮料二者主要原材料、生产工艺、消费群体等基本相同或相
似，且同属于液态含乳制品，只是在单位质量产品中乳的含量存在差异，因此
液体乳和含乳饮料尽管分属于不同的细分行业，但却具有相同的行业特征。目
前，我国生产液体乳的企业基本上都从事含乳饮料的生产和销售，例如蒙牛乳
业生产的“酸酸乳”系列产品、伊利股份生产的“优酸乳”系列产品、光明乳
业生产的风味奶系列产品等。含乳饮料行业既是乳制品行业的下游行业又是乳
制品的衍生行业，已成为乳制品行业不可分割的重要组成部分，因此，本招股
说明书在数据统计时将两者分开，但在行业相关分析时将含乳饮料行业归类为
乳制品加工行业。
含乳饮料尽管不如纯牛奶营养丰富，但将果汁、谷物等与牛奶有机结合，
借助于牛奶中的蛋白营养成分及果汁、谷物等的芳香、色泽及其他矿物质营
养，满足了消费者对营养互补、风味及口感相互协调等的需求，受到消费者广
泛欢迎。
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近年来，在我国经济持续较快发展地带动下，居民人均收入不断提高，消
费水平不断升级，乳制品作为改善家庭膳食结构的重要组成部分，消费量不断
增长，但在经历了十年的高速增长阶段后，我国乳制品行业在“三聚氰胺事
件”的影响下步入了转型调整期。我国乳制品行业的发展历程如下：
（1）起步阶段（1950-1977 年）
新中国成立以后，大量国营乳制品企业开始成立，我国乳制品工业化生
产开始起步。1950 年，内蒙古海拉尔乳品厂建成，同年上海开始使用喷雾法
生产光明牌奶粉。1950-1977 年，我国乳品行业缓慢发展，原料奶产量低，奶
源以散养为主。
（2）迅速扩张阶段（1978-1992 年）
由于实行多种所有制形式进行奶牛饲养和乳制品加工，原料奶和乳制品的
数量、品种、质量都有明显提高。1984 年，国家经济委员会发布公告，首次将
乳制品工业作为主要行业发展方向和重点，乳制品行业经历了迅速扩张的阶
段，奶粉进入千家万户，成为营养的代名词。这一时期乳品的数量、质量均有
所提高，主要销售巴氏奶和奶粉，产品结构单一，区域销售特征明显。
（3）结构调整阶段（1993-1997 年）
该阶段乳制品供给增长速度明显高于消费增长速度，生产出现过剩，乳粉
积压滞销，部分乳品企业陷入困境。1996 年和 1997 年乳粉积压严重，1997 年
以后，乳制品行业开始进行产品结构调整，大力发展液态乳。
（4）高速增长阶段（1998-2007 年）
随着奶粉需求遇到瓶颈，瑞士利乐公司联合国内乳制品生产企业推出灭菌
奶，包装技术和杀菌技术的革命使得常温奶迅速在全国范围内推广，我国乳制
品行业迎来高速发展阶段。液态乳产量由 1997 年的 774.80 万吨，增长近 4 倍到
（5）转型调整阶段（2008 年至今）
题爆发，消费者对国产乳制品的消费信心骤降，行业陷入信任危机。消费者开
始大量采购外资奶粉，同时，国外多个国家也禁止从中国进口奶粉。2008 年
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后，政府及相关部门颁布了多种政策规范行业发展，近年来政府相关部门出台
了多项奶业振兴政策促进行业发展。2020 年，我国乳制品产量达到 2,780.40 万
吨，较 2008 年增长 53.56%，产量增速渐趋稳定，乳制品产量实现了恢复性增
长，行业由高速发展阶段步入转型调整阶段。
本）》之“第一类鼓励类”之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利
用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业。随着国民经济
的发展和居民生活水平的提高，乳制品成为居民日常营养食品，乳制品行业的
工业总产值不断增加，在国民经济中的比重不断提高。
（1）乳制品行业市场规模持续增长，产销量持续提升
自 2008 年以来，经过多年的转型调整，我国乳制品行业再次展现了旺盛的
活力。2019 年，我国乳制品产量及销量分别达到 2,719.40 万吨和 2,710.60 万
吨，乳制品市场种类丰富、供应充足。随着中国人民生活水平的逐渐提高，乳
制品行业市场会不断扩大并趋于成熟，中国将成为世界上乳制品消费最大的潜
在市场，同时也将刺激中国乳制品产量进一步提高。
年度 乳制品产量（万吨） 乳制品销量（万吨）
数据来源：国家统计局，wind 资讯
（2）乳品质量安全水平大幅提升，消费者信心逐步恢复
乳品质量安全监管体系日趋完善，监管力度不断加强。生鲜乳抽检覆盖所
有收奶站和运输车，乳制品实行出厂批批检验制度。据国家市场监督管理总局
公布，乳制品的监督抽检合格率连续三年在 99%以上，婴幼儿配方奶粉中三聚
氰胺连续 10 年未检出，乳制品中黄曲霉毒素 M1 连续 5 年未检出。2018 年国家
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食品安全监督抽检乳制品 5.51 万批次，抽检样品合格率达到 99.90%，是抽检合
格率最高的一类产品；2019 年，乳制品抽检样品合格率达到 99.70%，与 2018
年基本持平；2020 年的上半年，共抽检乳制品样品 2.59 万批次，合格率达到
时，对国产品牌的信心正逐步增强。
（3）我国乳制品消费结构相对单一，以液态乳为主，其中低温乳占比较低
数据来源：《乳制品行业 2019 年回顾及 2020 上半年运行情况》
在乳制品行业发展中，随着高温灭菌乳生产和包装技术的发展，液体乳的
增速明显。2019 年，我国液体乳产量达到 2,537.67 万吨，较 2008 年增长
构中，巴氏杀菌乳占 6.4%，灭菌乳占 42.0%，发酵乳占 33.8%，调制乳占
不足 10%，相对偏低。长期以来，保质期长、运输半径不受限制的常温乳制品
尤其是超高温灭菌乳成为我国乳制品市场的主要产品类型。而低温乳制品由于
保质期短，需要全程冷链运输，成本和售价相对较高，在我国物流体系不发达
的时期难以满足广大消费者对低温乳制品的旺盛需求，因此在乳制品消费结构
中的占比并不高。
（1）乳制品市场未来发展潜力巨大
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从人均液态乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存在较大差距，目前
我国人均奶类占有量只有世界平均水平的三分之一，与美国等发达国家相比差
距更大。2020 年发布的《中国居民奶及奶制品消费指导》中提出“每人每天摄
入 300 克液态奶或相当于 300 克液态奶蛋白质含量的其他奶制品”的目标，随
着我国经济的发展、人民生活水平的进一步提高，我国乳制品市场存在巨大的
发展空间和增长潜力。
单位：千克/人
主要国家和地区液态乳消费量统计
国家（地区）
中国 20.6 21.4
美国 67.1 65.3
英国 104.7 102.4
日本 30.9 30.9
澳大利亚 103.5 101.8
巴西 40.4 39.3
数据来源：《2020 中国奶业统计摘要》
监督管理总局五部委联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》（“奶业
十三五规划”），“奶业十三五规划”提出了 2020 年的发展目标，奶业供给侧
结构性改革取得实质性成效，产业结构和产品结构进一步优化，供给和消费需
求更加契合，消费信心显著增强。规划同时提出，乳制品加工业要继续优化乳
制品产品结构，因地制宜发展常温奶、巴氏杀菌奶、酸奶等液态乳产品。近年
来国家学生饮用奶计划、中国小康牛奶行动等持续进行，在现有利好政策持续
推动下，中国奶业蓬勃发展，有望到 2025 年奶业实现全面振兴，基本实现现代
化，产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。
（2）消费结构升级，低温化将成为未来乳制品消费的重要方向
随着我国居民消费水平和健康意识的提升，其对乳制品消费品质和种类的
要求不断提高，从原来单一的常温纯牛奶逐步发展为常温纯牛奶、常温酸奶、
低温鲜奶、低温酸奶、含乳饮料等多个品类齐头并进的发展态势。为满足消费
者对于更高品质产品偏好，近年来乳制品企业围绕着巴氏杀菌产品、低温酸奶
等产品进行产品升级的高端化发展。从营养价值上来看，由于灭菌工艺的不
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同，巴氏杀菌产品中氨基酸、维生素等营养成分保全率比高温灭菌产品高约
国、欧洲等市场，巴氏杀菌产品的市场份额往往在 90%以上，而我国目前远低
于欧美发达国家，因此，从长期发展趋势来看，巴氏杀菌产品在我国未来发展
空间巨大。随着乳制品消费理念的不断提升，以及食品领域冷链建设的加快，
我国巴氏杀菌产品、低温酸奶的消费占比正不断提高，未来有望成为液态乳市
场的主导产品。
巴氏杀菌产品和高温灭菌乳的对比
对比项目 高温灭菌乳 巴氏杀菌乳
灭菌过程 135-150℃（4-10 秒） 72-85℃（10-15 秒）
将有害菌杀灭的同时破坏了部分生 杀死对人体的有害病原微生物，
营养保存
物活性物质和维生素 最大的限度的保存牛奶的营养
维生素 B1 损失率 20% 损失率 10%
维生素 C 损失率 60% 损失率 10%-25%
营
养 叶酸 损失率 30% 损失率 10%
损 蛋氨酸 损失率 34% 损失率 10%
失
乳清蛋白 损失率 91% 几乎无损失
β 球蛋白 含有量 200mg/L 含有量 2900mg/L
保存要求 常温 30-180 天 2-6℃/7 天
颜色 奶色纯白或略带乳黄色 奶色发黄有沉淀
口味 香味浓/多 醇正淡香
（3）乳制品的安全监管正步入良性轨道，未来还将进一步加强
目前，中国奶业已初步建立基于风险分析和供应链管理的法律法规、技术
标准、监督管理的治理体系，覆盖从牧场到餐桌的全过程，以提升乳品全链条
质量安全水平。我国乳制品的安全监管正步入良性轨道，未来将进一步加强。
“奶业十三五规划”将乳制品行业定位为食品安全的代表性产业，把乳制
品质量安全放在优先地位，建设以安全为核心的法规标准体系，落实“四个最
严”要求，强化质量安全监管，消除产业链各环节监管漏洞，建立公平有序的
市场秩序。未来，行业标准、法规、制度将更加完善，行业准入门槛将进一步
提高，乳制品安全检测技术将不断提高。
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（三）行业竞争和供求情况
（1）行业竞争格局
我国乳制品行业发展经历了三聚氰胺事件、行业洗牌、转型调整等阶段，
市场化程度较高，行业已经形成了比较稳定的竞争格局。
我国液态奶市场竞争企业按品牌知名度和经营规模分为三类，具体如下：
类别 代表企业 特点
其中蒙牛乳业、伊利股份已发展成为巨型企业，为全国一线品
全国性 蒙牛乳业、伊
牌，产品以常温乳制品为主，销售覆盖全国，与所有液态奶品牌
乳企 利股份
企业在全国展开竞争，销售收入和市场占有率领先。
光明乳业、三
区域性乳企在巴氏杀菌产品、地方特色奶产品等方面优势明显，
区域性 元股份、燕塘
这些企业能够敏锐捕捉到消费者对乳制品品种多样化、品质新鲜
乳企 乳业、新乳
化、功能个性化的需求，在低温产品领域具有比较竞争优势。
业、本公司
地方性 该类企业生产规模小、产品结构单一、市场份额小，市场影响力
乳企 较小，经营规模较小。
此外，根据行业惯例乳制品企业分为基地型乳制品企业和城市型乳制品企
业。部分企业借助资本优势，在靠近上游奶源的地区投资建设生产基地，虽然
远离城市消费市场，但能够利用常温乳制品保质期长的特点，将资本优势转化
为技术优势和品牌优势，拓展销售范围，扩大市场份额。由于此类企业靠近奶
源供应地集中建厂，因此被称之为“基地型”乳制品企业。部分企业靠近下游
消费者资源，多利用低温鲜奶、低温酸奶等低温产品，配以冷链物流系统，以
客户资源形成区域性竞争优势，其竞争特征为资源依托型。由于此类企业主要
依靠城市市场，因此被称之为“城市型”乳制品企业。基地型乳制品企业和城
市型乳制品企业的对比如下：
类别 代表企业 特点 产品
产品线相对丰富，涵
基地型 蒙牛乳业、伊利股 全国化布局市场，在大后方建
盖常温奶、冷饮、奶
乳制品企业 份 设奶源供应基地。
粉等多个品类。
光明乳业、新乳 围绕城市建设奶源、加工厂，
城市型 以低温鲜奶为主，同
业、三元股份、燕 主要为这个大城市的市民消费
乳制品企业 时经营常温奶。
塘乳业、本公司 者提供新鲜乳制品。
（2）各主要竞争对手情况
从巴氏杀菌产品竞争格局来看，巴氏杀菌产品具有冷链运输、高新鲜度的
产品特点，因此多以区域乳企为主，竞争格局相对较分散。公司主要竞争对手
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分为全国性品牌、区域性品牌及本地一些中小型企业等，其中全国品牌主要以
蒙牛乳业、伊利股份为代表，区域性品牌包括光明乳业、南京卫岗乳业、福建
长富乳业、燕塘乳业等。本地一些中小型乳制品企业也与本公司构成竞争关
系，如江西省大富乳业集团有限公司、江西牛牛乳业有限责任公司等。具体如
下：
①内蒙古伊利实业集团股份有限公司
内蒙古伊利实业集团股份有限公司成立于 1993 年，是中国乳业领军者，规
模较大。
公司名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号
注册资本 608,217.7633 万元人民币
成立日期 1993-06-04
主营产品类型 乳制品、冷冻食品、饲料
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销售
（取得许可证后方可经营）；食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货
物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；
乳制品及乳品原料；预包装食品的销售。农畜产品及饲料加工，经销食
品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品
经营范围 （专营除外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生
产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件
销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；宋体复配食品添加剂的制造和
销售（取得许可证后方可经营）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②中国蒙牛乳业有限公司
中国蒙牛乳业有限公司成立于 2004 年，生产及销售多元化的优质乳制品。
凭借其主要品牌蒙牛，蒙牛乳业已成为中国领先的乳制品生产商之一。
公司名称 中国蒙牛乳业有限公司
办公地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 32 楼
注册资本 60,000 万元港币
成立日期 2004-02-16
主营产品类型 乳制品
在中国生产及销售优质乳制品，包括液体奶产品（如超高温灭菌奶
经营范围 （UHT 奶）、乳饮料及酸奶）、冰淇淋、奶粉及其他产品（如奶酪
等）。
③光明乳业股份有限公司
招股说明书
光明乳业股份有限公司成立于 1996 年，主要从事乳制品的开发、生产和销
售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送等业务，形成了消毒奶、保鲜奶、酸
奶、超高温灭菌奶、奶粉等系列产品。
公司名称 光明乳业股份有限公司
注册地址 上海市徐汇区吴中路 578 号
注册资本 122,448.7509 万元人民币
成立日期 1996-10-07
主营产品类型 乳制品、果汁、便利店
批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直
接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴儿配方乳粉）；以下限分支
机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品
经营范围 [液体乳]（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、
其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人
员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。上述经营范围以
市场监督管理部门核准登记为准。
④新希望乳业股份有限公司
新希望乳业股份有限公司成立于 2006 年，为新希望集团旗下的大型集团化
公司，主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，产品主要包括低温
鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常
温调制乳、常温酸奶及奶粉等 9 大类。
公司名称 新希望乳业股份有限公司
注册地址 四川省成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2 栋 18 楼 3 号
注册资本 86,727.0799 万元人民币
成立日期 2006-07-05
主营产品类型 乳制品
乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；牲畜的饲养；乳及
乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经
经营范围 营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经
营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
⑤广东燕塘乳业股份有限公司
广东燕塘乳业股份有限公司成立于 2002 年，是一家集牧场、研发、加工、
销售于一体，专业从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售的乳制品生产企
业，是华南地区规模最大的乳制品生产企业之一。
招股说明书
公司名称 广东燕塘乳业股份有限公司
注册地址 广东省广州市黄埔区香荔路 188 号
注册资本 15,735 万元人民币
成立日期 2002-12-30
主营产品类型 乳制品
生产、销售乳制品： [液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵
乳）]，饮料（蛋白饮料类）；生鲜乳收购；食品科学技术研究服务；收
购农产品用作奶牛饲料、饲料原料；生产和销售生鲜乳（限于自养奶牛生
奶）；自有物业出租；自有停车场经营；牧场富余牧草的销售；奶粉销售
（非婴幼儿奶粉）；货物进出口（专营专控商品除外）；机械设备租赁；
经营范围
会议及展览服务；糕点、糖果及糖批发；批发、零售：预包装食品；以下
由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售；与奶牛养殖有关的草类种植及
销售；与奶牛养殖有关的有机肥生产及销售；商品贸易批发及零售（许可
审批类商品除外）；非酒精饮料及茶叶零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥南京卫岗乳业有限公司
南京卫岗乳业有限公司成立于 2004 年，先后在苏南、苏中、苏北及皖南建
立了四大生态奶源基地，现已成为国家农业产业化重点龙头企业、中国食品百
强企业、江苏省最大的乳品生产企业。
公司名称 南京卫岗乳业有限公司
注册地址 南京市江宁经济技术开发区将军大道 139 号
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2004-01-15
主营产品类型 乳制品
许可项目：乳制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；食品经营；餐饮
服务；饲料生产；粮食收购；进出口代理；第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：气象观测服务；气象信息服务；信息系统集成服
经营范围 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运
输代理；物业管理；装卸搬运；会议及展览服务；家用电器销售；家居用
品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）限分支机构经营：动物饲养；畜牧渔业饲料销售
⑦江西省大富乳业集团有限公司
江西省大富乳业集团有限公司成立于 2002 年，目前已成为赣西湘东地区集
牧草养牛、奶牛繁育、乳品加工、物流配送、产品销售为一体的规模型食品企
业。
公司名称 江西省大富乳业集团有限公司
招股说明书
注册地址 江西省萍乡市芦溪县银河
注册资本 10,969.95 万元人民币
成立日期 2002-09-28
主营产品类型 乳制品
奶牛养殖及其它禽、畜养殖；乳制品（巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳）加
经营范围 工、销售；饮料（蛋白饮料类）生产、销售；果林及其它经济林种植、花
卉苗木培植。
⑧江西牛牛乳业有限责任公司
江西牛牛乳业有限责任公司成立于 1994 年，是江西省最早从事牧草种植、
奶牛饲养、乳品加工、产品销售为一体的专业化乳品企业，现有纯鲜牛奶、超
高温灭菌乳、发酵型酸牛奶、含乳饮料、营养豆奶等五大系列共 50 多个品种。
公司名称 江西牛牛乳业有限责任公司
注册地址 江西省吉安市吉州区中山西路 11 号内
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 1994-06-02
主营产品类型 乳制品
奶牛饲养（限分支机构经营）；食品生产、销售；自有房屋租赁。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑨于都高山青草奶业有限公司
于都高山青草奶业有限公司成立于 2001 年，为国家草山草坡示范基地。
公司名称 于都高山青草奶业有限公司
注册地址 江西省赣州市于都县靖石乡黄沙村
注册资本 636 万元人民币
成立日期 2001-07-24
主营产品类型 乳制品
乳牛养殖，乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵
乳）】、饮料（蛋白饮料类）生产、销售（凭许可证在有效期内经营），
食品用塑料包装、容器、工具等制品加工、销售（凭许可证在有效期内经
经营范围
营），农副产品批发零售，预包装食品零售，普通货物仓储，普通货物运
输，餐饮，住宿。（凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，全国共有规模以上乳制品企业 565 家，其中蒙牛
乳业、伊利股份为全国性知名品牌。除上述企业外，行业内生产规模较大、品
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牌知名度较高的生产商还包括光明乳业、新乳业、三元股份、燕塘乳业等。行
业内主要企业情况如下：
（1）伊利股份：中国乳业领军者，其掌控着西北、内蒙古和东北等三大奶
源基地，旗下拥有液体乳、含乳饮料、奶粉、冷冻饮品、酸奶等产品。
（2）蒙牛乳业：中国领先乳制品供应商，已拥有液态奶、冰淇淋、奶粉奶
酪等多个产品系列，拥有特仑苏、纯甄等产品。
（3）光明乳业：主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、
培育，物流配送等业务。公司主要生产销售新鲜牛奶、新鲜酸奶、乳酸菌饮
品、常温酸奶、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品。
（4）新乳业：主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，其产品
主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常
温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等 9 大类。
（5）三元股份：涵盖鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶
系列、奶粉系列等百余品种，在内蒙古海拉尔市、河北迁安、河北石家庄、天
津静海、广西柳州等建立了生产基地，拥有“三元”、“燕山”等商标。
（6）燕塘乳业：从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售，产品包括巴
氏杀菌奶、超高温灭菌奶、酸奶、花式奶和乳酸菌乳饮料等，其中巴氏奶、花
式奶为其主要产品。燕塘乳业业务区域主要在华南地区，重点在广东省。
从市场份额看，2019 年全国乳品企业销售总额为 3,949.99 亿元，其中伊利
股份、蒙牛乳业合计占据了 43%的市场份额，行业内主要企业市场份额如下：
数据来源：《2020 中国奶业统计资料》
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报告期内，公司专注于乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳
制品、低温乳饮料为主打产品。通过公开信息查询，同行业主要企业的具体情
况如下：
单位：亿元
主营 总资产 营业收入 净利润 研发支出 研发支出占营
企业名称
产品类型 2020-12-31 2020 年度 业收入比例
发行人 乳制品 7.47 5.23 1.03 0.18 3.36%
乳制品、冷冻
伊利股份 711.54 965.24 70.99 4.87 0.50%
食品、饲料
蒙牛乳业 乳制品 801.46 760.35 35.02 - -
乳制品、果
光明乳业 203.10 252.23 7.85 0.73 0.29%
汁、便利店
三元股份 乳制品 133.73 73.53 0.15 0.35 0.48%
新希望 乳制品 85.79 67.49 2.89 0.75 1.11%
燕塘乳业 乳制品 13.86 16.37 1.07 0.52 3.17%
（1）法规政策壁垒
订了乳制品工业产业政策、完善了乳品国家标准，并实施了新的食品生产许可
制度，其中乳制品工业产业政策的修订和食品生产许可制度的实施使我国乳制
品行业进入壁垒显著提高。2009 年国家颁布《乳制品工业产业政策（2009 年修
订）》，对乳制品生产企业的奶源建设、企业资质、行业准入门槛以及未来发
展格局作出严格的规定，大幅提高了行业门槛。食品生产许可制度要求企业申
请食品生产许可证需通过食品生产许可条件的审查，要求企业需在管理制度、
场所、设备、人员等方面达到审查要求，并通过产品生产许可的检验。
（2）奶源供应壁垒
生鲜乳是乳制品企业生产的主要原材料，稳定的奶源是乳制品企业生产的
前提条件。配套奶源可以满足乳制品生产的原料供应，并进一步保证乳制品上
游的食品安全控制，是乳制品加工企业的发展根基。对于以巴氏奶产品为主的
城市型乳企，生鲜乳资源的获取显得更为重要。
根据我国目前奶牛资源分布情况，分布在北方大省的奶牛资源已基本被大
型乳制品企业控制，其他地区的区域性奶牛资源，也主要由地方乳制品企业以
建立长期合作关系或其他资金优势获得。稳定的奶源供给需要企业大规模的资
金投入、长期的基地建设，行业新进入者难以在短期内完成。
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（3）营销渠道壁垒
完善的销售网络和渠道是乳制品企业发展的保障。营销网络建设和销售渠
道选择，需企业结合产品结构特点、区域市场消费者分布情况、渠道成本以及
不同渠道实现的效果等因素综合考量。目前国内乳制品市场中，基地型乳制品
企业利用产品保质期长的特点，结合资金优势，通过经销商、商超等渠道在全
国范围内建立了较为广泛的营销网点；城市型乳制品企业主打低温产品，通过
专营店和送奶上户等渠道建立了相对独立和封闭的营销网络系统，一方面，新
进入企业需要投入大量的资金和人力，短期内难以建立完善、高效的营销网
络；另一方面，城市型乳企通过独特的送奶上户模式培育了大量忠实的消费群
体，可以有效地阻碍新进乳企和外来品牌的渗透。
（4）品牌壁垒
作为乳制品企业，品牌知名度和市场影响力是其在市场竞争中开拓和占领
市场、获取利润的重要保障，是提升消费者对乳品品质、服务质量的信赖程
度，并提升消费者对企业的品牌忠实度和认知度的重要方式。
打造品牌影响力需要企业在生鲜乳采购、生产、配送、销售等多个环节协
同，并通过品牌营销、宣传、客户反馈和传播等方式与消费者进行互动，在企
业长期的生产经营过程中逐步建立。全国性乳企如蒙牛乳业、伊利股份的产品
销售遍及全国，在全国范围内其品牌知名度、影响力最高；区域性乳品企业，
凭借其长期的本地化经营策略和差异化的产品结构，也在各自销售区域取得了
较高的品牌认可度，如光明乳业、三元股份、燕塘乳业、本公司等。相比于已
在市场耕耘多年、拥有良好品牌知名度和忠诚度的优质乳品企业而言，新进入
企业需要花费更长的时间和更大的财力打造企业品牌，品牌成为乳制品行业的
重要壁垒。
（5）技术壁垒
乳制品加工行业的技术水平主要体现在质量管理和新产品研发、生产等方
面。质量管理技术依托于自动化的生产设备、高素质的技术人员、熟练的操作
工人以及完善的质量控制和溯源体系。而新产品的研发、生产技术的改进则需
要企业在长期积累过程中对产品特点、市场定位、消费人群的充分认知，以及
在产品研发、设备升级过程中的持续资金投入。
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近年来，乳制品的种类日益丰富，企业在传统生产的基础上，需要不断开
发符合消费者多样化需求的新产品，通过快速迭代的产品创新，抓住当前市场
的消费潮流，进而在市场竞争中获得先机。因此，只有技术储备丰富的企业才
能及时跟进、引领行业的发展，避免同质化的产品竞争。而小型企业和新进入
者则面临较高的技术壁垒。
（1）乳制品行业供给分析
近年来我国乳制品行业产量稳定增长。2018-2020 年我国乳制品产量分别为
化、机械化、自动化并迈向了智能化，成为中国食品制造业第一大行业。
数据来源：《2020 中国奶业统计摘要》
乳制品产品供给增长的原因主要来自两方面：一方面是由于乳制品加工转
型速度加快，产业结构逐步优化，淘汰了一批布局不合理、奶源无保障、技术
落后的产能，乳制品企业加工装备、加工技术和管理运营已接近或达到世界先
进水平，规模经营使得乳制品行业产量有效提高；另一方面，居民生活水平不
断提高，消费者对国产乳制品信心逐步恢复，带动乳制品消费的提升，从而促
进了乳制品供给的增长。
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在国家一系列政策出台的环境下，在国内市场需求的推动下，我国乳制品
行业在未来一段时期内将保持稳定的增长。
（2）乳制品行业需求分析
随着我国经济的发展和国民生活水平的提高，乳制品特别是牛奶已从过去
的营养滋补品转变为日常消费品，目前城市居民使用乳制品的普及率已达 95%
以上。乳制品的消费群体逐年扩大，消费群体从婴幼儿、病人和老年人扩大到
各年龄阶段的人。2018 年我国人均液态奶消费量已达到 21.4 千克/人，综合中
国经济发展趋势、城镇建设化水平、人口出生率及年轻一代饮奶习惯的改变等
多方面因素，预计中国乳制品市场仍保持良好的发展势头。
数据来源：《2020 中国奶业统计资料》
我国乳制品工业产销衔接状况与消费者的消费能力存在直接关系。通过
衡，衔接水平高，乳制品消费市场整体呈现稳步扩大的趋势。
（3）市场供求和竞争情况
①低温乳制品
低温乳制品主要包含低温鲜奶、低温酸奶和低温含乳饮料等产品。
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在需求端，近年来消费者的健康意识逐渐提升，具备更好的营养价值和产
品口味的低温乳制品更加符合消费升级趋势。根据欧睿数据，2020 年中国低温
奶销售量为 1,545.4 千吨、销售额为 360.9 亿元，2015-2020 年复合年均增长率
分别为 4.9%、9%。随着人均可支配收入的提升，乳制品健康和品质需求不断
释放，兼具营养与美味的低温乳制品将日益受到认可和推崇。
数据来源：欧睿数据
在供给端，2018 年农业部等出台《关于进一步促进奶业振兴的若干意
见》，指出要重点生产巴氏杀菌乳、发酵乳、奶酪等乳制品，鼓励使用生鲜乳
生产灭菌乳等，从政策层面刺激了低温奶行业的发展。此外，近年来我国冷链
物流发展迅速，根据中国物流与采购联合会，2019 年我国低温仓储业冷库容量
达到 6,052 万吨，2011-2019 年复合年均增长率分约 17%；冷链运输车保有量由
冷链建设的持续推进将逐步突破低温奶运输半径的限制，为低温奶发展提供基
本支撑。
相较于常温乳制品，低温乳制品由于保质期短，运输半径有限，全国化拓
展存在天然壁垒，且区域性乳企通过奶源+渠道+品牌认知构筑的优势短期内难
以被撼动，市场格局较为分散，总体呈现区域化竞争状态。据欧睿数据，2019
年低温鲜奶市场 TOP3 企业分别为光明乳业、三元股份和新乳业，市场占有率
分别为 12%、9%和 6%，行业前三市场占有率为 27%。其中，光明乳业大本营
在华东地区，三元股份深耕北京及周边地区，新乳业在西南区域优势明显，伊
利股份、蒙牛乳业双龙头目前也在加速冲刺布局低温奶市场。
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数据来源：欧睿数据
②常温乳制品
常温乳制品主要包含常温纯牛奶、常温酸奶和常温含乳饮料等产品。
在需求端，由于消费者逐渐意识到低温乳制品比较契合大众对食品营养化
的消费诉求，常温乳制品的销售量受到一定程度挤压，市场规模扩大主要依赖
于产品高端化带来的提价。根据欧睿数据，2020 年中国常温奶销售量为 7,315.3
千吨、销售额为 941.06 亿元，2015-2020 年销量、销售额复合年均增长率分别
为-0.6%、2.6%。然而，由于国人常温奶饮用习惯培育时间较长，消费习惯具有
较强黏性，同时低温奶因其保质期短的特性导致礼赠属性不及常温奶，消费场
景有限，常温奶在乳制品消费中仍将占有较大比例。
数据来源：欧睿数据
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在供给端，自 1990 年引进 UHT 技术及利乐无菌包装后，我国乳制品企业
成长迅速，通过多年的发展，产业结构得到优化，一批布局不合理、奶源无保
障、技术落后的产能被淘汰。现阶段，我国常温奶市场已进入成熟阶段，处于
低速增长态势。
由于常温奶能够长期保存，具备远距离运输条件，易于实现全国化营销推
广和渠道布局，我国常温奶市场已形成伊利、蒙牛双寡头竞争格局，行业前二
市场占有率接近 80%。
数据来源：中国产业信息网
（4）目标市场的容量及未来增长趋势
据欧睿数据，2019 年中国乳制品市场规模达 4,174 亿人民币，约合 605 亿
美元，仅次于美国 664 亿美元的市场规模。对标发达国家与地区，我国乳制品
未来具备较大增长空间。从人均消费额角度来看，2019 年中国人均乳制品消费
仅 43 美元/年，远低于美国人均 225 美元/年，对比饮食习惯较接近的日本、韩
国人均 175 美元/年、89 美元/年的乳制品消费水平，我国乳制品人均消费额也
仍有提升空间。从人均消费量角度来看，2019 年我国人均乳制品消费量为
大乳制品消费市场。
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数据来源：欧睿数据
具体到低温奶领域，2016 年至 2020 年，我国低温奶销量增速持续高于常
温奶，消费者对低温奶的需求快速增长。2020 年疫情期间，专家提倡“每天喝
一杯牛奶”，消费者的健康意识逐渐增强。根据《2020 年疫情之下消费者乳品
采购行为洞察报告》，新冠疫情后 25%的消费者认为应该喝牛奶，21%的消费
者认为应该喝酸奶，消费者健康意识提升，一定程度上也将催化低温奶行业的
成长。根据欧睿数据，2020 年低温奶销量为 1,545.40 千吨，约占低温奶和常温
奶合计销量的 17.4%，而 2015 年这一比例约为 13.9%，2025 年预计将超过
数据来源：欧睿数据
（1）行业利润总额情况
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随着行业整体规模的扩张，2013-2020 年，我国乳制品制造行业利润总额整
体呈现出稳定增长的态势，2020 年实现行业利润总额 394.85 亿元。乳制品行业
已成为现代农业和食品工业中最具活力、增长最快的产业之一。
数据来源：《2020 中国奶业统计摘要》，《乳制品行业 2020 年回顾及 2021 年展望》
（2）行业利润率情况
我国乳制品行业发展时间较短，但发展迅速。2013-2020 年，我国乳制品行
业的销售利润率总体上保持稳定。未来在乳制品行业发展的有利因素和不利因
素的共同作用下，行业利润空间预计将维持稳定。
数据来源：《2020 中国奶业统计摘要》，《乳制品行业 2020 年回顾及 2021 年展望》
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（四）影响行业发展的因素
（1）国家产业政策的支持
乳制品行业是我国改革开放以来增长最快的产业之一，也是推动一、二、
三产业协调发展的重要支柱产业，长期以来国家大力支持乳制品行业的发展。
战略定位，指出奶业是健康中国、强壮民族不可或缺的产业，是食品安全的代
表性产业，是农业现代化的标志性产业，是一、二、三产业协调发展的战略产
业。同时，我国各级政府均高度重视奶业发展，把发展奶业作为增加农牧民收
入、促进产业结构调整、提高居民营养水平的重要手段，近年来先后出台了
《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》、《奶业品牌提升实施方案》等政
策，国家产业政策的支持为行业的发展提供了有利条件。
（2）居民消费需求的转变提升行业发展空间
牛奶作为营养最全面的食品被誉为“最接近完美的食物”，是人们膳食结
构中不可缺少的。我国奶业发展规划中一直强调“一杯奶强壮一个民族”，疫
情期间，国家卫生健康委员会食品安全标准与监测评估司发布了《新型冠状病
毒感染的肺炎防治营养膳食指导》，奶类食品成为重点推荐食物。
我国经济快速增长，居民生活水平日益提高，随着消费结构的进一步升
级， 消费者对饮料产品的多样化需求不断上升，逐步从“温饱型”向“品质
型”跨越，消费者对乳制品消费品质和种类的要求不断提高，从原来单一的常
温纯牛奶逐步发展为常温纯牛奶、常温酸奶、低温鲜牛奶、低温酸奶、乳饮料
等多个品类齐头并进的发展态势，随着居民消费水平的提高以及消费意识的升
级，将使含乳饮料及乳制品行业得到进一步扩充、发展。
（3）乳制品市场潜力巨大
根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》，我国人均奶类消费量仅为世
界平均水平的 1/3、发展中国家的 1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推
进和三孩政策的实施，居民奶类消费拥有较大增长潜力。从生产发展看，经过
多年的整顿，奶业发展取得长足进步，已具备全面振兴的基础和条件。随着产
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业政策的不断完善和国际市场的不断融合，通过转型升级、创新驱动、提质增
效、补齐短板，我国奶业将迎来更大的发展空间。
（4）行业监管推动行业健康发展
近年来，为促使乳制品加工行业更加规范、健康的发展，我国政府及监管
部门积极进行行业整顿，不断加大行业监管力度，制定完善了关于生鲜乳生产
收购和食品安全的法律法规，修订了乳制品工业产业政策，重新审核发放了乳
制品生产许可证等。此外，卫生部公布了新的共 66 项《乳品安全国家标准》，
相较以往的 160 多项乳品标准更加系统，新标准在生产和检验环节均对乳制品
企业加强了约束。不断加大行业监管力度有助于净化乳制品市场，带动行业进
入规范、健康发展的良性轨道。
（1）原料奶生产与加工企业需求间的平衡不稳定
我国原料奶生产、乳制品加工、市场销售之间的平衡关系一直很脆弱，当
遇到负面消息的影响，或者是国际市场价格下降、进口产品冲击时，市场销售
下降，传递到上游奶牛养殖，就会出现奶源过剩、生鲜乳价格下降的现象。最
为典型的就是生鲜乳生产的季节性过剩和短缺，由于春节后天气转暖，有利于
产奶，奶产量增加，而这时又是消费的淡季，造成冬季的奶源过剩，而一旦进
入夏季，热应激造成奶产量下降，特别是南方地区，下降幅度高达 20%，造成
夏季的奶源短缺，大量北方的牛奶长距离运输到南方。
（2）食品安全事件
食品安全是影响乳制品企业发展至关重要的因素，对于食品安全事件时有
发生的乳制品行业来说，更是摆在乳制品企业面前的重要课题。近年来，消费
者对食品安全关注度极高，从 2008 年的“三聚氰胺事件”到 2012 年“黄曲霉
事件”、“烧碱门事件”、“奶粉汞超标事件”等，暴露出了我国乳制品行业
仍存在许多薄弱环节，质量安全管控仍需加强。随着行业监管力度的加大，一
大批规模小、管理不规范的地方性乳制品生产企业被淘汰，行业集中度得到提
升，产品质量也得到一定的提升。
（3）消费观念有待转变
目前我国人均乳制品消费量远远低于发达国家水平，除了行业发展还未饱
和的因素以外，消费者对乳制品的消费观念落后也是重要原因。伴随着消费升
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级的市场环境，以及人均可支配收入不断提高、有关部门和乳制品企业对膳食
营养的不断宣传，消费者对乳制品的接受和重视程度正在不断提高，消费习惯
逐渐改变，未来对乳制品的消费倾向有望进一步增强。
（五）行业技术水平及特点
目前我国乳制品加工行业的技术水平已处于成熟阶段，主要技术包括生产
加工技术、包装技术、新产品研发技术等，具体如下：
乳制品生产加工技术主要集中在生产工艺各环节，包括分离技术、均质技
术、发酵技术和杀菌技术等，其中液体乳生产的杀菌技术目前主要以巴氏杀
菌、超高温灭菌加工技术为主。
巴氏杀菌：指乳在连续流动的状态下，将乳加热到沸点以下的温度并保持
较短时间的灭菌方式，巴氏杀菌首先杀死引起人类疾病的所有微生物，乳经巴
氏杀菌后必须完全没有致病微生物，其次尽可能多的破坏影响产品味道和保存
期的其它成分、微生物和酶类体系。其优点是对牛奶营养物质破坏少，充分保
持牛奶的鲜度，缺点是仓储、运输、销售等过程需低温保存，保存时间较短。
超高温灭菌：乳在连续流动的状态下，加热到 135℃-150℃并保持很短时
间的灭菌方式称为超高温灭菌，这是一种比较强烈的热处理形式，目的在于杀
死全部细菌和耐热芽孢，灭菌后的食品符合货架期的要求。优点是常温下可保
存数月，缺点是高温下对营养成分破坏较大。
液体乳易变质，无论是巴氏杀菌产品还是超高温灭菌产品，都对包装提出
了严格的质量要求。液体乳包装技术应用主要体现在将经过各种工艺处理后的
乳灌装到不同的包装材料中。巴氏杀菌产品的包装方式包括塑料袋装、塑杯
装、玻璃瓶装和屋顶纸盒装，其中玻璃瓶装可回收，包装成本低，外形美观，
适合低温鲜奶产品。超高温灭菌产品主要采用无菌包装方式。无菌包装就方法
而言，是指产品、包装容器、材料或包装辅助器材经灭菌后，在无菌的环境中
进行填充和封口的一种包装方法。它使包装的产品不添加防腐剂，在常温条件
下无需冷藏也能保鲜半年以上而不变质。目前主要的无菌包装包括利乐包、康
美包、IPI 无菌纸盒等。
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新产品研发技术主要是在保持牛奶营养的基础上，解决添加到牛奶中物质
的稳定性与风味难题。随着乳制品行业的快速发展和人们生活水平的不断提
高，口感单一的纯牛奶已经很难满足消费者对营养、口感等方面的不同要求。
为满足消费者需求变化，液态奶制品开始朝健康、保健的方向发展，一些添加
了维生素、矿物质、果汁、谷物、蔬菜等的产品越来越受到消费者的欢迎。从
近几年的乳制品市场发展来看，健康和保健主题在乳品开发中逐渐显露，许多
产品具有诸如促进消化吸收以及预防心血管疾病等对健康有益的多种功能，高
钙、高铁、富含维生素等产品品种不断涌现，这主要集中体现在调制乳、风味
酸奶以及含乳饮料的口味上。
此外，近年来，生物技术的发展为乳品行业的技术创新开辟了新的途径，
生物技术在乳品行业中的应用越来越广，对提高产品质量、开发功能奶和益生
菌发酵奶起到了推动作用。乳制品是益生菌的最佳载体，益生菌在人体肠道内
定殖，并有调节免疫、增强人体吸收、降低胆固醇及血压等功能，一般添加于
酸奶、乳饮料、功能奶饮料等产品中。酶技术在牛奶生产、牛奶成分修饰、生
物活性肽制备、干酪生产、乳品保鲜等方面都有应用：在酶的作用下，牛奶中
的乳糖、乳蛋白质、苯丙氨酸等物质可以降解成不耐受机体可以直接吸收利用
的成分，防止乳糖不耐症及牛乳蛋白过敏及苯丙酮尿症的发生，扩大了消费人
群。
（六）行业特有的经营模式
奶牛养殖是奶业一体化生产的“第一车间”，是为乳制品企业供应充足优
质生鲜乳的基础，也是关系到乳制品企业原料供应、产品质量控制、经营效益
高低的关键环节。在科技不断进步、专业化分工日趋成熟、规模效应愈发显
著、生鲜乳产量日渐提高的大背景下，乳企与牧场建立长期合作关系正逐步成
为各大乳企获取奶源的重要手段之一。
通过与牧场的长期合作，乳制品加工企业与牧场之间建立起稳定的利益联
结机制，使生产链条上下游各环节有机融合、互助互利，通过这种合理的分工
形式，各自发挥专业所长，达到既能有效地保证原料奶供应的品质和数量，又
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能节约混合经营所带来的运营成本上升、管理难度加大等问题，已逐步成为乳
制品加工企业与牧场之间合作共贏的现实选择。
送奶上户模式属于城市型乳制品企业特有的经营模式，即消费者提前下单
预定后，由乳企或其经销商按消费者要求将产品（主要为低温产品）每天在特
定时间（早餐或晚餐时间）送至消费者住处，满足消费者规律性的日常饮用需
求。该模式一则可以保证消费者每天都能及时喝到新鲜的牛奶，二则可免去消
费者每天到市场采购的繁琐，因而受到市场的广泛欢迎。
送奶上户模式针对的主要是“计划性”、“规律性”的消费群体，通过较
长时间的“订奶”与“送奶”，消费者与送奶上户的乳企及其经销商之间建立
起了具有信任基础的购销关系，该关系具有长期性与稳定性。因而该模式具有
销售渠道封闭、消费者忠诚度高、重复消费率高的特点，可以有效保证客户的
稳定性、阻止外来品牌的渗透。城市型乳制品企业这一独特的送奶上户模式，
对于稳定现有消费客户、开发新客户都发挥了积极作用。
（七）行业的区域性、周期性和季节性
基地型乳企，其液态奶产品主要以常温奶为主打产品，产品保质期较长，
如超高温灭菌奶常温下保质期一般在 6 个月左右，可以长距离运输，故可以在
全国范围内销售。而城市型乳企，主要产品为巴氏杀菌产品和低温酸奶，产品
保质期较短，如巴氏杀菌产品的保质期一般在 7 天左右，产品因受到运输时
间、物流条件，特别是冷链配送系统的限制，存在一定的销售半径，因此市场
具有一定的区域性特征。
乳制品是大众日常营养食品，作为“菜篮子”的一部分，经济周期变动和
人均 GDP 变化对乳制品的需求的周期性影响不大。此外，随着人们生活水平的
提高和人口的增长，乳制品的消费需求长期呈现稳定增长的态势，这也决定了
公司所在的行业无明显周期性。
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由于乳制品具有日常消费品的特点，受季节性影响较小，其生产、销售的
季节性特征并不明显。
（八）行业的上下游情况
奶业产业链包括牧草种植、奶牛养殖、乳制品加工以及终端消费等产业，
乳制品是奶业的重要子行业，是奶业产业链的核心关节。
乳制品加工业处于行业下游，其直接上游为奶牛养殖业。奶牛养殖业的发
展状况直接决定着原料奶供应数量、质量以及原料奶的采购价格等，其对乳制
品加工行业的产品产量、质量、成本及最终的盈利情况有着重要的影响。我国
奶业发展历史较短，上世纪末奶牛存栏数量基数较低，受乳制品消费需求的持
续增长及国家产业政策扶植等有利因素推动，我国奶业在本世纪以来得到了快
速发展，至 2019 年，我国奶牛存栏数量为 1,037.1 万头；奶牛单产持续提升，
奶类产量总体上保持平稳，2019 年已达到 3,299 万吨。
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数据来源：《2020 中国奶业统计资料》
数据来源：《2020 中国奶业统计资料》
由于乳制品是人们日常生活的消费品，乳制品制造行业的下游是各级经销
商和终端消费者。低温乳制品是通过乳品企业建立冷链配送系统，将产品直接
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快捷送奶到户，或通过专卖店实现门市零售；常温乳制品主要通过乳制品企业
的销售部门或各地的经销商将产品直接销往商超、便利店等销售渠道，实现将
产品送达下游终端消费者的目的。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司行业地位及变动情况
报告期内，公司保持了稳定的发展。公司集乳制品、乳饮料的研发、生
产、销售以及奶畜养殖于一体，产品主要以低温乳制品、低温乳饮料为主。作
为城市型乳企，公司建立了以“送奶上户”为主的销售渠道，为广大消费者提
供新鲜、营养、安全的产品和优质服务。公司拥有“阳光”和“天天阳光”两
大核心商标和品牌，以江西市场为核心，辐射湖南、安徽等周边省市市场。公
司产品深受广大消费者信任和喜爱，已经成为江西地区最具影响力的乳品企业
和品牌之一。
公司产品销售主要集中在江西及周边市场，与全国化的乳制品龙头蒙牛乳
业、伊利股份以及泛全国化低温乳企光明乳业、新乳业等相比，规模仍偏小，
品牌在全国范围内缺乏知名度。目前各乳制品企业未单独披露江西省内销售金
额，根据江西省常住人口及人均奶类消费量测算，2018 年1江西省奶类市场消费
量约为 49.73 万吨，2018 年公司在江西省内销量为 4.78 万吨，公司销量占比约
为 9.62%。根据欧睿数据，2020 年中国低温奶销售额为 360.9 亿元，据此测算
公司低温乳制品市场份额占比约为 1.18%。
低温产品保质期较短（一般 7-21 天），并且在生产加工到流通环节直至消
费者手中，需要全程冷链维持，一旦脱离冷链产品容易变质。因此，主营低温
乳制品的企业，往往以生产工厂为中心在一定的销售半径内销售，无法像常温
乳制品一样可以运输到全国市场销售。常温乳制品因为保质期长（一般 6 个
根据《2020 中国奶业统计资料》，最新人均奶类消费量为 2018 年数据，故以 2018 年为基
准测算。
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月），并且其运输过程中不需要冷链支持，产品便于实现全国销售，目前常温
乳制品在全国乳品消费中占据较高的比重。
低温乳制品因其在加工过程中营养物质损失小、口感较常温乳制品更丰
富，其售价亦高于常温产品。但随着消费者对低温乳制品营养价值认识的提
升，低温乳制品的销售占比逐步提高。从全球消费情况来看，参考发达国家乳
制品消费结构，低温乳制品在发达国家占的比重普遍比较高，形成了以低温乳
制品为主的格局。在国内，根据欧睿数据，2015-2020 年中国低温乳制品占比逐
年增大，2020 年全国低温乳制品总占比达到 27.72%，以常温乳制品为主的消费
结构将逐步向以低温乳制品为主的消费结构转变。因此，蒙牛乳业、伊利股份
等以常温乳制品为主的乳企纷纷在低温奶市场发力，低温乳制品销售规模逐步
增大，这是一个长期的消费趋势，未来低温乳制品市场空间广阔，有着较好的
发展前景。
江西地区市场乳制品销售品牌众多，全国大型乳企在江西均有销售，其中
以蒙牛乳业、伊利股份、光明乳业等品牌为主，也有如福建长富乳业、新希望
乳业等江西周边省份品牌，这些品牌大都以商超等渠道为主。江西本地品牌目
前除公司外，还有江西牛牛乳业有限责任公司、江西大富乳业集团有限公司等
地方性企业，这几家当地企业以所在地级市为主要市场，市场规模相对较小。
公司在商超等以常温乳制品为主的渠道，销售占比较小，未将其作为主要销售
渠道。
公司以送奶上户为主要销售渠道，并通过中国乳制品工业协会举办的行业
活动倡导同行业公司在全国范围内发展送奶上户业务，提升广大消费者对于低
温保鲜产品的认识，扩大低温乳制品市场的消费规模。从市场销售情况看，消
费者在送奶上户渠道下的消费具有长期性与规律性，与商超等销售渠道相比，
送奶上户渠道相对具有封闭性、客户忠诚度高、重复消费率高的特点，客户粘
度更高。送奶上户已成为城市型乳企的销售模式之一，在日本等发达经济体国
家，送奶上户渠道依然是当地乳制品销售的一个重要渠道，具有旺盛的需求和
生命力。
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在江西地区市场，目前有多家乳企开展送奶上户业务，如光明乳业、蒙牛
乳业、福建长富乳业等企业，通过当地经销商在江西地区开展了此项业务。竞
争对手的加入，销售市场的有序竞争，未对江西地区市场竞争格局造成重大影
响，未对公司生产经营产生重大不利影响，报告期内，公司保持了稳定的发
展。
得益于公司多年的深耕细作以及长期积累的市场声誉、品牌形象，公司主
打的送奶上户销售模式得到了消费者的认可。目前，公司销售网络覆盖了江西
省内全部城区，并辐射湖南、安徽等周边省份市场并形成了稳定的客户群体。
正是以低温乳制品为主的差异化产品结构、以“送奶上户”为主的差异化销售
渠道，使得公司在区域市场保持了一定的竞争优势。
公司在巩固现有销售市场的同时，加大了新市场的开拓力度，设立了安徽
阳光，以开拓安徽市场，并辐射周边销售区域。随着本次募集资金投资项目的
实施，公司将通过提升产能、丰富营销渠道、完善冷链运输网络等多种举措，
进一步巩固、增强公司在区域市场中的竞争地位。
（二）国内主要竞争对手
从巴氏杀菌产品竞争格局来看，巴氏杀菌产品具有冷链运输、高新鲜度的
产品特点，因此多以区域乳企为主，竞争格局相对较分散。
公司主要竞争对手分为全国性品牌、区域性品牌及本地一些中小型企业
等，其中全国品牌主要以蒙牛乳业、伊利股份为代表，区域性品牌包括光明乳
业、南京卫岗乳业、福建长富乳业、燕塘乳业等。本地一些中小型乳制品企业
也与本公司构成竞争关系，如江西省大富乳业集团有限公司、江西牛牛乳业有
限责任公司等。具体如下：
就全国范围而言，伊利股份、蒙牛乳业及光明乳业等与公司构成竞争。伊
利股份、蒙牛乳业及光明乳业基本情况详见本节“二、（三）行业竞争和供求
情况”。
但伊利股份、蒙牛乳业等全国性乳企与公司在产品和渠道上存在明显差
异：一方面，双方在产品定位上存在差异，伊利股份、蒙牛乳业等乳企以常温
奶产品为主，而公司着力为消费者提供品种多样化、品质新鲜化、功能个性化
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的低温奶产品，产品结构的差异使得双方一定程度上避免了直接的产品竞争；
另一方面，双方在主要销售渠道上也存在差异，在公司主要销售区域内，伊利
股份、蒙牛乳业等乳企以商超为主，而公司以送奶上户为主要渠道，送奶上户
渠道具有封闭性、客户忠诚度高、重复消费率高的特点，客户粘度更高，与蒙
牛、伊利等品牌避开了在营销渠道上直接的正面竞争。
就江西省内而言，地方性中小型乳企情况如下：
序号 企业名称 主要产品/业务 注册地
乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制 江西省
乳、发酵乳）] 萍乡市
类） 吉安市
乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制 江西省
乳、发酵乳）] 赣州市
资料来源：根据网络信息整理
（三）公司的竞争优势
本公司竞争优势主要体现如下：
公司经过多年的探索实践，已建立起较为完善的销售网络，包括送奶上
户、商超、专卖店、自动售卖机等多种渠道，其中以送奶上户渠道为主。
送奶上户渠道，能够有效结合公司产品多需冷链运输、保质期短的“低
温、保鲜”特性，根据消费者的饮用习惯，在特定时间将产品送至消费者住
所，满足消费者长期性、规律性的饮用需求。消费者在送奶上户渠道下的消费
具有长期性与规律性，与商超等销售渠道相比，送奶上户渠道相对具有封闭
性、客户忠诚度高、重复消费率高的特点，客户粘度更高。送奶上户渠道与其
他品牌避开了在营销渠道上直接的正面竞争，公司在区域市场送奶上户渠道优
势明显。
经过对区域市场的长期耕耘，目前公司销售网络覆盖了江西省内的全部城
区，并辐射湖南、安徽等周边省份市场，营销网络的不断完善、下沉，为公司
带来持续的增长动力。
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经过多年的发展，公司构建起了覆盖江西省城区的冷链物流运送体系。低
温产品作为高营养产品，从出厂到消费者消费全过程对低温冷链运输要求极
高，低温配送能力决定了产品质量的稳定性与一致性，也决定了企业品牌能否
长期被消费者认同。
通过多年的实践，公司积累了丰富的冷链运输经验，在产品销售过程中可
实现冷链运输车辆与公司产品储藏分装等全过程无缝对接，避免低温奶产品由
于配送链条过长带来的产品质量安全问题，保证了产品运输的时效性，促进了
公司产品的销售，提升了消费者对公司产品“新鲜”的认同感。
对于保质期较短的低温产品，由于本地品牌本地化生产，运输距离更短，
产品更新鲜，居民在选择乳制品时相对会更青睐选择本地产品，特别是经历了
长期市场检验的本土产品。
结合公司建立的销售渠道、冷链运输体系，以及公司作为本土企业、本地
化生产的地缘优势，公司制定了差异化的产品策略，以低温乳制品、低温乳饮
料等“低温、保鲜”产品作为主打产品，避免了与伊利股份、蒙牛乳业等以常
温奶为主的大型乳企在产品上的直接正面竞争。公司的低温产品在本土产品中
竞争优势突出。
同时，公司拥有江西省省级奶品安全工程技术研究中心，公司坚持产品创
新策略，多年以来，公司根据消费者对功型能产品的需求，不断推出新产品，
根据区域市场的文化特色和消费习惯推出了符合消费者需求的产品，如针对儿
童提高免疫力开发的“初乳”产品，针对中老年人开发的“高钙低脂鲜牛奶”
产品，针对年轻女性开发的“低脂酸奶”产品，对胃肠不适者开发的“双歧低
脂酸奶”产品，对糖尿病患者开发的“无糖酸奶”产品，针对酒店餐饮的“草
莓酸牛奶”等，还有“早餐奶”、“博士钙奶”等各种乳制品和乳饮料。产品
的多样性有效地满足了细分市场的需求，产品的差异化一定程度上避免了行业
内的激烈竞争，提高了公司的竞争力。
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从成立至今，公司始终坚持“质量就是生命，生命只有一次”的经营理
念，公司已通过 GMP 生产规范认证、HACCP 质量管理体系认证，从奶源供
应、辅料采购、生产过程控制到成品检验，形成了完善的质量控制体系。
完善的质量控制体系为公司产品安全提供了有力保障，在包括“三聚氰胺
专项检查”在内的历次食品安全检查中，公司的产品均符合标准，未发生过食
品安全事故，积累了良好的市场口碑。
奶源是乳品加工企业的重要资源之一，是否拥有持续稳定的优质原料奶供
应已经成为衡量各乳品加工企业是否具有竞争优势，进而能否在市场竞争中获
胜的重要因素。公司原料奶来源于自有牧场、合作牧场和专业合作社等渠道，
奶源得到了有效的保障。
公司子公司长山牧场被农业部评为奶牛养殖标准化示范场，并通过了有机
牧场认证。此外，公司与中元牧场、华好养殖等规模化养殖牧场建立了长期合
作关系。公司通过与合作牧场建立长期稳定的合作关系，有效保证了高品质奶
源的供应，进而从源头上保证了公司产品的质量。
阳光乳业品牌源于 1956 年，具有 60 多年的历史沉淀，“天天阳光”2015
年被认定为“江西老字号”；公司秉持“质量就是生命，生命只有一次”的经
营理念，严把食品安全关，自公司设立以来未发生过食品安全责任事故，经受
住了多年的市场检验，树立了良好的市场形象；公司送奶上户为主的销售渠
道，满足了消费者长期性、规律性的饮用需求，更加贴近消费者，公司产品已
在消费者群体中取得了良好的口碑和品牌形象。
经过多年耕耘，公司已发展成为区域性城市型乳制品龙头企业之一，阳光
乳业品牌在江西省内拥有较高的知名度和市场美誉度。
综上，公司凭借差异化的产品结构、完善的冷链运输体系、特色的送奶上
户渠道，以及高品质的奶源、稳定的产品质量，赢得了消费者的认可，在本土
品牌中优势突出。
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（四）公司的竞争劣势
虽然公司具有多年从事乳制品生产、销售的经验，已发展成为江西地区规
模最大的乳制品加工企业之一，但产品销售主要集中在江西市场，与蒙牛、伊
利等全国性品牌相比，规模仍偏小。
公司作为区域性乳品企业，受制于资金实力及公司规模，与全国性乳品企
业如伊利股份、蒙牛乳业等相比，公司品牌在全国性市场上知名度较低，品牌
影响力在全国市场范围内较为有限。
（五）江西省乳制品行业基本情况及公司竞争地位分析
数据来源：中国奶业统计摘要
业统计摘要，目前江西省内大型乳制品工厂仅有本公司一家，全国性品牌未在
江西省设有工厂，市场主要供应企业包括全国品牌、区域性品牌和本地一些中
小型乳制品企业。其中全国品牌主要以蒙牛乳业、伊利股份为代表，区域性品
牌包括光明乳业、新乳业等，本地一些中小型乳制品企业包括江西省大富乳业
集团有限公司、江西牛牛乳业有限责任公司等。
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市场需求方面，液态奶人均消费量保持稳定，2015-2018年江西省居民家庭
人均奶类消费情况如下：
数据来源：中国奶业统计摘要
根据欧睿国际的预测，2020-2025年，全国低温鲜奶市场规模仍将保持稳定
增 长 ， 2025 年 低温 鲜奶 市 场规 模 将达 到 487.57 亿 元， 预 计将 较 2020 年 增 长
数据来源：欧睿国际
随着2020年4月起江西作为内陆开放型经济试验区政策的实行，加之江西经
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济连年进步的势头，江西人均可支配收入不断提升，伴随而来的低温奶需求也
将不断提升，市场前景广阔。
目前江西省乳制品市场中，以蒙牛、伊利为代表的基地型乳制品企业利用
常温产品保质期长的特点，结合资金优势，主要通过商超、连锁便利店渠道进
行销售；公司作为城市型乳制品企业主打低温产品，主要通过送奶上户等渠道
建立了相对独立和封闭的差异化营销网络系统。目前各家乳制品企业未单独披
露江西省内销售金额，根据江西省常住人口及人均奶类消费量，2018年测算的
江西省奶类市场消费量为49.73万吨，2018年公司乳制品及乳饮料产品江西省内
销量为4.78万吨，销量占江西省奶类消费市场的比例为9.62%。公司采取差异化
的产品竞争策略，产品主要以低温鲜奶及低温酸奶为主，而奶类消费中常温
奶、乳饮料、奶粉等产品的销量占比较高，因此公司产品销量占江西省奶类市
场的比例较低。
公司通过送奶上户渠道与其他品牌避开了在营销渠道上直接的正面竞争，
作为江西省内送奶上户渠道的领先企业之一，公司在低温奶市场具有较为稳定
的市场份额。
公司经过多年的探索，形成了以低温产品为主的产品特点，并基于此形成
了差异化的核心竞争力，具体如下：
（1）差异化的产品结构
相较于能够长距离运输的常温乳制品，保质期较短的低温产品，由于本地
品牌本地化生产，运输距离更短，产品更新鲜，居民在选择乳制品时相对会更
青睐选择本地产品，特别是经历了长期市场检验的本土产品。
结合公司建立的销售渠道、冷链运输体系，以及公司作为本土企业、本地
化生产的地缘优势，公司制定了差异化的产品策略，以低温乳制品等“低温、
保鲜”产品作为主打产品，避免了与伊利股份、蒙牛乳业等以常温奶为主的大
型乳企在产品上的直接正面竞争。公司的低温产品在本土产品中，特别是在送
奶上户渠道具有竞争优势。
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（2）差异化的销售渠道
公司经过多年的布局，已建立起较为完善的销售网络，包括送奶上户、商
超、专卖店、自动售卖机等多种渠道，其中以送奶上户渠道为主。
送奶上户渠道，能够有效结合公司产品多需冷链运输、保质期短的“低
温、保鲜”特性，根据消费者的饮用习惯，在特定时间将产品送至消费者住
所，便利地满足消费者长期性、规律性的饮用需求。消费者在送奶上户渠道下
的消费具有长期性与规律性，与商超等销售渠道随机性消费相比，送奶上户渠
道相对具有封闭性、客户忠诚度高、重复消费率高的特点，客户粘度更高。送
奶上户渠道与其他品牌避开了在营销渠道上直接的正面竞争，公司在区域市场
送奶上户渠道优势明显。
（3）覆盖江西省城区的冷链物流运送体系
经过多年的发展，公司构建起了覆盖江西省城区的冷链物流运送体系。低
温产品作为高营养产品，从出厂到消费者消费全过程对低温冷链运输要求极
高，低温配送能力决定了产品质量的稳定性与一致性，也决定了企业品牌能否
长期被消费者认同。
通过多年的实践，公司积累了丰富的冷链运输经验，在产品销售过程中可
实现冷链运输车辆与公司产品储藏分装等全过程无缝对接，避免低温奶产品由
于配送链条过长带来的产品质量安全问题，保证了产品运输的时效性，提升了
消费者对公司产品“新鲜”的认同感，促进了公司产品的销售。
从消费结构上看，目前我国液态奶消费，仍以常温奶为主，低温奶占比较
低；但从营养方面看，低温奶活性物质更多；从发达国家成熟市场看，低温鲜
奶是发展的趋势。就我国而言，随着乳制品消费习惯的培养及生活水平的提
高，常温奶和低温奶虽存在一定的替代性，但均存在广阔的市场空间。
目前乳制品及乳饮料市场主要包含常温奶、低温奶和奶粉产品，对于常温
奶市场，已形成伊利股份、蒙牛乳业双寡头竞争格局。从全国乳品市场来看，
发行人销售占比较小。
作为城市型乳企，公司结合建立的销售渠道、冷链运输体系，以及公司作
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为本土企业、本地化生产的地缘优势，制定了差异化的产品策略，以低温乳制
品等“低温、保鲜”产品作为主打产品，避免了与伊利股份、蒙牛乳业等以常
温奶为主的大型乳企在产品上的直接正面竞争。
相较于常温乳制品，低温乳制品由于保质期短，运输半径有限，全国化拓
展存在天然壁垒，市场格局较为分散，总体呈现区域化竞争状态，且城市型乳
企通过“奶源+渠道+品牌认知”已构筑起相对竞争优势。目前江西省内大型乳
制品工厂仅有本公司一家，“阳光”品牌最早可以追溯到1956年，具有60多年
的历史沉淀，经历了长期的市场检验，“天天阳光”为“江西老字号”，公司
建立的以“送奶上户”为主的销售渠道，依托覆盖江西省城区的冷链物流运送
体系，为广大消费者提供新鲜、营养、安全的产品和优质服务。
公司已经成为江西地区最具影响力的乳品企业和品牌之一，在低温保鲜产
品送奶上户领域，公司客户粘性较强，公司具有较强的竞争优势。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主营业务及主要产品用途
公司主要从事液态乳、含乳饮料等产品的研发、生产、销售，产品包括低
温乳制品系列、低温乳饮料系列、常温乳制品系列、常温乳饮料系列等 100 余
个品种，有玻璃瓶装、盒装、杯装、袋装等多种包装形式。其中低温乳制品是
公司核心产品。公司主要产品如图所示：
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（1）低温乳制品
（2）低温乳饮料
（3）常温乳制品
招股说明书
（4）常温乳饮料
招股说明书
（二）主要产品生产工艺流程
拒收
N
收奶缸及相应的管道
系统CIP清洗（CCP2）
奶粉的验收（仅限于灭菌
乳）（CCP1）
Y N
Y
原料奶验收
Y 净乳 冷却与贮存 标准化
（CCP1）
N
净乳 杀菌器、灌装系统及其相应的
配料管道CIP清洗（CCP2）
Y N
内包材的清洗杀
菌
Y N
N
杀菌
灌装 冷却 Y 均质
（CCP3）
贮存
抽样检查 Y 运输销售
（CCP4）
N
按不合格处理
招股说明书
奶粉、白砂糖、果浆、可
收奶缸及相应的管道
可粉食用香精等辅料及食
系统CIP清洗（CCP2）
品添加剂的验收（CCP1）
Y N
Y N
拒收
原料奶验收
Y 净乳 冷却与贮存 标准化 调配
（CCP1）
N
拒收 杀菌器、灌装系统及其相应的
配料管道CIP清洗（CCP2）
Y N
内包材的清洗杀
菌
N
Y
N
灌装 冷却 Y 杀菌（CCP3） 均质
贮存
抽样检查 Y 运输销售
（CCP4）
N
按不合格处理
招股说明书
奶粉、白砂糖、低聚糖、
收奶缸及相应的管道
木糖醇等辅料及食品添加 N 拒收
系统CIP清洗（CCP2）
剂的验收（CCP1）
Y N Y
原料奶验收
Y 冷却与贮存 标准化 混合罐 均质
（CCP1）
N N
拒收
冷却 Y 杀菌（CCP3）
Y
拒收
杀菌管道和灌装
内包材的清洗和
N 发酵罐中发酵 Y 灌装 Y 系统的CIP清洗
杀菌
（CCP2）
果粒（料）的验收 Y N
N
发酵
杀菌管道和灌装系统
Y 灌装 Y
的CIP清洗（CCP2）
N 冷库后发酵（CCP4）
冷库后发酵（CCP4）
抽样检验 N 按不合格处理
按不合格处理 N 抽样检验 Y
Y 运输销售
运输销售 （A）
（B）
注：A 为凝固型发酵乳，B 为搅拌型发酵乳。
有生产线不存在过剩或落后产能。
（三）主要经营模式
公司根据原材料种类及采购特点设置了奶源部和工程采购部，其中奶源部
负责生鲜乳的采购，工程采购部负责除生鲜乳之外的其他原辅材料的采购。
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（1）生鲜乳供应
报告期内，公司生鲜乳来源于自有牧场、合作牧场、专业合作社及奶农。
①自有牧场
公司自有牧场长山牧场采用先进的饲养繁殖技术，在奶牛品种改良优化、
养殖饲喂、机械化挤奶、疫病防治、提高单产量等方面均达到了较高水平，被
国家农业部评为奶牛养殖标准化示范场，并通过了有机牧场认证。未来，公司
将进一步提高奶牛的养殖技术，推动牧场养殖水平全面提高。
②合作牧场
近年来，随着上游养殖业规模化效应显现，公司逐步将生鲜乳的供应渠道
集中在合作牧场上，先后与多家规模化养殖牧场建立了长期的合作关系。合作
牧场模式具有以下优点：A、合作牧场均为现代化、标准化、集约化的奶牛养
殖场，在奶牛存栏数量、养殖技术、优良种畜繁殖和挤奶机械化程度上具有小
规模牧场无法比拟的优势；B、规模化的奶源供应，有利于公司从源头把控产
品质量以保证生鲜乳的优质新鲜，实现从挤奶到灌装的全封闭式管理，避免生
鲜乳出现质量问题；C、随着国家高速公路网日益完善，生鲜乳从河北、河
南、安徽等合作牧场到公司已实现全程高速，通过全程 0～4℃冷链保鲜措施，
生鲜乳在送至公司的过程中不会受损，进而保证了最终产品的高端品质；D、
公司与合作牧场建立长期合作关系，使合作牧场无须担忧销路，使其能够更专
心地投入到对养殖技术和育种技术的提升上，切实提高生鲜乳的品质；E、生
鲜乳的采购价格遵循以质论价的原则，长期的合作协议有利于公司稳定原料奶
的采购成本，保证生鲜乳的供应。
基于上述优点，公司通过与合作牧场建立互惠互利的合作伙伴关系，使牧
场获得了稳定的收入来源，也使公司获得了充足的原料奶供应，有效保障了公
司产品的“新鲜”品质，让消费者得到了健康的优质产品。
③专业合作社及奶农
报告期内，为保障奶源供应，公司在自有牧场和合作牧场的基础上，还与
南昌周边的专业合作社和奶农建立了合作关系，作为奶源的补充。对于专业合
作社及奶农，公司对其进行技术指导，以保证生鲜乳品质。
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④原料奶主要供应商的基本情况、合作历史、定价依据及采购价格的公允
性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联
关系、非交易性资金往来情况
报告期内，原料奶主要供应商的基本情况、合作历史、定价依据的情况如
下：
原料奶
基本情况 合作历史 定价依据
供应商
根据市场价格确定生鲜
成立于 2015 年，位于河北省石家庄市， 乳收购基础价格，
主要从事奶牛、肉牛的养殖与销售，法 2018-2020 年基础收购
中元牧业 月至 2021
定代表人为武志勇，现代牧业（集团） 价分冬季、夏季两季价
年8月
有限公司持有其 100%股权 格，2021 年为全年统
一收购基础价格。
成立于 2012 年，位于安徽省六安市，主
根据市场价格确定生鲜
要从事奶牛养殖以及预包装食品、乳制 2018 年 4
华好养殖 乳收购基础价格，分冬
品销售，法定代表人为陆大好，陆大 月至今
季、夏季两季价格
好、余代仿分别持有其 95%、5%的股权
成立于 2021 年，位于河南省南阳市，主
根据市场价格确定生鲜
河南謦润牧 要从事奶牛、肉牛的养殖，法定代表人 2021 年至
乳收购基础价格，约定
业有限公司 为史文海，史文海、史焜分别持有其 今
具体月度或季度价格
成立于 2016 年，主要从事奶牛、肉牛的
贵阳中博农
养殖与销售以及牛奶的生产与销售，法 2021 年至 根据市场价格确定生鲜
牧业有限公
人代表为张定宏，中博农畜牧科技有限 今 乳收购基础价格
司
公司持股 100%。
成立于 2021 年，主要从事奶牛、肉牛的
中博农（东
养殖，于 2021 年开始与发行人合作，法 2021 年至 根据市场价格确定生鲜
乡）牧业有
人代表为张定宏，中博农畜牧科技有限 今 乳收购基础价格
限公司
公司持股 100%。
成立于 2016 年，位于安徽省合肥市，主
现代牧业
要从事奶牛养殖、生鲜乳的生产业务， 2021 年 8 根据市场价格确定生鲜
（合肥）有
法人代表为康慧君，现代牧业（集团） 月至今 乳收购基础价格
限公司
有限公司持有其 100%股权
报告期内，公司对主要供应商的采购单价情况如下：
单位：元/kg
采购均价
生鲜乳供应商
中元牧业有限公司 5.05 4.81 4.73
安徽华好生态养殖有限公司 5.07 4.85 4.76
现代牧业（合肥）有限公司 5.05 - -
河南謦润牧业有限公司 5.25 - -
招股说明书
采购均价
生鲜乳供应商
贵阳中博农牧业有限公司 5.05 - -
中博农（东乡）牧业有限公司 5.05 - -
采购均价 5.08 4.82 4.63
注：除河南謦润牧业有限公司 2021 年下半年运费由公司承担外，其余供应商运费由供应商
承担，上述采购均价为不含运维的均价。
报告期内，公司向各主要供应商采购生鲜乳的价格维持在 4.67-5.25 元之
间，2019 年 1 月-2021 年 12 月生鲜乳主产区收购价格在 3.53-4.38 元之间，公司
生鲜乳收购价格高于主产区收购价格。其主要原因如下：一方面，公司产品主
要以巴氏奶等低温乳制品为主，对生鲜乳品质要求较高，因此，生鲜乳采购价
格高于市场价格；另一方面，由于国内生鲜乳供需南北存在差异，由于运输费
用、养殖成本等原因，根据中国奶业白皮书统计，南方地区生鲜乳收购价一般
高于北方省生鲜乳收购价 30%，公司生鲜乳收购价格高于主产区平均单价符合
行业特征。综上，发行人向主要供应商采购生鲜乳的价格公允。
报告期内，发行人生鲜乳供应商华好养殖为发行人子公司安徽阳光少数股
东华好商贸的同一实际控制人控制的企业，除此之外，其他原料奶供应商与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。发行人生鲜乳供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在非交易性资金往来关系。
⑤生鲜乳采购情况
报告期内，公司生鲜乳来源于自有牧场、合作牧场、专业合作社及奶农，
不同采购模式下生鲜乳的采购金额及占比、单位成本情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
类别 项目 2021 年 2020 年 2019 年
金额 13,913.10 10,507.31 8,169.13
数量 27,277.36 21,777.42 17,240.92
合作牧场
单价 5,100.61 4,824.87 4,738.22
金额占比 85.22% 79.64% 67.61%
金额 613.81 1,388.87 2,370.15
专业合作社及奶农
数量 1,337.16 3,319.66 5,536.19
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类别 项目 2021 年 2020 年 2019 年
单价 4,590.39 4,183.76 4,281.20
金额占比 3.76% 10.52% 19.61%
金额 1,798.53 1,297.82 1,544.02
数量 3,566.50 2,627.17 3,125.54
自有牧场
单价 5,042.84 4,940.00 4,940.00
金额占比 11.02% 9.84% 12.78%
金额 16,325.44 13,194.00 12,083.30
数量 32,181.01 27,724.25 25,902.65
合计
单价 5,073.00 4,759.01 4,664.89
金额占比 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司对外采购生鲜乳定价在参考市场价格的基础上“以质论
价”，公司各生鲜乳供应商由于奶牛品种、自然环境、人工环境等饲养条件的
不同导致生鲜乳的品质存在一定的差异，并且运输距离远近不同，因此，不同
采购模式下生鲜乳的采购成本存在差异，总体上，合作牧场的单位成本要高于
专业合作社及奶农，主要系合作牧场具有规模化养殖优势，在品质、生化指标
及稳定性上高于专业合作社及奶农。
报告期内发行人对合作牧场的采购金额及占比逐年上升，对专业合作社及
奶农的采购占比逐年下降，一方面，上游养殖业规模化效应越来越明显，另一
方面，受环保政策影响，部分供奶奶农、养殖合作社等退出奶畜养殖行业，公
司逐步将生鲜乳的供应缺口补足集中在大型牧场上。
公司自有牧场规模相对合作牧场较小，且不在生鲜乳主产区，养殖成本较
高，因此，自产生鲜乳价格相对较高。2020年底，公司为了增加自有牧场的供
奶量，新购奶牛加大养殖规模，2021年公司所自有牧场生鲜乳供应占比较2020
年同期增长。
⑥发行人生牛乳采购稳定性
A、国内生牛乳行业格局及主产区
奶牛养殖业的发展状况直接决定着原料奶供应数量、质量以及原料奶的采
购价格等，其对乳制品加工行业的产品产量、质量、成本及最终的盈利情况有
着重要的影响。我国奶业发展历史较短，上世纪末奶牛存栏数量基数较低，受
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乳制品消费需求的持续增长及国家产业政策扶植等有利因素推动，我国奶业在
本世纪以来得到了快速发展，至 2019 年，我国奶牛存栏数量为 1,037.1 万头；
奶牛单产持续提升，奶类产量总体上保持平稳，2019 年已达到 3,299 万吨，随
着奶牛养殖规模的增长，未来国内生鲜乳产量将保持稳定增长。
在生鲜乳产区分布上，生鲜乳的主产区主要为黑龙江、辽宁、内蒙古、河
北、山西、河南、山东、新疆、陕西、宁夏等北方省份。2018 年奶类年产 100
万吨以上的省（自治区）共有 9 个，全部位于北方，2018 年 9 省（自治区）奶
类总产量约占奶类总产量的 80%。随着国家高速公路网日益完善，生鲜乳从北
方牧场运输到南方已实现全程高速，通过全程 0～4℃冷链保鲜措施，生鲜乳在
运送过程中不会受损，进而保证了最终产品的品质。
目前，为了满足奶类市场需求，保证奶类全年均衡供应，保障质量安全和
提高生产效率，各牧场主要采取集约化规模养殖方式，该种养殖方式具有高投
入、高密度、高产出的特点采取该类生产方式的一般为大中型规模养殖场。
不断增加，个人农户的数量不断减少。2013-2018 年全国奶牛规模养殖比重如
下：
单位：%
年存栏 年存栏 年存栏 年存栏 年存栏 年存栏 年存栏
年存栏
年度 50 头以 100 头 200 头 500 头 1000 头 2000 头 5000 头
上 以上 以上 以上 以上 以上 以上
B、上游饲料来源受疫情及国际贸易摩擦影响情况
中国规模奶牛养殖场的扩大，带动了对优质粗饲料的需求，优质饲草进口
量逐年增加。新冠疫情重创全球经济，加大了饲料企业的经营压力，市场风险
因素增加；同时，疫情蔓延将影响经济一体化进程，增加了饲料供应保障的不
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确定性。
我国饲料产业立足国内，主要满足国内市场需求，市场规模大，潜力足，
发展稳健。从要素支撑来看，我国饲料产业体系完整健全，加工设备全部实现
国产化，且配套能力强，基础产能没有因疫情减弱。2014-2019 年，我国饲料总
产量年均复合增长率 2.3%，2019 年饲料总产量达 2.29 亿吨，连续 9 年位居世
界第一，约占全球总产量的 1/4。我国经济发展持续向好，宏观政策协同有力，
政商环境不断优化，饲料企业、科研机构加大国内原料资源的开发评价和利
用，这些都能够有效支撑我国饲料产业长期向好发展，降低对进口的依赖度。
C、供应商经营情况、发行人与供应商合同约定合作年限
随着上游养殖业规模化效应越来越明显，另一方面受环保政策影响，部分
供奶奶农、养殖合作社等退出奶畜养殖行业，公司逐步将生鲜乳的供应缺口补
足集中在大型牧场上。公司先后与中元牧业、华好养殖、河南謦润牧业有限公
司等大型牧场签订了长期合作协议，报告期内，公司主要生鲜乳供应商经营状
况良好，持续稳定发展。
目前公司生鲜乳供应商经营情况及与发行人的合作情况如下：
序号 供应商名称 经营情况 合同约定的合作年限
承接中元牧业自 2021 年 8 月开始合作，
现代 牧业（合 现代牧业子公司，奶
肥）有限公司 牛存栏量超过 2 万头
年 12 月 31 日
奶 牛 存 栏 量 1,800 2018 年 1 月 1 日开始合作，目前合同有
吨 31 日
合同期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
奶牛存栏量 5,000-
贵阳 中博农牧 7 月 31 日，目前公司与贵阳中博农同一
业有限公司 控制下的中博农（东乡）牧业有限公司
吨
保持合作
奶 牛 存 栏 量 1,200
河南 謦润牧业 合同期限 2021 年 3 月 1 日-2022 年 2 月
有限公司 28 日，目前正在协商合同续签事宜
中博农（东 成母牛存栏量 1,000
同，合同有效期至 2022 年 12 月 31 日
公司 右
D、生牛乳采购稳定性、不存在潜在不利影响
报告期内，公司供应商总体上保持稳定，公司与供应商建立了稳定的合作
关系。生鲜乳供应方面，公司上游行业为奶牛养殖业，为充分竞争行业。目前
国内奶牛养殖行业发展稳定，奶牛存栏量及奶类产量保持平稳。疫情及国际贸
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易摩擦对宏观经济、货币政策、国际粮食贸易、产业政策等方面的影响，也将
会传导到饲料工业，进而影响到生鲜乳供应商的经营。公司主要生鲜乳供应商
均为大型规模化、集约化养殖牧场，目前经营状况良好，成本管控能力较强，
饲料等原料价格的波动未对供应商按约向公司供应生鲜乳产生重大不利影响，
报告期内，公司生鲜乳供应稳定。
综上，报告期内公司生鲜乳供应商具有稳定性，未来供应商将保持稳定，
具有可持续性，不存在潜在不利影响。
（2）其他原材料采购模式
除生鲜乳外，公司采购的物资主要包括乳粉、白砂糖、包材（玻璃瓶、纸
箱、无菌包、纸塑杯、盖膜等）等，采购流程如下：
采购流程 具体内容
采购部门根据生产需求、库存情况编制月度采购计划，综合考虑现有库存量、
采购计划
安全库存和订货周期等情况进行编制，采购计划经采购部门、生产部门和质检
编制
部门审批后，交由采购部门实施采购。
采购部门依据历史采购情况确定合格供应商名录，对于合格供应商的准入、评
估，是由工程采购部与质检开发部、生产部合作共同完成，由质检开发部对供
供应商选
应商的生产资质进行复核，并对供应商提供的样品进行小批量试用检测，通过
择与评估
准入核查的供应商方可进入公司供应商名录。公司建立《供应商考核制度》，
对供应商实施严格的考核制度以确保产品质量安全。
合同签订 采购部门负责联系原材料供应商，进行谈判并签署采购合同。
仓库管理人员会同质检部门进行验收，仓库管理人员对物资的数量、规格、品
到货验收 种进行验收，质检部门对货物的质量进行验收，验收合格后，仓库管理员方可
办理入库手续。
采购的物资经验收合格并办理入库，在取得增值税专用发票或普通发票、运输
付款 发票后方可办理货款结算手续。采购部门提交付款申请，经相关部门审批后，
由财务办理付款。
公司采用以销定产的生产模式，根据销售订单安排生产计划。
公司产品分为保鲜产品和常温产品，两种产品因保质期限不同，在安排生
产计划时也存在差别。其中保鲜产品由于保质期限短，采取严格的以销定产生
产模式，以快速响应消费者对产品新鲜度的要求，同时严格控制库存，确保产
品新鲜度。常温产品由于保质期较长，公司采取“以销定产为主，适当调节库
存为辅”的生产模式，生产部门会根据以往年度生产的历史经验预估并安排额
外生产来保持安全合理的库存水平。
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此外，由于生鲜乳的供应存在一定的季节性，冬季奶牛产奶相对较多，是
生鲜乳生产旺季，为了调剂生鲜乳的供应和生产，公司设置了奶粉塔生产线，
将未使用的生鲜乳转化成易于保存的原料乳粉备用。
公司产品销售主要以经销模式为主，直销模式为辅，均为买断式销售。报
告期内，公司主营业务收入按销售模式划分如下：
单位：万元
业务 2021 年 2020 年 2019 年
模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销
模式
直销
模式
合计 62,916.64 100.00% 52,255.59 100.00% 54,294.19 100.00%
报告期内，公司经销模式业务收入占主营业务收入的比重分别为 89.19%、
（1）经销模式
经销模式是公司的主要销售模式，公司经销商主要分为南昌市内（含周边
邻近区域）个体经销商、南昌市以外地区经销商及酒店、商超等特定渠道经销
商。
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①南昌市内经销商
在南昌市内及周边靠近区域，公司按照社区发展个体经销商，由其负责市
场开发、送奶上户等销售事宜。公司与个体经销商签订经销合同，确定双方的
经销关系，个体经销商在选定的销售区域内主要通过“送奶上户”销售公司的
产品。经销商每日根据其客户需求情况向公司发出订单，公司依此安排生产，
并将产品运输至分发点分发给个体经销商。经销商提货后，主要通过送奶上户
的形式进行销售。
为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内各区设有分发点，主要负
责产品分发、玻璃瓶回收等工作。出于发奶便利、管理便利的考虑，部分分发
点房屋由分发点员工自行租赁并支付费用。截至 2021 年 12 月末，公司在南昌
市内共有 49 处分发点，除 3 处营销管理中心为公司自有房产兼做分发点、2 处
由公司租赁外，其他分发点由分发点员工自行租赁；公司分发点中 26 处房屋无
产权证书，该 26 处分发点面积合计为 2,130.98 平方米，公司在南昌市内产品分
发点总面积为 4,066.84 平方米，占比为 52.40%。报告期内，各分发点运转良
好，完成了公司产品的分发及玻璃瓶的回收等工作。
未取得房产证的部分分发点房屋产权证书正在办理中，部分因历史原因或
为村民委员会/街道办事处集体财产，已由出租方或村委会/街道办事处出具未取
得产权证的原因说明，以及不属于违规搭建、不属于临时建筑的说明。由于分
发点周边类似房屋的可替代性强，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
②市外地区经销商
对于江西省南昌市以外及周边省份区域，公司一般按照区域选定经销商，
由其负责当地市场开发，经销商主要通过送奶上户、专卖店、分销商等渠道进
行销售。公司与区域经销商签订了经销合同，经销商一般每日根据其客户需求
情况向公司发出订单，公司依此安排生产。产品生产完成后，由经销商到公司
自提或由公司将产品配送至经销商的指定地点。经销商提货后，通过送奶上
户、专卖店等渠道进行销售。
③特定渠道经销商
特定渠道经销商主要面向南昌市内小型超市、便利店及酒店等客户进行销
售。经销商根据市场需求从公司自提产品，并将产品销售至最终客户。
（2）直销模式
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直销模式下，公司的客户主要为大中型商超、便利连锁超市、学校、企事
业单位及政府机关等单位。报告期内，公司与洪客隆百货、旺中旺百货、永辉
超市、天虹商场、沃尔玛等区域内大中型商超建立良好的合作关系。公司一般
与上述客户签订年度框架合作协议，在日常经营中，商超系统的各销售终端网
点根据其经营情况向公司下达订单，公司负责按照订单发货配送。
（3）“送奶上户”模式
①“送奶上户”销售渠道的具体展开方式
公司“送奶上户”销售渠道按照地域可以划分为“南昌市内”、“南昌市
外”和“江西省外”，具体展开方式如下：
A、南昌市内“送奶上户”销售渠道的具体展开方式
在南昌市内及周边靠近区域，公司按照社区发展个体经销商，由其负责市
场开发、送奶上户等销售事宜。公司与个体经销商签订经销合同，确定双方的
经销关系，南昌市内经销商不允许设立下级经销商。个体经销商每日根据其客
户需求情况向公司发出订单，公司依此安排生产，并将产品运输至市内产品分
发点，经销商赴分发点提货。经销商提货后，主要通过“送奶上户”的形式在
选定的销售区域内进行销售。为向南昌市内经销商分发产品，公司在南昌市内
各销售片区设有分发点，主要负责产品分发、包装物回收等工作。
B、南昌市外“送奶上户”销售渠道的具体展开方式
对于南昌市以外及周边省份的地级市，公司一般按照区域大小选定 1~3 名
区域经销商，由其负责当地市场开发，建设销售渠道、市场维护并负责产品分
发、包装物的回收等，区域经销商可以开发下级经销商作为分销商负责县级区
域，经销商主要通过送奶上户、专卖店、分销商等渠道进行销售。
区域经销商一般每日根据其客户需求情况向公司发出订单，公司依此安排
生产。产品生产完成后，由经销商到公司自提或由公司将产品配送至区域经销
商的指定地点，再由区域经销商自行提货进行销售。
C、江西省外“送奶上户”销售渠道的具体展开方式
“江西省外”主要指安徽市场，2019 年公司决定开拓安徽市场，于安徽省
六安市设立安徽阳光。
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目前，公司安徽市场主要为六安市和合肥市，公司在六安市和合肥市选定
式基本一致。
②“送奶上户”销售渠道相关费用的具体承担情况
序号 业务流程 费用性质 南昌市内 南昌市外、江西省外
出厂后运输至分发 公司负责配送至分发 公司负责配送或经销
点或经销商仓库 点 商自提
分发点/下货点产品
冷藏
经销商提货前损耗由 经销商提货前损耗由
运输途中的产品损
耗
后由经销商自行承担 后由经销商自行承担
运输费及其
他销售费用
③南昌市外销售区域的具体分布情况
报告期内，基于历史情况、运输路线规划、经销商管理便利和节省运输成
本等因素，南昌市外销售区域的具体分布情况如下：
地区 经销区域划分
九江市永修县、九江市德安县、九江市共青城市、九江市武宁县、九江市修水
九江地区
县、九江市共青城市甘露镇
南昌市进贤县
鹰潭地区 鹰潭市区
鹰潭市贵溪市、鹰潭市余江区、抚州市东乡区
宜春市樟树市
丰城地区
宜春市丰城市
上饶市区
鹰潭市信江新区
上饶 上饶市玉山县
上饶市广丰区、上饶市铅山县、上饶市横峰县、上饶市弋阳县、浙江省衢州
市、浙江省衢州市江山市、浙江省衢州市常山县、浙江省衢州市龙游县、浙江
省金华市义乌市、福建省南平市武夷山市
抚州市区
抚州 抚州市崇仁县、抚州市金溪县、抚州市资溪县、抚州市宜黄县、抚州市乐安
县、抚州市南丰县、抚州市南城县、抚州市广昌县、抚州市临川区唱凯镇、抚
州市临川区云山镇、抚州市临川区罗针镇、抚州市黎川县
景德镇市区
景德镇 景德镇市乐平市、上饶市鄱阳县、上饶市万年县、上饶市余干县、上饶市婺源
县、上饶市余干县黄金埠镇、上饶市鄱阳县珠湖乡、上饶市德兴市、上饶市德
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地区 经销区域划分
兴市铜矿
吉安市区
吉安市安福县、吉安市永新县、吉安市万安县、吉安市遂川县、吉安市永丰
吉安
县、吉安市泰和县、吉安市新干县、吉安市吉水县、吉安市峡江县
吉安市吉安县
宜春市区
宜春
宜春市万载县、宜春市上高县、宜春市宜丰县、新余市分宜县、宜春市铜鼓县
萍乡市区
萍乡市芦溪县、江西萍钢实业股份有限公司周边地区、萍乡市上栗县、萍乡市
萍乡 莲花县
湖南省长沙市浏阳市、湖南省株洲市、湖南省湘潭市、湖南省娄底市、湖南省
邵阳市、湖南省株洲市醴陵市、湖南省长沙市
赣州市信丰县、赣州市龙南市、赣州市大余县、赣州市定南县、赣州市全南
县、赣州市于都县、赣州市赣县区、赣州市会昌县、赣州市兴国县、赣州市宁
都县、福建省龙岩市长汀县
赣州 赣州市瑞金市
赣州市南康区
赣州市区
九江市区、九江市八里湖新区等
九江市区
九江经济技术开发区、九江市城西港区等
九江市瑞昌市、九江市彭泽县、九江市庐山市星子镇、九江市都昌县、湖北省
黄冈市黄梅县、湖北省黄石市、安徽省安庆市、安徽省安庆市望江县、湖北省
九江外地 黄冈市黄梅县小池镇、九江市濂溪区威家镇、九江市湖口县
九江市柴桑区沙河街道
宜春市奉新县、宜春市靖安县
高安地区 宜春市高安市
南昌市安义县
新余地区 新余市
六安市
安徽
合肥市
（4）报告期内客户总数量及销售金额分布情况
报告期内公司客户总数量及分布情况如下：
单位：家
客户类型 年销售金额分布 2021 年 2020 年 2019 年
经销商
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客户类型 年销售金额分布 2021 年 2020 年 2019 年
直销客户 100-500 万 10 8 7
注:偶尔、零星交易的客户及厂区参观附带零售、社区促销零售活动、线上零售未统计客户
数量。
公司作为城市型乳企，销售渠道以“送奶上户”为主，主要通过经销商实
现产品的最终销售，经销收入占比约90%，直销收入占比约10%。报告期内，
公司经销商客户较为分散，主要原因系公司为缩短销售链条，通过扁平化市场
管理建立“送奶上户”经销渠道。①在南昌市内及周边靠近区域，公司按照社
区发展个体经销商，由其负责市场开发、送奶上户等销售事宜，个体经销商在
选定的销售区域内主要通过“送奶上户”销售公司的产品，单个市内经销商的
年销售额基本处于100万元以下。在南昌市以外的地区，公司主要发展区域经销
商，在每一市级区域选取1-3名经销商，公司根据各经销商的渠道资源划定相应
的经销区域，由其负责区域内的市场开拓及销售事宜，单个市外经销商的年销
售额主要在100-1,000万元。②报告期内，公司直销收入占比较低，直销客户较
为分散。公司直销客户主要为大中型商超、便利连锁超市、学校、企事业单位
及政府机关等单位，与全国性乳企主要通过商超渠道进行销售存在差异。
上述情况符合企业经营情况，符合城市型乳企特征。
（5）经销商管理制度相关情况
公司制定了《经销商管理制度》等业务管理制度，具体如下：
序 业务
市内经销商 市外经销商
号 内控
身体健康，不存在国家规定的不能或不 具有良好的社会关系及商业信誉，有较
经销商
适合从事食品运输、销售活动要求的传 强的财务、仓储、物流、客户管理能
染病，能独立开展送奶上户销售业务并 力，在所在区域拥有门店、送奶上户等
标准
承担责任。 销售渠道。
公司根据经销商所属地区划分经销区
销售部门将所属区域按社区划分为若干
域，经销商在协议区域按严格遵守公司
个片区作为销售区域。市内经销商在协
日常管 相关制度。销售部每月考核经销商的销
理 量及任务完成情况，并根据相应考核结
公司每年对市内经销商实行考核，并根
果实施相应奖惩。公司不定期组织业务
据相应考核结果实施相应奖惩。
培训，提高经销商销售团队专业知识与
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序 业务
市内经销商 市外经销商
号 内控
销售技能。
（1）公司新产品完工同时，新产品研 （1）公司新产品完工同时，新产品研
发小组考虑材料成本、公司费用、利润 发小组考虑材料成本、公司费用、利润
等因素对产品价格进行测算。产品初步 等因素对产品价格进行测算。产品初步
定价机
制
式价格，予以公布执行。（2）销售部 式价格，予以公布执行。（2）销售部
根据市场销售及促销情况提出价格调整 根据市场销售及促销情况提出价格调整
申请，报公司审批后实施。 申请，报公司审批后实施。
公司运输至市内经销商指定分发点，市 由公司配送至经销商指定地点或由经销
内经销商自提。 商自提。
退换货
机制
公司建立了销售信息系统，市外经销商
公司建立了销售信息系统，市内经销商
在系统中开设了账户，市外经销商在公
在系统中开设了账户，市内经销商在公
销售信 司销售信息系统中提交订单，经公司审
息系统 核后，由公司配送至经销商指定地点或
核后，在相应分发点自提。产品由市内
由经销商自提。产品由市外经销商签收
经销商签收后，产品的风险报酬转移。
后，产品的风险报酬转移。
结算 每月 5 日前结清上月货款（安徽地区经
政策 销商为每月 10 号前）。
是否专
人产品
注：部分经销商除销售乳制品、乳饮料外还另外销售其他类别食品，在乳制品、乳饮
料等相关产品销售方面，经销商专门销售发行人产品。
报告期内，发行人对经销商的销售属于买断式销售。根据销售合同，产品
签收后除非质量问题，不予退换。当经销商签收订单商品以后，公司已将商品
所有权的主要风险报酬和控制权转移，公司即确认相应收入。
（6）发行人经销商管理相关管理制度、收入确认依据、经销模式下的收入
及毛利占比与同行业可比公司的差异情况及差异原因
①发行人经销商管理相关管理制度与同行业可比公司差异情况
发行人与同行业可比公司在经销商选取标准、日常管理、定价机制、物
流、退换货机制、销售信息系统、结算政策等方面不存在较大差异。
②经销模式下，公司收入确认依据与同行业可比公司差异情况
报告期内，公司于产品交付客户并经客户签收后，确认收入实现，收入确
认依据符合行业惯例。具体对比如下：
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同行业公司 收入确认依据
经销模式在按照合同约定方式交付商品后，即在客户取得相关商品控制权时确认
伊利股份
收入。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
光明乳业
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售收入的实现。
主要销售对象为经销商和商超，收入确认的具体原则为：在向客户交付商品，实
三元股份
际收讫价款或取得索取价款凭据（权利）之日确认收入的实现。
具体的销售收入确认方法是以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确
燕塘乳业
认收入。
对外埠市场、个体经销户、奶品投递站的销售：以产品的销售发货单已经开出，
产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依
皇氏集团
据，并向客户开具发票；对送奶到户客户的销售：以当天瓶奶出库数作为确认收
入的依据，以征订单作为客户确认订奶的凭据，不再另行开具发票。
在向客户交付商品且实际收讫价款或取得索取价款凭据（权利）之日确认收入的
新乳业
实现。
公司对经销商收入确认的具体政策：于产品交付客户并经客户签收后，确认收入
发行人
实现。
信息来源：上市公司年度报告、招股说明书
③经销模式下的收入及毛利占比与同行业可比公司差异情况
同行业企业所披露的经销模式下的收入及毛利占比情况与发行人对比情况
如下：
公司 项 目 经销模式下的收入及毛利占比情况
名称 期间 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
伊利 经销模式下对应的收入占比 96.91% 96.76% 96.93% 96.67%
股份 经销毛利占比 未披露 96.12% 96.15% 95.93%
皇氏 经销模式下对应的收入占比 81.76% 80.66% 82.75%
未披露
集团 经销毛利占比 78.85% 78.30% 80.83%
庄园 经销及分销模式下对应的收入占比 72.94% 83.06% 未披露
牧场 经销毛利占比 未披露
光明 经销模式下对应的收入占比 70.69% 70.10% 66.39%
未披露
乳业 经销毛利占比 48.26% 53.47% 56.04%
燕塘 经销模式下对应的收入占比 68.62% 70.43% 74.08%
未披露
乳业 经销毛利占比 68.81% 67.75% 71.79%
三元 经销模式下对应的收入占比 58.73% 50.44% 54.54% 55.79%
股份 经销毛利占比 未披露 38.90% 47.08% 48.78%
新乳 经销模式下对应的收入占比 52.09% 47.63%
未披露
业 经销毛利占比 38.33% 32.93%
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公司 项 目 经销模式下的收入及毛利占比情况
名称 期间 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
发行 经销模式下对应的收入占比 87.75% 89.26% 89.19% 89.68%
人 经销毛利占比 87.82% 89.14% 89.02% 90.60%
注：由于同行业企业暂未披露 2021 年年报，此处选取 2018 年至 2021 年上半年数据进
行对比，经销毛利占比由相关数据计算得出
数据来源：上市公司招股说明书
报告期各期，公司主要以经销商模式为主，经销模式下对应的收入及毛利
占比均超过85%，从同行业可比上市公司的经销收入和毛利占比来看，全国性
乳企伊利股份的比重最高，2018年至2021年上半年经销收入和毛利占比均超过
为30%~60%，这主要系不同乳企的产品结构、销售渠道、销售策略等多方面因
素影响所致，使得同行业可比公司的经销收入和毛利占比也存在差异，因此发
行人经销模式下的收入及毛利占比处于同行业可比公司的合理范围，与同行业
可比公司不存在显著差异。
（7）报告期内经销商总数量及销售金额分布情况
报告期内经销商总数量及分布情况如下：
经销商数量（个）
经销商类型
市内经销商 1,504 1,441 1,414
市外经销（江西省内） 35 38 36
特定渠道经销商 3 4 3
市外经销（江西省外） 5 6 5
合计 1,547 1,489 1,458
报告期内，公司客户销售金额及分布情况如下：
客户 销售金额（万元）
分类
类型 2021年 2020年 2019年
市内经销商 28,014.18 24,551.66 25,629.16
经销 市外经销（江西省内） 24,819.26 20,378.08 21,717.04
客户 特定渠道经销商 617.32 602.94 512.05
市外经销（江西省外） 1,869.25 1,109.34 566.57
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客户 销售金额（万元）
分类
类型 2021年 2020年 2019年
合计 55,320.01 46,642.02 48,424.83
报告期内，公司经销商客户较为分散。公司作为城市型乳企，以低温产品
为主，高效的销售配送非常重要，结合产品特点，公司建立了相对扁平的销售
体系，销售渠道主要通过经销商以“送奶上户”为主。在南昌市内及周边靠近
区域，公司按照社区发展个体经销商，由其负责市场开发、送奶上户等销售事
宜，个体经销商在选定的销售区域内主要通过“送奶上户”销售公司的产品，
且不得发展下级分销商，因此，市内经销商数量较多；在南昌市以外的地区，
公司按照市、县等区域发展区域经销商，由其负责地区内的市场开拓及销售，
因此，市外区域经销商数量较少。
（8）新增和撤销经销商的数量及销售占比
报告期内，新增和撤销经销商的数量及销售占比情况如下：
变动
项目 2021年 2020年 2019年
情况
新增经销商数量（个） 255 220 172
新增
新增经销商对应收入（万元） 1,708.85 2,663.99 3,190.50
客户
对应收入占当期经销收入的比重 3.09% 5.71% 6.59%
退出经销商数量（个） 235 197 189
退出
退出经销商对应收入（万元） 1,018.43 1,651.50 1,539.97
客户
对应收入占当期经销收入的比重 1.84% 3.54% 3.18%
报告期内，公司与经销商合作稳定，各期新增及退出的经销商合计占公司
经销商收入的比例均低于10%。
（9）经销商直接向终端客户销售情况
报告期内，发行人经销商主要分为南昌市内经销商、南昌市外经销商以及
酒店商超等特定渠道经销商。公司为缩短销售链条，通过扁平化市场管理建立
“送奶上户”经销渠道。
在南昌市内及周边靠近区域，公司按照社区发展个体经销商，由其负责市
场开发、送奶上户等销售事宜，不得发展下级分销商，个体经销商在选定的销
售区域内主要通过“送奶上户”销售公司的产品，直接向终端客户进行销售。
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在南昌市以外的地区，公司主要发展区域经销商，在每一市级区域选取1-3
名经销商，公司根据各经销商的渠道资源划定相应的经销区域，由其负责地区
区域内的市场开拓及销售事宜，市外经销商除了通过送奶上户和自办专卖店等
方式向终端客户销售之外，还通过分销商向终端客户销售。
公司特定渠道经销商将产品销售给南昌市内的小型超市、便利店或酒店，
并通过上述渠道向终端客户销售。
（10）报告期经销商的销售情况、期末库存金额和占当期经销商向发行人
采购的占比
①市内经销商及特定渠道经销商
公司市内经销商及特定渠道经销商主要通过“送奶上户”渠道进行销售，
市内经销商的主要客户为其所经销片区的居民，特定渠道经销商主要客户为南
昌市内的小型超市、门店及酒店客户。因与发行人同处南昌地区，采购方便，
上述经销商无自建仓库，可以当日提货当日销售配送，故其会严格根据终端客
户的需求情况向发行人下达采购订单。由于该模式的特性，经销商一般不备库
存。
②市外经销商
市外区域经销商与发行人不在同一地区，需要一定的运输时间，故一般自
建有仓库，对常温产品少量备货。就低温产品而言，具有保质期短的特点，且
终端消费者对“新鲜”要求较高，因此，经销商会严格根据终端客户的需求情
况向发行人下达采购订单，不进行备货；就常温产品而言，由于保质期相对较
长，因此，经销商会根据历史经验少量备货。
根据获取到的发行人主要的36个市外区域经销商出具的关于采购发行人产
品终端销售情况的确认函，市外经销商期末库存情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
市外经销商当期采购额 25,024.68 23,036.43 24,199.38
期末库存金额 3.15 4.03 3.08
期末库存占比 0.01% 0.02% 0.01%
报告期各期，市外经销商期末库存金额占当期经销商向发行人采购的占比
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较低，其采购的发行人产品主要在当期实现最终销售，经销商库存情况合理，
符合发行人的业务特点，不存在经销商产品积压的情形。
（11）发行人对经销商的财务支持情况
报告期内，发行人对经销商无借款等财务支持政策。为促进销售，报告期
内发行人对经销商提供如下类型的支持政策：
①促销支持，如对相关销售促销、宣传用品的支持政策；
②返利政策，发行人对经销商制定了不同类型的销售返利政策;
③对回款确有困难的经销商,其提交申请报告经公司审批后可适当延长账
期；
④针对南昌市内经销商，根据其意愿，在缴纳押金后，公司向其免费提供
具有保温功能的电动三轮车使用。
（12）发行人对经销商的返利和补贴政策金额及会计处理方法
报告期内，发行人给予经销商的返利为基本月度返利和部分特殊返利，并
对不同地区的经销商采取不同的返利政策。月度返利与经销商销售情况相关，
特殊返利则系在节假日或经销商需开拓市场时，公司对特定产品制定促销政策
而给予经销商的销售返利。
报告期内，对经销商主要采取以下三种类型的返利政策，具体情况及相关
会计处理方式如下表所示：
返利政策类型 返利政策描述 会计处理方式
对特定促销产品的销售价格给与一定折 报告期内，发行人对经销商返利
单一或组合产
扣，或对特定促销产品按月度每份订单 每月计提，会计核算原则为在经
品返利
优惠一定金额。 销商满足返利条件，计算出准确
市内经销商的终端客户续单情况、销售 的返利金额后，直接冲减当期已
销售指标返利 任务完成度以及服务质量作为指标，当 确认的销售收入。具体会计分录
达到相关指标后给予一定的返利金额。 为借：营业收入，贷：应收账
市外经销商为开拓销售市场，自行提交 款。发行人对于经销商返利的会
经销商自行申
促销活动的让利申请，公司批准后执 计处理方式符合《企业会计准
请返利
行。 则》规定。
报告期内，公司对经销商的返利金额及占经销收入（含税）的比例情况如
下：
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单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
返利金额 5,451.44 4,932.09 4,269.93
经销收入（含税） 61,591.50 51,873.77 54,288.40
占比 8.89% 9.51% 7.87%
报告期内，总体上，发行人给予经销商的返利金额随经销商的销售收入的
变动而变动，返利比例整体稳定；2020年返利比例较高系2020年受疫情影响，
为促进销售，公司制定相比以前年度更多的返利政策，加大返利力度。
（13）经销商的第三方回款情况
报告期内，发行人经销商的第三方回款情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
经销商第三方回款金额 189.63 754.00 491.94
经销总收入（含税） 61,591.50 51,873.77 54,288.40
金额占比 0.31% 1.45% 0.91%
报告期内，发行人存在第三方回款占经销收入（含税）比例分别为0.91%、
（14）经销商的现金回款情况
报告期内，发行人经销商的现金回款情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
经销商现金回款总额 6.93 30.57 2,023.04
经销总收入（含税） 61,591.50 51,873.77 54,288.40
金额占比 0.01% 0.06% 3.73%
报告期内，发行人存在现金回款占经销收入（含税）比例分别为3.73%、
（四）公司主要产品的生产销售情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
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产品 指标 2021 年 2020 年 2019 年
产能（万吨） 7.17 7.41 7.08
产量（万吨） 5.53 4.92 5.46
液态奶
产能利用率 77.21% 66.42% 77.10%
及含乳饮料
销量（万吨） 5.49 4.90 5.42
产销率 99.30% 99.60% 99.30%
（1）主营业务收入按产品分类
报告期内，公司主营业务收入主要来自于低温乳制品、低温乳饮料、常温
乳制品和常温乳饮料产品，其中以低温乳制品为主，具体如下：
单位：万元
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
低温乳制品 52,520.41 83.48% 42,499.45 81.33% 42,973.95 79.15%
常温乳制品 4,489.32 7.14% 4,249.25 8.13% 3,932.22 7.24%
低温乳饮料 2,322.61 3.69% 2,359.28 4.51% 3,339.57 6.15%
常温乳饮料 3,584.31 5.70% 3,094.76 5.92% 3,966.70 7.31%
乳粉 - - 52.85 0.10% 81.75 0.15%
合计 62,916.64 100.00% 52,255.59 100.00% 54,294.19 100.00%
（2）主营业务收入按包装分类
①按包装分类的收入占比情况
报告期内，从包装形式上看，公司产品有玻璃瓶、屋顶盒、利乐包等多种
包装形式，其中以玻璃瓶装产品为主，具体如下：
单位：万元
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玻璃瓶装 43,265.62 68.77% 34,120.64 65.30% 34,041.02 62.70%
其他包装 19,651.02 31.23% 18,134.95 34.70% 20,253.17 37.30%
合计 62,916.64 100.00% 52,255.59 100.00% 54,294.19 100.00%
②公司向客户回收玻璃奶瓶具体的执行制度、回收玻璃奶瓶定价及账面核
算情况：
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A、采购入库和领用出库
采购入库：玻璃奶瓶运抵厂区并验收合格后由仓库管理员开具《入库单》
并经仓库主管复核后办理入库；财务部门根据相应的采购合同、物流单据、发
票等入账。
车间领用：车间生产人员填制相关领用单据，经车间主任审核后，提交至
仓库管理员审核并签字后进行出库，玻璃奶瓶清洗后进入生产车间进行灌装；
财务根据领用单据进行入账，领用出库的玻璃奶瓶采用“一次摊销法”直接计
入当月生产成本。
B、玻璃奶瓶回收
玻璃奶瓶回收主要针对送奶上户渠道，经销商在销售产品至订奶户的同
时，收回前次的玻璃奶瓶。市内经销商，在公司销售业务系统填写退回玻璃奶
瓶的数量等信息，由公司分发点工作人员清点核对，而后经由公司物流部运输
至公司厂区；市外经销商，在公司销售业务系统填写退回玻璃奶瓶的数量等信
息，经公司物流部或第三方物流运输至公司厂区。为督促经销商及时交回玻璃
奶瓶，公司对未交回的玻璃奶瓶收取押金。
C、回收入厂及清洗
经公司计划室、车间人员共同对二次回收的玻璃奶瓶数量进行清点确认
后，玻璃奶瓶进入洗瓶车间进行挑拣、消毒、清洗等工序，合格的玻璃奶瓶重
新进入生产车间灌装。
D、回收玻璃奶瓶定价及账面核算情况
回收入厂的玻璃奶瓶不计价，不进行账面核算。
（3）报告期内发行人拓展江西省外业务的进展情况及未来发展情况
①报告期内发行人拓展江西省外业务的进展情况
报告期内，发行人分地域主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
江西省内 60,931.42 96.84% 51,103.13 97.79% 53,437.85 98.42%
其中：南昌市 34,659.84 55.09% 29,408.52 56.28% 30,451.27 56.09%
其他地区 26,271.58 41.76% 21,694.61 41.52% 22,986.58 42.34%
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地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
江西省外 1,985.22 3.16% 1,147.98 2.20% 812.47 1.50%
网络销售 - 0.00% 4.49 0.01% 43.87 0.08%
合计 62,916.64 100.00% 52,255.59 100.00% 54,294.19 100.00%
已取得了积极的成效，目前安徽阳光的销售网络已覆盖合肥市、六安市等地
区，“送奶上户”的模式及产品质量已逐渐得到当地消费者的认可。安徽阳光
地品牌声誉的积累，销售网络的逐步完善，市场呈蓬勃发展趋势，安徽市场生
产经营规模的扩张将提高公司省外收入占比。
②未来业务的增长不依赖省外业务的拓展
未来公司销售收入的增长将主要来自于江西省内市场业务增长和省外业务
的拓展。
A、省内市场的增长
近年来江西经济保持了快速发展，与全国发展水平的差距进一步缩小，居
民可支配收入逐步提高，但江西省居民消费整体水平仍落后于全国，2018 年江
西省城镇居民家庭人均年奶类消费为 15.70kg/人，低于全国平均水平。另一方
面，目前江西省仅公司一家大型乳制品企业，蒙牛、伊利等全国性品牌未在江
西设厂，江西乳制品消费市场仍有广阔的市场发展空间。
针对省内市场，公司利用已经形成的规模优势和品牌效应，加快在江西区
域市场的进一步渗透，在巩固中心城市市场发展成果的同时，把市场的向区
县、乡镇市场进行拓展，通过精耕细作的渠道下沉，不断扩大市场覆盖面，为
销售收入的增长提供动力。2021年公司低温乳制品等产品收入较2020年大幅增
长。
B、省外市场开拓
针对省外市场，随着安徽阳光在当地品牌声誉的积累，销售网络的逐步完
善，市场呈蓬勃发展趋势，安徽市场生产经营规模的扩张将提高公司省外收入
占比。另一方面，公司将凭借成熟的营销模式和市场开拓过程中所积累的丰富
经验，不断吸引省外优秀经销商的加入，实现跨区域的业务突破，为公司打开
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新的增长空间。
综上，公司未来业务的增长对省外业务的拓展不存在依赖。
报告期内，公司主要产品价格基本稳定，具体情况如下：
单位：元/吨
产品类别 2021年 2020年 2019年
低温乳制品 13,200.64 12,159.21 11,571.14
低温乳饮料 9,190.81 9,332.28 8,966.44
常温乳制品 8,883.81 8,581.76 8,170.21
常温乳饮料 4,733.14 4,699.15 4,653.34
占销售收
序号 客户名称 销售金额（万元）
入的比例
注
合计 7,579.56 12.02%
合计 6,086.79 11.65%
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占销售收
序号 客户名称 销售金额（万元）
入的比例
合计 6,309.35 11.62%
注：2020 年、2021 年上饶经销商徐刚销售额与其控制的上饶市一铭食品有限公司销售额合
并计算。
公司客户中包含公司及子公司前员工离职做公司经销商、前员工控制的公
司成为公司经销商和公司间接股东为公司经销商的情况，具体如下：
销售金额（万元）
序号 名称 其他身份
梅英外甥，原持有金港投资
配偶
持有金港投资 2.08%的股权
持有南昌致合 0.97%份额
合计 12,627.51 9,881.85 9,571.05
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销售金额（万元）
序号 名称 其他身份
占营业收入比例 20.02% 18.91% 17.63%
注：1、离职员工付跃于 2020 年初收购了乳业电商。2、邹斌曾为发行人南昌地区的员工，
后离职成为公司安徽经销商，其离职后，为解决社保问题，公司于 2019 年 8 月至 2021 年
针对不同类型的客户，公司的退换货政策如下：
①南昌市内经销商
南昌市内经销商的货物由公司负责配送至公司的分发点，市内经销商从分
发点提货，提货后非产品质量问题不予退换。
②南昌市外经销商
南昌市外经销商的货物主要分为“公司配送”和“经销商自提”两种运输
模式，由公司负责配送的货物，公司将货物配送至经销商指定地点，经销商签
收后，非产品质量问题不予退换；由经销商自行委托第三方物流配送的货物，
在物流方从公司提货后非产品质量问题不予以退换。
③其他客户
其他类型客户（直销客户、特殊渠道经销商等）的货物全部由公司负责配
送至客户处或客户指定地点，客户签收后非产品质量问题不予退换。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
发行人采购的原材料为原料奶、乳粉、白砂糖等原辅材料和包装材料等，
发行人报告期内各类原辅料采购情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 2020 年 2019 年
原料奶 14,526.91 11,896.18 10,539.28
乳粉 5,836.79 5,264.15 5,176.82
包材 6,198.13 5,211.08 5,792.31
白砂糖 996.30 832.56 1,148.53
注：乳粉包含牛初乳粉、全脂乳粉、脱脂乳粉和全脂羊乳粉。
报告期内，主要原材料的采购价格变动如下表所示：
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单位：元/吨
类别
平均单价 变动比例 平均单价 变动比例 平均单价
原料奶 5,076.76 7.10% 4,740.06 2.44% 4,627.14
乳粉 24,679.35 -6.04% 26,266.90 10.46% 23,780.32
白砂糖 5,255.57 -0.05% 5,258.36 0.32% 5,241.46
发行人生产所需能源主要是水、电、天然气，主要向当地自来水公司、供
电局和天然气公司进行采购，供应充足且价格稳定，可满足公司日常生产经营
需要。报告期内，发行人各类能源采购情况如下：
主要能源 项目 2021 年 2020 年 2019 年
数量（万千瓦时） 1,318.82 1,212.23 1,204.94
电 单价（元/千瓦时） 0.71 0.64 0.67
金额（万元） 938.36 779.53 804.45
数量（万吨） 64.14 57.44 59.69
水 单价（元/吨） 4.22 4.39 4.44
金额（万元） 270.74 252.30 264.99
数量（万立方米） 246.78 223.35 233.55
天然气 单价（元/立方米） 3.03 2.77 3.12
金额（万元） 747.48 619.07 727.89
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
贵阳中博农牧业有限公司 3,145.47 8.78%
中博农（东乡）牧业有限公司 1,814.15 5.06%
中元牧业有限公司 96.30 0.27%
小计 5,055.93 14.11%
合计 16,508.63 46.07%
招股说明书
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
合计 15,623.32 52.74%
合计 13,908.11 46.52%
注：中元牧业有限公司 2021 年 7 月被现代牧业(集团)有限公司并购，并购之前，中元
牧业有限公司、贵阳中博农牧业有限公司与中博农（东乡）牧业有限公司均为中博农畜牧
科技股份有限公司控制的企业，故相关年份合并计算采购额。
报告期内，公司供应商总体上保持稳定，公司与供应商建立了稳定的合作
关系。2020年公司前五大供应商采购金额集中度上升，其主要原因系公司生鲜
乳采购集中度提升。一方面，随着上游养殖业规模化效应越来越明显，另一方
面，受环保政策影响，部分供奶奶农、养殖合作社等退出奶畜养殖行业，公司
逐步将生鲜乳的供应缺口补足集中在大型牧场上，先后与中元牧业有限公司及
其关联企业贵阳中博农牧业有限公司、华好养殖等大型牧场建立了合作关系。
为进一步保障奶源的稳定性，公司适当增加生鲜乳供应商，2021年开始从河南
謦润牧业有限公司采购生鲜乳。
（1）中元牧业有限公司、安徽华好生态养殖有限公司采购金额逐年大幅上
升的原因及合理性
报告期内，一方面，随着上游养殖业规模化效应越来越明显，另一方面，
受环保政策影响，部分供奶奶农、养殖合作社等退出奶畜养殖行业，公司逐步
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将生鲜乳的供应缺口补足集中在大型牧场上。公司与中元牧业、华好养殖分别
与 2018 年 5 月和 2018 年初签订合作协议。上述两家供应商均为现代化、标准
化、集约化的奶牛养殖场，在奶牛存栏数量、养殖技术、优良种畜繁殖和挤奶
机械化程度上具有小规模牧场无法比拟的优势，同时规模化的供应有利于公司
从源头把控产品质量以保证生鲜乳的优质、新鲜，实现从挤奶到灌装的全封闭
式管理，保障奶源的质量。因此，公司逐年加大向上述两家公司商的采购，通
过与上述两家供应商的合作，公司的奶源供应得到了有效的保障，具有商业合
理性。
中元牧业有限公司2021年7月被现代牧业（集团）有限公司并购，并购之
前，中元牧业有限公司与贵阳中博农牧业有限公司、中博农（东乡）牧业有限
公司同属中博农畜牧科技有限公司的全资子公司。因中元牧业有限公司与现代
牧业（集团）有限公司协商收购事宜，2021年以来中元牧业有限公司委托同一
控制下贵阳中博农牧业有限公司继续向阳光乳业供应生鲜乳，因此贵阳中博农
牧业有限公司于2021年开始与发行人合作。
（2）嘉兴市鑫凯润贸易有限公司退出前五大供应商的原因和合理性
报告期内，公司主要的乳粉供应商主要有嘉兴市鑫凯润贸易有限公司、天
津西桥国际贸易有限公司、汕头市宝商贸易有限公司，上述三家企业均为新西
兰恒天然的授权经销商，公司向上述供应商主要采购全脂和脱脂乳粉。
由于乳粉的保质期为两年，相对较长，公司会根据生产需要及价格波动情
况进行批量采购。公司采购乳粉时会综合考虑价格、市场供需状况、交货及时
性、付款条件等因素，根据询价情况在上述乳粉供应商中确定，因此，不同年
度乳粉供应商可能有所变动。
嘉兴鑫凯润与公司的结算条款为“款到发货”，相较于天津西桥和汕头宝
商的“货到付款”，不利于公司规避货物运输过程中的破损和灭失风险，因此
嘉兴鑫凯润的结算条件相较于其他乳粉供应不具备优势。故公司在 2019 年后主
要选择与天津西桥和汕头宝商等供应商进行合作，嘉兴市鑫凯润贸易有限公司
招股说明书
单位：万元
序 员工 供应商 采购金额
备注
号 姓名 名称 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
陈花兰之配偶朱正其控
南昌星品晨科
贸有限公司
金港投资 0.42%股权
公司原材料供应商中南昌星品晨科贸有限公司的法定代表人为金港投资股
东、阳光乳业员工陈花兰，该供应商主要为公司供应香精等原辅材料。
江西汉居酒店管理有限责任公司承租了阳光集团一栋房产用于酒店经营。
该酒店位于阳光乳业厂区门口，出于交通便利考虑，根据住宿客人意愿，公司
向江西汉居酒店管理有限责任公司采购住宿服务，具体情况如下：
汉居酒店 2021 年 2020 年 2019 年
交易含税金额（万元） 31.89 11.77 17.17
华好建筑、华好食品与安徽阳光之少数股东华好商贸为同一控制下企业。
清。
付跃曾为发行人员工，其控股的南昌远博广告传媒有限公司为发行人提供
广告服务，用于发行人在住宅小区电梯内的产品宣传。报告期内，远博广告与
发行人的交易情况如下：
单位：万元
供应商 性质 2021 年 2020 年度 2019 年度
远博广告 广告费 60.00 87.00 84.00
发行人鲜奶供应商中博农（东乡）牧业有限公司向发行人控股股东控制的
秋实科技园租赁其位于东乡的土地用于奶畜养殖，双方签订资产租赁协议。
招股说明书
（六）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及
持有发行人 5％以上股份的股东在主要供应商或客户中拥有权益的情况
报告期内，公司董事、副总经理高金文的弟弟高亦农及公司董事、副总经
理兼财务负责人梅英的外甥郭智为公司经销商，安徽阳光少数股东华好商贸为
公司经销商；华好商贸同一控制下企业华好养殖为公司生鲜乳供应商。除上述
人员、公司外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方
及持有发行人 5%以上股份的股东在上述主要供应商或客户中均不拥有权益。
报告期内，具有间接股东身份的经销商、供应商或其关联方获得分红情况
如下：
单位：万元
间接持有 何时成 何时成为 报告期内获得分红情况（税后）
序
名称 公司股权 为间接 经销商/供
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
比例 股东 应商
胡超亭（经销商郭
智的配偶）
肖爱国（供应商肖
洋的叔叔）
高金文（经销商高
亦农的哥哥）
梅英（经销商郭智
的姨）
合计 - - - 301.00 176.00 264.00 176.00 917.00
注：余珍自 2021 年 7 月不再经销公司产品；陈花兰 2019 年起不再向公司供货。
上述具有间接股东身份的供应商、经销商或其关联方，不存在利用获得的
分红款或通过任何其他形式虚增阳光乳业收入、利润或代垫成本费用的情形，
亦不存在其他利益输送的情形。
招股说明书
报告期内，前员工、间接股东作为经销商，公司对其销售收入占公司当年
总收入的比例分别为 17.63%、18.91%和 20.02%；前员工、间接股东及员工作
为供应商，公司向其采购金额占公司当年总采购金额的比例分别为 0.30%、
情形，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（七）安全生产和环保情况
发行人及子公司一贯重视生产安全，严格执行与安全生产有关的规章制
度，建立了有效的安全生产管理制度。为规范作业行为，防范安全事故的发
生，公司根据生产环节各工作岗位特点，建立了包括管理层、职能部门、车间
负责人、岗位操作人员在内的安全生产管理规定，确保全员安全生产，发行人
的安全生产管理制度健全有效。
报告期内，发行人及子公司未发生安全事故，不存在安全生产违法行为。
发行人及除福建阳光外的其余子公司所在地安全主管部门均出具了合规证明，
报告期内未发生安全事故，未受到过行政处罚。福建阳光未开展经营，不涉及
生产环节。
（1）环保具体情况
公司主营业务为乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，公司所属行业不属
于重污染行业。
发行人及子公司安徽阳光、长山牧场和嘉牧农业在生产经营过程中产生的
主要污染物为乳制品加工过程中的废水和噪声，废水主要为清洗设备、空瓶产
生的含乳有机废水，噪声源主要为制冷系统等生产设备噪声；以及奶畜养殖过
程中产生的废水、废气和牛粪等固体废弃物。子公司安捷服务、阳光零售分别
主要从事服务和产品销售，福建阳光未开展具体的生产经营，不涉及废水废气
排放。
①生产经营中涉及环境污染的情况
公司及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力具体如下：
招股说明书
A、阳光乳业
种类 污染物名称 具体环节 排放浓度 排放限值 环保设施 处理能力
COD 101mg/L 500mg/L
BOD5 30.1mg/L 300mg/L
悬浮物 55mg/L 400mg/L
总氮（以 N
清洗设 25.5mg/L 70mg/L
计）
废水 氨氮（NH3- 备、空 污水处理站 2000T/日
瓶、地面 11.4mg/L 45mg/L
N）
动植物油 0.2mg/L 100mg/L
PH 值 7.82mg/L 6-9mg/L
总磷（以 P
计）
SO2 ND 50mg/m3
锅炉废气经
锅炉 NOX 锅炉天然 99mg/m3 200mg/m3 12 米高排气
/
废气 颗粒物 气燃烧 13.7mg/m3 20mg/m3 筒至屋顶外
废 排放
气 林格曼黑度 <1 1
二级旋风分
干燥 喷雾干
离器及 25 米
塔废 粉尘 燥、流化 <20mg/m3 120mg/m3 /
高排气筒升
气 床干燥
至高空排放
产生恶臭区
域加盖，定
污水处理
期加强制冷
氨（氨气） 及氨制冷 0.12mg/m3 1.5mg/m3 /
系统密封检
废气
无组织废 查，更换老
气 化密封件
污水处理 产生恶臭区
臭气浓度 13 20 /
废气 域加盖
污水处理 产生恶臭区
硫化氢 0.015mg/m3 0.06mg/m3 /
废气 域加盖
昼 52.6dB 昼 60dB 减震，隔
噪声 厂界噪声 设备噪声 /
夜 43.5dB 夜 50dB 音、绿化
固废统一收
原料包材
固体废物 废包装袋 无 无 集交第三方 100m2
包装袋
处理
B、安徽阳光
种类 污染物名称 具体环节 排放浓度 排放限值 环保设施 处理能力
COD 清洗设备、 150mg/L 500mg/L
废水 污水处理站 500T/日
悬浮物 空瓶、地面 21mg/L 400mg/L
招股说明书
种类 污染物名称 具体环节 排放浓度 排放限值 环保设施 处理能力
动植物油 3.67mg/L 100mg/L
PH 值 7.16mg/L 6-9mg/L
BOD5 49.8mg/L 300mg/L
颗粒物 2.2mg/m3 20mg/m3
锅炉废气经 8 米
锅炉天然气
废气 二氧化硫 <3 50mg/m3 高排气筒至屋顶 /
燃烧
外排
氮氧化物 26mg/m3 200mg/m3
昼间 56.5 昼间 60dB 减震，隔音，绿
噪声 厂界噪声 设备噪声 /
dB 夜间 55dB 化
原料包材包 固废统一收集交
固体废物 废包装袋 / / 60m2
装袋 第三方处理
根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》等相关规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产
经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点
管理、简化管理和登记管理。阳光乳业、安徽阳光为简化管理单位，已分别取
得南昌市生态环境局、六安市生态环境局下发的排污许可证；根据《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》牲畜饲养“无污水排放口的规模化畜
禽养殖场、养殖小区，设有污水排放口的规模以下畜禽养殖场、养殖小区”的
企业实施登记管理，长山牧场和嘉牧农业未设污水排放口，废水自行处理后回
用至养殖场区，不涉及废水废气的对外排放，属于登记管理的单位，已根据相
关规定进行固定污染源排污登记。
报告期内，公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，严格
执行项目环境评价、环境管理制度和环境质量标准等规定，不存在污染物排放
量超出许可范围的情形。
②发行人环保投资和相关费用成本支出情况
公司注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的相关规定，对
废水、噪声指标等污染排放进行跟踪监测，确保符合相关监管标准。报告期
内，公司环保相关支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保支出 161.19 183.39 193.26
其中，环保投资和相关费用支出情况如下：
招股说明书
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设施增加或改造 175.20 180.50 -
环保设备折旧或摊销 64.14 89.06 103.08
环保费用支出 97.05 94.33 90.18
注：1、上表中环保设施增加或改造为当期增加的环保固定资产或长期待摊费用投入；
报告期内，发行人废水、废气排放量情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
废水排放量（万吨） 48.39 40.05 39.55
废气排放量（万立方米） 3,351.97 2,920.50 3,176.20
综上，公司在从事乳制品及乳饮料的研发、生产和销售过程中产生的污染
物排放量较少。报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，生产经营产生的相关污染物能够被有效地处理，符合相关
环保要求。
③环保设施实际运行情况
报告期内，发行人及子公司的环保设施运行状况良好，具体情况如下：
环保设施名称 权属人 功能 使用状态
污水处理站 阳光乳业 厂区污水处理 正常运营
污水站监测系统 阳光乳业 污水监测 正常运营
污水处理站 安徽阳光 污水处理 正常运营
垃圾站 安徽阳光 固废堆放 正常运营
污水处理站 长山牧场 污粪处理 正常运营
污水处理站 嘉牧农业 污粪处理 正常运营
报告期内，发行人的环保设施能够有效处理生产经营产生的污染物，定期
检测处理后污染物的浓度，均满足国家相关环保标准。
（2）环保合规情况
①公司生产经营与募集资金投资项目符合国家环保政策
能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11 号）等相关产业环保政策，公司
招股说明书
及控股子公司现使用的和募投项目所涉及的生产工艺、设施和产品均符合国家
产业政策、环保政策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
②环保主管部门的意见
南昌市青云谱生态环境局、南昌市进贤生态环境局、六安市裕安区生态环
境分局、宜春市奉新生态环境局出具证明，分别确认发行人及子公司阳光零
售、安捷服务、长山牧场、安徽华好、嘉牧生态自 2018 年 1 月 1 日起/成立起
不存在因环境违法受到行政处罚的情况。
发行人本次募集资金投资项目均已取得相关备案，具体如下：
序号 项目名称 备案文号 环评批复
江西基地乳制品扩建及检测研
发升级项目
注：关于“营销渠道建设和品牌推广项目”，根据我国《环境影响评价法》和《建设
项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，该项目不属于环境法规规定的建设项目，
不需要进行环境影响评价，亦无需取得环保部门的环评批复文件。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告
期内不存在环保行政处罚。
五、公司主要固定资产与无形资产
（一）与业务相关的主要固定资产
截至报告期期末，公司与生产相关的主要机器设备如下：
单位：万元
固定资产 原值 净值 成新率 所有权人
灌装机 4,505.12 2,353.33 52.24% 阳光乳业
前处理设备 2,197.64 1,666.71 75.84% 阳光乳业
后道包装及输送设备 842.41 427.44 50.74% 阳光乳业
清洗系统 466.13 278.82 59.82% 阳光乳业
挤奶设备 417.52 226.24 54.19% 阳光乳业
公用设备 395.50 346.50 87.61% 阳光乳业
化验检测设备 316.07 169.06 53.49% 阳光乳业
招股说明书
固定资产 原值 净值 成新率 所有权人
奶粉生产设备 311.64 106.44 34.16% 阳光乳业
锅炉 194.23 118.18 60.84% 阳光乳业
柴油发电机组 116.41 30.35 26.07% 阳光乳业
冷却器 105.98 8.74 8.25% 阳光乳业
制冷空调设备（涡旋式风冷热泵机组） 84.59 63.93 75.59% 阳光乳业
热泵 80.55 42.37 52.60% 阳光乳业
脱箱机 68.63 55.88 81.42% 阳光乳业
螺杆式空压机 62.21 31.04 49.90% 阳光乳业
清洗设备 53.67 48.73 90.79% 安徽阳光
生产线前处理系统 594.69 538.19 90.50% 安徽阳光
制冷系统 123.89 112.12 90.50% 安徽阳光
灌装机 93.86 84.37 89.89% 安徽阳光
化验检测设备 96.64 85.93 88.92% 安徽阳光
（1）发行人自有房屋情况
①已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房
屋建筑物情况如下：
序 建筑面积 他项
房屋产权证编号 房屋落座 用途
号 （㎡） 权利
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号办公楼
第 200015254 号 及宿舍（第 1，2 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号 6T 锅
第 200015255 号 炉房（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新建配
第 200015256 号 料车间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号水厂厂
第 200015257 号 房（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号固定冷
第 200015258 号 库（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号长效奶
第 200015259 号 车间仓库（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号洗瓶车
第 200015260 号 间（第 1 层）
招股说明书
序 建筑面积 他项
房屋产权证编号 房屋落座 用途
号 （㎡） 权利
第 200015261 号 车间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新品车
第 200015262 号 间（第 1，2 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号豆奶车
第 200015263 号 间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新奶粉
第 200015264 号 车间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新建仓
第 200015265 号 库（原材料）（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号乳品厂
第 200015266 号 新灌装车间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号奶粉车
第 200015267 号 间（第 1-3 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号液态奶
第 200015268 号 车间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号进口奶
第 200015269 号 粉车间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号酸奶车
第 200015270 号 间（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新奶粉
第 200015271 号 车间（第 1-3 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新建仓
第 200015272 号 库（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新建配
第 200015273 号 电房（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号乳品厂
第 200015274 号 新建车间（第 1-3 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号产品开
第 200015275 号 发中心（第 1 层）
洪房权证青云谱区字 青云谱区岱山东路 1 号新建小
第 200015276 号 奶粉仓库（第 1 层）
南房权证莲塘镇字第
南房权证莲塘镇字第
西湖区沿江南大道 1599 号中
洪房权证西湖区字第
办公 118 室（第 1-2 层）
赣（2016）南昌市不 青山湖区京安路 399 号艾溪安 市场化
动产权第 1157264 号 麓花园 5#商业 111 室 商品房
招股说明书
序 建筑面积 他项
房屋产权证编号 房屋落座 用途
号 （㎡） 权利
皖（2021）六安市裕
②未取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物
A、乳品二厂及新车间
截至目前，公司及子公司在自有土地上自建房屋但未办理房屋所有权证书
的情况如下：
序号 权属人 建筑物名称 建成时间 面积（㎡） 用途
a、乳品二厂，针对公司未能取得乳品二厂房产证事宜，南昌市青云谱区住
房和城乡建设局出具说明：“（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造
成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚。（二）在乳品二厂所在土地的土
地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用
该厂房。”
b、新车间，该新车间为发行人根据南昌市青云谱区发展和改革委员会下发
的《关于江西阳光乳业有限公司老旧工业厂房技术改造项目重新备案的通知》
（青发改备字[2017]17 号），进行老旧工业厂房拆旧改新（现代化乳品加工
厂），新车间已经履行了完备的报建手续，房屋产权证书正在办理中。
B、嘉牧农业建造的附属设施
嘉牧农业承包了奉新县赤田镇塅里村的集体土地并在承租的集体土地上建
造了用于规模化养殖的生产设施和附属设施，针对上述生产设施和附属设施，
有权机关出具证明如下：
a、奉新县自然资源局出具了《证明》：“前述生产设施和附属设施仅用于
农业生产，不属于《中华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中
华人民共和国城市房地产管理法》、《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划
管理范围，无需建设规划，无需按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，
取得房屋所有权证。”
招股说明书
b、根据奉新县赤田镇人民政府出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，嘉牧农业不存在因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范
性文件的规定而受到行政处罚的情况。”
c、奉新县住房与城乡建设局出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1 日至证明
出具日，嘉牧农业不存在因违反国家有关房屋建设和产权管理的相关法律、法
规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。”
C、长山牧场建造的建筑物
长山牧场承包了圳晁村的一块集体土地，并在承租的集体土地上建造了物
质储备库、办公楼、职工宿舍楼等建筑物。长山牧场向进贤县村镇规划建设管
理站履行了报建手续，进贤县村镇规划建设管理站认为现代牧场物质储备库、
办公楼、职工宿舍楼建设符合《中华人民共和国城市规划法》的规定，符合城
市规划要求，准予办理征用划拨土地手续。
长山牧场建造上述储备库、办公楼、职工宿舍楼，属于管理和生活用房用
地和仓库用地，建造时未办理农用地专用审批手续，但该附属设施用地规模未
超过《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土
资发〔2010〕155 号）规定的面积和比例，有权机关出具证明如下：
a、2020 年 6 月 16 日，进贤县住房与城乡建设局出具了《证明》：“长山
牧场使用的位于长山晏乡圳晁村的 228.1 亩土地为集体土地，2010 年 7 月 9
日，长山牧场已经办理了建设用地规划许可证，没有受到过我局行政处罚。”
b、2021 年 1 月 7 日、2021 年 8 月 6 日和 2022 年 2 月 17 日，进贤县自然资
源局分别出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，长山牧场未发现
因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的
情况”、“长山牧场自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在我县管辖区域内
不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到我局行政处
罚的情况”、“长山牧场自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，在我县管辖区
域内不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到我局行
政处罚的情况。”
招股说明书
针对长山牧场用地问题，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：“一、
如因长山牧场用地及建筑物事宜被相关政府机关处罚，并给长山牧场造成损失
的，由本人/本公司共同对长山牧场作出赔偿；二、如相关建筑物被认定为违法
建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对长山牧场造成的任何损失，本人/
本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本人/本公司承
担。”
（2）发行人租赁取得的房产
截至本招股说明书出具日，发行人租赁的房屋建筑物情况如下：
序 面积
出租方 承租方 位置 租赁期限 用途
号 （㎡）
办公及产
品分发
临时周转
仓库
①租赁的房产瑕疵情况
第 2、4 项房产系阳光集团在自有土地使用权范围内通过自建方式取得，发
行人租赁上述两项房产主要用于行政办公及所在销售片区的产品分发和原材料
的仓储，符合工业用地规划和用途；井冈山大道 475 号房产系阳光集团在自有
土地使用权范围内通过自建方式取得，取得方式符合相关法律法规的规定；发
行人租赁该房产主要用于日常经营，符合房屋规划用途。胜利路 299 号房产系
阳光集团通过商品房买卖合同购买取得，取得方式符合相关法律法规的规定；
发行人租赁该房产主要用于日常销售经营，符合房屋规划和用途。井冈山大道
发行人租赁的用于办公的上述第 2、4 项房产，阳光集团尚未取得该房屋的
房屋所有权证书。针对岱山东路 1 号办公楼，南昌市青云谱区住房和城乡建设
局出具说明：“（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会
因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限
内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。”
招股说明书
就出租房产未办理房产证事宜，阳光集团出具《承诺函》：“一、该房屋
系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权为本公司所有，土地及房屋权
属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光乳业租赁使用上述没有产权证
明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承担经济责任的，由本公司对阳
光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认定为违法建筑而要求拆除或停
止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；
因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承担。”
②对公司生产经营和持续经营的影响情况
公司租赁的岱山东路 1 号办公楼主要用途为发行人办公场所，不涉及生产
行为，可替代性高，不是发行人主要生产场所。该房产的上述瑕疵不会对发行
人持续经营构成重大影响。
公司租赁的岱山东路 1 号仓库主要用途为发行人原材料的临时仓储周转、
存放货物，是过渡性使用，该仓库原租赁期限为 2019-2020 年，因 2020 年疫情
致使发行人厂房翻新工期延长，故 2021 年继续租赁。发行人租赁该厂房不涉及
生产行为，可替代性高，不是发行人主要生产经营场所。随着新车间建设及装
修工作的推进，发行人已将存储在该仓库内的货物搬迁至新车间内。
③发行人向阳光集团租赁土地、房产的具体情况
报告期内，发行人向阳光集团租赁的房产共 4 处，具体情况如下：
是否为生
序 房屋坐 租赁面积 租赁用 产经营所 对发行人的
房屋产权证 租赁期限
号 落 （㎡） 途 必需的主 重要程度
要厂房
南昌市 办公及 对生产经营
路1号 发 替代性高
南昌市 对生产经营
路1号 替代性高
南昌市
洪房权证西湖 销售管 对生产经营
井冈山 2014.01.01-
大道 2024.01.01
南昌市 对生产经营
洪房权证东字 2014.01.01- 销售管
第 241349 号 2024.01.01 理
招股说明书
上述租赁的房产相关情况说明如下：
I、租赁办公楼
A、未投入发行人的原因
a、办公楼未能取得房屋产权证书，属于瑕疵房产，办理过户手续存在障
碍；
b、办公楼为阳光集团自建房产，需土地、房产一并投入，投入发行人会产
生较高的交易税费，投入成本较高；
c、办公楼不是发行人生产所必须的房产，可替代性高，发行人拥有办公场
所，因交通便利等原因租赁阳光集团办公楼。
B、租赁费用的公允性
发行人与阳光集团签署《房屋租赁合同》及补充合同，约定将位于南昌市
岱山东路1号、建筑面积为5,032.00平方米的办公楼及附带仓库租赁给发行人，
有效期十年，每年租金375,000.00元给阳光集团。
根据在安居客、58同城等专业分类信息网站查询到的信息，周边办公楼、
写字楼租赁价格主要集中在0.01-2.00元/平方米/天的区间内，发行人租赁价格平
均约为0.21元/平方米/天，经比较上述租赁的办公楼的租金与同区域的租金水
平，综合地理位置、装修环境、实际使用面积等因素的差异，发行人租赁的办
公楼的租金价格与周边租金水平总体相当，均处于市场公允价格的合理波动范
围内。发行人租赁该办公楼不存在利益输送的情形，具有公允性。
C、发行人可长期使用
南昌市青云谱区住房与城乡建设局出具了《关于江西阳光乳业集团有限公
司相关房产的说明》，证明在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该办公
楼不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该办公楼。发行人已与
阳光集团签订长期租赁协议，租赁协议有效期至 2024 年 3 月 31 日。
D、处置方案
阳光集团承诺会积极沟通协调相关政府主管部门，申请办理房屋权属证
书；租赁期间若因无证致使发行人遭受处罚、房屋被拆除发行人搬迁等不利后
果，阳光集团承担一切损失并进行全额赔偿。发行人已与阳光集团签订长期租
赁协议，租赁协议有效期至 2024 年 3 月 31 日。
II、租赁仓库
招股说明书
A、未投入发行人的原因
发行人因一处厂房翻建，临时租用阳光集团仓库，仅为临时性使用，原租
赁期限为 2019-2020 年，因 2020 年疫情致使厂房翻建工期延长，2021 年继续租
赁；新厂房建设完成后，发行人已将货物搬迁至新车间。
B、租赁费用的公允性
发行人因2018年底厂房重建，故租赁阳光集团闲置仓库用于原材料临时周
转仓储，租期2年，自2019年1月1日至2020年12月31日，阳光集团未收取租赁
费。因疫情原因，公司厂房建设进度延期，故自2021年起，延长租期1年，阳光
集团亦未收取租赁费。
报告期内发行人租赁阳光集团仓库的租赁费金额较小，不会对公司经营成
果产生重大影响。公允性分析详见本招股说明书“第七节 四、（二）、1、公
司与阳光集团的偶发性交易”。
③发行人无需长期使用
发行人已将存储在该仓库内的货物搬迁至新车间内。
④处置方案
该仓库租赁仅为临时性过渡使用，发行人已将存储在该仓库内的货物搬迁
至新车间内。
III、租赁井冈山大道房产
①未投入发行人的原因
A、井冈山大道房产不是发行人生产经营所必须的房产，可替代性高；B、
井冈山大道为阳光集团自有土地使用权上自建的房产，需土地、房产一并投
入，交易税费较高。
②租赁费用的公允性
发行人与阳光集团签署《房屋租赁合同》（合同编号：0000974），约定将
位于南昌市井冈山大道475号、建筑面积为1,903.90平方米的办公楼租赁给发行
人，每月租金人民币47,598.00元，发行人每年一次性支付571,176.00元给阳光集
团。
根据发行人在租赁合同中的说明以及在安居客、58 同城等专业分类信息网
站查询到的信息，周边写字楼租赁价格为0.5-1.3元/平方米/天，根据地理位置、
商业发展情况和楼层等因素上下浮动；发行人租赁价格平均约为0.8元/平方米/
招股说明书
天，符合上述市场价格区间，具有公允性。
③发行人可长期使用
发行人租赁井冈山大道房产的租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1
日，在阳光集团房屋产权证书到期日之前，可以确保长期使用。
④处置方案
上述房产的租赁期限届满后，发行人将按照关联交易的审议程序及市场情
况决定是否继续向阳光集团租赁井冈山大道房产使用。
IV、租赁胜利路房产
①未投入发行人的原因
A、胜利路房产不是发行人生产经营所必须的房产，可替代性高。
B、房产升值较多，交易税费高；
②租赁费用的公允性
发行人与阳光集团签署《房屋租赁合同》（合同编号：0000976），约定将
位于胜利路299号、建筑面积为80.00平方米的办公用房租赁给发行人，每月租
金人民币2,000.00元，发行人每年一次性支付24,000.00元给阳光集团。
根据发行人在租赁合同中的说明以及在安居客、58 同城等专业分类信息网
站查询到的信息，胜利路周边面积约为80平方米的住宅小区租赁价格为1600-
租赁价格平均为2,000元平方米/月，符合上述市场价格区间，具有公允性。
③发行人可长期使用
发行人租赁胜利路房产的租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1
日，在阳光集团房屋产权证书到期日之前，可以确保长期使用。
④处置方案
上述房产的租赁期限届满后，发行人将按照关联交易的审议程序及市场情
况决定是否继续向阳光集团租赁胜利路房产使用。
发行人向阳光集团租赁的房产不是发行人生产所必需，主要用于办公、临
时仓储及销售管理之用，具有较强的替代性，不会对发行人产生重大影响；上
述租赁房产基于办理过户手续存在部分障碍、交易税费较高、可替代性高等原
因，未投入发行人；发行人与阳光集团之间的租赁费用公允，能确保发行人长
期使用，租赁到期后将严格按照关联交易制度及市场情况确定是否续租。
招股说明书
（3）房产或租赁土地上建造的房产的相关情况
截至目前，公司房产和租赁土地上建造的房产的取得方式如下：
建筑
序 取得
权属人 房屋产权证编号 房屋落座 面积
号 方式
（M2）
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号办公 出资
字第 200015254 号 楼及宿舍（第 1，2 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号 6T 锅 出资
字第 200015255 号 炉房（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015256 号 配料车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号水厂 出资
字第 200015257 号 厂房（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号固定 出资
字第 200015258 号 冷库（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号长效 出资
字第 200015259 号 奶车间仓库（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号洗瓶 出资
字第 200015260 号 车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新收 出资
字第 200015261 号 奶车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新品 出资
字第 200015262 号 车间（第 1，2 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号豆奶 出资
字第 200015263 号 车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
字第 200015264 号 粉车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015265 号 仓库（原材料）（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
字第 200015266 号 厂新灌装车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号奶粉 出资
字第 200015267 号 车间（第 1-3 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号液态 出资
字第 200015268 号 奶车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号进口 出资
字第 200015269 号 奶粉车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号酸奶 出资
字第 200015270 号 车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
字第 200015271 号 粉车间（第 1-3 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015272 号 仓库（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015273 号 配电房（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
字第 200015274 号 厂新建车间（第 1-3 层） 受让
招股说明书
建筑
序 取得
权属人 房屋产权证编号 房屋落座 面积
号 方式
（M2）
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号产品 出资
字第 200015275 号 开发中心（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015276 号 小奶粉仓库（第 1 层） 受让
南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路 953
第 00225267 号 号
南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路 951
第 00225268 号 号
西湖区沿江南大道 1599 号中
洪房权证西湖区字
第 1000973698 号
办公 118 室（第 1-2 层）
赣（2016）南昌市
青山湖区京安路 399 号艾溪
安麓花园 5#商业 111 室
皖（2021）六安市
江西省南昌市青云谱区岱山
东路 1 号（新车间）
江西省南昌市青云谱区岱山
东路 1 号（乳品二厂）
仓库 1,038.00 自建
江西省 羊舍仓库 1,093.00 自建
宜春市
木屋 266.70 自建
奉新县
赤田镇 宿舍、办公室 855.00 自建
塅里村
伏龙岗 食堂、消毒间 275.00 自建
发电房、环保值班
室
江西省 精料库 288.00 自建
南昌市
进贤县 设备库 109.00 自建
长山晏 配电发电房 26.00 自建
乡圳晁
村 宿舍楼 476.00 自建
上述房产中第 1-23 项方式系发行人设立时，由阳光集团作为出资投入到发
行人，第 28 项房产系发行人子公司安徽阳光通过自建方式取得，上述房产已取
得合法权属证书，取得程序合法合规，且房产用于生产、经营，符合规划用
途，符合房产所在自有土地使用权的规划和用途。上述第 24-27 项房产系发行
人与转让方签署商品房买卖合同受让取得。
招股说明书
第 29 项房产新车间是在发行人在自有土地上自建的厂房，符合土地规划用
途。新车间已经履行了完备的报建手续，房屋产权证书正在办理中。
第 30 项房产乳品二厂是在发行人在自有土地上自建的厂房，符合土地规划
用途，未取得房产证事宜系历史原因造成。乳品二厂的建设背景如下：2008 年
改造升级乳品加工线协调会会议纪要的通知》(以下简称“《通知》”)，为使
得阳光集团乳制品生产工艺符合现代乳制品加工企业工艺设计要求，必须按照
国家发展和改革委员会《乳制品工业产业政策》的相关规定，对阳光集团已有
生产加工线进行升级改造，同意阳光集团在已经依法取得的工业用地范围内改
造建设一幢全封闭式的乳制品生产车间。《通知》要求南昌市国土局、南昌市规
划局、南昌市经贸委等相关职能部门认真落实。根据《通知》精神，阳光集团
在拥有土地使用权证书的自有土地上启动了乳制品生产车间建设。乳制品生产
车间建设过程中未再办理其他相关手续，未取得产权证明。阳光乳业设立后，
该厂房及土地作为阳光集团的第二期出资投入到阳光乳业。
针对发行人未能取得乳品二厂房产证事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建
设局出具说明如下：“（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我
局不会因此对阳光乳业进行行政处罚。（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权
期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂
房。”
同时，截至目前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二
厂需要搬迁，可用于承接其机器设备。因此乳业二厂未办理产权证不会对发行
人经营产生重大影响。
第 31 项房产为嘉牧农业在租赁的集体土地上自建的房产，仅用于规模化畜
禽养殖的农业生产，无需建设规划，无需按照《房屋登记办法》的规定进行房
屋登记并取得房屋所有权证，嘉牧农业作为经营者已经办理了设施农用地备案
手续，符合租赁土地的规划用途。针对上述事项，2021 年 7 月 8 日，奉新县住
房与城乡建设局出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，嘉牧农业
不存在因违反国家有关房屋建设和产权管理的相关法律、法规和规范性文件的
规定而受到行政处罚的情况。
招股说明书
第 32 项房产为长山牧场在租赁的集体土地上自建的精料库、设备库、配电
发电房、宿舍楼等建筑物，长山牧场办理了报建手续，并取得了建设用地规划
许可证，但未依法办理农用地转用审批手续，上述房产尚未取得权属证书。针
对上述事项，2020 年 6 月 16 日，进贤县住房与城乡建设局出具了《证明》，证
明：“长山牧场使用的位于长山晏乡圳晁村的 228.1 亩土地为集体土地，2010
年 7 月 9 日，长山牧场已经办理了建设用地规划许可证，没有受到过我局行政
处罚。”。2021 年 8 月 30 日，进贤县住房与城乡建设局出具了《证明》，证
明：“自 2020 年 6 月 16 日至本证明出具日，该公司不存在受到行政处罚的情
况”。
（4）公司使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
田及其上建造的房产等情形
公司子公司长山牧场和嘉牧农业存在使用农用地及其上建造房产的情况，
具体如下：
①长山牧场
长山牧场租赁的集体土地为农用地，该集体土地不属于基本农田，长山牧
场在前述集体土地上进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地用途，不涉及补划
永久基本农田事宜。长山牧场使用农用地用于兴办规模化畜禽养殖，符合《关
于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》等相关法律法规的规定，长山牧
场已取得了需经乡（镇）人民政府同意，并在县级畜牧主管部门了进行审核备
案，依法办理了必要的审批或租赁备案手续。
长山牧场使用租赁的集体土地上的精料库、设备库、配电发电房、宿舍楼
等建筑物，上述房产属于管理和生活用房、饲料储藏用房等附属设施，为永久
性建(构）筑物，公司未依法办理农用地转用审批手续，上述房产尚未取得权属
证书。
长山牧场使用农用地及其上建造房产的情形不构成重大违法行为，不存在
可能被行政处罚的情况。长山牧场建造的建筑物是在租赁集体土地上建造的房
产，虽未取得权属证书，但是依法取得了建设用地规划许可证。2021 年 1 月 7
日和 2021 年 8 月 6 日，进贤县自然资源局出具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 8 月 6 日，长山牧场未发现因违反国有土地管理方面的法律、法规
招股说明书
及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
②嘉牧农业
嘉牧农业租赁的集体土地为农用地，该集体土地不属于基本农田，嘉牧农
业在前述集体土地上进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地用途，不涉及补划
永久基本农田事宜。嘉牧农业使用农用地用于兴办规模化畜禽养殖，符合《关
于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》等相关法律法规的规定，长山牧
场已取得了需经乡（镇）人民政府同意，并在县级畜牧主管部门了进行审核备
案，依法办理了必要的审批或租赁备案手续。
嘉牧使用租赁的集体土地上的房产为规模化畜禽养殖的生产设施和附属设
施，针对上述生产设施和附属设施，奉新县自然资源局出具了《证明》：“前
述生产设施和附属设施仅用于农业生产，不属于《城乡规划法》的规划范围，
亦不属于《城市房地产管理法》、《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管
理范围，无需建设规划，无需按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记并取
得房屋所有权证。”
奉新县赤田镇人民政府已于 2021 年 1 月 20 日和 2021 年 7 月 8 日分别出具
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，嘉牧农业不存在因违
反国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情
况。
（二）生产性生物资产
截至报告期期末，公司生产性生物资产账面价值为 2,027.10 万元，具体构
成情况如下：
单位：万元
项目 成母牛 犊牛 合计
账面原值 1,223.13 1,079.34 2,302.47
累计折旧 275.37 - 275.37
账面价值 947.76 1,079.34 2,027.10
（三）与业务相关的主要无形资产
（1）自有土地使用权
招股说明书
截至报告期期末，公司及子公司自有土地使用权情况如下：
序 土地 取得 有效期 面积 使用
土地权证编号 坐落地址
号 用途 类型 至 （m2） 权人
洪土国用登青 2009 南昌市青云谱岱 工业 阳光
第 714 号 山东路 001 号 用地 乳业
洪土国用登青 2009 南昌市青云谱岱 工业 阳光
第 715 号 山东路 001 号 用地 乳业
洪土国用登青 2009 南昌市青云谱岱 工业 阳光
第 716 号 山东路 001 号 用地 乳业
皖（2021）六安市
六安市裕安区顺 工业 安徽
河镇河套村 用地 阳光
上述土地使用权或不动产权均为发行人通过出让方式取得的国有土地使用
权，取得方式符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，发行人已依法办理
必要的审批程序并取得不动产权证书或者土地使用权证书，发行人及子公司自
有土地使用权符合土地规划和用途。
（2）租赁的集体土地
①长山牧场
长山牧场使用的土地为阳光集团取得土地承包经营权后于 2009 年流转给其
使用的集体土地，面积为 228.1 亩。阳光集团取得上述集体土地承包经营权及
流转情况如下：
《山地承包协议》，圳晁村委会将其所有的一宗 228.1 亩的土地承包给阳光集
团。租赁期限自 2008 年 3 月 15 日至 2048 年 3 月 14 日。
约定阳光集团将上述山地提供给长山牧场使用，使用期限自协议签订之日起至
针对长山牧场的土地承包经营权的取得流转情况，进贤县长山晏乡人民政
府和圳晁村村委会共同出具了《证明》，证明《山地承包协议》签署时，除部
分林地外，余下集体土地属于尚未发包地，发包方的行为已经本村委会 2/3 以
上村民代表同意；林地部分已发包给农户，圳晁村村委会系根据农户授权，与
江西阳光乳业集团有限公司签署《山地承包协议》；进贤县长山晏乡人民政府
准许阳光集团承包前述集体土地。阳光集团将前述集体土地的承包经营权流转
招股说明书
给长山牧场的行为已经过进贤县长山晏乡人民政府土地承包管理部门、圳晁村
村委会备案；阳光集团、长山牧场与圳晁村村委会、圳晁村下毛村村民之间就
前述集体土地承包、流转事宜，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
阳光集团取得集体土地使用权和林地使用权的行为已签署书面承包协议，
经过三分之二以上村民代表的同意并获得乡政府的批准，符合《土地管理法》
《农村土地承包法》的规定；阳光集团将集体土地承包经营权流转给长山牧场
已签署书面流转协议并履行了备案手续，符合《农村土地承包经营权流转管理
办法》的规定。
综上，长山牧场使用的土地不是向阳光集团租赁取得，而是通过土地承包
经营权流转取得，关于土地承包经营权的权利义务关系已全部流转给发行人。
②嘉牧农业
嘉牧农业在伏龙岗村小组拥有一宗面积为 618.5 亩的集体土地承包经营
权，在奉新县赤田镇塅里村付背小组（以下简称“付背小组”）拥有一宗面积
为 41.5 亩的集体土地承包经营权，嘉牧农业取得前述 2 宗集体土地承包经营权
的程序如下：
龙岗小组将其所有的 618.5 亩集体农业用地承包给嘉牧农业。流转期限为 36
年，自 2014 年 4 月 1 日至 2050 年 3 月 31 日。
小组将其所有的 41.5 亩水田承包给嘉牧农业。流转期限为 36 年，自 2014 年 6
月 1 日至 2050 年 5 月 31 日。
嘉牧农业取得集体土地承包经营权已经过三分之二以上村民代表的同意，
自《土地承包流转合同》签订以来，嘉牧农业与付背小组、伏龙岗小组之间就
前述集体土地承包事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
嘉牧农业取得集体土地承包经营权已经过三分之二以上村民代表的同意，
自《土地承包流转合同》签订以来，嘉牧农业与付背小组、伏龙岗小组之间就
前述集体土地承包事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
③租赁土地备案审批情况
招股说明书
发行人及子公司租赁集体土地履行了备案、审批等手续，符合《农村土地
承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。嘉牧农业、长
山牧场将租赁的土地进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地规划和用途。
截至目前，公司已经拥有的商标情况如下：
序 取得
权利人 注册商标 注册号 国际分类号 有效期
号 方式
招股说明书
序 取得
权利人 注册商标 注册号 国际分类号 有效期
号 方式
安徽阳 2022.02.07- 原始
光 2032.02.06 取得
安徽阳 2022.02.07- 原始
光 2032.02.06 取得
安徽阳 2022.02.14- 原始
光 2032.02.13 取得
安徽阳 2022.01.28- 原始
光 2032.01.27 取得
注：1、上述 24、25 项商标发行人已提前办理续期，续期后的有效期分别为 2022 年
书。
集团将其拥有的注册号为 24242482 的商标许可发行人无偿使用，使用期限至办
理商标转让时止，目前该商标的转让程序正在办理过程中。
截至目前，发行人拥有的专利情况如下：
序 专利 取得
权利人 名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
原 始
取得
原 始
取得
一种乳品大肠菌群检 实用 原 始
测装置 新型 取得
一种乳制品高效发酵 实用 原 始
装置 新型 取得
招股说明书
序 专利 取得
权利人 名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
一种奶制品巴氏杀菌 实用 原 始
装置 新型 取得
一种乳制品高效灌装 实用 原 始
机 新型 取得
一种乳制品生产中使 实用 原 始
用的均质机 新型 取得
一种用于奶制品生产
受 让
取得
装设备
一种液态奶输送用转 实用 原 始
子泵 新型 取得
一种液态奶加工用配 实用 原 始
料罐 新型 取得
一种奶瓶密封用封盖 实用 原 始
机 新型 取得
一种用于液态奶调制 实用 原 始
的高速均质机 新型 取得
一种液态奶加工用盘 实用 原 始
管式消毒器 新型 取得
一种液态奶包装用玻 实用 原 始
璃瓶灌装机 新型 取得
一种新型的奶瓶码垛 实用 原 始
机 新型 取得
一种乳饮料用高效塑 实用 原 始
杯灌装机 新型 取得
一种液态奶包装用的 实用 原 始
高效包装机 新型 取得
一种液态奶加工用板 实用 原 始
片式消毒器 新型 取得
一种液态奶加工用均 实用 原 始
质机 新型 取得
一种液态奶发酵的专 实用 原 始
用发酵罐 新型 取得
一种用于食品抽样检 受 让
测的食品检测设备 取得
一种酸奶灌装用套标 实用 原 始
机 新型 取得
实用 原 始
新型 取得
一种酸奶配料用高速 实用 原 始
混合罐 新型 取得
发明 原 始
专利 取得
一种牛乳饮品加工用 实用 原 始
配料罐 新型 取得
一种酸奶生产用发酵 实用 原 始
罐 新型 取得
招股说明书
除上表中发行人拥有的专利外，报告期内，发行人有两项发明专利系经专
利权人许可使用，具体情况如下：
序 权利人/ 被许 专利 许可
专利名称 专利号 许可期限
号 许可人 可人 类型 方式
阳光 一种玉竹酸奶 ZL 发明 独占 2015.04.09-
乳业 的制作方法 201110202217.7 专利 许可 2021.04.08
阳光 一种山茱萸酸 ZL 发明 独占 2015.2.27-
乳业 奶的制作方法 201210173258.2 专利 许可 2021.5.26
上述专利许可已经国家知识产权局备案。上述协议到期后，公司未再使用
该专利，故未再续期。
截至招股说明书出具日，公司拥有的生产经营许可情况如下：
（1）生产经营许可情况及食品经营许可
序 持证 最新有
证书名称 证书编号 许可品种明细/经营项目 持有情况
号 人 效期至
液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、
灭菌乳、发酵乳）、蛋白饮料
阳光 食品生产 SC105360 2025/0 报告期内
乳业 许可证 10400010 9/27 持续拥有
其他饮料（风味饮料）、乳粉
（全脂乳粉）
安徽 食品生产 SC105341 2025/1 报告期内
阳光 许可证 50306309 0/28 初次领证
阳光 食品经营 JY360104 预包装食品（含冷藏冷冻食品） 2025/0 报告期内
乳业 许可证 0058782 销售 7/30 初次领证
安徽 食品经营 JY134150 预包装食品（含冷藏冷冻食品） 2024/1 报告期内
阳光 许可证 30078711 销售 2/03 初次领证
注：1、发行人根据总体规划，根据经济性考虑，在安徽阳光投产后，拟将部分产品由其生
产、发行人进行销售，故于 2020 年 7 月办理了食品经营许可证；2、子公司安徽阳光为报
告期内新设立，故报告期内初次领证。
（2）生鲜乳收购许可证
序 证书 证书 收购站 收购站 开办 负责人 最新 持有情
号 名称 编号 名称 地址 单位 姓名 有效期至 况
赣 南 昌 市
生鲜乳 江西阳光乳 报告期
（2021） 区 岱 山 乳业
可证 站 拥有
安徽华好阳 安 徽 省
皖
生鲜乳 光乳业六安 六 安 区 报告期
（2021） 阳光
可证 河镇河套村 顺 河 镇 领证
收奶站 河套村
招股说明书
（3）生鲜乳准运证
序 车辆所有 核定运载 最新有效
证书名称 证书编号 车牌号码 持有情况
号 人 量（吨） 期至
生鲜乳准 赣 360104 赣 报告期内
运证明 （2021）0001 AC8226 持续拥有
生鲜乳准 赣 360104 赣 报告期内
运证明 （2019）0002 AD1617 持续拥有
生鲜乳准 赣 360104 赣 报告期内
运证明 （2021）0004 AQ0822 初次领证
（4）道路运输许可证
最新有效期
序号 证书名称 证书编号 业户名称 经济性质 持有情况
至
道路运输许 洪 道路普通货 报告期内
可证 360104201326 物运输 持续拥有
（5）排污许可证
最新有效
序号 证书名称 证书编号 单位名称 持有情况
期至
报告期内
初次领证
报告期内
初次领证
固定污染源排 报告期内
污登记回执 初次领证
固定污染源排 报告期内
污登记回执 初次领证
注：1、发行人的排污许可为根据南昌市生态环境局排污许可证核发相关要求，于 2019 年
定污染源排污登记；3、子公司长山牧场根据相关排污要求于 2020 年完成固定污
染源排污登记。
（6）动物防疫条件合格证
序号 持证人 证书编号 经营范围 持有情况
注：子公司嘉牧农业 2020 年 12 月设施陆续兴建投入使用，于 2020 年取得动物防疫条件合
格证。
（7）有机产品证书
资质编
序号 主体 资质名称 颁发机关 证书有效期 许可内容 换证情况
号
发行 有机产品 001OP1 中国质量认 2021.8.28- 认证范围： 报告期内
人 认证证书 300200 证中心 2022.8.27 生鲜乳生产 持续拥有
招股说明书
资质编
序号 主体 资质名称 颁发机关 证书有效期 许可内容 换证情况
号
人 认证证书 300201 证中心 2022.8.27 乳制品加工 持续拥有
安徽 有机产品 015OP2 杭州万泰认 2021.3.22- 认证范围： 报告期内
阳光 认证证书 100105 证有限公司 2022.3.21 巴氏杀菌乳 初次领证
除上述生产型公司外，发行人子公司阳光零售主要从事乳制品销售，2021
年成立后已做食品流通经营备案；子公司安捷服务主要为发行人提供搬运、洗
瓶等服务，子公司福建阳光报告期内未开展具体的生产经营，无需特殊资质证
书许可。
发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内发行人及时
完成资质的续期工作并获得换发后的资质证照，在报告期内持续拥有生产经营
所应当具备的资质许可。
截至目前，公司及其控股子公司不涉及特许经营权情况。
（1）发行人及子公司的经营范围如下：
是否超许
主体 经营范围
可经营
许可项目：乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食品），牲畜
发行人 否
饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奶牛养殖，花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
长山牧场 否
展经营活动）
奶牛养殖（该项目凭有效动物防疫条件合格证经营）、渔业养殖、销售；
旅游景点开发、农作物种植、销售、饲料销售（以上项目国家有专项规定
嘉牧农业 否
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
乳制品、饮料生产销售（经营场所另设）。（依法须经批准的项目，经相
福建阳光 否
关部门批准后方可开展经营活动）
货运、装卸、搬运、劳务外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
安捷服务 否
批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品添加剂销售，供应链管理
阳光零售 服务，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 否
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
乳制品、饮料的生产及销售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，
安徽阳光 否
经相关部门批准后方可开展经营活动）
招股说明书
（2）主管机关出具的合规证明
南昌市青云谱区市场监督管理局分别出具《证明》，确认发行人自 2018 年
违反市场监督管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
六安市裕安区市场监督管理局出具《证明》，确认安徽阳光自 2019 年 4 月
监督管理方面不存在重大违法违规行为，不存在因违反工商行政管理、产品质
量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政
处罚的情况。
南昌市进贤县市场监督管理局出具《证明》，确认长山牧场自 2018 年 1 月
管理方面不存在重大违法违规行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与
技术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚
的情况。
南昌市青云谱区市场监督管理局分别出具《证明》，确认安捷服务自 2018
年 1 月 1 日至证明出具日，在青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不存在
因违反市场监督管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
宜春市奉新县市场监督管理局出具《证明》，确认嘉牧农业自 2018 年 1 月
理方面不存在重大违法违规行为，不存在因违反工商行政管理、产品质量与技
术监督、食品药品监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的
情况。
南昌市青云谱区市场监督管理局分别出具《证明》，确认阳光零售自 2021
年 2 月 7 日成立至证明出具日，在青云谱辖区内未发生重大违法违规行为，不
存在因违反市场监督管理、产品质量与技术监督、食品药品监督管理方面的法
律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
招股说明书
福清市市场监督管理局出具《证明》，确认福建阳光自成立至至证明出具
日未有违反市场监督法律法规违法行为。
综上，报告期内，发行人及子公司不存在无证或超出许可范围生产经营的
情形。
（四）瑕疵土地或房产情况
土地使用权均已取得土地使用权证/不动产权证且符合土地规划用途，不存在瑕
疵。发行人子公司租赁集体土地履行了审批、备案手续，符合土地规划用途，
不存在瑕疵。
目前，发行人自有及租赁全部房产情况如下：
建筑
序 取得
权属人 房屋产权证编号 房屋落座 面积
号 方式
（M2）
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号办公 出资
字第 200015254 号 楼及宿舍（第 1，2 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号 6T 锅 出资
字第 200015255 号 炉房（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015256 号 配料车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号水厂 出资
字第 200015257 号 厂房（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号固定 出资
字第 200015258 号 冷库（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号长效 出资
字第 200015259 号 奶车间仓库（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号洗瓶 出资
字第 200015260 号 车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新收 出资
字第 200015261 号 奶车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新品 出资
字第 200015262 号 车间（第 1，2 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号豆奶 出资
字第 200015263 号 车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
字第 200015264 号 粉车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015265 号 仓库（原材料）（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
字第 200015266 号 厂新灌装车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号奶粉 出资
字第 200015267 号 车间（第 1-3 层） 受让
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建筑
序 取得
权属人 房屋产权证编号 房屋落座 面积
号 方式
（M2）
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号液态 出资
字第 200015268 号 奶车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号进口 出资
字第 200015269 号 奶粉车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号酸奶 出资
字第 200015270 号 车间（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新奶 出资
字第 200015271 号 粉车间（第 1-3 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015272 号 仓库（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015273 号 配电房（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号乳品 出资
字第 200015274 号 厂新建车间（第 1-3 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号产品 出资
字第 200015275 号 开发中心（第 1 层） 受让
洪房权证青云谱区 青云谱区岱山东路 1 号新建 出资
字第 200015276 号 小奶粉仓库（第 1 层） 受让
南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路 953
第 00225267 号 号
南房权证莲塘镇字 南昌县昌南新城芳草路 951
第 00225268 号 号
西湖区沿江南大道 1599 号中
洪房权证西湖区字
第 1000973698 号
办公 118 室（第 1-2 层）
赣（2016）南昌市
青山湖区京安路 399 号艾溪
安麓花园 5#商业 111 室
皖（2021）六安市
江西省南昌市青云谱区岱山
东路 1 号（新车间）
江西省南昌市青云谱区岱山
东路 1 号（乳品二厂）
仓库 1,038.00 自建
江西省 羊舍仓库 1,093.00 自建
宜春市
木屋 266.70 自建
奉新县
赤田镇 宿舍、办公室 855.00 自建
塅里村
伏龙岗 食堂、消毒间 275.00 自建
发电房、环保值班
室
招股说明书
建筑
序 取得
权属人 房屋产权证编号 房屋落座 面积
号 方式
（M2）
南昌市 设备库 109.00 自建
进贤县
长山晏 配电发电房 26.00 自建
乡圳晁
村 宿舍楼 476.00 自建
南昌市岱山东路 1 号（办公
楼）
南昌市岱山东路 1 号（仓
库）
洪房权证西湖区字
第 200015278 号
洪房权证东字
第 241349 号
房产面积合计 82,796.63 -
发行人自有和租赁房产中存在瑕疵的房产包括乳品二厂（第 30 项）、长山
牧场精料库、设备库、配电发电房、宿舍楼等建筑物（第 32 项）、岱山东路 1
号办公楼（第 33 项）、岱山东路 1 号仓库（第 34 项），截至目前，上述瑕疵
房产的面积占比情况如下：
瑕疵房产面积
项目 总面积（M2） 占比
（M2）
自有房产 13,827.10 71,086.51 19.45%
租赁房产 9,726.20 11,710.12 83.06%
公司自有房产中瑕疵房产占比较小，而租赁房产中瑕疵房产占比较高，租
赁的办公楼及仓库可替代性较强，对公司生产经营及持续经营不存在重大影
响。
乳品二厂由于历史原因未能取得房屋产权证书，存在瑕疵。报告期内，乳
品二厂是发行人主要的生产车间，对发行人的营业收入、毛利、净利润的影响
较大。
长山牧场精料库、设备库、配电发电房、宿舍楼楼等建筑物未能取得房屋
产权证书，存在瑕疵。上述房产非生产性用房，对长山牧场奶畜养殖及生鲜乳
的生产不存在重大影响，对公司的收入、毛利、利润的影响较小。
招股说明书
岱山东路 1 号办公楼是发行人租赁的办公场所，不涉及生产行为，可替代
性高，对发行人的营业收入、毛利、净利润的影响较小。
报告期内，发行人租赁仓库用于原材料的临时仓储周转和存放货物，不涉
及生产行为，可替代性高，对发行人的营业收入、毛利、净利润的影响较小。
（1）关于乳品二厂
针对发行人未能取得乳品二厂房产证事宜，主管部门南昌市青云谱区住房
和城乡建设局出具说明如下：“（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因
造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚。（二）在乳品二厂所在土地的
土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使
用该厂房。”
针对乳品二厂未补办房屋所有权证书事宜，发行人及发行人控股股东阳光
集团共同承诺如下：“一、阳光乳业将积极协调乳品二厂的房产证补办事宜，
尽快取得乳品二厂的房屋所有权证书。二、如阳光乳业在取得房屋所有权证书
前，被主管机关要求不得使用乳品二厂进行生产的，阳光乳业将立即停止使用
乳品二厂进行生产，并在一个月内将乳品二厂生产线全部搬迁至阳光乳业新建
厂房。三、如阳光乳业新建厂房不能完全覆盖乳品二厂产能要求的，阳光乳业
将租赁其他具备生产条件的替代性厂房进行生产。四、如因生产线搬迁、停产
等给阳光乳业造成损失的，由阳光集团向阳光乳业作出全额赔偿。” 截至目
前，公司同一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可用
于承接其机器设备。
（2）针对长山牧场用地手续不规范问题，发行人控股股东、实际控制人共
同出具《承诺》，承诺如下：“一、如因长山牧场用地及建筑物事宜被相关政
府机关处罚，并给长山牧场造成损失的，由阳光集团、胡霄云共同对长山牧场
作出赔偿；二、如相关建筑物被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因
上述事项对长山牧场造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳
光乳业搬迁费用全部由本公司承担。”
（3）针对公司租赁岱山东路 1 号办公楼，阳光集团作为出租人已出具《承
招股说明书
诺函》，承诺：“一、上述房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用
权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳
光乳业租赁使用上述没有产权证明的房屋对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业
承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被
认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何
损失，本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承
担。”南昌市青云谱区住房与城乡建设局出具了《关于江西阳光乳业集团有限
公司相关房产的说明》，证明在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该办
公楼不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该办公楼。
（4）公司租赁岱山东路 1 号租赁为临时性租赁，发行人已将存储在该仓库
内的货物搬迁至新车间内。
乳品二厂未取得房产证系历史原因造成，发行人未因此受到过行政处罚；
主管部门已经出具证明文件，证明在土地使用权期限内该厂房不会被列入征
收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房；同时，发行人及其控股股东已
经就补办房产证、租赁替代性厂房、损失赔偿等事宜作出相应承诺；且公司同
一厂区内的拆旧改新厂房主体已完工，如乳品二厂需要搬迁，可用于承接其机
器设备。因此，乳品二厂未取得房产证不会对公司的生产经营产生重大不利影
响，对本次发行不构成重大障碍。
长山牧场的设备库、精料库、宿舍楼、配电发电房等附属设施建筑物 在建
设程序上存在瑕疵，但该等建筑物的用地面积和比例均未超过相关法律、法规
规定的标准，且长山牧场报告期内未受到过相关部门的行政处罚；长山牧场的
房产非生产性用房，对长山牧场奶畜养殖及生鲜乳的生产不存在重大影响，对
发行人的收入、毛利、利润的影响较小；发行人控股股东、实际控制人已承诺
承担该等瑕疵可能对长山牧场造成的损失。因此，长山牧场建造的建筑物在建
设程序上的瑕疵，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构
成实质性法律障碍租赁的办公楼不是发行人生产经营的核心厂房，仅为办公用
房，可替代性强；同时出租人阳光集团已经作出承诺，对发行人可能产生的经
招股说明书
济责任和损失作出全额赔偿，因此不会对发行人生产经营产生重大不利影响，
对本次发行不构成实质性法律障碍。
发行人租赁该仓库仅为过渡性使用，已将存储在 2 号仓库内的货物搬迁至
新车间内，该仓库未取得产权证书对本次发行不构成实质性法律障碍。
综上，上述瑕疵房产不构成上市障碍。
六、发行人的技术情况
（一）公司产品使用的主要技术
公司采用先进的生物工程技术，产品品质逐步向国际一流水平发展，公司
低温产品工艺流程、工艺参数的设计合理，保证了产品“新鲜、安全”；在包
装技术方面，公司拥有先进的灌装设备，公司使用的包装技术在国内处于领先
水平。
（1）采用巴氏杀菌工艺，在确保产品质量安全的同时，最大限度地保留了
产品原有的风味，营养成分尤其是维生素类损失少。
（2）采用新颖独特产品外观设计，突出公司产品特点。
（3）产品配方、工艺流程、工艺参数设计合理，保证产品“安全、营养、
健康”。
（1）采用 95℃/300s 杀菌，41℃-43℃/6h-12h 恒温发酵传统工艺以及根据
不同品质要求的饮用型酸奶采用不同的稳态化体系联同高压均质处理的创新工
艺。
（2）采用新颖独特产品外观设计，突出公司产品特点。
（3）产品配方、工艺流程、工艺参数设计合理，保证产品“安全、营养、
健康”。
（二）公司的主要技术
公司在乳制品生产及新品开发方面积累了丰富的行业经验，报告期内公司
通过自主创新掌握了生产经营的核心技术，并拥有多项相关的专利。公司产品
招股说明书
的技术主要集中在产品工艺、产品质量控制、产品包装、产品研发、产品配方
等方面。
所处 技术
技术名称 技术内容
阶段 来源
一种益生菌 该技术制得的益生菌发酵乳稳定性好，口感细腻，可调节
批量 自主
发酵乳及其 肠道菌群，保护肠道健康，满足广大消费者对肠道健康的
生产 研发
制备方法 需求。
该产品主要采用乳糖酶水解技术，将牛奶中不易被人体消
低乳糖牛奶 批量 自主
化的大分子乳糖细化为人体更易消化吸收的葡萄糖和半乳
产品 生产 研发
糖，同时采用巴氏杀菌，更好的保留牛奶中的营养。
该产品核心技术在于改变发酵乳的传统工艺，赋予产品爽
畅饮型风味 批量 自主
滑，流动性好的质构感，让消费者在畅饮的同时乐享发酵
发酵乳产品 生产 研发
乳的美味与营养。
该技术主要是利用植物蛋白(大豆)和动物蛋白(牛奶)共同
发酵制成的一种酸奶技术。该发酵技术弥补了牛奶蛋白的
单一性，增加了酸奶蛋白的食物源。由于大豆在发酵后会
复合蛋白发 小试 自主
产生异味，所以原料的处理工艺及菌种的选择是该技术的
酵技术 阶段 研发
关键点。原料的处理主要包括大豆的烤制、研磨、制浆；
菌种的选择既要考虑牛奶能正常发酵产生良好风味，也要
考虑大豆在该菌种发酵后的风味以及两种风味的协调性。
该产品主要技术点在于优选乳清蛋白粉、稀奶油等健康的
无添加酸奶 食品材料，以优质的牧场鲜牛奶发酵制作而成。区别于市 批量 自主
产品 场上添加胶体、变性淀粉等食品添加剂的酸奶，不添加任 生产 研发
何食品添加剂，更能满足消费者拒绝添加的健康需求。
（三）正在从事的研发项目及进展情况
公司质检开发部主要负责新工艺、新技术、新产品等方面的研究和管理工
作，研究开发有市场前景、高附加值的乳及乳制品；节能降耗，循环利用，优
化生产工艺，对设备和技术进行革新等方面的工作。
公司新产品的开发，必须经过市场调查、技术经济风险预测，进行可行性
研究，并经过论证，按程序审批后才可立项。截至 2021 年 12 月 31 日，公司正
在研发的项目如下：
序号 项目名称 立项时间 所处阶段
招股说明书
（四）研发经费支出情况
报告期内，公司研发支出情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
研发支出（万元） 1,837.78 1,757.01 1,795.44
占营业收入比重 2.88% 3.36% 3.31%
（五）技术储备与技术创新的安排
公司质检开发部主要负责新工艺、新技术、新产品等方面的研究和管理工
作。目前公司已储备了多项产品生产技术和产品配方，未来将进一步推进生产
技术革新及新产品开发的工作。
公司采取自主研发的形式研发新产品、新技术，研发中心拥有一支成熟稳
定的、由多名中高级技术人员组成的科研队伍。公司大部分技术人员均从事过
多年的食品加工或乳制品加工研究开发和管理工作，拥有丰富的专业技术水平
和管理经验。此外，公司注重与国内外食品专家、食品科研机构、大专院校的
食品专业院系进行技术和信息交流，在交流中学习前沿技术、找准研发方向。
公司研发中心利用其技术优势，不断加强技术成果的转化，研发出低温鲜奶系
列、低温酸奶系列、乳饮料系列等 100 余个品种。其中，具有代表性的产品
有：蓝莓酸奶酪、凝固型低脂酸牛奶、草莓汁酸奶、有机牧场鲜奶、活性益生
菌产品、低脂无蔗糖酸牛奶、儿童酸牛奶等。
技术创新方面，公司将建立起技术创新机制，结合自身发展需要和乳制品
消费市场需求变化情况，不断研究开发新产品。公司将采取引进专业人才、加
大科技项目研发力度、对研发资金投入上给予支持等措施，来保证公司技术创
新的实现。
七、发行人在境外进行生产经营的情况
公司不存在在境外进行生产经营及拥有资产等情形。
八、发行人主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
招股说明书
公司历来重视产品的质量安全，建立的危害分析与关键控制点（HACCP）
体系符合 GB12693-2010《食品安全国家标准乳制品良好生产规范》、GB/T
求》、GB/T 27342-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系乳制品生产
企业要求》，诚信管理体系符合 QB/T4111-2010《食品工业企业诚信管理体系
（CMS）建立及实施通用要求》，并取得了相关食品安全体系和诚信管理体系
证书，通过了 GMP 生产规范认证。
公司产品相关的主要国家标准如下：
序号 标准号 标准名称
（二）质量控制措施
公司秉持“质量就是生命，生命只有一次”的经营理念，严格按照相关国
家标准、行业标准和企业标准进行生产管理，制定了《进货查验及记录制
度》、《生乳进货查验及记录制度》、《生产过程控制制度》、《产品销售管
理制度》、《食品卫生管理制度》、《从业人员健康管理制度》等食品安全管
理制度，对生鲜乳、原辅料及产成品进行严格的质量控制，建立了覆盖生鲜乳
及原材料采购、乳制品加工和销售流通全过程的质量控制体系。公司已取得
HACCP 体系认证证书、GMP 生产规范认证、ISO 管理体系认证、诚信管理体
系认证证书，并严格遵守相应的质量管理体系，质量指标符合国家标准。
招股说明书
公司设立了专门的质检开发部，负责组织质量检验标准及质量管理制度的
制定、执行、监督和指导工作，会同相关部门对整个生产经营过程实行全面质
量管理、检测、跟踪，确保公司产品质量。公司具体质量控制措施如下：
生鲜乳、奶粉、白砂糖、食品添加剂等原材料是关系产品质量的源头。对
于生鲜乳的质量控制，所购进的生鲜乳及自产生鲜乳入库前均按照国家食品安
全标准和公司原料奶验收标准进行检测。对生鲜乳的感官指标、理化指标、微
生物、三聚氰胺、黄曲霉毒素 M1 及兽药残留等指标进行检测和记录，合格后方
可投入生产，以确保奶源的质量和安全。对于其他原材料的质量控制，合格供
应商的准入、评估，是由工程采购部与质检开发部、生产部合作共同完成，由
质检开发部对供应商的生产资质进行复核，并对供应商提供的样品进行小批量
试用检测，通过准入核查的供应商方可进入公司供应商名录。入库检验时，采
购部门将对供应商的资质和产品合格证明进行查验，质检人员按照公司产品验
收标准对相关原材料的相应指标进行检验，合格后方可入库使用。此外，对于
购进的生鲜乳、原料乳粉及乳清蛋白等其他乳制品，每批次购入的原材料公司
均进行三聚氰胺检测。
报告期内原料奶主要供应商不存在发生产品质量问题或食品安全生产事故
的情况，发行人关于原料奶采购的质量控制措施健全、有效。
在生产过程中，生产人员严格按照《作业指导书》的要求，对配料、杀
菌、发酵、灌装等各环节进行标准化操作，以保障产品的品质。公司针对半成
品和成品检验制定了《半成品及成品技术标准》及相关检验规范，规定半成品
严格按照相关规定进行及时检测，检验合格方可进入下一工序。成品由质检人
员严格按照产品的执行标准要求及相关法律法规要求及时对每批次产品取样检
验，质检部门根据检验结果决定产品是否放行出厂，不合格产品不得放行，由
生产部门实施报废处理。对于食品添加剂和食品营养强化剂的使用，质检开发
部在设计产品配方时严格遵循 GB2760 和 GB14880 的标准要求，留有足够合理
限量空间。生产部严格按照配方要求使用食品添加剂和食品营养强化剂，公司
不存在超范围超用量使用食品添加剂和食品营养强化剂的情形。
招股说明书
产品入库完毕后，成品按照品种、规格、生产日期等分类、分批存放，低
温产品贮存温度控制在 2-6℃，常温产品可常温存放。对于低温产品，公司产品
做到全程冷链运输，运输车辆具备良好的保温性能，定期清洗消毒，保证了低
温产品在冷藏条件下进行贮存和销售。
（三）质量纠纷情况
公司及子公司自成立至今始终重视对产品质量的控制，报告期内未发生过
重大产品质量纠纷，也不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情
况。
（四）过期产品的处理措施与责任分担机制
公司的产品主要分为低温产品和常温产品，低温产品保质期较短，常温产
品保质期相对较长。对于保质期较短的低温奶产品，公司执行“以销定产”的
生产模式，一般不存在库存或仅保留少量库存，对于出库但客户未签收的低温
保鲜产品，为保证客户的“新鲜”体验，公司统一做销毁处置；对于保质期较
长的常温奶产品，公司在执行“以销定产”的生产模式基础上，一般会结合客
户消费习惯、节假日、淡旺季情况及历史经验进行适当备货，公司按月进行库
存商品的盘点，对于接近于保质期的产品，公司将其进行促销、发放员工福利
等。因此公司内部不存在产品过期的情况。
对于销售给商超、便利店等客户的产品，如该部分客户存在临期产品，经
其向公司申请，一般情况下公司会考虑客户合作历史、销售数量、产品价格以
及节假日等因素，给予其一定程度的促销让利，经公司内部决策后予以结算。
公司严格执行《食品安全法》的相关规定，建立了食品安全管控制度，定
期记录和更新产品保质期，结合月度盘点情况安排后续产品的处置或促销等措
施，公司关于产品保质期的控制措施健全、有效，报告期内不存在过期产品重
新销售等违规行为。
招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性情况
公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司
法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品
研发、生产、销售系统，公司资产完整。
（二）人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东和实际
控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东和实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独
立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
（三）财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，并有专职财务人员。公司根据法律法规，并
结合公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立
做出财务决策、具有规范的财务会计制度。公司在银行开设了独立的账户，不
存在与股东控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监
事会等决策及监督机构，建立了完善的法人治理结构，并根据自身经营特点建
招股说明书
立了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构独立行使经营管理职权。公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立情况
公司具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生
产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。公司的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立、完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司控股股东为阳光集团，实际控制人为胡霄云。胡霄云及阳光集团控制
的企业详见“第五节七、（四）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基
本情况”。
除阳光乳业外，胡霄云及阳光集团控制的其他企业以投资管理为主业，不
存在与阳光乳业主营业务相同或相近的情形。公司与控股股东和实际控制人及
其控制的企业不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东阳光集团及实际控制人胡霄云分别出具了《避免同业竞争
承诺函》，详见本招股说明书“第五节十一、持股 5%以上的主要股东、公司的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定，公司的关联方及
关联关系如下：
招股说明书
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
胡霄云及阳光集团控制的企业详见“第五节七、（四）公司控股股东、实际
控制人控制的其他企业的基本情况”。
（二）其他持股 5%以上股份股东
序号 关联方名称 关联关系
（三）子公司、合营企业及联营企业
截至目前，发行人拥有 5 家全资子公司，为长山牧场、嘉牧农业、安捷服
务、福建阳光、阳光零售；1 家控股子公司，为安徽阳光；无联营企业、合营
企业。
（四）公司关联自然人
公司关联自然人包括实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
人、发行人及控股股东及其控制的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员。
（五）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的，除公司及控股子公司以外的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
持有阳光集团 46.69%股权，胡霄云持有金港投资
任金港投资董事
喻宜洋持股 14%并任执行董事，其配偶彭冬英持
有南昌合达 25%股权
招股说明书
序号 关联方名称 关联关系
胡霄云女婿持股 31.00%，并担任法定代表人、总
经理、执行董事，已注销
注：关联方高亦农及其配偶、郭智另开办有个体工商户门店。
（六）实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情
况
截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成
员从事商业经营和控制企业情况如下：
序号 从事商业经营和控制企业 关联方对盈利性组织的控制方式
深圳市南山国际花卉中心有限 实际控制人胡霄云女婿刘政荣持股 20.50%，并担任
公司 董事、总经理
深圳市前海和融润邦投资有限 实际控制人胡霄云女婿刘政荣持股 40.00%，并担任
公司 总经理
广东中安顺保安服务有限责任 实际控制人胡霄云女婿刘政荣持股 30.00%，并担任
深圳市锦苑花卉园林有限公司 实际控制人胡霄云女婿刘政荣担任总经理
实际控制人胡霄云女婿刘政荣曾持股 31.00%，并担
深圳市湾南花卉小镇管理有限
任法定代表人、总经理、执行董事（2021 年 2 月注
公司
销）
董事、副总经理高金文之弟高亦农开办的个体工商
进贤县阳光鲜奶胜利南路店
户
董事、副总经理高金文之弟高亦农开办的个体工商
户
董事、副总经理高金文之弟高亦农的配偶胡青荣开
进贤县青荣乳品店
办的个体工商户
章贡区智智乳品店
章贡区橙绿乳品店
董事、副总经理喻宜洋持股 14%、任执行董事，其
配偶彭冬英持股 25%
监事肖爱国侄子肖洋持股 50%并担任法定代表人、
南昌县南新肖洋农业专业合作
社、肖洋、肖爱荣
股 24%，肖爱荣为肖爱国弟弟
招股说明书
司、广东中安顺保安服务有限责任公司、深圳市锦苑花卉园林有限公司、深圳
市湾南花卉小镇管理有限公司
（1）深圳市南山国际花卉中心有限公司
企业名称 深圳市南山国际花卉中心有限公司
园林艺术设计、文化礼仪策划（不含限制项目）；花卉园艺植物及资
材、园林机械、字画美术品、工艺美术品的购销及其他国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。物业管理（凭
经营范围
资质证书经营），经济信息咨询，经营进出口业务（以上均不含限制
项目）。自有物业租赁（不含限制项目）；荷兰花卉小镇市场的经营
管理
实际从事的业务 园林艺术设计、花卉园艺植物销售
主要产品 花卉
基本财务状况 经营状况良好，每年营业收入约 2,000 万元
住所 深圳市南山区南头街道前海路荷兰花卉小镇
股权结构或投资 刘少川 37.00%，李卫红 22.50%，刘政荣 20.50%，赵志云 10.00%，王
比例 成 5.00%，王邵明 5.00%
（2）深圳市前海和融润邦投资有限公司
企业名称 深圳市前海和融润邦投资有限公司
一般经营项目是：创业投资业务（不含限制项目）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；非融资性担保业务（不含融资性担保业
经营范围
务）；投资项目策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际从事的业务 股权投资
主要产品 股权投资业务
基本财务状况 股权投资，尚未产生收入
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司)
股权结构或投资
刘少川 60.00%，刘政荣 40.00%
比例
（3）广东中安顺保安服务有限责任公司
企业名称 广东中安顺保安服务有限责任公司
保安服务；保安培训；保安监控及防盗报警系统工程服务；安全技术
经营范围 防范系统设计、施工、维修；其他工程设计服务；物业管理；园林绿
化工程服务；安全系统监控服务
实际从事的业务 保安服务、物业管理
主要产品 服务
招股说明书
基本财务状况 经营状况良好，每年营业收入约 3,000 万元
住所 广州市越秀区东风中路 268 号三层 01 东半层(自编)3D19 房
股权结构或投资
魏斌 40.00%，刘政荣 30.00%，张玉杰 15.00%，经冬 15.00%
比例
（4）深圳市锦苑花卉园林有限公司
企业名称 深圳市锦苑花卉园林有限公司
一般经营项目是：园林艺术设计；园林工程；园林机械、花卉园艺植
经营范围 物购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）。
实际从事的业务 花卉园艺
主要产品 花卉
基本财务状况 经营状况良好，每年营业收入约 300 万元
住所 深圳市南山区前海公园南山花卉世界 F 区 9 号
股权结构或投资
鲍红中 70.00%，鲍鸿伟 30.00%
比例
（5）深圳市湾南花卉小镇管理有限公司
企业名称 深圳市湾南花卉小镇管理有限公司
一般经营项目是：自有物业租赁、物业管理、为主题景点提供管理服
经营范围
务。
注销日期 2021 年 2 月 7 日
实际从事的业务 物业、管理服务
主要产品 服务
基本财务状况 已注销，注销前每年营业收入约 200 万元
深圳市南山区南头街道星海名城社区月亮湾大道 3008 号花卉世界 201
住所
号 201
股权结构或投资
史京 49.00%，刘政荣 31.00%，王成 15.00%，孙绍华 5.00%
比例
店、进贤县青荣乳品店
高亦农为公司经销商，其开办了进贤县阳光鲜奶胜利南路店、进贤县七小
阳光乳业店、进贤县青荣乳品店作为销售渠道之一。
（1）进贤县阳光鲜奶胜利南路店
企业名称 进贤县阳光鲜奶胜利南路店
经营范围 预包装食品兼散装食品、婴幼儿配方乳粉批发兼零售
招股说明书
主要产品 预包装食品销售，不涉及产品生产
基本财务状况 -
住所 南昌市进贤县民和镇胜利南路（老输液器厂斜对面）
股权结构或投资比例 高亦农 100.00%
（2）进贤县七小阳光乳业店
企业名称 进贤县七小阳光乳业店
经营范围 食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）
主要产品 预包装食品销售，不涉及产品生产
基本财务状况 -
住所 南昌市进贤县民和镇云桥北路七小旁
股权结构或投资比例 高亦农 100.00%
（3）进贤县青荣乳品店
企业名称 进贤县青荣乳品店
经营范围 预包装食品兼散装食品零售
主要产品 预包装食品兼散装食品销售，不涉及产品生产
基本财务状况 -
住所 南昌市进贤县民和镇人民大道翰香苑小区东院 2 号楼 29 号
股权结构或投资比例 胡青荣 100.00%
郭智作为发行人在赣州市的经销商之一，章贡区智智乳品店、章贡区橙绿
乳品店为其自建销售渠道之一。
（1）章贡区智智乳品店
企业名称 章贡区智智乳品店
经营范围 预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）销售
主要产品 乳制品
基本财务状况 2020 年度和 2021 年度的营业收入约为 3~4 万元
住所 赣州市章贡区文明大道 92 号
股权结构或投
郭智 100%
资比例
招股说明书
（2）章贡区橙绿乳品店
企业名称 章贡区橙绿乳品店
预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售
经营范围
（凭有效许可证经营）。
主要产品 乳制品
基本财务状况 2020 年度营业收入为 65 元，2021 年度营业收入约为 50 元
住所 赣州市章贡区东阳山路 24-B8#店
股权结构或投
郭智 100%
资比例
企业名称 南昌合达企业管理有限公司
实际经营业务 企业管理
主要产品 无
基本财务状况 2020 年度营业收入为 0，2021 年度营业收入为 0
住所 江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号乳品科技大楼
彭冬英 25.00%、喻宜洋 14%、黄晓锋 12.00%、陈安宝 7.00%、徐
股权结构或投资比例 亮亮 7.00%、徐桂莲 7.00%、杜文斌 7.00%、刘昱 7.00%、邓玉明
肖洋、肖爱荣及南昌县南新肖洋农业专业合作社曾向发行人供应饲料，南
昌县南新肖洋农业专业合作社为肖洋控股的单位，具体如下：
企业名称 南昌县南新肖洋农业专业合作社
农作物秸秆组织收购、粉碎加工，销售成员种植的农作物秸秆，
实际经营业务
道路普通货物运输
主要产品 稻草
基本财务状况
左右
住所 江西省南昌市南昌县南新乡南新村
肖洋 50.00%、肖六妹 25.00%、朱春兰 24.00%、徐保家 0.50%、应
股权结构或投资比例
勇 0.50%
（七）其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
与安徽华好商贸有限公司为同一控制下公司，根
据重要性原则，将华好养殖列为发行人关联方
招股说明书
序号 关联方名称 关联关系
梅英外甥，配偶为金港投资股东，曾为金港投资
股东、发行人员工，现为公司经销商
监事肖爱国侄子肖洋持股 50%并担任法定代表
春兰持股 24%
注：关于华好养殖的补充说明：
资。经与阳光集团沟通，双方达成借款意向并签署了借款合同。作为还款保
障，华好养殖股东陆大好及余代仿以持有的华好养殖 100%股权提供担保，陆大
好控制的华好商贸以其持有的安徽阳光 30%股权提供担保，华好养殖以其拥有
的 1,042 头奶牛提供担保，并办理了相应的股权出质或动产抵押登记手续。后
续陆大好通过其他渠道为华好养殖取得了借款，故华好养殖虽然与阳光集团签
署了借款合同及质押、抵押合同，但是实际上华好养殖并未从阳光集团取得借
款。华好养殖未解除质押或者抵押，主要出于后备资金使用的考虑。
华好养殖与华好商贸、华好建筑、华好食品为同一控制下公司，华好养殖
自 2018 年起向阳光乳业及安徽阳光供应生鲜乳，华好商贸是安徽阳光股东、经
销安徽阳光产品，安徽阳光于 2019 年接受华好建筑建造工程服务 103.52 万
元、于 2021 年从华好食品采购牛肉 0.90 万元；除上述情况外，华好养殖及其
关联方与发行人及其下属公司、董监高不存在其他关联关系，不存在其他业
务、资金往来或其他方面的利益安排，不存在利益输送、体外循环等情况。
（八）报告期内关联方变动情况
序号 关联方名称 关联关系及解除
由金港投资派生分立，胡霄云出资 54.98%，任执行
董事、总经理，后被银港投资吸收合并而注销
曾为福建阳光少数股东，认缴福建阳光 20%股权
（未实际出资） ，20%股权已全部转让给发行人
发行人曾参股 35%、杨发兴曾任董事，发行人已将
曾持有纽籁特乳业 65%股权，后收购发行人所持
招股说明书
四、关联交易情况
（一）经常性关联交易
交易 交易 定价 金额 占同类交易 占收入或营
关联方名称
类型 内容 方式 （万元） 金额的比例 业成本比例
乳业电商 销售 乳制品 市价 101.14 0.16% 0.16%
华好商贸 销售 乳制品 市价 95.00 0.15% 0.15%
进贤县经销商高亦农 销售 乳制品 市价 778.76 1.23% 1.23%
赣州市经销商郭智 销售 乳制品 市价 740.86 1.17% 1.17%
合计 1,715.76 2.72% 2.72%
汕头宝商 采购 乳粉 市价 1,604.53 4.99% 4.06%
华好养殖 采购 生鲜乳 市价 4,381.54 13.62% 11.08%
南昌县南新肖洋农业专
采购 饲料 市价 8.90 0.03% 0.02%
业合作社
合计 5,994.97 18.63% 15.17%
乳业电商 销售 乳制品 市价 73.05 0.14% 0.14%
华好商贸 销售 乳制品 市价 39.64 0.08% 0.08%
进贤县经销商高亦农 销售 乳制品 市价 635.24 1.22% 1.22%
赣州市经销商郭智 销售 乳制品 市价 668.93 1.28% 1.28%
合计 1,416.86 2.72% 2.72%
汕头宝商 采购 乳粉 市价 1,088.92 4.11% 3.31%
华好养殖 采购 生鲜乳 市价 3,451.02 13.01% 10.49%
南昌县南新肖洋农业专
采购 饲料 市价 3.56 0.01% 0.01%
业合作社
合计 4,543.50 17.13% 13.81%
华好商贸 销售 乳制品 市价 25.00 0.05% 0.05%
进贤县经销商高亦农 销售 乳制品 市价 801.54 1.48% 1.48%
赣州市经销商郭智 销售 乳制品 市价 691.96 1.27% 1.27%
合计 1,518.50 2.80% 2.80%
汕头宝商 采购 乳粉 市价 1,464.95 5.49% 4.73%
华好养殖 采购 生鲜乳 市价 2,354.61 8.83% 7.60%
招股说明书
交易 交易 定价 金额 占同类交易 占收入或营
关联方名称
类型 内容 方式 （万元） 金额的比例 业成本比例
肖洋 5.47 0.02% 0.02%
肖爱荣 1.47 0.01% 0.00%
肖洋及 采购 饲料 市价
其相关 南昌县南新肖
方 洋农业专业合 - 0.00% 0.00%
作社
小计 6.94 0.03% 0.02%
合计 3,826.50 14.35% 12.35%
注：1、
“占同类交易金额的比例”分别代表关联销售占当期销售收入和关联采购占当期原
材料采购总额的比重；2、
“占收入或营业成本比例”分别代表为关联销售占当期营业收入
和关联采购占当期营业成本的比重。
公司上述交易为公司日常经营所需要，具有合理性与必要性，交易价格公
允，占同类交易比例较小。在有利于公司发展的前提下，公司将继续遵循公
开、公平、公正的市场原则，与上述各方保持合作，并履行相关审批升序。
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产情况 地点 租赁用途 租赁费用 占比
南昌市胜利路 299 号 销售 54.40 0.71%
阳光集 阳光乳
房屋建筑物 南昌市井冈山大道 475 号 销售 2.29 0.03%
团 业
南昌市岱山东路 1 号 办公 35.71 0.47%
合计 92.40 1.21%
南昌市胜利路 299 号 销售 54.40 0.88%
阳光集 阳光乳
房屋建筑物 南昌市井冈山大道 475 号 销售 2.29 0.04%
团 业
南昌市岱山东路 1 号 办公 35.71 0.58%
合计 92.40 1.50%
南昌市胜利路 299 号 销售 54.40 0.63%
阳光集 阳光乳
房屋建筑物 南昌市井冈山大道 475 号 销售 2.29 0.03%
团 业
南昌市岱山东路 1 号 办公 35.71 0.42%
合计 92.40 1.08%
注：根据租赁房屋用途不同，租赁费用分别计入管理费用、销售费用，
“占比”代表租赁费
用占当期管理费用和销售费用合计数的比重。
招股说明书
上述关联租赁的具体情况详见本招股说明书“第六节五、（一）与业务相关
的主要固定资产”，该等关联租赁是基于实际生产经营便利性开展，租赁价格均
系参照同类房屋的租赁价格，关联租赁价格公允，对公司财务状况及经营成果
未产生重大不利影响。
（1）汕头宝商交易概况
阳光乳业向汕头宝商采购的乳粉以及乳制品主要用于奶制品的加工生产，
双方合作多年，建立了良好的商业关系。
①汕头宝商概况
公司名称 汕头市宝商贸易有限公司
成立时间 1999 年 6 月 1 日
注册资本 500 万元
主要股东 许少波、郑丹宁
食品销售（食品添加剂、五金、交电、化工，百货，工艺美术品，电子计算机
经营范围 及配件，日用杂货，建筑材料，金属材料，普通机械，电器机械及器材，化工
原料）；货物及技术进出口等
②关联交易的合理性和必要性
汕头宝商成立于 1999 年，是新西兰恒天然集团授权的经销商，主要进口及
销售恒天然“NZMP”品牌的乳粉及其他乳制品，同时也销售澳大利亚、美国
等其它国家的奶粉。汕头宝商在该领域深耕多年，具有较广的货源渠道，熟悉
全球乳品市场信息、熟知乳品大宗交易市场规则，可以为公司的乳粉采购提供
及时、准确的货源信息。因此，发行人向其采购乳粉具有合理性。
发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，乳粉为生产
原材料之一。发行人采购的全脂乳粉或脱脂乳粉，用于生产不同类型的乳制品
或乳饮料。在满足国家及行业相关标准的前提下，乳饮料、调制乳和酸奶均可
以采用生鲜乳或乳粉进行生产，而受季节影响，生鲜乳存在供应量上的淡季和
旺季，乳粉可以作为生鲜乳供应淡季的补充，因此乳粉对于发行人的生产经营
具有必要性。
招股说明书
公司与汕头宝商建立了长期的合作关系，其为公司供应品质优良的乳粉，
有效保证了公司稳定的生产供应及食品安全。公司与汕头宝商合作期间未出现
过产品质量问题，未发生过纠纷。
公司在设立福建阳光拟开拓福建市场时，为整合各方资源，保证乳粉供
应，公司选取与汕头宝商合作共同设立福建阳光，汕头宝商作为少数股东成为
公司关联方。
③关联交易定价的公允性
公司与汕头宝商的合作以市场化方式进行，双方约定的合同条款、付款条
件等内容与其他客户不存在显著的差异。
报告期内，公司主要向汕头宝商采购全脂乳粉，与非关联方采购同类型产
品的单价情况，比较如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
向汕头宝商采购单价（元/公斤） 25.02 24.35 24.43
向非关联方采购单价（元/公斤） 24.18 26.36 22.92
差异 3.34% -8.25% 6.18%
公司实际采购价格会综合考虑市场情况、采购量及商业信誉等因素而进行
调整。公司向汕头宝商的采购单价与向非关联方的采购单价不存在重大差异。
（2）华好养殖交易概况
公司向华好养殖采购的生鲜乳用于乳制品和乳饮料的加工生产，华好养殖
作为公司开拓安徽市场的奶源保障。
①华好养殖概况
公司名称 安徽华好生态养殖有限公司
成立时间 2012 年 3 月 26 日
注册资本 1,000 万元
主要股东 陆大好
经营范围 奶牛养殖。预包装食品、乳制品销售。
②关联交易的合理性和必要性
招股说明书
华好养殖的主营业务为奶牛饲养，目前已发展为区域生态循环农业产业化
市级龙头企业。华好养殖自 2018 年开始与发行人合作，向发行人供应生鲜乳。
为应对江西地区因环保政策导致的奶源减少，发行人开始从距离江西省较近的
华好养殖采购生鲜乳，具有合理性。华好养殖的产品质量稳定，公司与华好养
殖建立了良好的合作关系。
为开拓安徽市场，公司与熟悉当地市场的华好商贸进行合作，共同设立安
徽阳光，华好商贸作为安徽阳光少数股东，成为公司的关联方。华好养殖为华
好商贸同一控制下的公司，同时是发行人生鲜乳的重要供应商，根据重要性原
则将其作为公司的关联方。
公司与华好养殖合作，不仅拓展了奶源，为公司开拓安徽市场提供了奶源
保障；同时又能整合华好商贸、华好养殖作为本土企业熟悉当地市场的优势，
有利于安徽市场的开拓。
③关联交易定价的公允性
公司与华好养殖的合作以市场化方式进行，双方约定的合同条款、付款条
件等内容与其他客户不存在显著的差异。
报告期内，公司向华好养殖、非关联方采购同类型产品的价格比较如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
向华好养殖采购单价（元/公斤） 5.07 4.85 4.76
向非关联方采购单价（元/公斤） 5.13 4.69 4.58
差异率 -1.26% 3.30% 3.78%
公司实际采购价格会综合考虑市场情况、采购量及商业信誉等因素而进行
调整。公司向华好养殖的采购单价与向非关联方的采购单价差异较小，交易价
格不存在重大差异。
④发行人对华好养殖采购金额及占比逐年上升的原因及合理性
安徽阳光于 2019 年 4 月成立，主营业务为乳制品、乳饮料的生产及销售。
安徽阳光生产线于 2020 年 12 月建设完工并试生产，故安徽阳光自 2020 年 12
月开始向华好养殖采购生鲜乳，2020 年和 2021 年的采购金额分别为 19.44 万元
和 463.25 万元，金额较小。
招股说明书
报告期内，发行人及安徽阳光向华好养殖采购的原材料占比分别为
业自身对其采购额的增加，主要系一方面，受江西省养殖相关环保政策的影
响，奶农养殖成本上升，部分奶农退出奶畜养殖，奶农供奶数量下降，为弥补
生鲜乳供应缺口，公司进而转向华好养殖采购更多生鲜乳；另一方面，华好养
殖属于现代化和规模化的养殖牧场，生鲜乳的质量和安全更有保证，且其距离
相较其他大型牧场更近，随着其养殖规模的扩大，公司逐渐增加了对华好养殖
的生鲜乳采购量。
（3）肖洋及其相关方的交易概况
①南昌县南新肖洋农业专业合作社概况
名称 南昌县南新肖洋农业专业合作社
成立时间 2018 年 8 月 7 日
注册资本 20 万元
法定代表人 肖洋
农作物秸秆组织收购、粉碎加工，销售成员种植的农作物秸秆，道路普通
经营范围
货物运输。
②关联交易的合理性和必要性
肖洋及其关联方从事饲料销售等业务，发行人根据饲养需要向其采购饲
料，具有合理性和必要性。
③关联交易定价的公允性
报告期内，发行人主要向肖洋及其相关方采购饲料，具体如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
向肖洋及其相关方采购单价（元/公斤） 0.68 0.75 0.75
非关联方采购单价（元/公斤） 0.80 0.78 0.78
差异率 -15.12% -4.41% -3.85%
如上表所示，发行人向肖洋及其相关方主要采购禾草等饲料，发行人综合
考虑质量和合作的便捷性，经双方协商确定采购价格，与向非关联方采购定价
招股说明书
原则一致，采购价格具有一定差异，主要系采购饲料品种不同所致，与非关联
方采购单价不存在显著差异，定价公允。
（4）经销商（高亦农、郭智）
①关联交易的合理性和必要性
高亦农和郭智主要从事乳制品、乳饮料销售业务，分别在进贤县和赣州市
销售发行人的产品，具有合理性和必要性。
②关联交易定价的公允性
关联方高亦农和郭智与同一销售渠道的非关联方销售均价对比情况如下：
单位：元/吨
关联方 项 目 2021 年 2020 年 2019 年
销售价格 10,838.39 10,243.88 9,461.54
进贤县
经销商 同一销售渠道非关联方销售价格 11,529.91 10,673.43 9,853.29
高亦农
差异率 -6.00% -4.02% -3.98%
销售价格 12,317.44 11,485.25 10,333.88
赣州市
经销商 同一销售渠道非关联方销售价格 11,529.91 10,673.43 9,853.29
郭智
差异率 6.83% 7.61% 4.88%
如上表所示，进贤县经销商高亦农和赣州市经销商郭智的销售价格与向无
关联经销商销售的产品价格不存在明显差异。
（5）乳业电商
①乳业电商概况
名称 江西阳光乳业电商科技有限公司
成立时间 2019 年 4 月 2 日
注册资本 200 万元
法定代表人 付跃
经营范围 预包装食品兼散装食品的批发零售、国内贸易、电子商务等
②关联交易的合理性和必要性
乳业电商主要从事食品销售业务，作为网络渠道经销商向发行人采购产
品，具有合理性和必要性。
招股说明书
乳业电商为网络销售渠道经销商，以经销常温产品居多。网络销售渠道产
品价格相对透明，其业务特点与小型商超类似，故选择产品结构类似（以销售
常温产品居多）的小型商超经销商的销售单价进行可比分析：
单位：元/吨
关联方 项 目 2021 年 2020 年 2019 年
销售价格 8,319.96 8,301.18 -
乳业电商 小型商超销售价格 7,764.34 9,444.16 -
差异率 7.16% -12.10% -
如上表所示，与产品结构类似的小型商超经销商的销售单价不存在显著差
异。
（6）华好商贸
①华好商贸概况
名称 安徽华好商贸有限公司
成立时间 2016 年 11 月 23 日
注册资本 4000 万元
法定代表人 陆大好
经营范围 食品互联网销售（仅销售预包装食品）等
②关联交易的合理性和必要性
华好商贸主要从事食品销售业务，作为安徽地区“自动售卖机”渠道经销
商向安徽阳光采购产品，具有合理性和必要性。
华好商贸为发行人安徽地区经销商，因此，选择安徽当地的经销商的销售
单价进行可比分析：
单位：元/吨
关联方 项 目 2021 年 2020 年 2019 年
销售价格 9,946.03 11,366.16 9,610.99
华好商贸 非关联方销售单价 11,261.09 9,792.50 9,654.87
差异率 -11.68% 16.07% -0.45%
招股说明书
华好商贸以“自动售卖机”渠道为主，发行人安徽地区经销商主要以“送
奶上户”为主，总体上，发行人对华好商贸的销售价格与对安徽地区经销商的
销售价格不存在显著差异。
综上，公司上述关联方的交易价格公允，具有商业合理性与必要性。
（二）偶发性关联交易情况
（1）公司与阳光集团之间的商标转让
①阳光集团向阳光乳业转让商标
为避免同业竞争、增强公司的独立性，报告期内，阳光集团将其持有的 12
个商标无偿转让给公司。具体如下：
序号 注册号 注册商标 国际分类号 转让时间
②阳光乳业向阳光集团转让商标
司未经营相关产品，故将该商标转让。该商标核定使用的商品国际分类为第 29
类：豆制品；豆腐；开花豆；五香豆；熟制豆；豆奶粉；低脂土豆片；食用腌
黄豆；豆奶。具体情况如下：
招股说明书
序号 注册号 注册商标 国际分类号 转让时间
③阳光集团向阳光乳业授权使用商标
将其拥有的注册号为 24242482 的商标许可发行人无偿使用，使用期限至办理商
标转让时止，目前该商标的转让程序正在办理过程中。该商标情况如下：
注册号 注册商标 国际分类号 专利权期限
（2）临时租赁集团闲置仓库
公司因 2018 年底重建厂房，故租赁阳光集团的闲置仓库用于乳粉等原材料
临时周转仓储，租期 2 年，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，阳光集
团未收取租赁费。因疫情原因，公司厂房建设进度延期，故自 2021 年起，延长
租期 1 年，阳光集团亦未收取租赁费。
报告期内，公司租赁阳光集团仓库的公允性比较如下：
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
周边仓库市场费用（万元） 32.64 32.64 32.64
当期营业利润（万元） 14,670.12 11,422.10 11,692.82
占比 0.22% 0.29% 0.28%
从上表可以看出，2019 年至 2021 年的测算的租赁费金额较小，对公司经
营成果影响较小。公司厂房建设完成后，将不再使用集团仓库。
（3）向阳光集团销售固定资产
（1）南昌合达基本情况
名称：南昌合达企业管理有限公司
设立时间：2019 年 4 月 22 日
招股说明书
注册资本：100 万元
经营范围：企业管理
股东情况：
出资额 在阳光乳业
序号 股东 比例 曾任职单位 安徽阳光任职情况
（万元） 曾任职情况
员工，后离职转为
经销商
员工，后离职转为
经销商
合计 100.00 100.00% - - -
（2）公司与南昌合达共同设立安徽阳光的相关情况
在安徽无任何品牌基础、市场基础，为整合当地奶源资源、市场资源，并提高
员工创业的积极性，公司联合南昌合达、华好商贸共同设立安徽阳光开拓安徽
市场，其中南昌合达部分股东为阳光乳业的员工、经销商或阳光集团的员工。
随着安徽市场业务的发展，市场开拓逐步取得积极成效，安徽阳光部分员
工看好鲜奶市场，离职创业成为安徽阳光的经销商。
（3）董事喻宜洋及其亲属持有南昌合达股权情况
喻宜洋配偶彭冬英作为南昌合达发起人，持有南昌合达 25%股权。发行人
与南昌合达、华好商贸共同发起设立安徽阳光，上述股东作为发起人均以注册
资本面值出资，出资价格公允。发行人与南昌合达共同设立安徽阳光事宜，已
经公司第四届董事会第三次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
让给喻宜洋，喻宜洋因此成为南昌合达的股东，持有南昌和达 14%的股权。喻
招股说明书
宜洋受让股权事宜，已经公司第五届董事会第四次会议和 2021 年第二次临时股
东大会审议确认。
上述共同投资行为已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》第 148 条
规定，不存在“董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务”的情形。
安徽阳光 2019 年设立以来，作为发行人控股子公司，与发行人存在业务、
资金往来，具体如下：
金额：万元
往来事项 2021 年 2020 年 2019 年
商品和材料购销 469.57 696.44 155.14
投资款 - 1,700.00 3,100.00
借款 500.00 - -
商品和材料购销主要是安徽阳光向发行人采购的乳制品和包装材料、原材
料等，与发行人的主营业务相关；投资款指 2019 年、2020 年发行人合计向安
徽阳光实缴投资款 4,800.00 万元；借款系 2021 年 1 月发行人向安徽阳光提供
理进口，金额 263.44 万元。
报告期内，除正常业务往来，不存在向关联方借入资金的情形，也不存在
公司向关联方借出资金的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员薪酬包括工资及绩效考核奖励，其中绩效
考核奖励部分随公司业绩变化而有所波动。报告期内，公司向董事、监事、高
级管理人员支付薪酬的情况如下：
招股说明书
单位：万元
关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
董事、监事、高级管理人员薪酬 326.00 243.79 242.68
（四）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司与关联方的应收款项和应付款项余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
华好商贸 16.58 15.84 3.49
乳业电商 12.82 7.10 -
进贤县经销商高亦农 67.20 55.21 56.61
赣州市经销商郭智 58.24 - 0.35
合计 154.84 78.15 60.45
赣州市经销商郭智 - 47.45 -
华好养殖 120.73 216.12 7.24
汕头宝商 263.44 74.71 2.32
合计 384.17 290.83 9.56
阳光集团 180.18 - -
（五）关联交易对公司生产经营的影响
公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生
的关联交易均为公司日常经营所需要，并依照有关协议进行，不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况。公司在报告期内执行的关联交易价格公允，不
会对公司正常经营构成重大不利影响。
（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的
招股说明书
信息披露等事项，已建立关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避
制度，建立了相对完善的决策机制和监督体系。
上述关联交易，发行人已分别于 2021 年 3 月 28 日和 2022 年 2 月 19 日，
召开第五届董事会第二次会议和第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议案》以及《关于对
公司 2021 年关联交易进行确认的议案》；分别于 2021 年 4 月 18 日和 2022 年 3
月 7 日，召开 2020 年度股东大会和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议案》以及
《关于对公司 2021 年关联交易进行确认的议案》；公司股东会和董事会对发行
人报告期内的关联交易进行了审议，关联股东和关联董事回避表决，上述关联
交易已按照关联交易相关制度履行公司决策程序。
独立董事对报告期内发生的关联交易进行了确认：报告期内，公司关联交
易的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公
司在审议关联交易时，关联董事和关联股东实行回避原则，其表决程序符合有
关法律法规的规定。关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，符合公司实际需
要，有利于公司生产经营。关联交易按照公允的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
综上所述，发行人关于关联交易的内控制度健全并且有效执行。
（七）规范和减少关联交易的措施
发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，具备
面向市场的独立运营能力，公司将在日常经营活动中尽量减少和规范关联交
易。对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循
公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公
允，并给予充分、及时的披露。
为规范关联交易，控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，详见本招股说明书“第五节十一、持股 5%以上
的主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
公司共 7 名董事，其中独立董事 3 名，胡霄云为董事长。
胡霄云：男，1949 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学
历，经济师职称，先后担任南昌市种子公司副经理（1981-1992）、江西省蔬菜
种子公司经理（1992-1997）、南昌市奶业产销公司经理（1997-1998）；曾担
任南昌市人大代表，多次获省市“劳动模范”和“优秀企业家”等荣誉，获中
国乳制品工业协会首届金牛奖“中国乳业十大最受尊重企业家”称号（2005
年）、“振兴中国乳业领军人”（2019 年）荣誉称号；自 1998 年起先后担任
阳光有限/阳光集团董事长、执行董事；自 2008 年起进入阳光乳业任职，现任
阳光乳业董事长兼总经理，任子公司长山牧场执行董事、安捷服务执行董事、
安徽阳光董事、福建阳光执行董事，并任阳光集团执行董事、银港投资执行董
事、金港投资董事长、爱丁堡环保执行董事、南昌致合执行事务合伙人。
喻宜洋：男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 硕
士学历，高级工程师，先后担任南昌市乳品厂副厂长、厂长（1991-1997）、
乳业任职，现任阳光乳业董事，任子公司安徽阳光董事兼总经理、福建阳光经
理，并任金港投资董事、南昌合达执行董事。
高金文：男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学
历，会计师职称，注册会计师，先后担任南昌市乳品厂、奶业公司财务科长
（1985-1997），1998 年起任阳光有限/阳光集团副总经理；自 2008 年起进入阳
光乳业任职，现任阳光乳业董事、副总经理，并任金港投资董事、秋实科技园
监事、景德镇弘盛置业有限公司监事。
梅英：女，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
会 计 师 职 称 ， 曾 任 南 昌 市 乳 品 厂 、 奶 业 公 司 财 务 科 会 计 、 副 科 长 （ 1981-
招股说明书
起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业董事兼副总经理、财务负责人，并任金港
投资董事。
苑德闽：男，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学
历，律师，先后担任南昌市第二律师事务所、南昌市第一律师事务所、南昌市
涉外律师事务所副主任、主任，曾获得荣获江西省优秀律师称号，发表多篇专
业文章。现任江西豫章律师事务所合伙人、阳光乳业独立董事。
陈荣：男，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，教授，注册会计师，历任江西财经大学讲师、副教授、教授，曾获得江西
省“第二届省级教学名师奖”等奖项，并发表多篇学术论文，现任江西财经大
学教授、中山华利实业集团股份有限公司独立董事、江西正邦作物保护股份有
限公司独立董事、中山金利宝新材料股份有限公司独立董事、阳光乳业独立董
事。
马众文：男，1957 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，研究员，曾任职于南昌市农科所、农科院等单位，曾获得农业部“全国农
牧渔业丰收一等奖”、江西省“科技进步二等奖”、国家科技部农业部“全国
星火计划先进个人”等奖项，现任阳光乳业独立董事。
（二）监事
公司共 3 名监事，其中肖爱国为监事会主席，邓仁强为职工监事。
肖爱国：男，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，畜牧兽医师职称，先后在南昌市乳品厂、奶业公司、阳光有限/阳光集团工
作（1985-2004）；后离职从事养牛等业务，现任阳光乳业监事会主席，并任阳
光集团监事、银港投资监事、金港投资监事会主席。
邓仁强：男，1959 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学
历，先后在南昌市乳品厂、奶业公司、阳光有限/阳光集团担任机修员、机修车
间主任等职务（1982-2008）；自 2008 年起任阳光乳业机修车间主任，现任阳
光乳业职工监事，并任金港投资监事。
谢杰：男，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
工 程 师 职 称 ，先 后 在南 昌 市 乳 品 厂、 奶 业公 司 、 阳 光 有限 / 阳 光 集 团 工 作
招股说明书
（1985-2008）；自 2008 年起进入阳光乳业生产部工作，现任阳光乳业监事、
任子公司安捷服务监事，并任金港投资监事。
（三）高级管理人员
胡霄云，现任公司董事长、总经理，简历详见本节“一、（一）董事”。
高金文，现任公司董事、副总经理，简历详见本节“一、（一）董事”。
梅 英，现任公司董事、副总经理兼财务负责人，简历详见本节“一、
（一）董事”。
高道平：男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，畜牧兽医师职称，先后在南昌市乳品厂、奶业公司、阳光有限/阳光集团工
作（1988-2008）；2008 年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业副总经理。
杨发兴：男，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，政协青
云谱区第十届委员，大专学历，会计师职称，具有董事会秘书资格，2001 年起
先后任阳光有限/阳光集团会计、财务部副经理、办公室副主任等职务；自 2008
年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业副总经理兼董事会秘书，任子公司安徽
阳光监事、福建阳光监事、嘉牧农业监事。
徐其华：男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，工程师职称，自 1999 年起先后任阳光有限/阳光集团车间副主任、主任、
生产部副经理、生产部经理、总经理助理等职务；自 2008 年起进入阳光乳业任
职，现任阳光乳业副总经理，任子公司安捷服务总经理，为公司多项专利发明
人，曾获得“江西省优秀产品三等奖”，发表过多篇论文。
侯鹏：男，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师职称，南昌大学食品学院食品专业特聘老师，先后在江西省畜牧良
种场、江西英雄乳业股份有限公司工作，发表《抗幽门螺杆菌特异性免疫牛初
乳粉中试》等文章，2007 年加入阳光集团；自 2008 年起进入阳光乳业任职，
先后任阳光乳业项目办副主任、总经理助理职务，现任阳光乳业副总经理。
（四）核心技术人员
徐 其华，现任公司副总经理，简历详见本节“一、（三）高级管理人
员”。
侯鹏，现任公司副总经理，简历详见本节“一、（三）高级管理人员”。
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（五）公司董事、监事的提名及任期
姓名 职务 本届董事会任职期限 提名人
胡霄云 董事长、总经理 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 董事会
喻宜洋 董事 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 董事会
高金文 董事、副总经理 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 董事会
董事、副总经理、财务负
梅英 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 董事会
责人
苑德闽 独立董事 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 董事会
陈荣 独立董事 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 董事会
马众文 独立董事 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 董事会
姓名 职务 本届监事会任职期限 提名人
肖爱国 监事会主席 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 监事会
邓仁强 职工代表监事 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 职工代表大会
谢杰 监事 2020 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 监事会
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接
持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其近亲属均未直接持有公司股份。
截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：
姓名 公司职务 直接出资企业 直接出资比例 间接持有发行人股份比例
南昌致合 70.33%
胡霄云 董事长、总经理 银港投资 43.43% 35.45%
金港投资 4.58%
董事、 南昌致合 1.95%
喻宜洋 安徽阳光总经 2.10%
理、福建阳光经 银港投资 4.20%
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姓名 公司职务 直接出资企业 直接出资比例 间接持有发行人股份比例
理
南昌致合 2.14%
高金文 董事、副总经理 2.15%
银港投资 4.20%
董事、副总经 南昌致合 1.95%
梅英 2.03%
理、财务负责人 银港投资 4.01%
苑德闽 独立董事 - - -
陈荣 独立董事 - - -
马众文 独立董事 - - -
南昌致合 0.97%
肖爱国 监事会主席 0.94%
银港投资 1.82%
邓仁强 监事 金港投资 0.42% 0.14%
南昌致合 0.97%
谢杰 监事 0.94%
金港投资 2.08%
南昌致合 0.97%
高道平 副总经理 0.94%
银港投资 1.82%
副总经理
杨发兴 - - -
兼董事会秘书
徐其华 副总经理 - - -
侯鹏 副总经理 - - -
陈毛毛 退休 金港投资 0.42% 0.14%
胡超亭 员工 金港投资 0.83% 0.28%
注：陈毛毛系高金文配偶之姐姐，胡超亭系梅英外甥配偶。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接
持有发行人股份质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份不存在质押、冻结的情况。
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（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接
持有发行人股份最近三年变动情况
序
姓名 公司职务 直接持 间接持 直接持 间接持 直接持 间接持
号
股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例
董事、安徽阳光
光经理
董事、副总经
财务负责人
副总经理兼董事
会秘书
注：陈毛毛系高金文配偶之姐姐，胡超亭系梅英外甥配偶。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署日，除本节“二、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况”披露的间接持有本公司股份外，
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下：
姓名 对外投资单位 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
胡霄云 江西爱丁堡环保科技有限公司 1,000.00 44.00% 环保咨询
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姓名 对外投资单位 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
景德镇弘盛置业有限公司 3,000.00 30.00% 房地产开发
喻宜洋 南昌合达企业管理有限公司 100.00 14.00% 企业管理
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资与本公司
不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪
酬情况
公司最近一年向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的税前薪
酬如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
胡霄云 董事长、总经理 35.24
喻宜洋 董事、安徽阳光总经理、福建阳光经理 22.97
高金文 董事、副总经理 37.46
梅英 董事、副总经理兼财务负责人 37.56
苑德闽 独立董事 5.00
陈荣 独立董事 5.00
马众文 独立董事 -
肖爱国 监事会主席 5.00
谢杰 监事 11.40
邓仁强 监事 17.21
高道平 副总经理 37.96
杨发兴 副总经理兼董事会秘书 36.44
侯鹏 副总经理 36.46
徐其华 副总经理 38.30
注：根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规
定，马众文不从公司领薪。
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司
享受其他待遇和退休金计划。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行
人及子公司之外的其他单位任职董事、监事、高级管理人员的情况如下：
姓名 兼职单位 兼职单位与公司关系 担任职务
阳光集团 发行人的控股股东 执行董事
南昌致合 发行人5%以上的股东 执行事务合伙人
胡霄云 金港投资 阳光集团的股东 董事长
银港投资 阳光集团的股东 执行董事
爱丁堡环保 阳光集团控股的企业 执行董事
金港投资 阳光集团的股东 董事
喻宜洋 南昌合达持有安徽阳光
南昌合达 执行董事
金港投资 阳光集团的股东 董事
高金文 秋实科技园 阳光集团控股的企业 监事
景德镇弘盛置业有限公司 胡霄云参股的企业 监事
梅英 金港投资 阳光集团的股东 董事
苑德闽 江西豫章律师事务所 - 合伙人
江西财经大学 - 教授
中山华利实业集团股份有
- 独立董事
限公司
陈荣 江西正邦作物保护股份有
- 独立董事
限公司
中山金利宝新材料股份有
- 独立董事
限公司
马众文 - - -
阳光集团 发行人控股股东 监事
肖爱国 银港投资 阳光集团的股东 监事
金港投资 阳光集团的股东 监事会主席
谢杰 金港投资 阳光集团的股东 监事
邓仁强 金港投资 阳光集团的股东 监事
杨发兴 - - -
徐其华 - - -
侯鹏 南昌大学食品学院 - 食品专业兼职教师
高道平 - - -
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发行人董事长胡霄云、董事喻宜洋、董事高金文、董事梅英、监事肖爱
国、监事谢杰由董事会、监事会按程序提名，并经发行人股东大会选举产生，
该等人员均按照发行人章程及内部管理制度履行相应的董事或监事职务。报告
期内，发行人的董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由
发行人职工代表大会选举产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东干预发行人人
事任免决定的情形。
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专
职在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中领薪，符合相关法律法规的规定。
综上，发行人具备健全的法人治理结构，公司董事、监事及高级管理人员
均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，程序合法有效，
发行人董事、监事、高级管理人员在关联方兼职不影响人员独立性。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间存在的亲属关系情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协
议及承诺情况
截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签
订重大商务协议；除本招股说明书已披露的承诺外，发行人董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员未向发行人作出其他重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规规定的任职
资格。
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报告期内，发行人董事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四
十六条、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修
订）》3.2.3 条规定的情形，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分
之一，不存在兼任监事的情形。
报告期内，发行人监事具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四
十六条、《管理办法》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》3.2.3 条规定的情形，不存在董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属兼任监事的情形。
发行人共有高级管理人员 7 名，由董事会聘任。报告期内，发行人高级管
理人员具备相应的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办
法》第十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
苑德闽、陈荣不属于党政领导干部；马众文曾任南昌市农业科学院副院
长，于 2017 年 10 月退休。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》等相关规定，马众文已向组织部门进行备案，符合相关
规定。
陈荣具有中国注册会计师资格，为会计专业人士。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变动情况
德闽，其中苑德闽为独立董事。
高金文、梅英为公司董事，选举苑德闽、陈荣、马众文为公司独立董事，组成
第五届董事会。
（二）监事变动情况
报告期内，公司监事未发生变动。
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（三）高级管理人员变动情况
因工作调整，喻宜洋 2018 年 11 月辞去公司总经理职务，目前担任公司董
事、安徽阳光总经理；公司董事长胡霄云自 2018 年 11 月起兼任公司总经理。
除上述情况外，高级管理人员未发生变化。
公司上述人员变动履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
报告期内，公司管理层成员稳定，未发生重大变化，上述变动未对公司经
营战略、经营模式产生重大影响。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，管理层成员稳定，上
述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
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第九节 公司治理
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。通过对上述制度的不断完善，公司已建立完善的公司法人治理结构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律
法规和公司内控制度规范运行，不存在违法违规行为。报告期内，发行人公司
治理规范，不存在重大缺陷。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
（一）公司股东大会的建立健全及运行情况
股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。公司依据《公司
法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，制定了《股东大会议事规则》。
公司历次股东大会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，做出了有效决
议，维护了公司和股东的合法权益，运行情况良好。股东大会机构和制度的建
立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会的建立健全及运行情况
董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司依据《公司
法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，制定了《董事会议事规则》。
公司董事会现由七名成员组成，其中设有三名独立董事。董事由股东大会
选举产生和更换，任期为三年，任期届满可连选连任。
公司历次董事会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，运行情况良好。
董事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了
积极的作用。
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（三）监事会的建立健全及运行情况
监事会为公司的监督机构，维护发行人与全体股东的利益。公司依据《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，制定了《监事会议事规则》。
公司监事会现由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。股东代表监事由
股东大会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生和更
换。监事的任期为三年，任期届满可连选连任。
公司历次监事会均遵守表决程序的有关规定，运行情况良好。监事会机构
和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司现有三名独立董事，占董事会全体成员的比例超过三分之一，其中一
人为会计专业人士。自建立独立董事制度以来，独立董事认真履职，对需要发
表意见的议案进行了审议并发表了独立意见。独立董事制度进一步完善了本公
司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。
（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
自公司聘请董事会秘书以来，董事会秘书依照有关法律法规的要求履行职
责，为董事会、股东大会正常行使职权和公司治理结构的完善发挥了重要作
用，促进了公司的规范运作。
（六）董事会专门委员会构成及运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，并制定了各专门委员会议事规则。各专业委员会是董事会的辅助决策机
构，为董事会提供专业意见和建议。各专门委员会自成立以来，按照法律法
规、《公司章程》及议事规则的规定，认真履行了各项职责，为公司决策提供
了保障。各专门委员会召集人及委员情况如下：
委员会 召集人 其他委员
战略委员会 胡霄云 苑德闽、喻宜洋
审计委员会 陈荣 苑德闽、高金文
提名委员会 马众文 胡霄云、苑德闽
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委员会 召集人 其他委员
薪酬与考核委员会 苑德闽 梅英、马众文
二、报告期内，发行人违法违规行为及受到处罚的情况
报告期内，公司按照相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行
为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。经查询国家、省、地方政府主管机
关网站，查询中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息、企查查等网络平
台，对互联网等媒体的信息进行检索，并取得市场监督管理局、社保局、税务
局等政府主管机关关于公司、阳光集团出具的合规证明，取得公司实际控制人
的个人信用报告和无犯罪记录证明，报告期内，发行人、发行人控股股东、发
行人实际控制人未受到重大行政处罚。
发行人内控制度健全有效，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了
规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的
重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，公司内控制度得到了有效执
行，能保证生产经营的合规性。
三、报告期内，发行人资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见
（一）公司管理层的自我评估意见
公司董事会认为，公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理
当局的责任，故公司已在所有重大循环方面建立了相应的内部控制制度，并按
照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否
完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按控制环境、风险评估、控制
活动、信息和沟通、内部监督等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度
的设计是完整合理的，并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公
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司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够
有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护
公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷和重要缺陷。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
根据天职所出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]7663-3 号）：
阳光乳业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年经天职所审计的财
务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。
一、发行人的财务报表
（一）发行人合并财务报表
单位：元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 328,776,547.34 350,794,985.26 312,997,024.04
应收账款 34,977,082.69 28,932,858.58 27,621,124.30
预付款项 6,770,804.75 14,806,553.95 15,353,387.27
其他应收款 1,157,638.06 1,205,187.25 1,538,789.65
存货 42,745,710.32 31,623,254.03 30,696,356.25
其他流动资产 10,982,789.26 4,806,693.29 100,563,464.54
流动资产合计 425,410,572.42 432,169,532.36 488,770,146.05
非流动资产：
长期股权投资 - - 1,500,000.00
固定资产 242,288,482.14 210,446,417.76 117,146,199.55
在建工程 1,436,341.61 44,419,400.45 49,492,516.49
生产性生物资产 20,270,980.96 14,468,322.70 9,711,043.87
使用权资产 6,523,528.69 - -
无形资产 24,501,921.36 25,402,246.86 26,033,438.09
长期待摊费用 17,526,210.88 12,070,224.00 9,550,305.60
递延所得税资产 1,456,769.51 1,492,397.99 1,610,357.51
其他非流动资产 1,384,543.58 6,135,030.13 14,388,828.10
非流动资产合计 315,388,778.73 314,434,039.89 229,432,689.21
资产总计 740,799,351.15 746,603,572.25 718,202,835.26
流动负债：
短期借款 100,100,833.34 100,084,722.22 100,048,937.50
应付账款 25,888,936.47 25,353,180.69 23,833,079.27
招股说明书
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预收款项 - - 5,843,783.23
合同负债 8,249,139.28 9,991,776.40 -
应付职工薪酬 19,843,382.27 14,789,463.99 13,490,137.15
应交税费 3,465,904.89 2,859,227.38 3,340,808.24
其他应付款 5,016,357.54 3,594,165.28 15,849,530.13
其他流动负债 940,475.72 1,309,246.05 -
流动负债合计 163,505,029.51 157,981,782.01 162,406,275.52
非流动负债：
租赁负债 1,801,839.89 - -
递延收益 5,556,392.90 5,987,508.02 730,079.61
递延所得税负债 4,461,552.42 1,171,297.70 -
非流动负债合计 11,819,785.21 7,158,805.72 730,079.61
负债合计 175,324,814.72 165,140,587.73 163,136,355.13
股东权益：
股本 211,960,000.00 211,960,000.00 208,780,000.00
资本公积 33,195,388.95 33,195,388.95 33,195,388.95
盈余公积 90,079,381.16 75,771,808.50 64,690,704.11
未分配利润 217,098,977.00 245,702,518.14 231,849,839.10
归属于母公司所有者权益合计 552,333,747.11 566,629,715.59 538,515,932.16
少数股东权益 13,140,789.32 14,833,268.93 16,550,547.97
所有者权益合计 565,474,536.43 581,462,984.52 555,066,480.13
负债及股东权益合计 740,799,351.15 746,603,572.25 718,202,835.26
单位：元
项 目 2021年 2020年 2019年
一、营业收入 630,617,856.69 522,571,948.55 542,969,466.45
减：营业成本 387,641,112.04 329,036,349.68 309,804,033.07
税金及附加 5,583,424.95 3,597,542.93 4,464,794.89
销售费用 40,884,607.18 32,118,739.99 55,151,000.19
管理费用 35,302,946.65 29,599,716.79 30,532,712.08
研发费用 18,377,791.33 17,570,131.48 17,954,382.77
财务费用 -574,603.14 -646,458.49 -2,452,285.94
其中：利息费用 3,593,882.86 3,968,680.55 48,937.50
招股说明书
项 目 2021年 2020年 2019年
利息收入 4,242,040.97 4,682,210.82 2,540,607.99
加：其他收益 4,158,789.59 1,546,863.98 1,118,206.45
投资收益 - 2,289,836.08 -74,903.48
其中：对联营企业和合营企
- -1,500,000.00 -5,046,900.73
业的投资收益
信用减值损失 -245,683.64 -664,245.83 564,949.73
资产减值损失 -614,485.34 -266,017.90 -7,321,186.53
资产处置收益 -42.21 18,623.88 -4,873,703.04
二、营业利润 146,701,156.08 114,220,986.38 116,928,192.52
加：营业外收入 258,252.88 528.14 406,494.12
减：营业外支出 1,986,512.69 3,160,103.63 1,066,302.07
三、利润总额 144,972,896.27 111,061,410.89 116,268,384.57
减：所得税费用 10,961,344.36 7,844,906.50 12,626,858.44
四、净利润 134,011,551.91 103,216,504.39 103,641,526.13
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
(二)将重分类进损益的其他综合收益 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 134,011,551.91 103,216,504.39 103,641,526.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 135,704,031.52 104,933,783.43 104,290,978.16
归属于少数股东的综合收益总额 -1,692,479.61 -1,717,279.04 -649,452.03
七、每股收益
(一)基本每股收益（元/股） 0.64 0.50 0.50
(二)稀释每股收益（元/股） 0.64 0.50 0.50
招股说明书
单位：元
项 目 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到现金 696,733,322.50 586,599,995.03 615,412,121.84
收到的其他与经营活动有关的现金 9,642,302.68 12,949,982.52 8,325,148.43
经营活动现金流入小计 706,375,625.18 599,549,977.55 623,737,270.27
购买商品、接受劳务支付的现金 351,342,902.71 306,697,285.81 298,483,980.82
支付给职工以及为职工支付的现金 101,078,835.23 83,814,941.34 84,080,997.56
支付的各项税费 41,567,140.24 32,269,653.69 51,028,024.04
支付其他与经营活动有关的现金 35,249,140.85 36,567,763.79 41,116,473.93
经营活动现金流出小计 529,238,019.03 459,349,644.63 474,709,476.35
经营活动产生的现金流量净额 177,137,606.15 140,200,332.92 149,027,793.92
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- 1,700,000.00 -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 281,008,007.67 597,971,997.25
投资活动现金流入小计 2,206,065.00 283,950,897.97 615,070,018.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 178,854,766.78 633,000,000.00
投资活动现金流出小计 46,983,965.31 292,750,373.84 704,948,418.18
投资活动产生的现金流量净额 -44,777,900.31 -8,799,475.87 -89,878,400.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 3,180,000.00 200,000.00
取得银行借款收到的现金 100,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 203,180,000.00 100,200,000.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 200,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 153,454,166.66 96,782,895.83 151,400,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 923,977.10 - -
筹资活动现金流出小计 254,378,143.76 296,782,895.83 151,400,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -154,378,143.76 -93,602,895.83 -51,200,000.00
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项 目 2021年 2020年 2019年
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -22,018,437.92 37,797,961.22 7,949,393.85
加：年初现金及现金等价物余额 350,794,985.26 312,997,024.04 305,047,630.19
六、年末现金及现金等价物余额 328,776,547.34 350,794,985.26 312,997,024.04
（二）母公司财务报表
单位：元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 244,157,585.07 312,506,115.65 278,441,168.40
应收账款 34,281,538.91 30,450,936.79 27,912,511.04
预付款项 6,576,366.51 14,608,347.26 15,350,183.57
其他应收款 160,896,973.56 92,267,921.96 60,454,441.85
存货 38,464,037.75 29,216,844.66 28,996,968.75
其他流动资产 6,528,992.03 652,842.08 100,118,152.29
流动资产合计 490,905,493.83 479,703,008.40 511,273,425.90
非流动资产：
长期股权投资 127,643,309.10 127,643,309.10 112,343,309.10
固定资产 167,021,136.38 139,555,852.24 97,338,411.77
在建工程 1,436,341.61 40,966,354.21 32,232,455.44
使用权资产 1,760,598.37 - -
无形资产 20,602,664.06 21,417,911.96 21,963,977.09
长期待摊费用 12,982,737.21 1,945,636.00 3,778,242.11
递延所得税资产 1,434,466.76 1,491,296.56 1,609,616.84
其他非流动资产 1,384,543.58 5,401,880.13 7,793,038.10
非流动资产合计 334,265,797.07 338,422,240.20 277,059,050.45
资产总计 825,171,290.90 818,125,248.60 788,332,476.35
流动负债：
短期借款 100,100,833.34 100,084,722.22 100,048,937.50
应付账款 27,753,431.58 22,671,362.98 27,129,921.47
预收款项 - - 5,671,635.21
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项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
合同负债 8,235,864.94 9,991,776.40 -
应付职工薪酬 15,476,136.91 11,028,637.24 10,070,426.20
应交税费 3,133,476.98 2,648,554.35 3,123,157.65
其他应付款 60,723,357.16 59,286,236.10 71,641,313.16
其他流动负债 938,750.06 1,309,246.05 -
流动负债合计 216,361,850.97 207,020,535.34 217,685,391.19
租赁负债 1,801,839.89 - -
递延收益 5,495,804.90 5,958,899.42 663,612.95
递延所得税负债 4,461,552.42 1,171,297.70 -
非流动负债合计 11,759,197.21 7,130,197.12 663,612.95
负债合计 228,121,048.18 214,150,732.46 218,349,004.14
股东权益：
股本 211,960,000.00 211,960,000.00 208,780,000.00
资本公积 32,404,200.00 32,404,200.00 32,404,200.00
盈余公积 89,518,093.98 75,210,521.32 64,129,416.93
未分配利润 263,167,948.74 284,399,794.82 264,669,855.28
所有者权益合计 597,050,242.72 603,974,516.14 569,983,472.21
负债和股东权益总计 825,171,290.90 818,125,248.60 788,332,476.35
单位：元
项 目 2021年 2020年 2019年
一、营业收入 617,611,246.54 521,951,291.79 542,430,829.24
减：营业成本 377,282,932.67 328,497,467.25 310,437,267.81
税金及附加 4,882,636.88 3,239,019.88 4,045,327.07
销售费用 37,348,511.57 28,671,188.35 54,343,151.24
管理费用 28,534,289.63 25,482,035.00 27,386,424.78
研发费用 17,716,586.34 17,316,349.37 17,954,382.77
财务费用 -171,657.48 112,813.33 -1,681,672.20
其中：利息费用 3,593,882.86 3,968,680.55 48,937.50
利息收入 3,810,216.15 3,902,357.09 1,759,532.71
加：其他收益 2,043,855.85 1,241,816.36 1,073,445.16
投资收益 - 1,242,536.99 -74,903.48
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项 目 2021年 2020年 2019年
其中：对联营企业和
- -1,500,000.00 -5,046,900.73
合营企业的投资收益
信用减值损失 -86,614.20 -556,205.16 77,491.10
资产减值损失 -201,729.11 -266,017.90 -7,321,186.53
资产处置收益 -42.21 18,623.88 8,088.52
二、营业利润 153,773,417.26 120,313,172.78 123,708,882.54
加：营业外收入 257,879.71 527.75 328,242.06
减：营业外支出 23,915.14 1,678,936.81 38,734.67
三、利润总额 154,007,381.83 118,634,763.72 123,998,389.93
减：所得税费用 10,931,655.25 7,823,719.79 12,604,220.66
四、净利润 143,075,726.58 110,811,043.93 111,394,169.27
（一）持续经营净利润 143,075,726.58 110,811,043.93 111,394,169.27
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
(二)将重分类进损益的其他综合
- - -
收益
六、综合收益总额 143,075,726.58 110,811,043.93 111,394,169.27
单位：元
项 目 2021年 2020年 2019年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 683,278,114.43 584,955,137.90 614,370,033.45
收到的其他与经营活动有关的现金 7,077,449.10 11,843,754.13 61,364,638.73
经营活动现金流入小计 690,355,563.53 596,798,892.03 675,734,672.18
购买商品、接受劳务支付的现金 370,101,438.75 331,626,448.19 310,996,088.35
支付给职工以及为职工支付的现金 71,125,186.38 58,812,243.06 60,996,311.47
支付的各项税费 39,233,285.70 30,631,426.76 49,206,175.30
支付其他与经营活动有关的现金 95,787,514.84 65,410,225.10 55,412,099.98
经营活动现金流出小计 576,247,425.67 486,480,343.11 476,610,675.10
经营活动产生的现金流量净额 114,108,137.86 110,318,548.92 199,123,997.08
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - - -
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项 目 2021年 2020年 2019年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- 1,700,000.00 -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 179,242,536.99 597,971,997.25
投资活动现金流入小计 16,770.00 180,987,740.99 597,998,189.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 17,000,000.00 31,200,000.00
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 78,000,000.00 633,000,000.00
投资活动现金流出小计 28,095,294.68 163,638,446.83 720,541,913.14
投资活动产生的现金流量净额 -28,078,524.68 17,349,294.16 -122,543,723.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 3,180,000.00 -
取得借款收到的现金 100,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 203,180,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 200,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 153,454,166.66 96,782,895.83 151,400,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 923,977.10
筹资活动现金流出小计 254,378,143.76 296,782,895.83 151,400,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -154,378,143.76 -93,602,895.83 -51,400,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -68,348,530.58 34,064,947.25 25,180,273.19
加：期初现金及现金等价物的余额 312,506,115.65 278,441,168.40 253,260,895.21
六、期末现金及现金等价物余额 244,157,585.07 312,506,115.65 278,441,168.40
二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项
（一）审计意见
天职所依据中国注册会计师审计准则对发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年
年度和 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。
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天 职 所 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2022]7663
号），认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。
（二）关键审计事项
关键审计事项是天职所根据职业判断，认为对 2019 年度、2020 年度和
行审计并形成审计意见为背景，天职所不对这些事项单独发表意见。
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
计和运行的有效性。
阳光乳业主要从事常温
方式、交货地点及期限、结算方式等是否发生变化，识别客户
乳制品、低温乳制品的生产
取得商品控制权相关的合同条款与条件，评价阳光乳业的收入
和 销 售 。 2019 年 、 2020 年 和
确认时点是否符合企业会计准则的要求。
别 为 54,296.95 万 元 、
要客户进行走访，核实阳光乳业收入确认的真实性，评价相关
收入确认是否与披露的会计政策一致。
元。由于收入是阳光乳业的
关键业绩指标且金额重大，
件、婚姻证明文件等，确认客户与阳光乳业及关联方是否存在
收入的真实性及是否计入恰
潜在未识别的关联方关系。同时对重大客户实施函证程序，抽
当的会计期间对阳光乳业
取足够的样本量对申报期内应收账款及预收款项的发生额及余
额进行函证。
营成果有重大影响，可能存
在潜在的错报。因此天职所
收入和成本执行分析程序，分析毛利率变动趋势的合理性。
将“收入确认”作为关键审
计事项。
取样本核对出库单、签收单等相关支持性文件，关注收入确认
时点，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间，并对主要客
户进行期后回款检查。
年 12月 31日和 2021 年12月 31 进行了解和测试。
日，阳光乳业应收账款账面 2、通过与同行业上市公司应收款项坏账计提政策比较，与
价 值 分 别 为 2,762.11 万 元 、 同行业上市公司坏账计提金额占应收账款比重比较，复核管理
元。由于应收账款金额重大 及阳光乳业应收账款坏账准备计提是否充分。
且坏账准备的评估涉及管理 3、取得阳光乳业应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，
层的重大判断。因此天职所 分析检查应收账款账龄划分及坏账计提的合理性和准确性。
将“应收账款减值”作为关 4、分析主要客户的应收账款信用期，对超出信用期的应收
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关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
键审计事项。 账款了解合理原因，以识别是否存在影响阳光乳业应收账款坏
账准备评估结果的情形。重点关注账龄较长的客户，了解账龄
较长的原因以及阳光乳业对于其可回收性的评估。
合理性。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确
认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规
定，编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司将拥有实际控制权的子公司均纳入合并财
务报表范围，具体如下：
持股比例 表决权 取得
公司名称 主要经营地 注册地 主营业务
直接 间接 比例 方式
长山牧场 江西省南昌市 江西省南昌市 奶牛养殖 100.00% - 100.00% 收购
嘉牧农业 江西省宜春市 江西省宜春市 奶牛养殖 100.00% - 100.00% 收购
乳制品、乳饮料
福建阳光 福建省福州市 福建省福州市 100.00% - 100.00% 新设
生产及销售
货运、装卸、洗
安捷服务 江西省南昌市 江西省南昌市 100.00% - 100.00% 新设
瓶等服务
乳制品、乳饮料 注
安徽阳光 安徽省六安市 安徽省六安市 60.00% - 73.62% 新设
的生产及销售
乳制品、乳饮料
阳光零售 江西省南昌市 江西省南昌市 100.00% - 100.00% 新设
的销售
注：根据约定，安徽阳光各股东按照实缴出资享受股东权益。
设立之日起纳入合并范围。
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权，自设立之日起纳入合并范围；2020 年 1 月，本公司处置乳业电商全部股
权，自处置之日起不再纳入合并范围。
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会
计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要
求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）以及《关于上
市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（“会计部函[2018]453 号”）的
列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
（三）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（四）记账基础及计量原则
本公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历
史成本，在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据
企业会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值等计量。
（五）企业合并
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企
业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
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（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核
算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算
下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于
被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资
初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大
于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子
交易”的会计处理方法
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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应
当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入
丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收
益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽
子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投
资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资
收益。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，由本公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利
润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。子公司所采用的会计政策与
母公司保持一致。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
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合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安
排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上
的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，
对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合
单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相
关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排
的净资产享有权利的合营安排。
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按
照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及
按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确
认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生
的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规
定对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价
物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同
而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及
利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
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用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其
他综合收益。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率
折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上
述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（十）金融工具（2019 年 1 月 1 日之后适用）
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式
买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收
取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金
融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1）收取金融资产现金流量的权利届满；
（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及
时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金
融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资
产的现金流量特征进行分类。
（1）以摊余成本计量的金融资产
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金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公
司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合
同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为
基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行
后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金
流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日
期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对
于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法
进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑
差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确
认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金
融资产相关利息收入，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，
公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利
得或损失转入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金
融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金
融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关
金融资产进行重分类。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直
接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
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本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；
（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对
金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部
以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生
工具。
本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的
相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
（1）以摊余成本计量的金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负
债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损
失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有
合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现
值。
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本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的
方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。
（1）预期信用损失的计量
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于
该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工
具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减
值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方
法：
第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12 个月的预期信用损失计
量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入
（若该工具为金融资产，下同）。
第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用
损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
第三阶段：初始确认后发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用
损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对
于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减
值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后
整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用
调整的实际利率计算利息收入。
（2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其
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初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后
未显著增加的假定。
如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同
现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利
变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金
融工具可被视为具有较低的信用风险。
（3）应收款项及租赁应收款
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成
分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款
项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。
本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号——租
赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的
简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终
止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并
确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移
金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账
面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担
保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
（十一）金融工具（2019 年 1 月 1 日之前适用）
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
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入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融
资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始
确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对
于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融
资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款
和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情
况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价
值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后
按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：（1）按照《企业会计准则第
则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到
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的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实
际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于
被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面
价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投
资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务
全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，
终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继
续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没
有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况
处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃
对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止
确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确
认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与
原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之
和。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价
值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情
况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其
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他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允
价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确
定其公允价值的基础。
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融
资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不
重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减
值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或
衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流
量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计
入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大是指：单项应收款项期末余额在 100 万元以上的款项。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收款项
对于期末单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项
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一起按账龄作为信用风险特征，划分为若干组合，按这些应收款项组合期末余
额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类
似的，以应收款项账龄为信用风险特征的组合的实际损失率为基础，结合现时
情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
其中：已确定无法收回的 予以核销 予以核销
注：合并范围内公司间应收款项和其他应收款项不计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征
的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；与对
方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无
法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终
止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并
确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移
金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
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通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账
面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担
保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
（十二）存货
存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
公司的存货分为原材料、包装物、周转材料、在产品和产成品等。
发出存货采用月末一次加权平均法。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，
各项存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，合并计提存货跌价准备。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
（十三）持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有
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待售：1、根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立
即出售；2、出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买
承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协
议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出
现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照
有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的
净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计
净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值
准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中
商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面
价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资
产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认
的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去
出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待
售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，
转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的
非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售
的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用
本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价
值。
企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出
售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待
售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有
待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（十四）终止经营
终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且
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该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
处置的一项相关联计划的一部分；
企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止
经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损
益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及
处置损益应当作为终止经营损益列报。
（十五）长期股权投资
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资
产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总
额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被
合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其
原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之
和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲
减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公
允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值
作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
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本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报
表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支
付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投
资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资
产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股
权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认
应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业
及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分
(但内部交易损失属于资产减值损失的应全额确认)，对被投资单位的净利润进
行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部
分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏
损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所
有者权益。
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指
投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
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（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款
与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股
权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处
置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩
余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后
的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权
益法的相关规定进行会计处理。
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明
其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十六）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起
采用年限平均法计提折旧。
公司固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产类别预计净残
值、预计使用寿命，每年年末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，如
与估计情况有重大差异，则做相应调整。在不考虑减值准备的情况下，按固定
资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧
率如下：
固定资产类别 预计净残值率 预计使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 5.00% 17-22 年 4.32%-5.59%
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固定资产类别 预计净残值率 预计使用寿命 年折旧率
机器设备 5.00% 3-12 年 7.92%-31.67%
运输设备 5.00% 4-5 年 19.00%-23.75%
办公设备及其他 5.00% 3-5 年 19.00%-31.67%
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和
剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租
赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立
的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始
日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转
移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以
上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当
于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的
最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含
用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款
额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十七）在建工程
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
回金额的差额计提相应的减值准备。
（十八）使用权资产
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在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进
行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。
本公司对使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
受的租赁激励相关金额；
赁条款约定状态预计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，适用
《企业会计准则第 1 号——存货》。
本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对上述第 4 项所述成本
进行确认和计量。
初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业
不取得该租赁，则不会发生的成本。
本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用
权资产计提折旧。对于能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在
租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁
资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折
旧。
本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资
产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
（十九）生物资产
资产和公益性生物资产。
产性生物资产（即成熟生产性生物资产），根据其性质、使用情况和有关经济
利益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残值按照年限平均法计提折旧，
并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。生物资产的使用寿命、预计
净残值和年折旧率如下：
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生产性生物资产类别 预计使用寿命（月） 净残值率
成母牛 60 25%
权平均法结转成本。
明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗
性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，消
耗性生物资产按本财务报表附注三之存货所述方法计提跌价准备，生产性生物
资产按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（二十）无形资产
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。
土地使用权按剩余使用年限平均摊销，软件和专利权按 6 年平均摊销。
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行
减值测试。公司目前无使用寿命不确定的无形资产。
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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（二十一）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊
销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目
的摊余价值全部转入当期损益。
（二十二）职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股
份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞
退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故
员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
企业向其职工发放的以股份为基础的支付，属于职工薪酬范畴，应当按照
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定进行会计处理。
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，
确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会
基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部
门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期
间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
（二十三）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进
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行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。
租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权
利相关的款项，包括：
额；
开始日的指数或比率确定；
终止租赁选择权；
在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法
确定租赁内含利率的，本公司采用增量借款利率作为折现率。
（二十四）股份支付
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期
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内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够
可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公
允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具
在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按
本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按
本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的
负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的
数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如
果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，
考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授
予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的
减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予
的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，
在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工
具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权
处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
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（二十五）收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行
收入确认。
（1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用
产出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司的收入主要是销售乳制品。本公司收入确认的具体政策：于产品交
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付客户并经客户签收后，确认收入实现。
本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易
价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
（1）可变对价
本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可
能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生
重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商
品的单独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收
入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户
对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与
本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客
户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可
明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交
易价格。
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（二十六）收入（适用于 2019 年度及以前年度）
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认
提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得
到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
（二十七）政府补助
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按
照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转
让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的
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损益。
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益。
（1）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接冲减相关成本。
部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
收益；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：
①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性
优惠利率计算相关借款费用。
②以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费
用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在
借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关
借款费用。
（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延
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所得税资产或递延所得税负债。
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记
的金额。
但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中
确认的交易或者事项。
（二十九）租赁
（1）承租人
本公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和
低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参
照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折
旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资
产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所
有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资产是
否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费
用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》等其他准则
规定应当计入相关资产成本的，从其规定。
本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负
债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直
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线法的方法计入相关资产成本或当期损益。
（2）出租人
本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁
款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内
各个期间的利息收入。
本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法的方法，将经营
租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用
进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入
当期损益。
对于经营租赁资产中的固定资产，本公司应当采用类似资产的折旧政策计
提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用
系统合理的方法进行摊销。本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。
（1）经营租赁
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产
成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金
在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损
益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直
接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允
价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租
赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始
直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认
当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款
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额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余
值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额
确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的
融资收入。
（三十）主要会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正
（1）2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修
订，2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废止。公司执行规定的影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表 2019 年末的应收票据列示金额 0.00 元，应收账款
将“应收票据及应收账款”
列示金额 27,621,124.30 元；
拆分为应收账款与应收票据
母公司资产负债表 2019 年末的应收票据列示金额 0.00 元，应收账
列示
款列示金额 27,912,511.04 元；
合并资产负债表 2019 年末的应付票据列示金额 0.00 元，应付账款
将“应付票据及应付账款”
列示金额 23,833,079.27 元；
拆分为应付账款与应付票据
母公司资产负债表 2019 年末的应付票据列示金额 0.00 元，应付账
列示
款列示金额 27,129,921.47 元；
“长期应付款”及“专项应
付款”项目归并至“长期应 本公司执行规定对财务报表无影响；
付款”列示。
在合并及母公司利润表中新
增“资产处置收益”项目， 调减合并利润表资产处置收益 2019 年度金额 4,873,703.04 元，调减
将原列示为“营业外收入” 合并利润表营业外支出 2019 年度金额 4,881,791.56 元，调减合并利
及“营业外支出”的资产处 润表营业外收入 8,088.52 元；
置损益重分类至“资产处置 调增母公司利润表资产处置收益 2019 年度金额 8,088.52 元，调减
收益”项目。比较数据相应 母公司利润表营业外收入 2019 年度金额 8,088.52 元；
调整。
公司作为个人所得税的扣缴
义务人，收到的扣缴税款手
续费，应作为其他与日常活
本公司执行规定对财务报表无影响；
动相关的项目在利润表的
“其他收益”项目中填列；
比较数据相应调整。
将“减：资产减值损失”调
合并利润表 2019 年度的资产减值损失列示金额-7,321,186.53 元；
整为“加：资产减值损失
母公司利润表 2019 年度的资产减值损失列示金额-7,321,186.53 元；
（损失以“-”号填列）”
企业实际收到的政府补助， 合并现金流量 2019 年度计入“收到其他与经营活动有关的现金”
无论是与资产相关还是与收 的政府补助金额 858,314.90 元；
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
益相关，均在“收到其他与 母公司现金流量 2019 年度计入“收到其他与经营活动有关的现
经营活动有关的现金”项目 金”的政府补助金额 858,314.90 元。
填列。
（2）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第
订后的准则自 2019 年 1 月 1 日起施行，根据准则规定，对于施行日尚未终止确
认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，根据累积影
响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。本公司执行规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
执行新金融工具准则，以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产债务工具在 本公司执行规定对财务报表无影响；
“交易性金融资产”科目列示。
合并利润表 2019 年度的信用减值损失列示
执行新金融工具准则，应收账款和其他应收
金额 564,949.73 元；
款计提的坏账损失，在“信用减值损失（损
母公司利润表 2019 年度的信用减值损失列
失以“-”号填列）”科目列示。
示金额 77,491.10 元。
（3）2019 年 5 月 16 日，财政部发布了修订印发《企业会计准则第 12 号—
—债务重组》的通知（财会[2019]9 号），企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施
行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日
之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。本公司执行规定对财务报表无影
响。
（4）2019 年 5 月 9 日，财政部发布了修订印发《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》的通知（财会[2019]8 号），企业对 2019 年 1 月 1 日至本
准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对
执行规定对财务报表无影响。
（5）2017 年 7 月 5 日，财政部发布了修订印发《企业会计准则第 14 号—
—收入》的通知（财会[2017]22 号），其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日
起施行；根据准则规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的
累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目
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金额，对可比期间信息不予调整。本公司执行规定对财务报表无影响。
本公司报告期间未发生主要的会计估计变更。
本公司报告期间未发生重大的会计差错更正。
况
本公司执行规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
执行新金融工具准则，应收账款和其他 合并利润表 2019 年度的信用减值损失列示金额
应收款计提的坏账损失，在“信用减值 564,949.73 元。
损失（损失以“-”号填列）”科目列 母公司利润表 2019 年度的信用减值损失列示金额
示。 77,491.10 元。
（1）合并资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 5,843,783.23 - -5,843,783.23
合同负债 - 5,131,398.08 5,131,398.08
其他流动负债 - 712,385.15 712,385.15
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，针对公司已向客户转让商品
而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，将质保期
满才有权收取的合同对价由“应收账款”调整至“合同资产”；针对已收或应
收客户对价而应向客户转让商品的义务，将预收的合同对价由“预收账款”调
整至“合同负债”及“其他流动负债”。
（2）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 5,671,635.21 - -5,671,635.21
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项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
合同负债 - 4,979,752.43 4,979,752.43
其他流动负债 - 691,882.78 691,882.78
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，针对公司已向客户转让商品
而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，将质保期
满才有权收取的合同对价由“应收账款”调整至“合同资产”；针对已收或应
收客户对价而应向客户转让商品的义务，将预收的合同对价由“预收账款”调
整至“合同负债”及“其他流动负债”。
（1）合并资产负债表
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 7,394,404.96 7,394,404.96
租赁负债 - 2,602,211.91 2,602,211.91
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对于首次执行日前的经营租
赁，承租人在首次执行日应当根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借
款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金
进行必要调整使用权资产。
（2）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 2,602,211.91 2,602,211.91
租赁负债 - 2,602,211.91 2,602,211.91
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对于首次执行日前的经营租
赁，承租人在首次执行日应当根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借
款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金
进行必要调整使用权资产。
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五、报告期内主要税收政策、缴纳主要税种及税率
（一）企业所得税
公司名称 计税依据 2021 年 2020 年 2019 年
注1
江西阳光乳业股份有限公司 应纳税所得额 15% 15% 15%
注2
江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司 - - - -
注2
江西长山现代有机牧场有限公司 - - - -
注3
江西安捷外包服务有限公司 应纳税所得额 20% 20% 20%
注3
江西阳光乳业电商科技有限公司 应纳税所得额 - 20% 20%
福建澳新阳光乳业有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25%
安徽华好阳光乳业有限公司 应纳税所得额 25% 25% 25%
注3
江西阳光乳业新零售有限公司 应纳税所得额 20% - -
注 1：本公司于 2015 年 9 月 25 日取得证书编号为 GR201536000032 的高新技术企业证书，
有效期三年，本公司 2015 年度至 2018 年度享受 15%的优惠税率。2018 年 8 月 13 日继续
被认定为高新技术企业，取得了证书编号为 GR201836000782 的高新技术企业证书，有效
期三年，本公司 2018 年度至 2020 年度享受 15%的优惠税率。本公司于 2021 年 12 月 15 日
继续被认定为高新技术企业，取得了证书编号为 GR202136001347 的高新技术企业证书，
有效期三年，本公司 2021 年度至 2023 年度享受 15%的优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于发布享受企业所得税优惠政策的
农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），公司的奶类初加工项目产品所
得享受免征企业所得税的优惠政策。
注 2：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》，公司从事牲畜饲养的所得免征企业所得税。子公司江西省嘉牧生态农业科技开发有
限公司、江西长山现代有机牧场有限公司从事牲畜饲养，享受免征企业所得税的优惠政
策。
注 3：根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
西阳光乳业电商科技有限公司从 2019 年开始享受小微企业普惠性税收减免政策。自 2021
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。江西安捷外包服务有
限公司、江西阳光乳业电商科技有限公司、江西阳光乳业新零售有限公司享受小微企业普
惠性税收减免政策。
（二）增值税
公司名称 计税依据 2021 年 2020 年 2019 年
注1
江西阳光乳业股份有限公司 应税收入 9%、13% 9%、13% 10%、13%、
江西省嘉牧生态农业科技开发有限
注 应税收入 - - -
公司 2
注2
江西长山现代有机牧场有限公司 应税收入 - - -
招股说明书
公司名称 计税依据 2021 年 2020 年 2019 年
注1
江西安捷外包服务有限公司 应税收入 6% 6% 6%
注1 3%、9%、
江西阳光乳业电商科技有限公司 应税收入 - 9%、13%
注1
福建澳新阳光乳业有限公司 应税收入 13% 13% 13%、16%
注1
安徽华好阳光乳业有限公司 应税收入 9%、13% 9%、13% 9%、13%
江西阳光乳业新零售有限公司 应税收入 9%、13% - -
注 1：根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》“财税[2018]32 号”，从
率的，税率分别调整为 16%、10%。本公司及子公司增值税率从 2018 年 5 月 1 日起调整为
务总局公告 2019 年第 14 号”，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税
人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适
用 10%税率的，税率调整为 9%。本公司及子公司增值税率从 2019 年 4 月 1 日起调整为
注 2：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行
条例实施细则》第三十五条的规定，子公司江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司、江西
长山现代有机牧场有限公司销售的自产农产品收入免征增值税。
（三）城建税和教育费附加
城市维护建 教育费附 地方教育费附
公司名称 计税依据
设税 加 加
实际缴纳
江西阳光乳业股份有限公司 7% 3% 2%
增值税
江西省嘉牧生态农业科技开发有限
注 - - - -
公司
注
江西长山现代有机牧场有限公司 - - - -
实际缴纳
江西安捷外包服务有限公司 7% 3% 2%
增值税
实际缴纳
江西阳光乳业电商科技有限公司 - 3% 2%
增值税
实际缴纳
福建澳新阳光乳业有限公司 7% 3% 2%
增值税
实际缴纳
安徽华好阳光乳业有限公司 5% 3% 2%
增值税
实际缴纳
江西阳光乳业新零售有限公司 7% 3% 2%
增值税
注：江西省嘉牧生态农业科技开发有限公司和江西长山现代有机牧场有限公司由于免征增
值税，故无城建税和教育费附加。
（四）其他税项
按照国家和地方有关规定计算缴纳。
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六、公司最近一年内收购兼并情况
公司最近一年内无收购兼并情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的
净利润金额如下表所示：
单位：万元
非经常性损益明细 2021 年 2020 年 2019 年
（1）非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备
-197.59 27.86 -581.85
的冲销部分)
（2）越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收
- - -
返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 415.88 154.69 111.82
除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - -
费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有的被投资单位可辨认净资 - - -
产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - 220.80 497.20
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
- - -
项资产减值准备
（9）债务重组损益 - - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- - -
等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- - -
部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - -
日的当期净损益
（13）与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
- - -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15.50 - -
（16）对外委托贷款取得的损益 - - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- - -
产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - - -
招股说明书
非经常性损益明细 2021 年 2020 年 2019 年
益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.76 -183.77 28.50
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 258.55 219.58 55.67
减：所得税影响金额 37.18 41.44 95.15
扣除所得税影响后的非经常性损益 221.37 178.14 -39.48
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 167.50 179.89 -39.48
其中：归属于少数股东的非经常性损益 53.87 -1.75 -
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 13,402.90 10,313.49 10,468.58
八、最近一期末主要资产负债的情况
（一）主要资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为 24,228.85 万元，固定
资产类别、折旧年限、原值、账面价值情况如下：
单位：万元
类别 折旧年限（年） 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 17-22 18,481.00 13,908.41 75.26%
机器设备 3-12 16,458.35 9,686.18 58.85%
运输设备 4-5 1,995.37 560.44 28.09%
办公设备及其他 3-5 361.57 73.81 20.41%
合计 37,296.28 24,228.85 64.96%
报告期内，固定资产的变动情况及原因分析详见本招股说明书“第十一节
一、（一）资产构成分析”相关内容。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 2,450.19 万元，构成情
况如下：
招股说明书
单位：万元
剩余摊 累计
种类 取得方式 摊销年限 确定依据 原始金额 账面价值
销年限 摊销
土地使用 接受
权 投资
软件 购入 6年 预计使用年限 1年 137.00 67.07 69.93
专利权 购入 6年 预计使用年限 2-5 年 5.44 0.27 5.17
合计 3,342.04 891.85 2,450.19
报告期内，无形资产的变动情况及原因分析详见本招股说明书“第十一节
一、（一）资产构成分析”相关内容。
报告期内，公司的土地使用权均为接受投资取得，无形资产的原始价值是
以评估值作为入账依据，土地使用权的具体情况详见“第六节五、（三）与业
务相关的主要无形资产”相关内容。
（二）主要债项
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额为 17,532.48 万元。主要由短期借
款、应付账款等构成，具体如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31
信用借款 10,010.08
合计 10,010.08
报告期内，短期借款的变动情况及原因分析详见本招股说明书“第十一节
一、（二）负债构成分析”相关内容。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付账款为 2,588.89 万元，构成情况如下：
单位：万元
账 龄
金额 比例
招股说明书
账 龄
金额 比例
合计 2,588.89 100.00%
报告期内，应付账款的变动情况及原因分析详见本招股说明书“第十一节
一、（二）负债构成分析”相关内容。
九、报告期内股东权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
股东权益：
股本 21,196.00 21,196.00 20,878.00
资本公积 3,319.54 3,319.54 3,319.54
盈余公积 9,007.94 7,577.18 6,469.07
未分配利润 21,709.90 24,570.25 23,184.98
归属于母公司所有者权益合计 55,233.37 56,662.97 53,851.59
少数股东权益 1,314.08 1,483.33 1,655.05
所有者权益合计 56,547.45 58,146.30 55,506.65
十、现金流量情况
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 17,713.76 14,020.03 14,902.78
投资活动产生的现金流量净额 -4,477.79 -879.95 -8,987.84
筹资活动产生的现金流量净额 -15,437.81 -9,360.29 -5,120.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -2,201.84 3,779.80 794.94
期初现金及现金等价物余额 35,079.50 31,299.70 30,504.76
期末现金及现金等价物余额 32,877.65 35,079.50 31,299.70
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十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书出具日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后非调
整事项。
（二）或有事项
本公司本报告期无或有事项。
（三）重要承诺事项
本公司本报告期无重要承诺事项。
（四）其他重要事项
单位：万元
归属于母公司所有
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润
者的终止经营利润
乳业电商 4.49 4.56 -0.07 - -0.07 -0.07
注：以上数据为乳业电商2020年1月的财务数据。
十二、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标
/2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
流动比率（倍） 2.60 2.74 3.01
速动比率（倍） 2.34 2.54 2.82
资产负债率（母公司） 27.65% 26.18% 27.70%
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资
产的比例
每股净资产（元/股） 2.61 2.67 2.58
应收账款周转率（次） 18.14 17.08 16.82
存货周转率（次） 10.21 10.37 10.47
息税折旧摊销前利润（万元） 18,186.51 13,578.17 13,837.78
利息保障倍数（倍） 41.34 28.98 2,376.85
每股经营活动产生的现金净流量（元/股） 0.84 0.66 0.71
每股净现金流量（元/股） -0.10 0.18 0.04
注：上述财务指标的计算公式如下：
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流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权等
后）/净资产
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额
存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额
每股净资产＝归属于母公司的股东权益÷股本
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年末普通股份总数
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司报告期的净资产收益率
及每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项 目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2020 年度 18.68% 0.49 0.49
股股东的净利润
注：计算公式
①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mj÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk
为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
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十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十四、资产评估情况
发行人设立时，阳光集团以部分现金及非货币性资产出资。2009 年 8 月 10
日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对阳光集团出资的非货币性资产
（固定资产及无形资产）进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中铭评报
字[2009]2010 号）。评估采用成本法，评估结果：资产账面价值 4,345.21 万
元，评估值 8,086.36 万元，评估增值 3,741.15 万元，增值率 86.10%，其中，土
地使用权增值 2,542.13 万元，增值率 587.16%；固定资产增值 1,199.02 万元，
增值率 30.97%。评估增值主要来源于土地使用权增值，系用以出资的土地购置
较早，随着城市的发展扩大，交通位置便利，升值较快。阳光集团就非货币性
资产出资增值部分已缴纳企业所得税。
十五、验资情况
公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之
“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”的相关内容。
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第十一节 管理层讨论与分析
本节财务数据和相关分析说明反映了发行人报告期经审计的财务状况、经
营成果、现金流量。本节引用的财务数据非经特别说明均引自经天职所出具的
《审计报告》。投资者欲了解详细情况，请阅读审计报告全文。非经特别说
明，本节引用数据均为合并报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期内，公司的总体资产结构如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 32,877.65 44.38% 35,079.50 46.98% 31,299.70 43.58%
应收账款 3,497.71 4.72% 2,893.29 3.88% 2,762.11 3.85%
预付款项 677.08 0.91% 1,480.66 1.98% 1,535.34 2.14%
其他应收款 115.76 0.16% 120.52 0.16% 153.88 0.21%
存货 4,274.57 5.77% 3,162.33 4.24% 3,069.64 4.27%
其他流动资产 1,098.28 1.48% 480.67 0.64% 10,056.35 14.00%
流动资产合计 42,541.06 57.43% 43,216.95 57.88% 48,877.01 68.05%
长期股权投资 - 0.00% - 0.00% 150.00 0.21%
固定资产 24,228.85 32.71% 21,044.64 28.19% 11,714.62 16.31%
在建工程 143.63 0.19% 4,441.94 5.95% 4,949.25 6.89%
生产性生物资产 2,027.10 2.74% 1,446.83 1.94% 971.10 1.35%
使用权资产 652.35 0.88% - - - -
无形资产 2,450.19 3.31% 2,540.22 3.40% 2,603.34 3.62%
长期待摊费用 1,752.62 2.37% 1,207.02 1.62% 955.03 1.33%
递延所得税资产 145.68 0.20% 149.24 0.20% 161.04 0.22%
其他非流动资产 138.45 0.19% 613.50 0.82% 1,438.88 2.00%
非流动资产合计 31,538.88 42.57% 31,443.40 42.12% 22,943.27 31.95%
资产总计 74,079.94 100.00% 74,660.36 100.00% 71,820.28 100.00%
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报告期内，公司的流动资产具体构成如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 32,877.65 77.28% 35,079.50 81.17% 31,299.70 64.04%
应收账款 3,497.71 8.22% 2,893.29 6.69% 2,762.11 5.65%
预付款项 677.08 1.59% 1,480.66 3.43% 1,535.34 3.14%
其他应收款 115.76 0.27% 120.52 0.28% 153.88 0.31%
存货 4,274.57 10.05% 3,162.33 7.32% 3,069.64 6.28%
其他流动资产 1,098.28 2.58% 480.67 1.11% 10,056.35 20.57%
合计 42,541.06 100.00% 43,216.95 100.00% 48,877.01 100.00%
报告期内，公司保持了良好的盈利能力，且销售回款较为及时，因此流动
资产构成中货币资金占比较高，应收账款占比较小，符合公司业务特点。公司
主要流动资产分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 0.06 0.00% 0.00 0.00% 1.11 0.00%
银行存款 32,877.60 100.00% 35,079.50 100.00% 31,296.92 99.99%
其他货币资金 - 0.00% - 0.00% 1.67 0.01%
合计 32,877.65 100.00% 35,079.50 100.00% 31,299.70 100.00%
报告期内，受益于公司良好的盈利能力，公司的货币资金余额较为稳定。
报告期内公司不存在资金受限的情形。
（2）应收账款
①应收账款余额分析
单位：万元
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
应收账款账面余额（A） 3,783.48 3,168.23 2,952.63
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项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
坏账准备 285.77 274.95 190.51
应收账款账面价值 3,497.71 2,893.29 2,762.11
应收账款账面余额增长率 19.42% 7.30% -15.71%
营业收入（B） 63,061.79 52,257.19 54,296.95
营业收入增长率 20.68% -3.76% 0.63%
应收账款账面余额占营业收入的
比例（A/B）
报告期各期末，公司应收账款余额及占当年营业收入的比例均维持在较低
水平，应收账款余额占营业收入的比例保持相对稳定。
②公司应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
类 别 账面 余额 坏账 计提 账面
金额 占比 准备 比例 价值
按单项计提坏账准备的应收账款 100.85 2.67 100.85 100.00
其中：单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 3,682.62 97.33 184.92 5.02 3,497.71
合计 3,783.48 100.00 285.77 7.55 3,497.71
类 别 账面 余额 坏账 计提 账面
余额 占比 准备 比例 价值
按单项计提坏账准备的应收账款 108.38 3.42% 108.38 -
%
其中：单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏 100.00
账准备的应收账款 %
按组合计提坏账准备的应收账款 3,059.86 96.58% 166.57 5.44% 2,893.29
合计 3,168.23 100.00% 274.95 8.68% 2,893.29
类 别 余额 坏账 计提
账面余额 账面价值
占比 准备 比例
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
招股说明书
其中：单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 2,952.63 100.00% 190.51 6.45% 2,762.11
合计 2,952.63 100.00% 190.51 6.45% 2,762.11
其中，应收账款按组合计提坏账准备情况：
单位：万元
账 龄
应收账款余额 坏账准备 预期信用损失率
合计 3,682.62 184.92 5.02
账 龄
应收账款余额 坏账准备 预期信用损失率
合计 3,059.86 166.57 5.44%
账 龄
应收账款余额 坏账准备 预期信用损失率
合计 2,952.63 190.51 6.45%
注：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对应收账款
进行减值会计处理并确认损失准备。
报告期计提、收回或转回的坏账准备情况：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
本期计提应收账款坏账准备 10.82 84.43 -
本期收回或转回的应收账款坏账准备 - - 20.11
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③同行业对比情况
公司与同行业上市公司的坏账准备计提方法不存在重大差异，对比如下：
A、2019 年 1 月 1 日之后适用
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 以上
阳光乳业 按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
伊利股份、蒙牛乳业、
光明乳业、三元股份、 按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
燕塘乳业、新乳业
B、2019 年 1 月 1 日之前适用
按照账龄分析法计提坏账准备比例，公司与同行业上市公司对比如下：
名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
阳光乳业 5% 20% 50% 100% 100% 100%
蒙牛乳业 按照整个存续期内预期信贷亏损的金额计量其损失准备
伊利股份 不适用，组合采用余额百分比法 8%计提，未采用账龄分析法
光明乳业 5-50% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
三元股份 5% 20% 50% 80% 100% 100%
燕塘乳业 5% 30% 50% 100% 100% 100%
新乳业 5% 100% 100% 100% 100% 100%
④报告期各期末应收账款余额前五名情况
单位：万元
序号 名称 账面余额 占应收账款余额的比例
合计 825.02 21.81%
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序号 名称 账面余额 占应收账款余额的比例
合计 617.95 19.50%
合计 574.02 19.44%
（3）预付款项
报告期各期末，按账龄列示的预付款项如下：
单位：万元
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 677.08 100.00% 1,480.66 100.00% 1,535.34 100.00%
报告期内，公司预付款项主要为预付生鲜乳采购款及能源采购款。报告期
内，公司预付款项账龄基本在 1 年以内，余额基本保持稳定。
①报告期各期末，发行人预付款项前五名公司的基本情况
报告期内，发行人预付款主要为生鲜乳、燃气、油品等的采购款，报告期
各期预付账款前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 金额 占比 交易内容
招股说明书
序号 公司名称 金额 占比 交易内容
合计 630.64 93.14%
合计 1,452.43 98.09%
合计 1,517.83 98.86%
注：同一控制下企业合并计算。
报告期各期，预付账款前五大供应商的余额合计占比均超过 90%，账龄均
为 1 年以内。
报告期内，华好商贸系安徽阳光之少数股东，华好养殖与华好商贸为同一
控制下公司，华好养殖与发行人存在关联关系；除此以外，报告期各期预付账
款前五大供应商与发行人、控股股东及实际控制人、董监高及核心人员不存在
关联关系。
报告期各期末，发行人预付账款前五名公司具体情况如下：
A、中元牧业有限公司
法定代表人
注册时间 2015 年 6 月 12 日
招股说明书
股权结构
经营范围 主要经营奶牛养殖、牧场营运及乳制品销售等业务
注册地址 河北省石家庄市新乐市木村乡木村北沙河南岸
首次合作时间 2018 年 5 月
注：2021 年 7 月现代牧业（集团）有限公司完成了对中元牧业有限公司的并购，在此之前
中元牧业与贵阳中博农牧业有限公司为同一控制下企业。
B、中博农（东乡）牧业有限公司
法定代表人 刘华前
注册时间 2021 年 5 月 10 日
股权结构 中博农畜牧科技股份有限公司 100%
经营范围 主要经营奶牛养殖、牧场营运及乳制品销售等业务
注册地址 江西省抚州市东乡区红星垦殖场南山社区
首次合作时间 2021 年 6 月
C、现代牧业（合肥）有限公司
法定代表人 康慧君
注册时间 2016 年 5 月 16 日
股权结构 现代牧业（集团）有限公司 100%
奶牛养殖和销售（不含种牛）；生牛奶、奶粉（不含婴幼儿配方乳粉）生
经营范围
产、销售等；
注册地址 安徽省合肥市肥东县白龙镇长王村
首次合作时间 2021 年 8 月
D、南昌县燃气有限公司
法定代表人 高登辉
注册时间 2007 年 6 月 27 日
股权结构 南昌市燃气集团有限公司 100%
经营范围 主营燃气具的销售和安装、燃气及相关产品开发与销售等业务
注册地址 莲塘镇澄湖北大道 1089 号华林桃源丰景住宅区 10 栋 102、202 室
首次合作时间 2017 年 2 月
E、中国石化销售股份有限公司江西南昌石油分公司
法定代表人 韦哲峰
招股说明书
注册时间 2000 年 6 月 21 日
股权结构 中国石油化工股份有限公司 100%
经营范围 主要经营石油、石油化工、化纤及其他化工产品的销售、储运
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 161 号嘉德商业广场
注册地址
首次合作时间 2016 年 2 月
F、鼎和财产保险股份有限公司江西分公司
法定代表人 方福平
注册时间 2015 年 11 月 17 日
中国南方电网有限责任公司 20%；云南电网有限责任公司 14%；广西电网
股权结构 有限责任公司 14%；广东电网有限责任公司 14%；贵州电网有限责任公司
主要经营财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险、短期健康保险
经营范围
和意外伤害保险等业务
江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1000 号南昌万达中心 B1 写字楼-601-
注册地址
首次合作时间 2017 年 2 月
G、南昌市黑马石油化工有限责任公司
法定代表人 储云平
注册时间 1998 年 7 月 29 日
股权结构 周红英 92.5%；南昌市常州长江机械油经营部 7.5%
主要经营机油、润滑油、润滑油脂生产、加工、销售、化工（有毒危险品
经营范围
除外）经销、空气压缩机及零配件销售及维修
注册地址 江西省南昌市西湖区上河街 50 号
首次合作时间 2018 年 5 月
H、中国石油天然气股份有限公司江西南昌销售分公司
法定代表人 喻晓
注册时间 2005 年 1 月 18 日
股权结构 中国石油天然气集团有限公司 100%
主要经营石油、天然气和油气共生的勘探、开发及产品的储运和销售等业
经营范围
务
注册地址 北京市西城区六铺炕
首次合作时间 2019 年 5 月
招股说明书
I、山东碧海包装材料有限公司
法定代表人 厉善君
注册时间 2008 年 9 月 10 日
股权结构 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 100%
经营范围 主要经营包装装潢印刷品印刷和食品用塑料包装容器工具制品生产等
注册地址 山东省莒南经济开发区
首次合作时间 2016 年 12 月
②按款项性质的预付账款构成
报告期各期，预付账款的具体构成如下：
单位：万元
款项性质 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
生鲜乳 481.64 1,317.91 1,305.51
其他材料 173.52 131.82 203.31
其他 21.92 30.93 26.52
合计 677.08 1,480.66 1,535.34
报告期内，预付账款主要由生鲜乳采购款及其他材料采购款构成，波动原
因如下：
A、生鲜乳预付款
因生鲜乳产品的特殊性，发行人一般采用预付款的形式采购生鲜乳，实际
结算时，部分按月支付、部分从预付款中扣除。2021 年 12 月末生鲜乳预付款
有所减少，主要系 2018 年和 2019 年发行人均在年末向中元牧业有限公司提前
支付较大金额的生鲜乳采购款，因 2021 年 7 月中元牧业有限公司被现代牧业
（集团）有限公司收购，发行人与其停止合作，使得 2021 年末的预付账款余额
有所下降。
B、其他材料预付款
主要包含天然气、油品等能源类材料预付账款，天然气、油品等能源类材
料采购公司会定期预先充值，期末一般会存有余额。
（4）其他应收款
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报告期各期末，公司其他应收款主要为代扣代缴费用、押金、保证金等，
金额较小，基本保持稳定。
（5）存货
①存货具体构成情况
报告期各期末，公司存货具体构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价准备计提比例
原材料 3,018.97 26.86 2,992.11 0.89%
在产品 1.00 - 1.00 0.00%
产成品 272.92 0.13 272.79 0.05%
包装物 798.06 44.57 753.48 5.59%
周转材料 280.33 25.14 255.19 8.97%
受托加工物资 - - - -
合计 4,371.27 96.70 4,274.57 2.21%
原材料 2,090.79 3.77 2,087.01 0.18%
在产品 11.77 - 11.77 -
产成品 203.99 0.01 203.98 -
包装物 711.97 32.30 679.68 4.54%
周转材料 205.02 25.14 179.87 12.26%
合计 3,223.54 61.22 3,162.33 1.90%
原材料 1,696.46 3.94 1,692.52 0.23%
在产品 186.18 - 186.18 -
产成品 253.01 - 253.01 -
包装物 804.17 22.51 781.66 2.80%
周转材料 181.41 25.14 156.26 13.86%
合计 3,121.23 51.60 3,069.64 1.65%
报告期各期末，公司的存货余额基本保持稳定，存货主要为原材料、包装
物、周转材料等，其中原材料和包装物占比较高。报告期各期末，二者合计账
面价值约占存货账面价值的 80.60%、87.49%和 87.63%。
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报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额比例分别为 1.65%、
②存货跌价准备的计提方法
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
③存货跌价准备计提充分性分析
A、主要原材料采购价格与市场价格对比
报告期内公司主要采购均价与市场均价对比：
单位：元/吨
项 目
采购均价 市场价格 采购均价 市场价格 采购均价 市场价格
生鲜乳 5,076.76 4,294.80 4,740.06 3,794.04 4,627.14 3,650.77
乳粉 28,050.18 23,831.59 29,717.90 23,304.91 26,931.76 21,522.09
白砂糖 5,938.79 5,750.50 5,941.95 5,655.39 5,949.72 5,722.67
注：此处生鲜乳和乳粉的“市场价格”分别采用 WIND 数据库发布的生鲜乳主产区价格、
进口奶粉采购单价进行对比。以上原材料采购均价、市场价格均为含税价格。
报告期内发行人主要原材料的采购均价处于上涨或保持相对稳定趋势，无
明显因采购价格下降导致的存货减值情况。
B、发行人存货库龄及保质期情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项 目 账面余额 一年以内 一年以上 跌价准备
原材料 3,018.97 2,983.92 35.04 26.86
在产品 1.00 1.00 - -
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项 目 账面余额 一年以内 一年以上 跌价准备
产成品 272.92 272.92 - 0.13
包装物 798.06 772.00 26.06 44.57
周转材料 280.33 255.19 25.14 25.14
合计 4,371.27 4,285.03 86.24 96.70
原材料 2,090.79 2,078.04 12.75 3.77
在产品 11.77 11.77 - -
产成品 203.99 203.99 - 0.01
包装物 711.97 684.84 27.13 32.30
周转材料 205.02 179.87 25.14 25.14
合计 3,223.54 3,158.51 65.02 61.22
原材料 1,696.46 1,683.76 12.70 3.94
在产品 186.18 186.18 - -
产成品 253.01 253.01 - -
包装物 804.17 794.98 9.19 22.51
周转材料 181.41 156.26 25.14 25.14
合计 3,121.23 3,074.20 47.03 51.60
公司主要原材料及产成品保质期如下：
类 别 物料类别 存储期限
生鲜乳 低温 48 小时
乳粉 24 个月
甜味类 18~36 个月
原材料 菌种 18 个月
香精 1~5 年
果酱类 6~12 个月
食品添加剂类 1~3 年
低温产品 7~21 天
产成品
常温产品 45 天~6 个月
原材料主要系生产用的生鲜乳、乳粉、白糖等，其各项库龄绝大部分处于
一年以内，未超过其保质期。报告期内，公司主要产品销售情况良好，且其所
耗用的原材料乳粉、白砂糖等在保存良好的情况下一般不存在减值迹象。出于
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谨慎性和所属行业的考虑，对于保质期超过一年、停产产品的原材料、因保管
不善或闲置等原因而出现损毁或变质的少部分原材料，发行人已全额计提减值
准备。
公司执行“以销定产为主，适当调节库存为辅”的生产模式。发行人根据
销售订单进行生产，保证产品每天发货，而发行人的配送在 1 天以内可送达，
因此低温产品不存在产品超过保质期的情况。对于临近保质期的常温产品会采
取低价售卖的方式处理。公司各批产品均严格记录生产日期及批次，不存在超
过保质期的情况。报告期各期公司的主要产品的销售综合单价分别为 10,011.16
元/吨、10,657.35 元/吨和 11,451.96 元/吨，主要产品销售均价逐年提高，因此，
发行人无明显因销售价格下降导致的存货减值情况。出于谨慎性的考虑，对已
退市产品或已损毁且无残值的产品，发行人已全额计提减值准备。
发行人包装物主要系包装乳制品的纸盒、纸箱、盖膜等，周转材料主要为
周转玻璃瓶、周转箱等，一般按每日订单产量计划采购，发行人产品销售情况
良好，包装物及周转材料可储存期限较长，公司出于谨慎性考虑对超过一年未
使用的部分或已不再使用的部分、停产产品的包装物、因保管不善或闲置等原
因而出现损毁或变质的少部分包装物，已全额计提减值准备。
C、公司存货的期后出库情况
单位：万元
类 别 库存金额 期后出库金额 期后出库占比
原材料 3,018.97 1,029.01 34.08%
包装物 798.06 730.32 91.51%
产成品 272.92 268.51 99.38%
在产品 1.00 1.00 100.00%
周转材料 280.33 36.12 12.88%
原材料 2,090.79 1,514.22 72.42%
包装物 711.97 603.42 84.75%
产成品 203.99 202.03 99.04%
在产品 11.77 11.77 100.00%
周转材料 205.02 147.40 71.90%
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类 别 库存金额 期后出库金额 期后出库占比
原材料 1,696.46 1,091.08 64.31%
包装物 804.17 543.03 67.53%
产成品 253.01 252.69 99.87%
在产品 186.18 134.30 72.13%
周转材料 181.41 120.70 66.54%
注：结合发行人各项存货的特点，“在产品、产成品”列示期后 1 个月出库数据；“原材
料、包装物、周转材料”，2019 年末和 2020 年末列示期后 3 个月出库数据，2021 年末列
示期后 2 个月的出库数据。
a、产成品、在产品
公司的产成品和在产品主要包括乳制品、乳饮料和自产乳粉，2019 年 12
月末在产品期后出库率为 72.13%，因存在部分自产乳粉，未在一个月内出库完
毕，该部分乳粉已于 2020 年 7 月前全部对外销售，其他年份的期末产成品和在
产品期后出库率均高于 90%，部分年份的期后出库率达到 100%，公司产成品
和在产品的期后出库率符合公司“以销定产为主，适当调节库存为辅”的生产
模式，因此，发行人无明显因产品积压时间过长而导致的存货减值风险。
b、原材料、包装物
报告期各期末，公司原材料、包装物的期后出库率基本处于 65%~95%，期
后出库率较高，除了生鲜乳的保质期较短，其他主要原材料和包装物的保质期
或储存期限一般超过 1 年，公司采购原材料和包装物一般会综合考虑库存、采
购周期等因素，为满足生产计划所需进行采购，原材料和包装物的期后出库率
情况符合公司的采购模式，且公司一般对超过 1 年未使用的原材料和包装物全
额计提减值，因此发行人无明显因原材料、包装物积压时间过长而导致的存货
减值风险。
c、周转材料
因周转玻璃瓶和周转奶箱可以循环使用多次，且周转玻璃瓶和周转奶箱相
较其他包装物可以储存期限更长，报告期各期末，周转材料期后出库率分别为
低；发行人无明显因周转材料积压时间过长而导致的存货减值风险。
综上所述，各项存货符合公司业务特点，因此发行人无明显因存货积压时
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间过长而导致的存货减值风险。
D、与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况
发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：
名称 2021.12.31/2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
新乳业 0.33% 0.31% 0.28%
燕塘乳业 0.86% 3.95% 1.71%
三元股份 1.18% 1.03% 0.97%
光明乳业 3.15% 3.26% 5.60%
伊利股份 1.11% 1.72% 1.99%
蒙牛乳业 1.60% 1.71% 1.44%
同行业平均 1.37% 2.00% 2.00%
发行人 2.21% 1.90% 1.65%
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行年化处理后对比。
由上表可知，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差
异。
综上所述，发行人存货跌价准备计提充分。
③发行人与同行业可比公司存货周转率对比情况
报告期内，发行人与同行业可比公司存货周转率情况如下：
单位：次
名称 2021年/2021年1-6月 2020年 2019年
新乳业 14.12 12.83 12.36
燕塘乳业 9.80 10.08 9.01
三元股份 11.64 10.96 9.87
光明乳业 6.98 7.24 7.15
伊利股份 9.84 8.10 8.53
蒙牛乳业 10.62 8.94 10.53
同行业平均 10.50 9.69 9.58
发行人 10.21 10.37 10.47
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年 1-6 月存
货周转率进行年化处理后对比。
从上表可知，发行人的存货周转率与同行业可比公司平均周转率相当，不
存在明显差异。
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（6）其他流动资产
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行理财 - - 10,000.00
待抵扣增值税 445.38 407.50 37.90
待认证进项税 0.01 18.28 17.12
预缴企业所得税 167.99 48.39 1.32
申报费用 484.91 6.50 -
合计 1,098.28 480.67 10,056.35
报告期各期末，公司其他流动资产主要系购买的银行理财产品、待抵扣增
值税和申报费用。2019 年末的理财产品系公司购买的银行结构性存款，已到期
收回。
报告期各期末，公司的非流动资产具体构成如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 - 0.00% - - 150.00 0.65%
固定资产 24,228.85 76.82% 21,044.64 66.93% 11,714.62 51.06%
在建工程 143.63 0.46% 4,441.94 14.13% 4,949.25 21.57%
生产性生物资产 2,027.10 6.43% 1,446.83 4.60% 971.10 4.23%
使用权资产 652.35 2.07% - - - -
无形资产 2,450.19 7.77% 2,540.22 8.08% 2,603.34 11.35%
长期待摊费用 1,752.62 5.56% 1,207.02 3.84% 955.03 4.16%
递延所得税资产 145.68 0.46% 149.24 0.47% 161.04 0.70%
其他非流动资产 138.45 0.44% 613.50 1.95% 1,438.88 6.27%
非流动资产合计 31,538.88 100.00% 31,443.40 100.00% 22,943.27 100.00%
（1）固定资产
报告期期末，公司固定资产质量良好，不存在减值迹象。报告期各期末，
公司固定资产的综合成新率分别为 54.32%、65.36%和 64.96%，使用状况良
好。公司固定资产原值、累计折旧、减值准备和账面价值明细情况如下：
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单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值合计： 37,296.28 32,196.96 21,564.72
房屋及建筑物 18,481.00 17,559.47 9,207.63
机器设备 16,458.35 12,433.52 10,461.34
运输工具 1,995.37 1,854.51 1,617.16
办公设备及其他 361.57 349.46 278.59
二、累计折旧和减值准备合计： 13,067.43 11,152.32 9,850.10
房屋及建筑物 4,572.58 3,746.39 3,324.77
机器设备 6,772.17 5,888.75 5,125.86
运输工具 1,434.93 1,274.57 1,190.21
办公设备及其他 287.75 242.61 209.26
三、账面价值合计： 24,228.85 21,044.64 11,714.62
房屋及建筑物 13,908.41 13,813.08 5,882.86
机器设备 9,686.18 6,544.77 5,335.48
运输工具 560.44 579.94 426.95
办公设备及其他 73.81 106.85 69.33
公司的固定资产主要由机器设备和房屋及建筑物构成，报告期各期末，上
述两项账面价值合计占固定资产账面价值总额的 95.76%、96.74%和 97.38%，
占比基本保持稳定。2020 年末的固定资产账面价值较 2019 年末增长 9,330.02 万
元，主要系阳光乳业的新车间主体房屋及建筑物部分已建设完毕；另外，安徽
阳光的新厂房于 2020 年 12 月完工转固。2021 年末的固定资产账面价值较 2020
年末增长 3,184.21 万元，主要系新车间的机器设备转固所致。
①固定资产规模及变动情况与发行人的经营匹配情况
报告期内发行人的房屋建筑物增加主要分为三部分：阳光乳业拆旧改新生
产车间及配套构筑物、安徽阳光新建生产车间及配套构筑物、嘉牧农业为新增
自养牛群而建设的牛舍等配套构筑物；发行人的机器设备增加主要系新建生产
车间之配套设备。
报告期内，公司主要产品的产能情况如下：
指标 2021 年 2020 年 2019 年
产能（万吨） 7.17 7.41 7.08
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随着公司固定资产的增加，公司产能相较 2019 年度相应提高。综上，故固
定资产规模及增减情况与发行人的经营情况相匹配。
②固定资产折旧情况
A、发行人固定资产折旧年限、残值率情况
报告期内，公司各类固定资产的折旧方法如下：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 17-22 年 5% 4.32%-5.59%
机器设备 3-12 年 5% 7.92%-31.67%
运输设备 4-5 年 5% 19.00%-23.75%
办公设备及其他 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
a、房屋及建筑物
房屋及建筑物是发行人生产及销售管理用房，房屋设计用途为生产车间、
仓库及销售管理使用。2009 年 5 月控股股东阳光集团第二期实物出资移交到本
公司的房屋及建筑物使用年限按评估后的成新率计算，该部分房屋建筑物的可
使用年限期间为 17-22 年；自 2009 年 5 月之后新增的房屋建筑物使用年限为 20
年；企业依照税法等相关法规中对企业房屋、建筑物最低折旧年限为 20 年规
定，对房屋及建筑物确定使用年限为 20 年，参考实践经验，残值率确定为
b、机器设备
用年限按评估后的成新率计算，该部分机器设备的可使用年限期间为 3-12 年；
自 2009 年 5 月之后新增的机器设备根据各类设备使用寿命确定使用年限基本为
c、运输设备
根据各类设备使用寿命确定运输设备中包含与生产经营相关的运输设备，
折旧年限为 5 年（60 个月）；其余运输设备折旧年限为 4 年（48 个月）。
d、办公设备及其他
办公设备根据更新频率和耐用性等特点确定折旧年限，其他设备为电子设
备及家居设备，电子设备折旧年限为 3 年（36 个月），家具设备折旧年限为 5
年（60 个月）。
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B、同行业可比公司的固定资产折旧率情况
a、中国蒙牛乳业有限公司
类别 年折旧率
房屋及建筑物 2.00%-7.00%
厂房及机器 10.00%-32.00%
办公设备 10.00%-32.00%
运输设备 10.00%-32.00%
b、内蒙古伊利实业集团股份有限公司
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 8-45 年 5.00% 2.11%-11.88%
机器设备 10 年 5.00% 9.50%
运输工具 5-10 年 5.00% 9.50%-19.00%
电子设备及其他工器具 5年 5.00% 19.00%
c、光明乳业股份有限公司
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-50 年 3.00%-10.00% 1.80%-9.70%
机器设备 3-33 年 3.00%-10.00% 2.70%-32.30%
运输设备 5-10 年 3.00%-10.00% 9.00%-19.40%
电子设备、器具及家具 2-20 年 3.00%-10.00% 4.50%-48.50%
装修 剩余租赁期与尚可使用年限孰短
d、北京三元食品股份有限公司
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 9-40 年 5.00%-10.00% 2.25%-10.60%
机器设备 5-20 年 5.00%-10.00% 4.50%-19.00%
运输设备 6年 5.00%-10.00% 15.00%-15.80%
电子设备 5-10 年 5.00%-10.00% 9.00%-19.00%
e、广东燕塘乳业股份有限公司
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 25 年 3.00%-5.00% 3.80%-3.90%
机器设备 12 年 3.00%-5.00% 7.90%-8.10%
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类别 折旧年限 残值率 年折旧率
运输设备 10 年 3.00%-5.00% 9.50%-9.70%
其他设备 5年 3.00%-5.00% 19.00%-19.40%
f、新希望乳业股份有限公司
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 年 5.00% 2.38%-9.50%
机器设备 8-12 年 5.00% 7.92%-11.88%
运输设备 4-5 年 5.00% 19.00%-23.75%
其他设备 3-5 年 5.00% 19.00%-31.67%
综上，发行人固定资产折旧政策基本与同行业上市公司相比无重大差异。
（2）无形资产
公司报告期内无形资产的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面原值合计 3,342.04 3,339.60 3,309.60
软件 137.00 137.00 107.00
土地使用权 3,199.60 3,199.60 3,199.60
专利权 5.44 3.00 3.00
累计摊销合计 891.85 799.38 706.26
软件 67.07 44.24 23.49
土地使用权 824.51 752.64 680.77
专利权 0.27 2.50 2.00
账面价值合计 2,450.19 2,540.22 2,603.34
软件 69.93 92.76 83.51
土地使用权 2,375.10 2,446.96 2,518.83
专利权 5.17 0.50 1.00
报告期各期末，公司无形资产账面价值保持稳定，不存在减值迹象。
（3）在建工程
招股说明书
报告期内，公司的在建工程不存在利息资本化的情形，也不存在减值迹象，未
计提减值准备。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面价值 143.63 4,441.94 4,949.25
报告期各期末在建工程的账面价值按照项目列示如下表所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光乳业-屋顶型灌装机安装工程 137.17 - -
阳光乳业-弹性聚氨酯砂浆地坪工程 6.47 - -
阳光乳业-生产线前处理系统工程 - 1,367.31 -
阳光乳业-冷灌机后包输送系统安装工程 - 1,071.24 -
阳光乳业-新车间在建工程（拆旧改新） - 844.09 2,776.80
阳光乳业-灌装间净化设备及安装工程 - 291.34 -
阳光乳业-生产线后包输送系统安装工程 - 222.57 -
阳光乳业-板式杀菌机组等设备安装工程 - 222.20 -
阳光乳业-后包套标机设备安装工程 - 30.80 -
阳光乳业-电梯设备安装工程 - 17.39 -
阳光乳业-灌装分口包装机设备安装工程 - 16.81 -
阳光乳业-构筑物建设工程 - 11.45 -
阳光乳业-固定资产更新改造工程 - 1.43 -
阳光乳业-奉新牛棚建设工程 - - 446.44
嘉牧农业-干草棚及挤奶站建设工程 - 122.43 -
嘉牧农业-干粪棚建设工程 - 115.46 -
嘉牧农业-牛舍建设工程 - - 129.77
嘉牧农业-围栏网工程 - 12.00 -
嘉牧农业-污粪处理设备工程 - - 72.20
安徽阳光-液态奶车间及附属工程 - 95.41 1,456.21
安徽阳光-污水处理池建设工程 - - 60.58
安徽阳光-锅炉房建设工程 - - 7.24
合 计 143.63 4,441.94 4,949.25
（4）生产性生物资产
①报告期各期末发行人生产性生物资产构成明细
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单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值合计 2,302.47 1,661.74 1,168.54
成母牛 1,223.13 1,163.86 711.06
犊牛 1,079.34 497.89 457.48
二、累计折旧合计 275.37 214.91 197.44
成母牛 275.37 214.91 197.44
犊牛 - - -
三、账面价值合计 2,027.10 1,446.83 971.10
成母牛 947.76 948.95 513.62
犊牛 1,079.34 497.89 457.48
四、账面数量合计（头） 1,166 885 661
成母牛 737 503 340
犊牛 429 382 321
生产性生物资产相较 2020 年末增加 580.27 万元，主要系公司为了增加自有牧
场的供奶量，新购入较多生产性生物资产所致。企业的生产性生物资产均处于
正常使用中，未出现减值迹象。
②发行人生产性生物资产折旧政策
未成熟性生产性生物资产不提折旧，对于已达到预定生产经营目的的生产
性生物资产（即成熟生产性生物资产），根据其性质、使用情况和有关经济利
益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残值按照年限平均法计提折旧，并
根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。各类生产性生物资产的使用寿
命、预计净残值和年折旧率如下：
生产性生物资产类别 预计使用寿命（月） 净残值率
成母牛 60 25%
公司与同行业上市公司的生产性生物资产的折旧政策对比如下：
公司 类别 使用寿命（年） 残值率 年折旧率
伊利股份 成熟生产性生物资产 3-5 0-20% 16%-33.33%
光明乳业 成熟生产性生物资产 3.33-5 15%-25% 17%-22.5%
三元股份 成熟生产性生物资产 5 20% 16%
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公司 类别 使用寿命（年） 残值率 年折旧率
燕塘乳业 成熟生产性生物资产 6 5% 15.83%
新乳业 成熟生产性生物资产 4-5 20%-35% 16.25%-18.75%
发行人 成熟生产性生物资产 5 25% 15%
数据来源：上述各公司年报。
如上所示，公司成熟生产性生物资产折旧政策与同行业可比公司相比不存
在显著差异。
（5）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资为持有纽籁特乳业 35%股权，按照权益法核
算，2020 年 8 月公司处置了纽籁特乳业股权，具体变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动
公司 追加 减少 权益法下确认
账面余额 比例 账面余额 准备
投资 投资 的投资损益
纽籁特乳业 1,329.62 35.00% - - -504.69 824.93 674.93
单位：万元
本期增减变动
公司 追加 减少 权益法下确认
账面余额 比例 账面余额 准备
投资 投资 的投资损益
纽籁特乳业 824.93 35.00% - 674.93 -150.00 - -
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用的账面价值按照项目列示如下表所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光乳业-零星安装工程 147.46 54.89 107.22
阳光乳业-乳品厂维修工程 20.85 42.78 46.67
阳光乳业-称重传感器安装工程 13.91 41.73 69.55
阳光乳业-零星维修工程 34.76 37.91 53.93
阳光乳业-污水站维修工程 - 17.26 69.04
阳光乳业-收奶站维修工程 - - 0.73
阳光乳业-热泵热回收系统安装工程 - - 20.52
阳光乳业-变压器安装工程 - - 10.17
阳光乳业-高可靠性供电安装工程 104.85 - -
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项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光乳业-新车间装修工程 976.45 - -
长山牧场-牛舍维修工程 3.66 31.32 76.58
长山牧场-零星维修工程 8.69 13.91 -
长山牧场-土地租赁费 - 143.48 149.06
长山牧场-租田费 - 3.70 8.04
长山牧场-麦秸秆费用 - - -
嘉牧农业-土地租赁费 - 332.04 343.53
嘉牧农业-电力工程 41.26 63.77 -
嘉牧农业-牛舍建设工程 18.27 27.80 -
嘉牧农业-污粪处理回冲管 5.57 - -
嘉牧农业-钻井三口 15.56 - -
嘉牧农业-锯末 20.09 - -
嘉牧农业-围栏网 17.38 - -
嘉牧农业-牛舍屋顶电缆 2.18 - -
嘉牧农业-污粪处理配套及零星工程 22.50
安徽阳光-液态奶车间及附属工程 187.68 286.19 -
安徽阳光-生产系统用不锈钢管等配件安装 43.27 65.89 -
工程
安徽阳光-零星维修工程 14.28 22.25 -
安徽阳光-生产线前处理系统工程 14.53 22.11 -
安徽阳光-监控、电话及无线网络工程 6.01 - -
安徽阳光-净化车间工程 1.82
安徽阳光-沥青路面工程 31.60
合计 1,752.62 1,207.02 955.03
阳光新增的液态奶车间装修工程增加所致。2021 年末相较 2020 年末的长期待
摊费用余额有所增加，主要系母公司阳光乳业新厂房装修工程等增加所致。
（7）使用权资产
报告期各期，公司使用权资产的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面原值合计 756.34 - -
房屋及建筑物 260.22 - -
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项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
土地使用权 496.12 - -
累计折旧和摊销合计 103.99 - -
房屋及建筑物 84.16 - -
土地使用权 19.83 - -
账面价值合计 652.35 - -
房屋及建筑物 176.06 - -
土地使用权 476.29 - -
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，使用权资产均为租赁的房屋和
土地使用权。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产主要为预付设备款和工程款，具体
情况如下：
单位：万元
类别 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预付设备款 11.11 562.19 1,186.25
预付工程款 - 51.31 225.03
预付软件升级款 127.35 - 27.60
合计 138.45 613.50 1,438.88
报告期内，因公司的机器设备和建设工程逐渐转固，预付设备和工程款逐
年减少。
报告期内，公司资产减值准备主要为应收账款、其他应收款计提的坏账准
备，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款坏账准备 285.77 274.95 190.51
其他应收款坏账准备 49.75 36.01 54.02
合计 335.52 310.96 244.53
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（二）负债构成分析
报告期内，公司的负债结构如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,010.08 57.09% 10,008.47 60.61% 10,004.89 61.33%
应付账款 2,588.89 14.77% 2,535.32 15.35% 2,383.31 14.61%
预收款项 - 0.00% - 0.00% 584.38 3.58%
合同负债 824.91 4.71% 999.18 6.05%
应付职工薪酬 1,984.34 11.32% 1,478.95 8.96% 1,349.01 8.27%
应交税费 346.59 1.98% 285.92 1.73% 334.08 2.05%
其他应付款 501.64 2.86% 359.42 2.18% 1,584.95 9.72%
其他流动负债 94.05 0.54% 130.92 0.79% - 0.00%
流动负债合计 16,350.50 93.26% 15,798.18 95.67% 16,240.63 99.55%
非流动负债：
租赁负债 180.18 1.03% - 0.00% - 0.00%
递延收益 555.64 3.17% 598.75 3.62% 73.01 0.45%
递延所得税负债 446.16 2.54% 117.13 0.71% - 0.00%
非流动负债合计 1,181.98 6.74% 715.88 4.33% 73.01 0.45%
负债合计 17,532.48 100.00% 16,514.06 100.00% 16,313.64 100.00%
报告期各期末，公司负债主要为流动负债，占负债总额比例分别为
报告期内，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,010.08 61.22% 10,008.47 63.35% 10,004.89 61.60%
应付账款 2,588.89 15.83% 2,535.32 16.05% 2,383.31 14.67%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 - 0.00% - 0.00% 584.38 3.60%
合同负债 824.91 5.05% 999.18 6.32% - 0.00%
应付职工薪酬 1,984.34 12.14% 1,478.95 9.36% 1,349.01 8.31%
应交税费 346.59 2.12% 285.92 1.81% 334.08 2.06%
其他应付款 501.64 3.07% 359.42 2.28% 1,584.95 9.76%
其他流动负债 94.05 0.58% 130.92 0.83% - 0.00%
流动负债合计 16,350.50 100.00% 15,798.18 100.00% 16,240.63 100.00%
（1）短期借款
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
信用借款 10,010.08 10,008.47 10,004.89
报告期内，公司的借款均为银行信用借款，主要用于补充新车间工程建设
和设备采购的资金需求，不存在逾期归还情况。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款主要为应付原材料款、应付工程款及应付设
备款等。应付账款的余额分别为 2,383.31 万元、2,535.32 万元和 2,588.89 万元，
占同期流动负债的比例分别为 14.67%、16.05%和 15.83%，报告期各期余额和
占比均保持稳定，均在合同约定付款期限内，不存在拖欠的情形。
（3）预收款项
公司预收款项主要系预收经销商货款。报告期各期末，公司预收账款分别
为 584.38 万元、0.00 万元和 0.00 万元，公司的预收款项余额较小。根据新收入
准则，公司自 2020 年开始将预收账款调整至“合同负债”及“其他流动负债”
核算。
（4）合同负债
报告期各期末，合同负债的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
成品货款 824.91 999.18 -
招股说明书
动负债”核算，2020 年末和 2021 年末公司合同负债余额基本保持稳定。
（5）应付职工薪酬
公司的应付职工薪酬主要为工资及奖金。报告期各期末，公司应付职工薪
酬分别为 1,349.01 万元、1,478.95 万元和 1,984.34 万元，占流动负债比重分别为
报告期内，应付职工薪酬余额有所增加，主要系计提奖金增加所致。报告
期内，公司不存在拖欠职工薪酬的情形。
（6）应交税费
报告期内，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业所得税 1.07 0.31% 2.15 0.75% 249.04 74.54%
增值税 241.06 69.55% 225.49 78.86% 34.81 10.42%
土地使用税 12.49 3.60% 12.49 4.37% 14.99 4.49%
房产税 29.21 8.43% 9.78 3.42% 9.85 2.95%
城市维护建设税 17.72 5.11% 15.78 5.52% 8.87 2.66%
教育费附加 12.65 3.65% 11.27 3.94% 6.31 1.89%
印花税 18.08 5.22% 1.67 0.58% 4.19 1.25%
代扣代缴个人所得税 9.40 2.71% 4.52 1.58% 3.16 0.95%
环境保护税 4.82 1.39% 2.70 0.94% 2.83 0.85%
地方水利建设基金 0.09 0.03% 0.06 0.02% 0.03 0.01%
合计 346.59 100.00% 285.92 100.00% 334.08 100.00%
公司的税种主要为企业所得税、增值税、房产税和土地税。报告期各期
末，公司应交税费分别为 334.08 万元、285.92 万元和 346.59 万元，占流动负债
比重分别为 2.06%、1.81%和 2.12%。
（7）其他应付款
报告期内，本公司其他应付款分类列示如下：
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单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付股利 - 0.00% - 0.00% 1,285.00 81.08%
其他应付款 501.64 100.00% 359.42 100.00% 299.95 18.92%
合计 501.64 100.00% 359.42 100.00% 1,584.95 100.00%
报告期各期末，其他应付款余额分别为 1,584.95 万元、359.42 万元和
发放完毕。
报告期内，公司的其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用等。
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 180.18 15.24% - 0.00% - 0.00%
递延收益 555.64 47.01% 598.75 83.64% 73.01 100.00%
递延所得税负债 446.16 37.75% 117.13 16.36% - 0.00%
非流动负债合计 1,181.98 100.00% 715.88 100.00% 73.01 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债余额分别为 73.01 万元、715.88 万元和
要为递延收益。
（1）租赁负债
报告期各期末，租赁负债的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
租赁付款额 193.72 - -
未确认融资费用 -13.54 - -
合计 180.18 - -
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，确认承租房屋和土地使用权的
租赁负债。
（2）递延收益
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单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府补助 555.64 100.00% 598.75 100.00% 73.01 100.00%
合计 555.64 100.00% 598.75 100.00% 73.01 100.00%
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 73.01 万元、598.75 万元和
单位：万元
与资产相关/与收益相
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
关
支持制造业发展奖励资金 15.43 19.67 23.92 与资产相关
淘汰改造高污染燃料锅炉 21.45 26.21 30.98 与资产相关
空压机及全场制冷系统余
- - 11.46 与资产相关
热回收
农业生产发展基金 512.70 550.00 - 与资产相关
政府购奶牛支付的贴息款 - 2.86 6.65 与资产相关
农机购置补贴 6.06 与资产相关
合计 555.64 598.75 73.01
（三）偿债能力分析
项 目
流动比率（倍） 2.60 2.74 3.01
速动比率（倍） 2.34 2.54 2.82
资产负债率（母公司） 27.65% 26.18% 27.70%
息税折旧摊销前利润（万元） 18,186.51 13,578.17 13,837.78
利息保障倍数（倍） 41.34 28.98 2,376.85
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.01、2.74 和 2.60；速动比率分别
报告期各期末，母公司资产负债率分别为 27.70%、26.18%和 27.65%，基
本保持稳定。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 13,837.78 万元、13,578.17
万元和 18,186.51 万元，基本稳定。2019 年度、2020 年度和 2021 年的利息保障
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倍数分别为 2,376.85、28.98 和 41.34，2020 年度以后的利息保障倍数低于 2019
年度，主要系 2020 年度因银行借款导致的利息支出增加。
综上所述，公司流动比率和速动比率较高，利息保障倍数较高，公司偿债
能力较强。
报告期内，同行业可比公司主要偿债能力指标对比如下：
（1）流动比率
流动比率（倍）
名称
蒙牛乳业 1.11 1.21 1.18
伊利股份 0.88 0.82 0.82
光明乳业 0.94 1.00 0.88
三元股份 0.82 0.83 1.23
燕塘乳业 1.35 1.25 1.15
新乳业 0.53 0.54 0.48
可比公司均值 0.94 0.94 0.96
阳光乳业 2.60 2.74 3.01
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
（2）速动比率
速动比率（倍）
名称
蒙牛乳业 0.92 0.99 1.02
伊利股份 0.73 0.60 0.57
光明乳业 0.56 0.68 0.60
三元股份 0.69 0.71 1.04
燕塘乳业 0.96 0.84 0.74
新乳业 0.40 0.40 0.36
可比公司均值 0.71 0.70 0.72
阳光乳业 2.34 2.54 2.82
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
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（3）资产负债率
资产负债率（母公司）
名称
蒙牛乳业 未公开披露
伊利股份 65.49% 60.50% 64.08%
光明乳业 55.94% 57.45% 53.76%
三元股份 30.34% 30.97% 25.02%
燕塘乳业 22.03% 34.14% 14.55%
新乳业 69.53% 66.58% 51.77%
可比公司均值 48.66% 49.93% 41.84%
阳光乳业 27.65% 26.18% 27.70%
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
公司的流动比率、速动比率处于较高水平，一方面，由于公司盈利能力较
好，销售回款较为及时，货币资金充裕，流动资产较多；另一方面，公司的主
要供应商均为长期合作伙伴，公司付款及时，使得公司流动负债总额较少。
公司的资产负债率低于同行业平均水平，主要原因是公司现金流较为充
足，负债总额较低，导致资产负债率低于同行业水平。
（四）资产周转能力分析
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款周转率（次） 18.14 17.08 16.82
存货周转率（次） 10.21 10.37 10.47
总资产周转率（次） 0.85 0.71 0.80
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 16.82 和 17.08 和 18.14，整体
而言，公司应收账款周转率较高，周转速度较快。2019 年以来，公司应收账款
周转率有所增加，主要系公司加强了对应收账款的催收力度，货款回笼较快。
报告期各期，公司的存货周转率分别为 10.47、10.37 和 10.21，整体而言，
公司存货周转率较高，周转速度较快，报告期各年的存货周转率基本保持稳
定。
招股说明书
报告期内，公司资产周转能力指标与同行业可比公司不存在重大差异，对
比如下：
（1）应收账款周转率（次）
公司 2021.6.30/2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
蒙牛乳业 26.70 23.13 24.40
伊利股份 56.60 59.73 66.27
光明乳业 14.60 14.78 13.92
三元股份 8.56 8.43 8.40
燕塘乳业 17.90 18.09 21.59
新乳业 14.82 13.99 14.36
可比公司均值 23.20 23.03 24.82
发行人 18.14 17.08 16.82
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
（2）存货周转率（次）
公司 2021.6.30/2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
蒙牛乳业 10.62 8.94 10.53
伊利股份 9.84 8.10 8.53
光明乳业 6.98 7.24 7.15
三元股份 11.64 10.96 9.87
燕塘乳业 9.80 10.08 9.01
新乳业 14.12 12.83 12.36
可比公司均值 10.50 9.69 9.57
发行人 10.21 10.37 10.47
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内公司的营业收入构成如下：
招股说明书
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 62,916.64 99.77% 52,255.59 99.99% 54,294.19 99.99%
其他业务 145.15 0.23% 1.60 0.01% 2.76 0.01%
合计 63,061.79 100.00% 52,257.19 100.00% 54,296.95 100.00%
报告期内，公司营业收入基本保持稳定。公司主营业务突出，最近三年的
主营业务收入占营业收入比重均在 99%左右。公司其他业务收入主要是原材料
销售，占营业收入比例较小。
（1）按产品类别列示主营业务收入构成
公司主要产品为乳制品和乳饮料，其中以低温产品为主，具体构成如下：
单位：万元
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
低温乳制品 52,520.41 83.48% 42,499.45 81.33% 42,973.95 79.15%
常温乳制品 4,489.32 7.14% 4,249.25 8.13% 3,932.22 7.24%
乳制品合计 57,009.73 90.61% 46,748.70 89.46% 46,906.17 86.39%
低温乳饮料 2,322.61 3.69% 2,359.28 4.51% 3,339.57 6.15%
常温乳饮料 3,584.31 5.70% 3,094.76 5.92% 3,966.70 7.31%
乳饮料合计 5,906.91 9.39% 5,454.04 10.44% 7,306.27 13.46%
乳粉 - - 52.85 0.10% 81.75 0.15%
合计 62,916.64 100.00% 52,255.59 100.00% 54,294.19 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自于乳制品，报告期各期乳制品销售
占比分别为 86.39%、89.46%和 90.61%，其中以低温乳制品为主。
报告期内，公司的低温乳制品收入分别为 42,973.95 万元、42,499.45 万
元、52,520.41 万元，销售规模总体保持稳定，占主营业务收入的比重分别为
好、营养价值高等特点，终端消费者特别是中小学生、老人等客户群体，出于
营养、健康考虑，增加了低温乳制品的消费，报告期内低温乳制品销售收入保
招股说明书
持了持续的增长；同期，乳饮料的销售下降，使得低温乳制品的销售收入占比
逐年提高。
报告期内，乳饮料产品销售收入分别为 7,306.27 万元、5,454.04 万元及
户需求变化以及公司有针对性地加强了乳制品的营销。乳饮料偏注重口味、时
尚、包装等要素，而乳制品相较于乳饮料营养价值更高，公司的终端消费者特
别是中小学生、老人等客户群体，出于营养、健康角度考虑，消费者更青睐乳
制品，特别是新冠疫情期间，乳制品成为消费者补充蛋白质增强抵抗力的重要
来源。
总体上，乳饮料销售占比在 10%左右，其销售金额下降不会对公司的发展
带来重大不利影响。未来，公司将不断地进行产品结构升级，更多地向客户推
出乳制品产品以及更富有营养价值的乳饮料产品。
（2）按区域列示主营业务收入构成
报告期内，公司的主营业务收入按销售区域列示如下：
单位：万元
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
江西省内 60,931.42 96.84% 51,103.13 97.79% 53,437.85 98.42%
其中：南昌市 34,659.84 55.09% 29,408.52 56.28% 30,451.27 56.09%
其他地区 26,271.58 41.76% 21,694.61 41.52% 22,986.58 42.34%
江西省外 1,985.22 3.16% 1,147.98 2.20% 812.47 1.50%
网络销售 - 0.00% 4.49 0.01% 43.87 0.08%
合计 62,916.64 100.00% 52,255.59 100.00% 54,294.19 100.00%
报告期内，公司收入主要来源于江西省。近年来，公司积极开拓省外市
场，目前产品已推广至湖南、安徽等周边省份。2019 年公司设立安徽阳光，致
力于开拓安徽市场，公司在省外市场份额将逐步扩大。
（3）按销售模式列示主营业务收入构成
报告期内，公司的销售以经销为主，直销为辅，具体情况如下：
招股说明书
单位：万元
模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模式 55,320.01 87.93% 46,642.02 89.26% 48,424.83 89.19%
直销模式 7,596.63 12.07% 5,613.57 10.74% 5,869.36 10.81%
合计 62,916.64 100.00% 52,255.59 100.00% 54,294.19 100.00%
报告期各期，公司经销模式业务收入占比近 90%，经销收入占比较高且保
持稳定。自成立以来，公司根据自身产品特点，逐步建立起了以“送奶上户”
为主的销售渠道，在南昌市内及周边发展个体经销商，在其他地区发展区域经
销商，由经销商负责开发客户、送奶上户及客户维护等工作。同时，公司对商
超、机关团体等客户进行直销，公司直销收入占比基本稳定，报告期各期销售
占比基本保持在 10%左右。
（4）主要产品的销售价格、销售量的变化情况
①产品价格的变动情况
报告期内，公司产品价格总体保持稳定，具体如下：
单位：元/吨
产品类别
单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅
低温乳制品 13,200.64 8.56% 12,159.21 5.08% 11,571.14 3.53%
常温乳制品 8,883.81 3.52% 8,581.76 5.04% 8,170.21 1.28%
乳制品均价 12,714.10 8.53% 11,715.30 4.78% 11,180.97 2.67%
低温乳饮料 9,190.81 -1.52% 9,332.28 4.08% 8,966.44 3.90%
常温乳饮料 4,733.14 0.72% 4,699.15 0.98% 4,653.34 2.09%
乳饮料均价 6,744.56 12.70% 5,984.33 0.33% 5,964.82 1.62%
②产品销售量的变动情况
报告期内，公司的产品销量变动情况具体如下：
单位：吨
产品类别
销量 增幅 销量 增幅 销量 增幅
低温乳制品 39,786.27 13.83% 34,952.48 -5.89% 37,138.92 -1.63%
常温乳制品 5,053.37 2.06% 4,951.50 2.88% 4,812.87 25.43%
乳制品合计 44,839.64 12.37% 39,903.98 -4.88% 41,951.79 0.87%
招股说明书
产品类别 2021 年 2020 年 2019 年
低温乳饮料 2,527.10 -0.04% 2,528.09 -32.12% 3,724.52 -16.63%
常温乳饮料 7,572.78 14.99% 6,585.77 -22.74% 8,524.42 -9.29%
乳饮料合计 10,099.88 10.82% 9,113.86 -25.59% 12,248.94 -11.65%
报告期内，公司乳制品的销售量保持稳定，2020 年度受新冠疫情影响，销
量略有下降。2021 年新冠疫情影响有所减缓，公司乳制品销售量逐渐回升。
报告期内，公司乳饮料销量有所下降，主要系随着消费者健康消费意识提
高，更多偏好消费乳制品，乳饮料消费有所下降。
报告期各期，公司的第三方回款情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
第三方回款金额 1,261.55 1,394.86 1,044.61
销售总收入（含税） 70,072.31 58,388.09 60,921.17
金额占比 1.80% 2.39% 1.71%
报告期内公司的第三方回款金额占比较小。
报告期各期，公司的现金销售情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
现金销售总额 259.61 192.31 2,244.68
销售总收入（含税） 70,072.31 58,388.09 60,921.17
占比 0.37% 0.33% 3.68%
报告期内，公司现金收款金额占销售收入总额的比重较小。
报告期内，除公司董事、副总经理高金文的弟弟高亦农外，现金销售对手
方与发行人、发行人实际控制人、股东、董监高及其关联方不存在其他关联关
系。现金交易对方与发行人、发行人实际控制人、股东、董监高及其关联方不
存在其他利益安排。发行人与高亦农现金交易情况如下：
招股说明书
单位：万元
项 目 关联方 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
关联方
高亦农 乳制品 - - 432.77
现金销售
销售总额（含税） 70,072.31 58,388.09 60,921.17
关联现金销售占比 0.00% 0.00% 0.71%
报告期内，公司自行开立账户进行结算，不存在使用员工个人账户作为收
款账户进行收款的情形。但由于销售特点，发行人存在零星员工收款的情形，
具体如下：
单位：万元
期 间 2021 年 2020 年 2019 年
员工收款金额 236.52 180.06 211.88
其中：产品销售 134.71 18.33 48.17
淘汰牛销售 101.81 161.73 163.71
销售收入（含税） 70,072.31 58,388.09 60,921.17
占比 0.34% 0.31% 0.35%
（1）产生员工收款情形的原因
如上表所示，员工收款占比较小，产生员工收款，一方面，系公司在产品
销售过程中，部分零散客户和个人客户，基于自身支付便利性的考虑，直接支
付现金货款或将货款支付到发行人员工的银行卡上，发行人员工收款后及时将
款项支付给发行人；另一方面，淘汰牛的销售对象为屠宰户、养殖户等，其具
有现金交易的习惯，且淘汰牛销售一般当场“钱款两清”，员工收款后转账到
长山牧场账户。
（2）符合行业特性
从行业角度来看，由于公司产品的性质，客户较为分散，零售客户和个人
客户出于支付便利性的考虑，现场交付现金款项，以及将货款打至发行人员工
账户，由员工交给公司的方式符合行业销售和收款特性。
（3）发行人的整改情况
报告期内，公司逐步对客户回款方式进行规范，针对员工收款情况，公司
已建立健全了相应的内控制度，员工收款后及时转至公司账户，公司根据收款
招股说明书
金额、销售清单等进行相应的账务处理，账务处理真实、准确、完整，公司建
立的内控制度已得到有效执行。
（1）各项产品各种模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性
报告期内，发行人经销和直销模式下的收入确认政策相同，发行人具体会
计政策与会计准则的对比情况如下：
销售模式 收入确认政策及时点 合规性
经销 于产品交付客户并经签收后，即商品控制权发生
与《企业会计准则》一致
直销 转移，确认收入实现。
发行人与同行业可比公司的收入确认政策相比不存在显著差异，具体如
下：
公司 销售模式 收入确认政策
本公司在将产品交付给经销商或承运商时确认收入，即在
伊利股份 直销和经销
客户取得相关商品控制权时确认收入。
各类经营模式 公司销售商品的收入于资产控制权转让至客户的时间点确
蒙牛乳业
下销售商品 认，一般为交付产品时。
向经销商、商 公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在经销商、
超等销售 商超等客户验收且双方签署货物交接单后确认收入。
光明乳业
公司生产的产品以线上平台零售的方式直接销售给顾客，
随心订零售
并于该产品运至约定交货地点时确认收入。
公司生产并销售乳制品予客户。当乳制品运送至客户且客
各类经营模式
三元股份 户已接受该商品时，客户在货运单据上签字确认后，本公
下销售商品
司确认收入。
各类经营模式 公司将商品交付给客户，客户取得相关商品的控制权后确
燕塘乳业
下销售商品 认收入。
在发行人向客户交付商品且实际收讫价款或取得索取价款
凭据（权利）之日确认收入的实现。对于附有退回条件的
新乳业 经销商和商超
销售，发行人根据以往经验能够合理估计退货可能性的，
在确认收入时确认与退货相关的负债。
（2）发行人不存在报告期末突击确认收入的情形
报告期内，发行人总体销售规模平稳，各期末月份销售相对稳定，符合其
业务特点，不存在报告期末突击确认收入的情形。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，具体如下：
招股说明书
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 38,742.82 99.95% 32,894.07 99.97% 30,978.11 99.99%
其他业务 21.29 0.05% 9.57 0.03% 2.30 0.01%
合计 38,764.11 100.00% 32,903.63 100.00% 30,980.40 100.00%
报告期各期，公司主营业务成本占营业成本的比重分别为 99.99%、99.97%
和 99.95%，与营业收入的构成相匹配。2020 年和 2021 年的主营业务成本相较
起采用新收入准则，将运费作为履约成本纳入营业成本进行核算所致。
报告期内，公司主营业务成本按照产品类别构成情况如下：
单位：万元
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
低温乳制品 30,627.38 79.05% 25,246.86 76.75% 23,385.86 75.49%
常温乳制品 3,778.18 9.75% 3,664.00 11.14% 2,989.56 9.65%
乳制品合计 34,405.56 88.81% 28,910.86 87.89% 26,375.42 85.14%
低温乳饮料 1,209.99 3.12% 1,218.53 3.70% 1,520.05 4.91%
常温乳饮料 3,127.26 8.07% 2,715.56 8.26% 2,978.36 9.61%
乳饮料合计 4,337.26 11.19% 3,934.09 11.96% 4,498.41 14.52%
乳粉 - 0.00% 49.12 0.15% 104.28 0.34%
合计 38,742.82 100.00% 32,894.07 100.00% 30,978.11 100.00%
发行人的主营业务成本主要由乳制品和乳饮料的成本构成，报告期内发行
人乳制品和乳饮料的销售成本占主营业务成本的比例合计分别为 99.66%、
报告期内，公司主营业务成本按构成性质情况如下：
招股说明书
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 28,077.91 72.47% 23,695.51 72.04% 24,027.60 77.56%
直接人工 2,779.93 7.18% 2,544.90 7.74% 2,466.90 7.96%
制造费用 5,274.64 13.61% 4,387.22 13.34% 4,483.61 14.47%
履约成本 2,610.33 6.74% 2,266.44 6.89% - 0.00%
合计 38,742.82 100.00% 32,894.07 100.00% 30,978.11 100.00%
报告期内，公司的主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和
履约成本构成，其中，直接材料占营业成本的比例较高。直接材料主要包括生
鲜乳、乳粉及白砂糖等，直接材料占主营业务成本的比重分别为 77.56%、
自 2020 年 1 月 1 日起采用新收入准则，分别将 2,266.44 万元和 2,610.33 万元运
输费用作为履约成本纳入主营业务成本进行核算，造成直接材料占比相对下
降。
报 告 期 内 ， 直 接 人 工 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 7.96% 、 7.74% 和
发行人的制造费用主要包括生产管理人员薪酬、水电费、折旧费等。报告
期内，制造费用占主营业务成本的比重分别为 14.47%、13.34%和 13.61%，占
比基本保持稳定。
报告期内，公司的现金采购情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
现金采购金额 70.64 172.25 499.38
采购总额 35,832.96 29,626.01 29,893.97
金额占比 0.20% 0.58% 1.67%
报告期内，公司现金采购金额占采购总额的比例较小。
报告期内,除公司监事肖爱国的弟弟肖爱荣、侄子肖洋以外，现金采购对手
方与发行人、发行人实际控制人、股东、董监高及其关联方不存在其他关联关
系。现金交易对方与发行人、发行人实际控制人、股东、董监高及其关联方不
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存在其他利益安排。现金交易情况如下：
单位：万元
项目 关联方 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
关联方 肖洋 饲料 - - 5.47
现金采购 肖爱荣 饲料 - - 1.47
采购总额 35,832.96 29,626.01 29,893.97
关联现金采购占比 0.00% 0.00% 0.02%
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，主营业务毛利按产品分类的构成情况如下：
单位：万元
产品类别
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
低温乳制品 21,893.03 90.57% 17,252.59 89.11% 19,588.09 84.01%
常温乳制品 711.14 2.94% 585.25 3.02% 942.66 4.04%
乳制品 22,604.17 93.51% 17,837.84 92.13% 20,530.76 88.05%
低温乳饮料 1,112.61 4.60% 1,140.75 5.89% 1,819.52 7.80%
常温乳饮料 457.04 1.89% 379.20 1.96% 988.34 4.24%
乳饮料 1,569.66 6.49% 1,519.95 7.85% 2,807.86 12.04%
乳粉 - 0.00% 3.73 0.02% -22.53 -0.10%
合计 24,173.82 100.00% 19,361.52 100.00% 23,316.08 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利主要由乳制品和乳饮料两类产品贡献，与公
司收入构成一致。2019 年自产乳粉的销售毛利为负数，主要系公司的自产成本
较高所致。
单位：万元
项 目
毛利率 变动点数 毛利率 变动点数 毛利率
主营业务 38.42% 1.37 个百分点 37.05% -5.89 个百分点 42.94%
报告期内，发行人主营业务的毛利率分别 42.94%、37.05%和 38.42%，公
司毛利率主要受原材料价格影响而有所波动。2020 年度和 2021 年度，公司主
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营业务毛利率有所下降，主要系 2020 年和 2021 年根据“新收入准则”的规
定，公司将合同履约相关成本纳入“营业成本”核算所致。如剔除履约成本影
响，2020 年和 2021 年公司的主营业务毛利率分别为 41.39%和 42.57%，毛利率
水平基本保持稳定。
（1）报告期内，不考虑“履约成本”的分产品毛利率及变动情况如下：
①乳制品毛利率分析
单位：元/吨
项 目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
单位售价 12,714.10 8.53% 11,715.30 4.78% 11,180.97
单位成本 7,156.94 6.09% 6,745.90 7.30% 6,287.08
毛利率 43.71% 1.29 个百分点 42.42% -1.35 个百分点 43.77%
不考虑“履约成本”的情况下，报告期内，公司乳制品的毛利率分别为
续性的下滑趋势，对于发行人生产经营不会产生重大不利影响。
②乳饮料毛利率分析
单位：元/吨
项 目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
单位售价 5,848.50 -2.27% 5,984.33 0.33% 5,964.82
单位成本 4,000.98 -0.46% 4,019.65 9.45% 3,672.49
毛利率 31.59% -1.24 个百分点 32.83% -5.60 个百分点 38.43%
不考虑“履约成本”的情况下，报告期内，公司乳饮料的毛利率分别为
位售价保持稳定，毛利率波动主要受单位成本波动影响。近年来，公司乳饮料
单位成本上升，主要系公司更多地使用价格更高的生鲜乳替代乳粉生产乳饮
料，使得乳饮料直接材料成本上升，导致公司的单位成本上涨幅度高于单位售
价的上涨幅度。
报告期内，公司的主要收入来源于乳制品，收入占比超过 85%，乳饮料销
售收入占比为 10%左右，乳饮料毛利率波动不会对公司的发展带来重大不利影
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响。随着国内消费升级的趋势加速和消费者对健康生活方式的日益关注，消费
逐步从乳饮料向乳制品升级，公司亦将抓住这一趋势，提升公司乳制品销售规
模。同时，公司也将深挖消费者需求，进行产品结构升级，向市场推出富有营
养价值、具有不同功能的乳饮料产品，以促进乳饮料的销售。
（2）不同销售模式的毛利率及对比情况
①不同销售模式的毛利率情况
发行人销售分为直销和经销两种销售模式，其中以经销模式为主，收入占
比约 90%。报告期内，不考虑“履约成本”的情况下，不同销售模式毛利率及
变动情况如下：
销售模式 2021年 2020年 2019年
经销 42.59% 41.34% 42.86%
直销 42.44% 41.83% 43.64%
如上表所示，发行人不同销售模式的毛利率不存在重大差异。报告期内，
发行人直销模式毛利率分别为 43.64%、41.83%和 42.44%，经销模式毛利率分
别为 42.86%、41.34%和 42.59% 整体保持稳定。
②不同经销商间毛利率情况及差异原因
公司的经销商主要包括南昌市内经销商、南昌市外经销商以及特殊渠道经
销商等。南昌市内经销商是指南昌市内及南昌周边区域的个体经销商，市内经
销商在自身销售区域内主要通过“送奶上户”模式进行销售；南昌市外经销商
主要是指南昌市以外区域的区域经销商，市外经销商主要通过送奶上户、专卖
店、分销商等渠道进行销售；特定渠道经销商主要向小型超市、酒店等客户进
行销售。不同经销商的毛利率如下：
经销商 2021 年 2020 年 2019 年
南昌市内经销商 45.63% 43.23% 45.83%
南昌市外经销商 40.02% 40.04% 40.27%
特殊渠道经销商 15.61% 10.71% 6.85%
合计 42.59% 41.34% 42.86%
如上表所示，不同经销商间毛利率存在差异。南昌市内经销商与南昌市外
经销商均主要销售低温产品，但毛利率存在差异，主要是由于经销渠道的差
异。根据公司对市内经销商的管理要求，南昌市内经销商仅负责市内某一片区
招股说明书
的销售，不能发展下级经销商，即只有一层经销商，且主要以送奶上户销售为
主，总体上属于“无门店”销售，即平时在所选定的片区独立发展客户、获取
客户订单并收款，每日从公司分发点提货后立即送往消费者家中完成销售及后
续服务工作，无需建设冷库等设施，故其销售链条更短、运营费用更低；而南
昌市外经销商，至少负责一个县、市的销售，需要自行建设送奶上户、专卖
店、下级分销商等多种销售渠道，需要配套建设冷库等设施，运营费用更高，
相应的公司给与市外经销商的渠道让利要更多。
（1）发行人与可比公司毛利率情况
报告期内，可比公司毛利率情况如下：
公司
毛利率 变动点数 毛利率 变动点数 毛利率 变动点数
蒙牛乳业 38.24% 0.58 37.65% 0.10 37.55% 0.17
伊利股份 37.40% 1.44 35.97% -1.38 37.35% -0.47
光明乳业 24.19% -1.62 25.81% -5.47 31.28% -2.04
三元股份 26.38% 2.20 24.18% -8.70 32.88% -0.18
燕塘乳业 30.74% 2.32 28.42% -6.77 35.19% 3.34
新乳业 25.88% 1.39 24.49% -8.62 33.11% -0.74
平均值 30.47% 1.05 29.42% -5.14 34.56% 0.01
阳光乳业 38.42% 1.37 37.05% -5.89 42.94% -0.25
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
从上表可以看出，报告期内，蒙牛乳业、伊利股份等全国性乳企的综合毛
利率基本保持稳定；2020 年，光明乳业、三元股份、燕塘乳业和新乳业等乳企
的销售毛利率相较以往年度均有所下滑，根据其披露的年报，主要系 2020 年执
行新收入准则，运输费用调整至履约成本计入主营业务成本所致，与公司毛利
率变动趋势一致。2021 年，发行人和同行业可比上市公司的毛利率水平相较
（2）同行业可比上市公司毛利率差异的原因分析
公司保持了行业较高的毛利率水平，主要得益于公司多年来主营毛利率较
高的低温产品，以及经过多年的积累，公司建立了以“送奶上户”为主的扁平
招股说明书
化经销渠道，并以可重复利用的玻璃瓶作为产品的主打包装形式节约了包装成
本；同时，“阳光”品牌经受了多年的市场检验，积累了良好的口碑。具体分
析如下：
①差异化的产品结构，公司以毛利率较高的低温产品为主，占比 85%左右
公司作为区域内较早进入低温产品领域的乳企，顺应了消费者“营养、健
康”的消费升级需求，以低温产品为主。低温产品由于其冷链运输、保质期短
等特性，产品中留有更多对人体有益的活性物质，随着消费者对低温产品营养
价值认识的不断提高，越来越多的消费者倾向于选择更加新鲜的低温产品。体
现在产品价格上，低温产品的价格和毛利率普遍高于常温产品。根据东北证券
出具的行业研究报告，低温奶售价是常温奶售价的 1.5-2 倍左右。
公司产品结构中主要以低温乳制品为主，报告期内，公司低温产品收入占
比在 85%以上。“新鲜”是公司主打的产品特点，依靠多年打造起来的高效冷
链运输网络，在公司产品覆盖的区域内，消费者基本上可以实现第二天喝到前
一天生产的“新鲜”产品，部分区域甚至能够喝到当天生产的“新鲜”产品，
“新鲜”特色深受当地消费者欢迎。同时，差异化的产品结构也使得公司在一
定程度上避免了与蒙牛乳业、伊利股份等大型乳企的直接竞争。
报告期内，公司低温产品贡献了主要的毛利，具体如下：
产品类别 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
低温乳制品 45.62% 83.48% 44.72% 81.33% 45.58% 79.15%
低温乳饮料 51.42% 3.69% 51.90% 4.51% 54.48% 6.15%
小计 45.86% 87.17% 45.09% 85.84% 46.22% 85.30%
常温乳制品 21.40% 7.14% 19.43% 8.13% 23.97% 7.24%
常温乳饮料 18.74% 5.70% 18.29% 5.92% 24.92% 7.31%
小计 20.22% 12.83% 18.95% 14.05% 24.45% 14.55%
乳粉 - 0.00% 14.21% 0.10% -27.57% 0.15%
综合 42.57% 100.00% 41.39% 100.00% 42.94% 100.00%
从上表可以看出，公司主要以高毛利率的低温产品为主，带动了公司毛利
率保持在较高水平。
基于可获取的公开信息，同行业上市公司毛利率情况如下：
招股说明书
A、新乳业（002946），于 2019 年 1 月上市，其招股说明书披露的分产品
毛利率及收入结构如下：
产品类别 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
低温乳制品 42.67% 55.79% 41.65% 56.10% 38.08% 53.17% 39.01% 45.01%
低温乳饮料 48.51% 1.97% 45.45% 2.08% 48.06% 2.01% 46.70% 2.30%
小计 42.87% 57.76% 41.78% 58.18% 38.44% 55.18% 39.39% 47.31%
常温乳制品 24.22% 33.63% 24.83% 32.98% 26.78% 35.52% 28.27% 40.51%
常温乳饮料 26.67% 7.52% 23.90% 7.36% 21.65% 7.62% 24.26% 9.15%
小计 24.67% 41.14% 24.66% 40.34% 25.88% 43.14% 27.53% 49.65%
奶粉 35.60% 1.10% 36.87% 1.48% 47.19% 1.69% 31.78% 3.04%
综合 35.30% 100.00% 34.80% 100.00% 33.17% 100.00% 33.27% 100.00%
数据来源：新乳业招股说明书
注：新乳业 2019 年上市后披露的年报未继续按照其招股说明书口径披露产品毛利率及收入
结构
从上表可以看出，新乳业的低温产品销售毛利率均显著高于常温产品，维
持在较高水平，与公司低温产品毛利率不存在重大差异；但新乳业常温产品的
收入占比较高，超过 40%，因此拉低了其综合毛利率。
B、一鸣食品（605179），于 2020 年 12 月上市，产品主要分为乳品、烘焙
食品两大类，其中乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及
蛋奶、热奶等特色乳饮品等，并以“新鲜、健康、营养”为定位，乳品保质期
通常在 15 天以内，其招股说明书披露的分产品毛利率及收入结构如下：
产品
类别 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
乳品 40.23% 57.08% 40.46% 57.67% 40.66% 59.52% 39.24% 59.15%
烘焙 41.79% 39.02% 40.09% 38.58% 40.28% 37.14% 39.47% 37.89%
其他食品 30.01% 3.91% 25.01% 3.75% 23.54% 3.34% 21.31% 2.96%
综合 40.47% 100.00% 39.74% 100.00% 39.95% 100.00% 38.80% 100.00%
数据来源：一鸣食品招股说明书及年报。
从上表可以看出，一鸣食品的乳品的销售毛利率水平与发行人的低温产品
销售毛利率接近。
招股说明书
C、庄园牧场（002910），于 2017 年 10 月上市，其招股说明书披露的分产
品毛利率及收入结构如下：
产品类别 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
发酵乳 35.13% 42.02% 38.71% 44.55% 38.22% 44.75% 38.49% 28.11%
调制乳 34.66% 35.04% 33.60% 35.09% 30.17% 33.43% 33.07% 37.31%
灭菌乳 17.43% 18.59% 20.50% 15.76% 18.60% 16.07% 26.01% 23.47%
巴氏杀菌乳 44.21% 3.32% 44.50% 3.36% 39.17% 3.81% 41.01% 4.74%
小计 31.95% 98.97% 34.19% 98.76% 32.30% 98.05% 33.33% 93.63%
乳饮料 25.75% 0.68% 17.82% 0.84% 18.16% 1.22% 17.56% 4.34%
其他 35.79% 0.35% 18.51% 0.40% 12.48% 0.73% 30.17% 2.03%
合计 31.92% 100.00% 33.99% 100.00% 31.98% 100.00% 32.58% 100.00%
从上表可以看出，庄园牧场的低温产品巴氏杀菌乳毛利率高于其他产品，
利率不存在重大差异；但其巴氏杀菌乳销售占比 5%以下，对整体综合毛利率的
影响较小。
②差异化、扁平化的销售渠道，销售链条短，减少了渠道让利
低温产品的产品特性决定了其无法远距离运输，销售的区域性特点比较明
显。公司根据在低温产品深耕多年的经验，结合市场竞争情况，逐步建立了以
“送奶上户”为主的扁平化销售渠道。该渠道具有如下特点：
A、“送奶上户”的差异化销售渠道相较商超渠道更具比较优势
公司主打的“送奶上户”营销渠道具有相对独立和封闭的特点。公司以
“送奶上户”为主的销售模式，致力于为广大消费者提供新鲜、营养、安全的
产品和优质服务。经过 20 多年的市场培育，“产品+到户”在当地消费者中具
有较高的知名度和认同度，已经成为江西地区最具影响力的乳品企业和品牌之
一。公司通过多年建立起来的冷链销售网络，将产品在早晨和/或傍晚送至消费
者家中，满足了消费者长期性、规律性的饮用需求，让消费者能够在消费新鲜
产品的同时，又省去了采购的麻烦，因此，消费者对公司产品粘性较高。
“送奶上户”模式在在营销渠道上避免了与蒙牛乳业、伊利股份等大型乳
企的直接正面竞争，避免了“价格战”；并且，“送奶上户”渠道相较传统的
招股说明书
商超等渠道节约了进场费、理货费等额外渠道让利。因此，送奶上户渠道具有
差异化的竞争优势，有利于保持公司产品毛利率的稳定性。
B、公司建立的扁平化的营销体系减少了流通环节的渠道让利
公司深耕当地市场多年，根据产品低温冷链的特点，建立了扁平化的销售
体系，公司的销售链条更短。
在销售占比接近 60%的在南昌及周边市场，公司仅通过一层经销商送奶上
户，产品即可到达消费者手中；在其他销售区域，公司产品亦经过较少层级的
流通即可到达消费者手中，减少了产品的流通环节，不仅节约了运输流转时
间，同时也减少了在市场流通环节向经销渠道的让利，有利于保持公司的毛利
率水平。
③差异化的包装形式，玻璃瓶包装形式节约了包装成本
公司低温奶产品主要以玻璃瓶包装形式为主，销售占比分别为 62.70%、
相较其他包装形式更好，更易获得消费者认同，因此，玻璃瓶装产品一般定位
高端产品，溢价率相对较高。同时，就玻璃瓶的单位使用成本而言，由于玻璃
瓶具备可回收性，可反复多次使用，节约了产品包装成本，具有一定的成本优
势。
④良好的市场形象与地缘优势
“阳光”品牌最早可以追溯到 1956 年，具有 60 多年的历史沉淀，经历了
长期的市场检验，“天天阳光”2015 年被认定为“江西老字号”。特别是公司
秉持“质量就是生命，生命只有一次”的经营理念，严把食品安全关，公司在
包括“三聚氰胺”专项检查在内的历年食品安全检查中，均未发生过食品安全
事故，树立了良好的市场形象。
同时，从市场竞争格局看，相较其他品牌从异地远距离运输至当地市场，
公司本土化生产，具有天然的地理位置优势，更加贴近消费者，在“新鲜”方
面，更易获得消费者认同。特别是公司完善的冷链运输系统可以做到“当天生
产，当天送达或第二天送达”，大大提升了消费者“极度新鲜”的客户体验；
经过长期的市场培育，公司拥有一大批低温产品消费群体，在产品“保鲜”方
面相较于其他品牌具有一定的地缘优势。
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综上，以低温产品为主的产品结构，差异化、扁平化的销售渠道，更具成
本优势的玻璃瓶包装形式，以及经过数十年积累的品牌形象，使得发行人毛利
率保持了稳定。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用如下表所示：
单位：万元
项 目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
销售费用 4,088.46 6.48% 3,211.87 6.15% 5,515.10 10.16%
管理费用 3,530.29 5.60% 2,959.97 5.66% 3,053.27 5.62%
研发费用 1,837.78 2.91% 1,757.01 3.36% 1,795.44 3.31%
财务费用 -57.46 -0.09% -64.65 -0.12% -245.23 -0.45%
合计 9,399.07 14.90% 7,864.20 15.05% 10,118.58 18.64%
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例基本保持稳定，分别为
履约相关的“运输费用”纳入“营业成本”核算，销售费用金额有所下降，造
成期间费用占收入比同比下降。
（1）报告期各期，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,547.65 62.31% 1,996.65 62.16% 3,390.49 61.48%
物流费 - 0.00% - 0.00% 823.13 14.93%
宣传服务费 656.24 16.05% 442.16 13.77% 537.23 9.74%
折旧与摊销 247.06 6.04% 143.09 4.46% 114.83 2.08%
低值易耗品 303.52 7.42% 303.05 9.44% 274.28 4.97%
房租水电费 4.48 0.11% 77.04 2.40% 61.30 1.11%
业务招待费 185.09 4.53% 143.78 4.48% 168.12 3.05%
办公费 75.10 1.84% 67.06 2.09% 110.32 2.00%
交通差旅费 30.89 0.76% 16.50 0.51% 15.96 0.29%
保险费 36.40 0.89% 18.51 0.58% 18.39 0.33%
招股说明书
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 2.01 0.05% 4.03 0.11% 1.05 0.02%
合计 4,088.46 100.00% 3,211.87 100.00% 5,515.10 100.00%
公司销售费用主要由职工薪酬、物流费以及宣传服务费构成。2020 年和
司将合同履约相关的“运输费用”纳入营业成本进行核算所致，剔除该因素，
公司销售费用总体保持稳定。
（2）同行业对比情况
公司销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
销售费用/营业收入
公司
蒙牛乳业 27.82% 28.23% 27.20%
伊利股份 21.99% 22.23% 23.35%
光明乳业 18.43% 17.08% 21.54%
三元股份 17.19% 16.22% 26.89%
燕塘乳业 11.83% 13.29% 18.09%
新乳业 14.31% 13.65% 22.03%
可比公司均值 18.60% 18.45% 23.18%
发行人 6.48% 6.15% 10.16%
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
除因运输费用纳入营业成本进行核算，导致公司 2020 年度和 2021 年销售
费用率下降外，公司销售费用率基本保持稳定。
相较同行业可比上市公司，发行人销售费用率较低，主要原因为广告宣传
费支出相对较少。将同行业可比公司销售费用中支出的广告宣传费剔除后，发
行人与同行业可比公司占比均值基本持平，对比数据如下：
销售费用（不含广告宣传费）/营业收入
公司简称
伊利股份 10.72% 10.92% 11.14%
光明乳业 9.19% 11.14% 9.95%
三元股份 8.78% 9.60% 13.82%
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销售费用（不含广告宣传费）/营业收入
公司简称
燕塘乳业 4.71% 5.08% 11.15%
新乳业 5.97% 5.82% 13.98%
可比公司均值 7.87% 8.51% 12.01%
发行人 5.44% 5.30% 9.17%
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，此处采用同行业可比公司的 2021 年上半年数
据进行对比。
发行人宣传服务费较少，主要因素为：
①公司经过多年的品牌积累，已树立起良好的市场形象
阳光鲜奶品牌最早可以追溯到 1956 年，具有 60 多年的历史沉淀，“天天
阳光”2015 年被认定为“江西老字号”，品牌形象已深入人心。特别是公司秉
持“质量就是生命，生命只有一次”的经营理念，严把食品安全关，公司在包
括“三聚氰胺”专项检查在内的历年的食品安全检查中，均未发生过食品安全
事故，树立了“安全、新鲜”的良好市场形象，产品口碑较好，无需大量投放
广告等进行宣传。
同时，因公司产品特点，需每日配送，公司生鲜乳运输车、产品运输车、
经销商运输车等车辆均喷涂有醒目的“阳光”商标，在销售区域内形成免费的
流动广告。
②送奶上户渠道具有重复消费率高的特点，节约了宣传费用
公司主打的送奶上户模式针对的主要是具有“计划性”、“规律性”和
“长期性”特点的消费群体，该销售模式能够更加贴近消费者。通过较长时间
的“订奶”与“送奶”，公司产品已在消费者中取得了良好的口碑和品牌形
象，消费者与公司及经销商之间建立起了具有信任基础的购销关系，该关系具
有长期性与稳定性。因而该模式具有销售渠道封闭、重复消费率高的特点，公
司拥有一批长期的消费群体，因而节约了宣传等相关费用。
③低温乳制品市场竞争较常温产品市场相对缓和，获客成本低
从当前的市场竞争格局看，公司主营的低温产品，受限于保质期短、冷链
运输的特点，决定了低温产品市场很难形成全国性的乳企，主要以区域性乳企
为主，其市场竞争较常温乳制品相对缓和。公司是江西地区较早从事低温乳制
品生产的乳企之一，具有一定的先入优势。
招股说明书
同时，从公司的主要销售区域看，截至目前，蒙牛乳业、伊利股份、光明
乳业等大中型乳企均未在江西建设生产基地。相较其他品牌从异地运输至当地
市场，公司本土化生产具有天然的地理位置优势，更加贴近消费者，在“新
鲜”方面，更易获得消费者认同。因此，在公司主要销售区域，公司面临的竞
争压力较小，因此，公司无需投入大量宣传费用，降低了获客成本。
报告期内，公司管理费用如下表所示：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,379.47 39.08% 1,085.11 36.66% 1,100.40 36.04%
折旧与摊销 1,049.37 29.72% 582.86 19.69% 751.46 24.61%
维修费 406.09 11.50% 524.28 17.71% 638.02 20.90%
破包费 184.91 5.24% 196.48 6.64% 134.10 4.39%
中介机构服务费 119.62 3.39% 221.23 7.47% 155.06 5.08%
交通差旅费 37.90 1.07% 33.74 1.14% 64.70 2.12%
房租水电费 46.20 1.31% 68.97 2.33% 66.44 2.18%
运营费用 71.17 2.02% 112.19 3.79% 67.99 2.23%
业务招待费 135.33 3.83% 79.59 2.69% 46.47 1.52%
其他 100.24 2.84% 55.52 1.88% 28.64 0.93%
合计 3,530.29 100.00% 2,959.97 100.00% 3,053.27 100.00%
公司管理费用主要为管理人员薪酬、维修费、折旧及摊销费等。报告期
内，管理费用分别为 3,053.27 万元、2,959.97 万元和 3,530.29 万元，占营业收入
比重分别为 5.62%、5.66%和 5.60%，总体保持稳定。
报告期内，公司研发费用如下表所示：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,048.54 57.05% 749.39 42.65% 849.60 47.32%
折旧 58.31 3.17% 50.69 2.88% 47.82 2.66%
材料费及样品费 587.98 31.99% 791.26 45.03% 695.71 38.75%
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项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃料动力费 14.11 0.77% 3.68 0.21% 3.27 0.18%
低值易耗品 110.47 6.01% 145.99 8.31% 181.37 10.10%
检验费 17.76 0.97% 14.59 0.83% 14.23 0.79%
其他 0.60 0.03% 1.41 0.09% 3.44 0.20%
合计 1,837.78 100.00% 1,757.01 100.00% 1,795.44 100.00%
公司研发费用主要为研发人员薪酬、材料费及样品费等。报告期内，公司
研发费用分别为 1,795.44 万元、1,757.01 万元和 1,837.78 万元，占营业收入比重
分别为 3.31%、3.36%和 2.91%，总体保持稳定。
报告期内，公司财务费用如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
利息支出 359.39 396.87 4.89
减：利息收入 424.20 468.22 254.06
手续费 7.36 6.71 3.94
合计 -57.46 -64.65 -245.23
报告期内，公司财务费用金额较小。
（五）利润表其他项目分析
报告期内，公司税金及附加具体构成如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
城市维护建设税 194.81 141.62 185.90
教育费附加 139.15 101.16 132.76
土地使用税 49.97 47.47 52.08
房产税 118.44 39.13 39.41
环境保护税 17.87 11.20 11.55
印花税 34.13 14.86 16.82
其他 3.96 4.31 7.95
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项 目 2021 年 2020 年 2019 年
合计 558.34 359.75 446.48
报告期内，随着增值税税率的降低，应缴纳增值税有所减少，其相应的附
加税费随之减少。
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
政府补助 415.88 148.06 111.82
税收优惠 0.00 6.63 -
合计 415.88 154.69 111.82
报告期内，公司取得的政府补助计入其他收益的具体情况如下：
单位：万元
与资产相关/
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
与收益相关
南昌市青云谱区科技和工业信息化局高企补贴 - 20.00 - 与收益相关
市重大科技攻关项目 - - 26.00 与收益相关
失业保险稳岗补助 0.47 27.47 8.63 与收益相关
空压机及全场制冷系统余热回收 - 11.46 12.50 与资产相关
服务业企业奖励金 5.00 3.00 - 与收益相关
淘汰改造高污染燃料锅炉 4.77 4.77 4.77 与资产相关
政府购奶牛支付的贴息款 2.86 3.79 4.48 与资产相关
支持制造业发展奖励资金 4.25 4.25 4.25 与资产相关
南昌市青云谱区财政局-“三品一标”农产品
- 0.50 - 与收益相关
奖励资金
南昌市青云谱区商务局-农产品加工项目贴息
- 9.00 - 与收益相关
补助
工业企业结构调整专项奖补资金 - 63.04 - 与收益相关
企业改制上市挂牌和融资奖励 - - 50.00 与收益相关
专利资助 - - 1.20 与收益相关
鼓励企业间协作配套奖励 2.75 - - 与收益相关
代扣个税手续费返还 1.17 0.79 - 与收益相关
非住宅契税补贴 - - - 与收益相关
省级重点新产品补助-草莓汁酸牛奶、优钙舒
- - - 与收益相关
华低乳糖鲜奶、学生健康酸奶
农业生产发展基金 37.30 - - 与资产相关
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与资产相关/
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
与收益相关
南昌市企业研发补助 82.96 - - 与收益相关
市级安全隐患整改资金 20.00 - - 与收益相关
农产品品牌奖励金 3.00 - - 与收益相关
区级配套奖励资金 5.09 与收益相关
专利资助申报奖励 1.50 与收益相关
农产品质量示范企业奖励 10.00 与收益相关
农产品加工项目贴息补助 30.00 与收益相关
农机购置补贴 0.67 与资产相关
困难补助退回已交土地使用税 5.00 与收益相关
政府农业产业化项目招商引资补贴 199.10 与收益相关
合计 415.88 148.06 111.82
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
处置长期股权投资产生的投资收益 - 158.18 -
理财产品收益 - 220.80 497.20
权益法核算的长期股权投资收益 - -150.00 -504.69
合计 - 228.98 -7.49
权益法核算的长期股权投资收益系公司持有纽籁特乳业股权期间的投资收
益。处置长期股权投资产生的投资收益为公司在 2020 年处置纽籁特乳业股权的
收益以及 2020 年转让乳业电商股权的投资收益。
报告期内，理财产品收益系公司购买银行理财产品获得的收益。
报告期内，发行人信用减值损失主要由坏账准备构成，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款坏账损失 -10.82 -84.43 20.11
其他应收款坏账损失 -13.74 18.01 36.39
合计 -24.57 -66.42 56.49
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报告期内，公司资产减值损失主要由存货跌价准备和长期股权投资减值准
备构成，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
存货跌价损失 -55.89 -25.32 -19.12
长期股权投资减值损失 - - -674.93
固定资产减值损失 -5.55 -1.28 -38.07
合计 -61.45 -26.60 -732.12
公司根据各项资产的实际情况，合理计提了各项资产的减值准备，由于纽
籁特乳业持续亏损，公司于 2019 年度计提长期股权投资减值损失 674.93 万
元，经与欢恩宝协商并达成一致，2020 年 8 月公司将所持 35%股权全部转让给
欢恩宝。
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
固定资产出售 -0.004 1.86 0.81
无形资产处置 - - -488.18
合计 -0.004 1.86 -487.37
公司 2019 年度的无形资产处置损失，主要系福建阳光处置土地的损失；其
他资产处置收益均为公司处置固定资产的损益。
报告期，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
公益性捐赠支出 - 166.37 -
非流动资产毁损报废损失 197.58 132.18 94.48
其他 1.07 17.46 12.15
合计 198.65 316.01 106.63
报告期内，营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、捐赠支出等。
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（六）税费分析
公司缴纳的主要税种包括增值税和企业所得税。报告期内，公司遵守各项
税收法律法规，足额缴纳税款。缴纳如下：
（1）企业所得税
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
期初余额 -46.23 247.71 660.65
本期应交数 643.95 655.56 1,370.98
本期已交数 764.63 949.51 1,783.92
期末余额 -166.92 -46.23 247.71
（2）增值税
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
期初余额 -200.29 -20.21 300.98
本期应交数 2,751.40 1,744.40 2,526.72
本期已交数 2,755.44 1,924.49 2,847.91
期末余额 -204.33 -200.29 -20.21
（1）报告期，公司所得税费用情况
报告期内，公司收入保持稳定，所得税费用的变动主要受产品结构变动的
影响。2020 年所得税费用相较 2019 年有所减少，一方面系由于巴氏奶等非应
税收入产品销售占比增加，另一方面系由于纽籁特乳业股权全部转让，其处置
损失调减当期所得税费用。2021 年所得税费用有所增加，主要系公司利润总额
相较 2020 年有所增加所致。
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
当年所得税费用 763.55 655.56 1,367.52
递延所得税费用 332.59 128.93 -104.84
合计 1,096.13 784.49 1,262.69
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（2）所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司所得税费用与会计利润关系如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
利润总额 14,497.29 11,106.14 11,626.84
按法定/适用税率计算的所得税费用 2,174.59 1,664.69 1,744.01
子公司适用不同税率的影响 142.88 119.41 142.77
调整以前期间所得税的影响 - - -
非应税收入的影响 -967.30 -810.16 -410.15
研发加计扣除 -271.93 -200.02 -201.95
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 24.88 12.36 14.57
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
- - -
损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
-6.99 -1.79 -26.56
差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用合计 1,096.13 784.49 1,262.69
（七）报告期内利润来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主
要因素
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 63,061.79 52,257.19 54,296.95
营业利润 14,670.12 11,422.10 11,692.82
利润总额 14,497.29 11,106.14 11,626.84
净利润 13,401.16 10,321.65 10,364.15
归属于母公司股东的净利润 13,570.40 10,493.38 10,429.10
扣除所得税影响后的非经常性损益 221.37 178.14 -39.48
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净
利润
营业利润/利润总额 101.19% 102.84% 100.57%
净利润/利润总额 92.44% 92.94% 89.14%
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净
利润/净利润
报告期各期，公司利润来源主要是营业利润，公司营业利润占利润总额的
比例分别为 100.57%、102.84%和 101.19%，整体保持稳定。
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此外，报告期各期，公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
占净利润的比例分别为 101.01%、99.92%和 100.01%，基本保持稳定。
报告期内，公司经营状况良好，盈利能力较好。公司营业收入分别为
行人股东净利润分别为 10,468.58 万元、10,313.49 万元和 13,402.90 万元，公司
经营成果主要来自于营业利润，基本保持稳定。
（1）有利因素
①政府重视和政策支持
我国政府高度重视“三农问题”，近年来各级政府都将“三农问题”作为
首要关注的焦点问题。乳制品行业的发展可以有效带动奶牛养殖、牧草种植等
行业发展，对吸收农村富余劳动力、增加农民收入、促进现代农业发展具有重
要意义。
另外，国家不断提高政策支持力度，促进乳制品行业及其上下游持续健康
发展。近年来为保证食品安全、增加农民收入、推动产业升级，我国针对乳制
品行业出台了一系列相关政策，包括《全国现代农业发展规划（2020-2025
年）》、《全国奶业发展规划（2020-2025 年）》、《乳制品工业产业政策
（2009 年修订）》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《国务院关于促进奶业持
续健康发展的意见》等。持续多年的政策支持和逐渐完善的监管体系有利于行
业的长期健康稳定发展。
②乳制品市场潜力较大
随着产业政策的不断完善，通过创新驱动、提质增效，我国不仅成为了奶
类生产大国，也是奶类消费大国、市场大国，我国乳制品行业正砥砺前行迈向
实现全面振兴新的目标。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和三孩政策
的实施，我国乳制品行业将迎来更大的发展空间。
在低温鲜奶方面，由于运输半径的限制，国内市场尚未出现一个全国性的
领导品牌，呈现地方区域性品牌全面蓬勃发展的态势，前三大巴氏奶企业的市
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场占有率不足 30%，市场空间分散而广阔。根据欧睿国际的预测，2020-2025
年，低温鲜奶市场规模仍将保持稳定增长，2025 年低温鲜奶市场规模将达到
③行业发展不断规范
奶业十三五规划将乳制品安全定位为食品安全的代表性产业，把乳制品质
量安全放在优先地位，建设以安全为核心的法规标准体系，落实“四个最严”
要求，强化质量安全监管，消除产业链各环节监管漏洞，建立公平有序的市场
秩序。未来，行业标准、法规、制度将更加完善，行业准入门槛将进一步提
高，乳制品安全检测技术将不断提高，行业发展将不断规范。
（2）不利因素
①消费观念有待提高
目前我国人均乳制品消费量远远低于发达国家水平，除了由于行业发展还
未饱和的因素以外，消费者对乳制品的消费观念落后也是重要原因。伴随着消
费升级的市场环境，以及人均可支配收入不断提高、有关部门和乳制品企业对
膳食营养的不断宣传，消费者对乳制品的接受和重视程度正在不断提高，消费
习惯逐渐改变，未来对乳制品的消费倾向有望进一步增强。
②经营对资金门槛要求逐渐提高
随着乳制品行业对一体化经营的要求不断提高，企业需要更多的资金投资
于包括上游牧场资源在内的全产业链体系内，这对企业资金使用将造成一定的
压力。同时，随着行业监管标准和质量要求的不断提高，企业需要投资更多先
进的生产设备，完善高素质研发人才和质量监察人才队伍，以保证产品质量、
符合监管要求。
（八）非经常性损益分析
报告期，公司非经常性损益的具体情况如下表所示：
单位：万元
非经常性损益明细 2021 年 2020 年 2019 年
（1）非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲
-197.59 27.86 -581.85
销部分)
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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非经常性损益明细 2021 年 2020 年 2019 年
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - - -
生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - 220.80 497.20
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
- - -
减值准备
（9）债务重组损益 - - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
- - -
的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- - -
当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - -
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
- - -
允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
- - -
行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.76 -183.77 28.50
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 258.55 219.58 55.67
减：所得税影响金额 37.18 41.44 95.15
扣除所得税影响后的非经常性损益 221.37 178.14 -39.48
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 167.50 179.89 -39.48
归属于少数股东的非经常性损益 53.87 -1.75 -
报告期内公司非经常性损益主要包括委托他人投资或管理资产的损益和非
流动性资产处置损益，报告期内非经常性损益对公司经营成果影响较小，对公
司盈利能力的稳定性和持续性不构成实质性影响。
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（九）对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对公司
是否具备持续盈利能力的核查意见
对发行人持续经营能力构成重大不利影响的因素包括但不限于：食品安全
风险、乳制品行业风险、市场风险及募集资金投资项目风险等。发行人已在
“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有良好的财务状况和盈利能
力，根据目前行业的发展趋势以及公司的业务、财务状况，发行人具备持续经
营能力。
三、现金流量状况和资本性支出分析
报告期内，发行人现金流量状况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 17,713.76 14,020.03 14,902.78
投资活动产生的现金流量净额 -4,477.79 -879.95 -8,987.84
筹资活动产生的现金流量净额 -15,437.81 -9,360.29 -5,120.00
现金及现金等价物净增加额 -2,201.84 3,779.80 794.94
期初现金及现金等价物余额 35,079.50 31,299.70 30,504.76
期末现金及现金等价物余额 32,877.65 35,079.50 31,299.70
（一）现金流量状况分析
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到现金 69,673.33 58,660.00 61,541.21
收到的其他与经营活动有关的现金 964.23 1,295.00 832.51
经营活动现金流入小计 70,637.56 59,955.00 62,373.72
购买商品、接受劳务支付的现金 35,134.29 30,669.73 29,848.40
支付给职工以及为职工支付的现金 10,107.88 8,381.49 8,408.10
支付的各项税费 4,156.71 3,226.97 5,102.80
支付其他与经营活动有关的现金 3,524.91 3,656.78 4,111.65
经营活动现金流出小计 52,923.80 45,934.97 47,470.95
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项 目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 17,713.76 14,020.03 14,902.78
报 告 期 内 公 司 经 营 活动 产 生 的 现 金 流 量 净额 分 别 为 14,902.78 万 元 、
发行人根据报告期内各期净利润调整各项目后计算出相应的经营活动现金
流量净额如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
净利润 13,401.16 10,321.65 10,364.15
加：资产减值准备 86.02 93.03 675.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
无形资产摊销 95.47 93.12 108.28
长期待摊费用摊销 708.53 324.39 533.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 197.58 132.18 94.48
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 359.39 396.87 4.89
投资损失（收益以“－”号填列） - -228.98 7.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3.56 11.80 -104.84
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 329.03 117.13 -
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,168.14 -118.01 -329.71
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -438.42 -545.62 739.07
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,613.75 1,766.69 740.60
其他 - - 17.59
经营活动产生的现金流量净额 17,713.76 14,020.03 14,902.78
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为
非现金费用以及经营性应收和应付的变动导致。
招股说明书
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 170.00 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 28,100.80 59,797.20
投资活动现金流入小计 220.61 28,395.09 61,507.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,698.40 11,389.56 7,194.84
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 17,885.48 63,300.00
投资活动现金流出小计 4,698.40 29,275.04 70,494.84
投资活动产生的现金流量净额 -4,477.79 -879.95 -8,987.84
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额主要系理财产品买入和赎回
以及支付长期资产的现金流出构成，2019 和 2020 年“购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金”主要系公司新建车间购买较多设备和支付工程
款。
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 318.00 20.00
取得借款收到的现金 10,000.00 20,000.00 10,000.00
筹资活动现金流入小计 10,000.00 20,318.00 10,020.00
偿还债务支付的现金 10,000.00 20,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,345.42 9,678.29 15,140.00
支付其他与筹资活动有关的现金 92.40 - -
筹资活动现金流出小计 25,437.81 29,678.29 15,140.00
筹资活动产生的现金流量净额 -15,437.81 -9,360.29 -5,120.00
报告期内发行人筹资活动产生的现金流量主要由发行人银行借款的正常借
入和归还、分配股利或偿付利息支付的现金等构成。
招股说明书
（二）报告期内重大资本性支出及未来可预见的重大资本性支出
报告期内，为满足不断增长的业务需求，公司进行了较大规模的固定资产
投资、在建工程建设，相应的资本性支出也不断增加。报告期内公司购建固定
资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等支出的金额分别为 7,194.84 万
元、11,389.56 万元和 4,698.40 万元，报告期内的资本性支出主要系母公司阳光
乳业的新车间投资以及子公司安徽阳光的新厂房投资，由于尚未大规模投产，
对公司主营业务和经营成果无显著影响。
截至本招股说明书签署日，发行人未来可预见的重大资本性支出计划主要
为本次发行募集资金投资项目。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
截至本招股说明书签署日，公司不存在重大对外担保事项及重大诉讼事
项。
公司其他或有事项和重大期后事项参见本招股说明书“第十节财务会计信
息”之“十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”。
五、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析
（一）财务状况发展趋势
报告期内，公司资产规模较快增长，资产负债结构较为合理，整体财务状
况良好。从资产结构及质量来看，公司货币资金、固定资产等资产占比较高，
资产质量良好，并且根据审慎原则计提相应的减值准备。应收账款、存货等主
要资产周转速度维持在较为合理水平。
未来，随着本次发行募集资金到位，公司总资产及股东权益将进一步增
长，资金实力明显提升，资产负债结构更加稳健，短期内资产周转率则将有所
降低。其次，随着募集资金投资项目的实施，公司的固定资产规模将会进一步
增长。最后，在募集资金投资项目实施后，将推动公司经营规模的进一步增
长，从而将使公司的货币资金、存货及应收账款等流动资产相应增长。
招股说明书
（二）盈利能力发展趋势
报告期内，公司主营业务突出，通过“本土化优势”打造了完整的鲜奶产
业链，依托区域市场优势建立“高忠诚度、重复消费率高”的差异性竞争策
略。整体经营情况良好，盈利规模维持在较高水平。
未来，良好的行业发展前景、稳定的合作关系以及日益拓展的客户资源，
将为公司经营业绩及盈利能力的提升奠定坚实基础。此外，本次募集资金投资
的项目投产后，将进一步巩固公司在行业中的区域性领先地位，并且将有助于
公司实现产品线更为均衡的布局、扩大市场占有范围。因此，公司有望在未来
保持持续、健康的发展态势。
（三）可能影响财务状况及盈利能力的主要因素
未来，影响公司财务状况及盈利能力的主要因素包括政府政策、消费者观
念、乳制品整体行业发展潜力等。具体可参见本招股说明书“第十一节管理层
讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）报告期内利润来源及可能影
响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素”。
（四）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司目前运行平稳，经营状况正常。公司预计 2022 年一季度收入约为
润约为 2,700~3,000 万元，较 2021 年同期增长约 7%-13%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润约为 2,650~2,900 万元，较 2021 年同期增长约
盈利预测或业绩承诺。）
六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人填补回报的相关措施
鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下
降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被
摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下：
招股说明书
公司主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司现有业务规模
为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。未来公司将继续坚持“送奶上
户”的差异化战略，结合包括产品创新、营销创新和管理创新在内的多方位创
新手段，致力于打造中部地区的领先品牌乳企。
公司业务经营面临的主要风险有：食品安全风险、环保及安全生产风险、
市场竞争风险、原材料供应不足和市场价格波动风险、产能扩大导致的市场销
售风险等。针对上述经营风险，公司采取了加强产品质量管理、加强经营管理
和内部控制、巩固并拓展公司主营业务、加强营销人才、研发人才和管理人才
队伍建设等改进措施。
体措施
鉴于本次发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，公司
将采取多项措施以保证融资到位后公司的稳健经营和募集资金的有效使用，有
效防范即期回报被摊薄的风险，并增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，合理使用募集资金
本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长
和公司长远可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发
展目标，进一步增强公司的综合竞争力，满足公司经营的资金需求。
为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积
极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，
严格防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事、董事会审计委员
会及监事会将切实履行相关职责，加强对募集资金使用的监督检查，持续关注
募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保
中小股东的知情权。
（2）巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力
公司是一家专业从事乳制品及含乳饮料的研发、生产及销售的企业，历经
多年发展，业已成为国内区域性领先的乳制品生产企业，核心产品具有较高的
市场知名度。公司目前的核心产品以及产品研发方向符合公司主营业务的发展
趋势，有利于巩固并加强公司的市场地位，将公司打造成为现代化的开放型企
招股说明书
业。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力
和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利
益。随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将扩大生产能力、
大力拓展市场营销网络、加强对技术研发的投入、提升公司信息化管理水平，
提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
除此之外，公司将通过包括信息化手段在内的各种方式，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权、制定科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（4）加快募集资金投资项目的投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司募集资金全部用于主营业务相关项目。“江西基地乳制品扩建及检测
研发升级项目”主要通过扩建的方式，提升产能以满足江西省及周边省市市场
的需求；“安徽基地乳制品二期建设项目”主要通过新建的方式，提升产能以
满足安徽省六安市及合肥等地区日益增长的客户需求。
本次募集资金投资项目的目标明确，预期提升效益效果良好，风险较小，
募集资金到位后，公司将加快上述募集资金投资项目的建设，提高股东回报。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，
提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训
机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才
运作模式。公司将在现有人员的基础上，稳步扩充营销人才、技术人才与管理
人才，加强企业文化建设，进一步完善用人机制与激励机制，为公司发展打下
坚实的人才基础。
（6）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
招股说明书
为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的
实际情况，对《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款进行了相应规定。
本次首次公开发行股票后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，注
重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
（7）其他合理可行的措施
公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投
资者权益保护的各项制度并予以实施。
（二）关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺函
公司、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就上述事项已做出承
诺，详见本招股说明书“第五节十一、持股 5%以上的主要股东、公司的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
招股说明书
第十二节 业务发展目标
为充分利用本次发行股票并上市的机遇，提高募集资金使用效率，最大程
度保障投资者的利益，本公司制定了切实可行的发展战略与发展目标。本业务
发展目标是公司在目前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的未来作
出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况
对本发展目标进行调整、补充和完善的可能性。
一、公司发展战略与发展目标
（一）公司发展战略
作为江西省规模最大的乳制品生产企业之一，公司紧紧把握消费升级、产
业转型等发展机遇，坚持把食品安全作为企业发展的基石，把质量管理作为企
业发展的第一要务。
公司秉持“质量就是生命，生命只有一次”的经营理念，致力于为广大消
费者提供营养、安全的产品，通过不断的产品创新和转型，积极应对国内食品
饮料行业从“量的提升”到“质的转变”新常态，借助差异化的产品策略，以
精准的消费群体定位，构建出满足公司未来中长期发展的组织体系、管理体
系、市场体系、创新体系，以此打破区域瓶颈，实现“区域做强、放眼中部、
努力成为中国一流的乳制品加工企业”的战略目标。
（二）公司发展目标
公司计划利用本次发行股票所募集的资金，提升产能并改善产能结构，努
力开发新市场、新渠道。在坚持“送奶上户”渠道的基础上，不断拓宽产品系
列，不断优化产品结构，以提升市场占有率和品牌影响力。
同时，公司将通过不断创新和积累，逐步形成“常温与低温、乳制品与含
乳饮料”相结合的全方位产品矩阵，以江西为核心市场进行深度精耕，并逐步
加快新市场的营销体系和渠道建设，使公司产品能更快的切入当地市场，实现
“立足江西、辐射中部市场”的发展目标。
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二、发行当年和未来两年的发展计划
（一）提高核心竞争力计划
经过多年的耕耘，“阳光”品牌已在江西乳制品及含乳饮料市场中形成了
广泛的品牌影响力。随着生活水平的不断提高，消费者对于品质生活、健康、
养生等的需求日益增长，为满足消费者需求，公司将产品定位于“健康和多样
化”，注重从研发、采购、生产、销售等各环节全面提升产品品质。
未来，公司计划加大市场推广和品牌宣传力度，通过对“阳光”品牌悠久
历史沉淀的重新解构、定位，梳理完成全新的“阳光”品牌消费者沟通体系，
并以此指导公司品牌架构、产品架构、视觉符号以及市场营销，让消费者形成
对公司品牌内涵的清晰、准确认知，增强消费者对品牌的认同感、信赖感，不
断积累品牌口碑，提升公司品牌的市场影响力。
一方面，公司将立足现有的技术储备，坚持“以消费触发研发、以研发服
务生产、以生产刺激消费”为指导，坚持“研发一代、储备一代、推出一代”
的创新原则，不断改良现有产品技术的同时，加大新技术的研发力度。通过配
方升级、工艺改良、设备优化等技术创新手段，紧跟消费需求的变化，开发顺
应市场需求的创新产品，进一步丰富产品结构，不断增强公司的市场竞争力。
另一方面，公司还计划引进一批参数先进、档次较高的国内外先进乳制品
研发设备和系统，改善研发中心的研发和实验条件，并通过对现有组织架构进
行调整，整合现有研发资源，使公司建立起功能健全、管理高效的研发体系。
公司十分重视奶源供给，已拥有自有牧场长山牧场，并且与省内外多家牧
场、合作社建立了长期合作关系，充分发挥了省内奶源的区位优势和省外奶源
的规模、成本、品质优势。近年来，通过主动调整奶源布局，公司已形成了近
距离奶源与优质奶源相互兼顾的供应格局，并建立了公司自有的有机奶源供应
渠道，形成了公司有机奶源的资源壁垒。
招股说明书
未来，随着公司募投项目的实施，对原料奶的需求将会进一步度提高。一
方面，公司将不断加强自身对奶源基地的控制力度，稳定现有的奶源供应渠
道；另一方面，公司将积极寻找其他优质奶源基地，不断增加合作优质奶源基
地的数量，进一步保障公司原料奶供应的稳定性。
（二）市场和业务开拓计划
公司已形成了包含送奶上户、连锁超市、直销客户等多元化的销售渠道。
未来，公司将打造更高覆盖率的营销网络，不断提高产品的市场渗透率和占有
率，在逐步完善营销服务体系的基础上，充分利用公司“阳光”品牌效应，进
一步下沉销售渠道，实现市场布局新突破、营销体系新格局的战略部署，具体
如下：
（1）市场拓展规划
针对省内市场，公司计划利用已经形成的规模优势和品牌效应，加快在江
西区域市场的进一步渗透，在巩固中心城市市场发展成果的同时，把市场的重
心向区县、乡镇市场进行转移，通过精耕细作的渠道下沉，不断扩大市场覆盖
面，巩固公司在江西区域市场的核心地位。
针对省外市场，公司将依托有竞争力的产品进行前期突破，集中资源、有
针对性地进行外部市场拓展。公司将凭借成熟的营销模式和市场开拓过程中所
积累的丰富经验，不断吸引省外优秀经销商的加入，实现跨区域的业务突破，
为公司打开新的增长空间。
（2）配套仓储物流规划
公司计划在目标销售区域内建立冷库，完善冷链物流配送体系，并以此为
基础完善终端渠道的冷链建设，进一步增强市场辐射的广度和深度，特别是为
公司发力低温的核心战略进一步夯实基础。
（3）营销信息化规划
公司计划在现有营销网络基础上，升级总部销售管理系统，借助互联网带
来的信息集群优势，充分发挥公司销售渠道的客户服务能力，通过方便快捷的
配送服务体验，增强终端客户对公司品牌的信赖度、忠诚度，不断提升公司在
招股说明书
核心区域的市场占有率。
公司坚持“以质量为核心、以创新为导向”的发展方针，结合国内外行业
发展趋势，不断优化产品结构，坚决落实“深度聚焦”的战略思想，在少而精
的产品架构下，聚焦深度推广、差异化策略下的核心品牌及大单品，进而形成
规模效应，强化竞争壁垒，打造独具特色的优秀产品。具体措施与计划如下：
（1）公司将继续深入推广“天天阳光”、“高品一号”等核心产品，加大产
品宣传力度，进一步提高产品的渗透率和市场占有率。同时，公司将持续对核
心产品进行再次创新，如在原有基础上搭配不同果粒、谷物等内容物，以满足
消费者不同偏好的口味需求，从而进一步夯实公司差异化的产品竞争策略。
（2）基于公司现有产品结构，充分利用低温瓶装鲜奶等核心产品形成的深
度区域覆盖优势、共享渠道资源，发力以巴氏杀菌乳为主的低温产品，力争低温
产品销量进一步提升，从而稳固公司区域龙头的市场地位。
（3）结合近几年消费升级的趋势和行业发展特点，推进公司产品迈向高端
化、系列化。公司将通过产品创新，开发并推广有机灭菌乳、有机巴氏杀菌奶等差
异化特色产品系列，从而扩大客户群体、带动品牌升级，进而提升整体毛利水平。
公司核心产品销售旺季时出现供不应求的局面，因此扩大现有核心产品产
能已成为公司提升市场占有率的迫切需求。公司将进一步提高生产效率，特别
是在募集资金到位并实施完成后，公司产能将得到有效提升，具体包括：
（1）公司将充分利用现有生产线，结合员工技能培训，提高生产效率；
（2）利用募集资金扩建新的生产基地建设，在扩充现有产能的基础上，打
造智能化管理的工厂，实现生产经营管理平台化、精细化、数据化。
此外，公司还将进一步完善产品质量追溯体系的升级，实施食品安全升级
工程，不断强化质量控制手段，为消费者提供更加安全、放心和健康的产品。
在经营层面上，公司将在市场调研的基础上，制定合理的市场开拓策略，
坚持稳扎稳打、健康发展，提高运行质量和资本利用效率，不断完善和健全现
招股说明书
有的经营管理制度，加强对管理制度执行情况的考核与监督，确保各项管理措
施落实到位，提升公司经营管理水平。
在组织战略上，公司将继续推进组织扁平化架构，降低内部沟通成本，提
升决策效率；充分利用现代化信息管理系统的建设，构建高效率、流程化的组
织管理机制，增强全员经营管理意识，进一步推动公司整体管理水平再上一个
台阶。
在人才梯队建设上，公司将激发团队活力，创造积极向上的企业文化氛
围，不断完善人才培养和管理机制的顶层设计，以营造“以人为本”的管理环
境来推进人才建设。具体包括以下几方面措施：
（1）在人才培养方面，为全面提升员工综合素质，公司将开展多种形式在
岗培训，以提升工作技能，使企业与个人的阶段目标，以及公司整体发展目标
与个人职业规划协同推进，充分调动人才的能动性与创造性。
（2）在人才管理方面，为形成制度激励人才的良好局面，公司将在现有考
核机制的基础上，进一步完善员工队伍的绩效考核体系，制定与绩效挂钩的薪
酬晋升制度，激发员工的工作热情，不断提高公司的人力资源效率。
（3）在人才储备方面，公司将通过“外部引进+内部培养”相结合的方式
来持续引进和培育“高精尖”人才，充实企业的人才资源库，为企业发展提供
更具活力和竞争力的人力资源支撑。
（三）筹资及资金运用计划
公司将一如既往地坚持规范运作，以良好的经营业绩回报投资者，使公司
在资本市场上保持持续融资能力。公司首次公开发行股票完成后，将有效缓解
资金压力，巩固和加强公司在江西地区乳制品行业内的市场地位。
未来公司将根据业务发展需要，在考虑资金成本和资本结构的前提下，通
过配股、增发、发行债券和银行贷款等方式筹集所需资金。针对融资计划，公
司将审慎考虑，努力提高资金管理水平，降低融资成本，防范财务风险，促进
公司业务快速、稳健发展，确保股东利益最大化。
招股说明书
公司目前暂无具体的收购兼并计划，但随着公司品牌知名度的提升、竞争
实力的增强，以及销售网络的进一步扩张与完善，将按照整体发展战略和经营
规划，本着对股东及公司发展有利的原则，围绕主营业务，适时、稳妥地进行
产业链上下游资源和跨区域企业的并购，逐步实现“立足江西、辐射中部市
场”的发展目标。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司运营所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展的状态，
没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
（二）公司经营业务所遵循法律、法规及国家有关行业政策无重大变化；
（三）公司所处乳制品及含乳饮料加工行业及上下游行业的国家产业政策
未出现重大不利变化；
（四）公司的市场前景、消费者偏好没有发生重大不利变化；
（五）公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性；
（六）公司此次股票发行并上市能够顺利完成，募集资金投资项目能按计
划组织实施并如期完工。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）自有资金难以满足上述计划的需要
若要顺利实施上述计划，公司需在生产线购置、渠道建设、品牌推广、人
才引进等方面投入大量财力，并且公司未来在技术及产品开发上的持续创新也
需要大量资金的投入。目前，虽然公司盈利能力较强，现金流稳定，但仅通过
公司自身积累将难以满足上述扩张计划的资金需求。
（二）经营规模扩大对公司人才储备提出更高要求
随着上述发展计划的实施，公司经营规模进一步扩大，将对各级管理人员
的管理水平提出更高要求，同时需要公司在研发设计、生产管理、市场策划、
产品营销等诸多领域配置足够的优秀人才。面临人才市场的激烈竞争，公司需
招股说明书
要在引进、培养、留住人才等方面保持科学的管理体系。若本公司人才储备不
能满足企业快速发展的要求，将可能制约公司发展速度。
五、实现上述规划和目标采用的方法或途径
（一）进一步健全公司法人治理结构，严格按照上市公司要求规范运作，
促进公司管理水平提升，建立可持续发展的长效机制；
（二）外部人才引进与企业自身培养相结合，提升公司员工整体素质，打
造一支稳定并具有现代化管理理念和技能的管理团队；
（三）加大研发投入，提升公司在新技术、新产品方面的原创能力，进一
步提高公司核心竞争力；
（四）引入新型设备、扩建生产线，提高生产效率及产能，为市场扩张提
供匹配的生产能力；
（五）借上市契机，深入推广品牌，加大渠道建设，扩大销售收入，提升
市场份额。
六、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司一直致力于乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，是江西区域较早
进入该行业的企业之一，并在长期的市场竞争中形成了自身差异化的比较竞争
优势。
公司的业务发展计划是在现有主营业务基础上，结合国家产业政策和行业
发展规划，并充分考虑行业发展趋势制定的，符合公司可持续发展的战略定
位。通过发展计划的实施，可大幅提高公司的技术水平、管理能力，扩大现有
生产经营规模，提高销售渠道运作效率，从而提高公司的经营管理水平和核心
竞争力，进一步巩固和提高公司在区域市场的领先地位。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目及项目备案情况
公司本次募集资金均应用于主营业务，扣除发行费用后，将按轻重缓急顺
序投入以下项目：
单位：万元
序 拟使用
项目名称 总投资 备案文号 环评批复
号 募集资金
江西基地乳制品扩建 2020-360104-
及检测研发升级项目 14-03-028406
安徽基地乳制品二期 2020-341503-
建设项目 14-03-029401
营销渠道建设和品牌 2020-360104-
推广项目 14-03-028405
合计 60,079.96 60,079.96 - -
在募集资金到位前，公司将根据项目实际进展以自筹资金先行投入，募集
资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的自筹资金。若实际募集资金
低于项目投资金额，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过项目投资
金额，则多余的募集资金将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。
（二）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章规定的核查情况
募投项目不存在过剩或落后产能，公司本次募集资金投资项目均已完成项目主
管机构投资备案。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家
产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（三）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司董事会、股东大会已审议通过《募集资金管理制度》，公司实行募集
资金专户存储制度，对募集资金的存放、使用、管理与信息披露等进行了规
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定。
本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户。公司将严格按照相
关规定使用募集资金，专款专用。
（四）董事会对募集资金投资项目可行性分析意见
公司董事会经审慎分析后认为：公司已经具备了实施上述项目所必需的条
件，公司募集资金投资项目具备可行性，与公司现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，有利于进一步增强公司的核心竞争力。
报告期内，公司生产经营稳健。本次募集资金投资项目“江西基地乳制品
扩建及检测研发升级项目”及“安徽阳光二期乳制品生产扩建项目”将提升公
司的产能，增强产品的多元化生产能力，并升级研发检测设备，与公司现有的
生产经营规模及未来发展规划总体相符。
报告期内，公司资产结构合理，财务状况稳健，偿债能力较强。公司盈利
能力较好，经营活动产生的现金流量充裕，可以支撑本次募集资金投资项目的
实施及后续的运营。
经过多年的积累，公司在乳制品生产及新品开发方面积累了丰富的行业经
验，拥有省级奶品安全工程技术研究中心。本次募集资金投资项目是在目前主
营业务和技术基础上进行的产能扩充和生产工艺、研发检测技术的提升，并将
进一步提升公司的技术水平。
多年来，公司专注于乳制品行业，经营管理团队稳定，具有丰富的行业经
验和管理经验，公司建立了较为完善的研发、生产和销售等方面的内部管理体
系，能够对技术开发、生产组织和市场拓展等各项业务环节进行有效管理，有
利于保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
招股说明书
（五）募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人独立性产
生其他不利影响。
（六）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
发行人本次募集资金投资项目江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目、
安徽基地乳制品二期建设项目与现有生产经营情况相比未产生新增污染物，根
据发行人向环保局提交的《江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目环境影响
报告表》、《安徽华好阳光乳业有限公司安徽基地乳制品二期建设项目环境影
响报告表》和环保局的批复，发行人可依托现有的环保设施处理该项目产生的
废水、废气和固体废弃物。项目选用低噪声型的设备，对产生噪声的设备采取
减震、消声、吸声、隔声等措施，确保设施产生的噪声不影响周围环境敏感
点。
针对发行人本次募集资金投资项目江西基地乳制品扩建及检测研发升级项
目、安徽基地乳制品二期建设项目在建设和运行过程中各车间生产冲洗废水及
办公区生活废水、天然气能源锅炉产生的烟气及机器运转噪音，公司已采取相
应环保措施，保证环保工作与项目建设“三同时”，达到环保部门规定的排放
要求，对环境无不利影响。关于营销渠道建设和品牌推广项目不属于环境法规
规定的建设项目，不会产生环境污染物。
综上，发行人现有环保措施可以满足募集资金投资项目产生的环境污染物
的处理需求，不需要新增相关环保设施，无需新增环保投入。在后续的生产建
设中，若根据相关环保政策要求变化或者经营需求，需增加新的环保设施或加
大环保投入，发行人将用募集资金预留费用或者自有资金投入。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）项目实施的可行性与必要性
（1）我国乳制品市场未来发展空间巨大
牛奶是最古老的天然饮料之一，被誉为白色血液。乳制品富含人体生长发
育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡
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量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消
费来增强自己民族的体质。
大力发展乳制品行业，努力提高我国居民的乳制品消费水平，是改善我国
人民膳食营养状况，提高国民素质的有效措施。随着收入水平的不断提升，人
们对的生活水平不断提高，在“国家学生饮用奶计划”、“中国小康牛奶行
动”等政策持续推动下，人们的饮食习惯也逐渐向更健康、更营养的方向发
展。2019 年中国乳制品销售量为 2,710.6 万吨，2018 年人均年液态奶消费量为
的实施，奶类消费有较大增长潜力。
数据来源：《2020 中国奶业统计摘要》
从人均液态乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存在较大差距，与美
国等发达国家相比差距更大。即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国
相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原
奶占有量也处于偏低水平。因此，随着我国经济的发展、人民生活水平的进一
步提高，我国乳制品市场存在巨大的发展空间和增长潜力。
（2）国家政策支持乳制品行业发展
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乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结
构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
为促进乳制品行业持续健康发展，保障乳品质量安全，农业部、国家发改
委、工信部、商务部、国家食品药品监督管理总局五部委联合印发《全国奶业
发展规划（2016-2020 年）》（“奶业十三五规划”），规划提出乳制品加工业
要继续优化乳制品产品结构，因地制宜发展常温奶、巴氏杀菌奶、酸奶等液态
乳产品，并推出了优化区域布局，强化奶源基地建设，发展标准化规模养殖，
建立健全标准化生产体系，提高奶业生产效率等推动乳品行业持续、健康发展
的多项政策规划；力争到 2025 年奶业实现全面振兴，基本实现现代化，产品加
工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。
（3）乳制品消费不断升级，冷链配送网络日渐完善，保鲜奶市场前景广阔
数据来源：欧睿国际
随着我国居民消费水平和健康意识的提升，其对乳制品品质和种类的要求
不断提高，从原来单一的常温纯牛奶逐步发展为常温纯牛奶、常温酸奶、低温
鲜牛奶、低温酸奶、含乳饮料等，市场呈现多个品类齐头并进的发展态势。我
国乳品的消费升级，主要体现为满足基本需求的常温、长保质期产品，向追求
新鲜、营养、健康的低温、短保质期产品的升级转变。
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相对于部分一线市场，三四线及以下市场普遍还处于乳品经常性消费的培
育期。城镇化的进程不断加速，将明显促进改变低线市场消费者的消费习惯，
遵循一二线市场及海外市场发展路径，乳业消费将从“可选”逐步向“必选”
转变。全国性大型乳企下沉推广，叠加劳动力回乡影响消费习惯，也将会加速
乳业经常性消费习惯的培养。
为满足消费者对于更高品质产品的偏好，近年来乳制品企业围绕着巴氏
奶、低温酸奶等产品进行产品高端化的升级发展。从营养价值上来看，由于灭
菌工艺的不同，巴氏杀菌奶中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常温灭菌奶
高约 2~4 倍，是活性营养成分保全率最高的饮用牛奶。在消费者成熟度较高的
美国、欧洲等市场，巴氏杀菌奶的市场份额往往在 90%以上，而我国由于牧场
位置和冷链物流配送的限制，目前还不到 30%，渗透率较低。
随着乳制品消费理念的不断提升，随着城市化率的提高，以及食品领域冷
链建设的加快，我国巴氏杀菌奶、低温酸奶的消费占比正不断提高，未来有望
成为液态乳市场的主导产品。因此，从长期发展趋势来看，随着冷链配送系统
的完善，极速新鲜、营养的巴氏杀菌奶等高品质鲜奶在我国未来发展空间巨
大，将成为驱动行业内企业增长的新动力。
（4）保鲜奶市场方兴未艾，市场分散而广阔
根据发达国家市场经验，美国乳制品市场中，巴氏奶消费占比超 80%，占
绝对的主导地位，近 15 年，日本乳制品中低温产品占总体量比重一直超 95%。
由于巴氏奶“保鲜”的特性，其对于冷链运输供应链要求极高，使得在巴氏奶
消费量占比较高的美国和日本，品牌的市场占有率依然分散。在日本，单品牌
份额最大的明治和雪印分别占比 16%和 12%，近 10 年的市场份额变化不大，
而美国市场温巴氏奶主要品牌占比不足 13%。
就我国乳制品市场而言，液态奶市场中，蒙牛、伊利居于常温奶领导地
位，但在低温鲜奶领域，由于其“保鲜”的特性，受制于运输半径的限制，尚
未出现一个全国性的领导品牌，呈现地方区域性品牌全面蓬勃发展的态势，市
场空间分散而广阔。
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数据来源：欧睿国际
近年来，我国低温鲜奶行业增长进入提速期。根据欧睿国际研究报告，
复合增长率达 3.2%，销量复合增长率达 5.9%，呈现量价齐升态势。低温鲜奶
行业增速从 2015 年的 6.1%提升到 2019 年的 11.6%，行业增长进入加速期。根
据欧睿国际预测，2021-2025 年销售额复合增长率为 6.2%，2025 年巴氏奶销售
规模将达 487.57 亿元。
（5）公司具有成熟的运营经验、良好的市场形象
经过多年深耕积累，公司已成为区域市场龙头企业，公司良好的品牌形象
已被消费者广泛认可，并且公司已经培育了一批具有较高品牌忠诚度的消费群
体，公司市场份额稳步提高，区域市场优势地位突出。
公司长期专注于保鲜奶领域，在乳品加工等方面积累了丰富的经验。公司
拥有成熟的生产经验，掌握了丰富的产品配方技术、领先的生产工艺技术和创
新改良技术，建立了严格的质量管理体系，可保障产品品质的稳定性和一致
性。公司本次募集资金投资项目在现有工艺流程和生产技术基础上做了合理改
进，确保工艺的先进性和稳定性。此外，公司还培养了一批经验丰富的管理、
生产及技术人员，在生产工艺改进、设备改良等方面发挥了重要作用，为本次
募集资金投资项目提供生产工艺和技术方面的良好支撑。
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（6）公司已建立了较为完善的营销渠道
经过多年的积累，随着业务规模的不断发展壮大，公司在营销网络建设方
面取得了较大的进展，建立了完善的营销网络。公司在江西省及周边地区发展
经销商，不断培育和壮大经销商队伍以拓展市场。公司已初步建立了以南昌为
中心，以江西省为躯干，辐射周边省市的营销网络，公司销售网络已实现了江
西省全部城区的覆盖，部分地区已实现产品“当天生产、当天送上户”。完善
的营销网络，有效地保障了公司物流、资金流、信息流的有序运转，为产能提
升后的产品营销奠定了良好的基础。
（1）巩固现有竞争优势，扩大生产规模并提升市场占有率，进一步夯实
“新鲜”护城河
①关于江西市场
江西市场为公司的传统优势市场，“天天阳光”作为江西本土品牌“老字
号”，具有 60 多年的品牌积淀，公司在江西地区具有较为突出的品牌和客户资
源优势，在低温鲜奶领域处于市场领先地位，消费者认知程度较高，特别是在
送奶上户渠道上具有较强的竞争优势。江西基地乳制品扩建，将进一步提升公
司产能，顺应低温奶的发展趋势，有助于提升公司为消费者提供优质、新鲜、
安全的产品的能力，巩固现有竞争优势，并以江西地区为核心，不断辐射覆盖
更多的地区，扩大生产规模并提升市场占有率。
②关于安徽市场
公司通过组建安徽阳光切入保鲜奶市场以后，以优质的产品和服务迅速打
开当地市场。经过不断地市场培育与市场开拓，销售规模快速提升。随着安徽
阳光在当地品牌声誉的积累，销售网络的逐步的完善，市场呈蓬勃发展趋势。
实施安徽基地乳制品二期建设项目，有助于促进生产本土化和品牌本土化，缩
短运输距离、降低运输费用，节约运输时间和运输成本，为“新鲜”打下基
础，最大程度的保证产品的新鲜度，并作为本土品牌增进消费者认同感，突出
公司“新鲜”的运营特色，促进安徽市场销售规模的提升和市场占有率的提
升。
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此外，安徽地理位置重要，交通便利，项目所在地六安连接鄂豫皖三省，
被国家交通部确定为陆路交通枢纽城市，距合肥、南京、武汉等乳制品消费需
求旺盛的大中城市较近。周边省市的强劲消费需求也为本项目的实施提供了广
阔市场空间。
（2）进一步提升检测、研发水平，满足消费者高品质、多样化消费需求，
增强差异化竞争优势
奶业十三五规划将乳制品安全定位为食品安全的代表性产业，把乳制品质
量安全放在优先地位，建设以安全为核心的法规标准体系，落实“四个最严”
要求，强化质量安全监管，消除产业链各环节监管漏洞，建立公平有序的市场
秩序。目前，中国奶业已初步建立基于风险分析和供应链管理的法律法规、技
术标准、监督管理的治理体系，覆盖从牧场到餐桌的全过程，以提升乳品全链
条质量安全保障水平。未来，行业标准、法规、制度将更加完善，行业准入门
槛将进一步提高，乳制品安全检测技术要求不断提高。检测、研发升级，有助
于进一步提升公司的产品品质，满足食品监管越来越严格的要求，保证食品安
全。
同时，在乳制品行业，低温产品的“新鲜”保质期短，将成为产品创新的
重要指引。随着健康观念的加深，消费者对乳制品需求，已经从“喝到”向
“喝好”转变，消费者在购买乳制品时，不仅仅注重口感，更关心的是其营养
成分及其品质。因此，乳品品质是最大竞争力，公司检测研发升级将进一步提
升产品品质，强化内功，给予消费者更好的产品体验。
实施研发升级，将有助于公司提高制作工艺水平，紧跟市场需求，不断研
发新产品，将乳制品与功能性相结合，给予消费者新鲜感，满足消费者好奇
心，增加消费机会。对于占比较大年轻的消费群体，容易被新鲜有趣的包装吸
引，形成购买，在保证品质的同时，可以进行口味、包装的升级迭代，勾起消
费者好奇心，引导尝试新产品，并通过细分各种情景下的饮用需求，给予消费
者心理寄托。在研发的支撑下，进一步细分产品类型，能够满足消费者不同的
需求，促进产品的销售，增加市场占有率。
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（3）完善冷链布局，完善营销网络，提升品牌影响力，进一步构筑“新
鲜”护城河
消费升级时代，消费者越来越重视商品质量，乳制品的新鲜程度成为了购
买诉求的关键。消费者在购买乳制品的时候，生产日期越近越好，保质期越短
越好。通过冷链渠道的进一步完善，低温鲜奶可以实现兼顾生产日期和保质
期，能够满足极致新鲜体验，市场前景广阔。低温鲜奶适合少量高频的购买模
式，因此冷链配送的“送奶上户”模式更受欢迎，有利于增强消费者粘性。除
送奶上户外，立体式的营销渠道，便于消费者在杂货店、便利店、专卖店、超
级市场等多种渠道方便地获得乳制产品。
品牌推广的实施，有助于提高公司品牌影响力，进一步增强品牌价值。品
牌形象及其影响力是消费类产品企业综合竞争力的基础，随着生活水平的日益
提升，越来越多的消费者倾向于购买品牌影响力高的产品，而在鲜奶市场中，
良好的品牌形象更是成为消费者做出选择的重要参考因素。品牌宣传与推广，
是公司增加消费者品牌忠诚度、赢得市场份额的重要竞争手段，也是公司提升
产品附加值，提高盈利水平的重要措施之一。因此，为了更好地应对市场竞
争，提升公司的品牌影响力，公司需要采取多元化、现代化的整合营销手段，
向消费者传递其品牌文化和理念，扩大品牌认知度，持续强化公司的品牌形
象。本项目计划通过社区广告、社区活动和公共媒体广告等多种主流方式进行
品牌宣传和推广，加强公司的品牌传播力度，提升消费者认知度、认同感，最
终实现品牌价值的提升，从而进一步增强公司盈利水平。
随着乳制品消费量、生产量的高速增长，带来的不仅仅是乳制品行业在品
牌、价格、渠道、奶源、科技水平、研发能力、新产品创新能力等方面的快速
发展，物流供应链配套服务方面的需求也随之快速增加。乳制品生产后运输至
市内分发点或经销商仓库处，再进行二次分拨，配送至终端门店或直接拆零配
送给客户的冷链物流模式。城市型乳企的全程冷链物流模式与其销售通路密切
相关，为了支持庞大的销售网络，需以全程冷链物流服务作为支持。公司冷链
物流除服务于奶源地到生产车间的冷链物流运输、储藏外，主要服务于销售端
乳制品的储藏、运输及配送。营销渠道建设的实施，将进一步完善公司的冷链
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配送系统，不仅有助于保证产品质量，更有利于延伸销售网络。随着高品质冷
链配送体系的完善、延伸，低温奶品类市场空间有望进一步扩大。在未来，随
着冷链网络的逐步渗透，低温乳品的市场区域性竞争优势将更加明显。
综上，本次募集资金投资项目建设完成后，公司生产线的产品布局将更加
灵活，配套检测研发的升级，有利于公司实现产品品种进一步的市场细分，在
保持品牌市场竞争优势的同时，通过多元化品牌运营，在产品线的深度与广度
上进行有机组合，产品品种更加丰富、产品供应更加及时，同时减少了生产线
切换的时间和成本，配合冷链运输的进一步完善，有利于公司进一步快速提升
市场占有率，促进公司业绩的发展。
（二）江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目情况
江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目总投资 28,290.51 万元，主要包括
公司厂房装修、新增生产设备和配套设施等，并升级检测研发设备。项目建设
达产后，年产乳制品 7 万吨，本项目建设期拟定为 36 个月。
（1）我国乳制品市场未来市场空间广阔，低温鲜奶市场潜力巨大
随着产业政策的不断完善，通过创新驱动、提质增效，我国不仅成为了奶
类生产大国，也是奶类消费大国、市场大国，我国乳制品行业正砥砺前行迈向
实现全面振兴新的目标。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和三孩政策
的实施，我国乳制品行业将迎来更大的发展空间。
在低温鲜奶方面，由于运输半径的限制，国内市场尚未出现一个全国性的
领导品牌，呈现地方区域性品牌全面蓬勃发展的态势，前三大巴氏奶企业的市
场占有率不足 30%，市场空间分散而广阔。根据欧睿国际的预测，2020-2025
年，低温鲜奶市场规模仍将保持稳定增长，2025 年低温鲜奶市场规模将达到
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数据来源：欧睿国际
（2）江西乳制品市场前景可观
近年来江西经济保持了快速发展，与全国发展水平的差距进一步缩小，居
民可支配收入逐步提高，但江西省居民消费整体水平仍落后于全国，2018 年江
西省城镇居民家庭人均年奶类消费为 15.70kg/人，低于全国平均水平。另一方
面，目前江西省仅公司一家大型乳制品企业，蒙牛、伊利等全国性品牌未在江
西设厂，本土乳制品品牌除发行人外加工规模较小，江西乳制品消费市场仍有
广阔的市场发展空间。
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随着 2020 年 4 月起江西作为内陆开放型经济试验区政策的实行，加之江西
经济连年进步的势头，江西人民的生活质量也会不断提升，伴随而来的低温牛
奶需求也将不断提升，市场前景广阔。
本项目建设投资范围主要包括改造装修厂房、增加生产设备和新增研发、
检测等配套设施及铺底流动资金等费用，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
项目总投资 28,290.51 100%
本项目无重大污染源产生，已取得环评批复。对本项目在建设和运行过程
中各车间生产冲洗废水及办公区生活废水、天然气能源锅炉产生的烟气及机器
运转噪音，公司已采取相应环保措施，保证环保工作与项目建设“三同时”，
达到环保部门规定的排放要求，对环境无不利影响。
本项目的实施主体为发行人，本项目建设地址位于公司现有厂区内，以自
建厂房用于实施本项目，无需新增用地。
本项目主要原辅材料为生鲜乳、奶粉、白砂糖等，市场供应充足，该项目
实施位于南昌市青云谱区内，交通便利，水、电、天然气配套设施齐全，能够
满足本项目能源需求。
本项目建设期为 36 个月，计划实施进度如下：
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序 实施进度（月）
工作阶段
号 1-6 7-12 13-18 19-24 25-30 31-36
设计及设
备采购
本项目建设期为 36 个月，项目建成达产后财务内部收益率为 26.56%，投
资回收期为 5.85 年。
（三）安徽基地二期乳制品生产扩建项目情况
本项目固定资产投资主要包括安徽阳光新建厂房、新增生产设备和配套设
施及铺底流动资金等。项目建设达产后，年生产奶制品 4 万吨，本项目建设期
拟定为 36 个月。
安徽省是我国乳制品生产和消费大省。安徽近年来保持了快速发展，经济
总量不断攀升，在中部六省中表现亮眼，人民生活水平有了较大提高。随着人
均收入水平的提高，消费者对乳制品生产、消费需求也快速增长，鲜奶消费市
场潜力巨大。虽然安徽省乳制品行业取得了较快发展，但与全国相比人均乳制
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品 占 有 量 仍 处 于 较 低 水 平 。 2018 年 安 徽 省 城 镇 居 民 家 庭 人 均 奶 类 消 费 为
目前，安徽市场乳品企业主要为新乳业、伊利股份、安徽益益乳业，产品
主要覆盖商超市场。在低温奶市场，特别是送奶上户细分领域尚无领导性品
牌，仍有较大发展空间。
本项目建设投资范围主要包括安徽阳光新建厂房、生产扩建设备和配套设
施及新增铺底流动资金等，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
项目总投资 14,260.53 100%
本项目无重大污染源产生，已取得环评批复。本项目建设和实施过程中，
对各车间生产冲洗废水及办公区生活废水、天然气能源锅炉产生的烟气及机器
运转噪音，公司已采取相应环保措施，保证环保工作与项目建设“三同时”，
达到环保部门规定的排放要求，对环境无不利影响。
本项目的实施主体为控股子公司安徽阳光。本项目厂址位于子公司安徽阳
光厂区内，以自有土地用于实施本项目，无需新增用地。
本项目主要原辅材料为生鲜乳、奶粉、白砂糖等，市场供应充足，该项目
实施位于安徽省六安市，交通便利，水、电、天然气配套设施齐全，能够满足
本项目能源需求。
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本项目建设期为 36 个月，计划实施进度如下：
序 实施进度（月）
工作阶段
号 1-6 7-12 个 13-18 19-24 25-30 31-36
设计及设
备采购
本项目建设期拟定为 36 个月，项目建成达产后税后财务内部收益率为
（四）营销渠道建设和品牌推广项目情况
根据公司的业务发展和未来规划，发行人拟建立以公司总部为核心、重点
区域为支点、覆盖江西和安徽的新的市场营销和品牌推广体系。通过营销渠道
的建设和品牌的推广，配合“江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目”、
“安徽阳光二期乳制品生产扩建项目”的实施，完善并加强销售冷链系统的建
设和销售渠道建设，拓宽产品的销售范围，提高销售体系管理效率，提升品牌
的知名度和影响力，使公司更具竞争力，促进公司的盈利增长。
营销渠道建设主要包含销售冷链系统建设和销售渠道建设；品牌推广包含
市场的社区广告、社区活动和公共媒体广告。本项目总投资 17,528.92 万元，其
中设备及安装费 13,994.60 万元，品牌推广费用 3,000.00 万元，其他费用为
本工程为江西阳光乳业股份有限公司营销渠道建设和品牌推广项目，其中
营销渠道建设主要包含销售冷链系统建设和销售渠道建设；品牌推广包含江西
市场的社区广告、社区活动和公共媒体广告。
（1）销售冷链建设流程
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乳制品冷链物流是指原产地牛奶在通过贮藏运输、分销、零售的全过程中，以
冷冻工艺学为基础，以制冷技术为手段，始终保持乳制品所要求的低温条件的
物流。乳制品企业大部分的产品保质期较短，对温度要求较高，冷链物流已成
为衡量一个乳制品企业市场竞争力的重要指标。
（2）销售渠道建设流程
（3）品牌推广建设流程
品牌推广是指企业塑造自身、产品及服务的形象，使广大消费者广泛认同
的系列活动过程。主要目的是提升品牌知名度。
一个成功、完整的品牌推广包括三个阶段：第一，品牌宽度推广阶段，即
建立品牌知名度；第二：品牌深度推广阶段，这个阶段主要是提升品牌美誉
度，提高品牌忠诚度；第三：品牌维护阶段。
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本项目实施不涉及获取项目环评批复，亦不涉及获取土地、新建厂房情
形。
本项目由公司统一协调组织，根据品牌推广计划、营销网络建设规划推进
项目建设。
本项目建设期为 36 个月，计划实施进度如下：
实施进度（月）
序号 工作阶段
三、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响
（一）对公司生产经营的影响
随着本次募集资金项目的实施，将提升公司的生产规模、研发能力，提升
公司的营销能力，将有利于公司继续保持和巩固在区域市场中的品牌影响力和
市场地位，进而有利于提升公司市场份额，提升公司盈利能力和市场竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将大大增强，净资产将大幅提高，资
产负债率将有较大幅度下降，将进一步增强公司的偿债能力，有效降低财务风
险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。
同时，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率
会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，
公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会
得到提高。
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第十四节 股利分配政策
一、发行人的股利分配政策
（一）股利分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：按法定顺序分配的
原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利的原则；优先采取现金分配的原则；公司持
有的本公司股份不得利润分配的原则。
（二）股利分配顺序
公司股利分配方案由董事会制定，经出席董事会过半数通过并决议形成利
润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按照以下顺序分
配：
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
利润中提取任意公积金；
分配。
股东大会违反《公司章程》的相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
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二、公司最近三年实际利润分配情况
方案的议案》，分红 5,000.00 万元，已实施完毕。
的议案》
，分红 5,140.00 万元，已实施完毕。
分配方案的议案》，分红 5,140.00 万元，已实施完毕。
公司关于 2019 年度现金股利分配方案》，分红 10,000.00 万元，已实施完毕。
润分配方案>的议案》，分红 8,000.00 万元，已实施完毕。
分配方案的议案》，分红 15,000.00 万元，已实施完毕。
报告期内，基于良好的盈利能力、充裕的现金流，公司累计分红 48,280.00
万元回报股东，截至 2021 年末，发行人母公司仍留有未分配利润 26,316.79 万
元。
发行人分红主要是为了满足股东的资金需求及回报股东。控股股东阳光集
团总计获得分红 36,210.00 万元，其中 23,360.00 万元用于自身运营及进行银行
理财投资等业务，12,850.00 万元（税后 10,280.00 万元）用于向穿透后的自然
人股东进行分红并代扣代缴个人所得税；南昌致合总计获得分红 12,070.00 万
元，其中 1,285.00 万元（税后 1,028.00 万元）用于分红并代扣代缴个人所得
税，剩余资金 10,785.00 万元用于自身运营及进行银行理财投资等业务。
报告期 内， 发行 人实 现收入 分别 为 53,957.50 万元、 54,296.95 万元、
行人营业收入总体稳中有升，保持了较强的盈利能力。
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同时，报告期各期末，发行人货币资金余额为 30,504.76 万元、31,299.70
万元、35,079.50 万元、32,877.65 万元，货币资金充足。
综上，分红未对发行人生产经营造成重大不利影响。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司股东大会决议，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司
本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
四、本次发行后的股利分配政策
（一）《公司章程（草案）》规定的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人将在满足发行人正常生产
经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合发行人的可持续
发展，重视对投资者的合理回报。本次发行后的股利分配政策包括：
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润
分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先
以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
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（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以
现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在
公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公
司将尽量提高现金分红的比例。
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比
例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司
利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东
或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
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有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并
经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发
表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
（二）公司股东回报规划
为建立持续、清晰和透明的分红政策和决策机制，积极合理地回报股东，
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求以及《公司章程（草案）》的有关
内容，结合公司的实际情况，特制订公司上市后三年股东回报规划（以下简称
“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的原则
股东回报规划的制定应在符合《公司法》、《公司章程》有关利润分配规
定的基础上，结合公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计
划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
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事的意见和建议。在保证公司可持续发展的前提下，兼顾对股东合理的投资回
报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二条 制定本规划考虑的因素
会资金成本及外部融资环境等因素。
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
第三条 公司上市后三年具体的股东回报规划
分配利润，在公司实现盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件
下，公司将优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司足额提取法定公积
金、任意公积金（如需要）后，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目
除外），公司现金分红应满足如下条件：
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
现金分红。
出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立
董事应对分红预案发表独立意见。
公司应当在议案中充分披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
股东）、独立董事、监事会的意见制定股东回报规划后，每三年对股东回报规
划进行一次审议，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
对尚在有效期内的股东分红回报规划提出修改议案，修改议案应以保护股东合
理权益作为出发点，详细论证说明修改原因，并按照如下程序决策：
（1）提交董事会审议。董事会审议时，独立董事应对分红回报规划的调整
发表独立意见，修改议案获得独立董事 1/2 以上同意且全体董事 1/2 以上同意方
能视为通过。
（2）经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会审议该议案应
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
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（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
公司按照中国证监会的有关要求，建立了《信息披露管理制度》，并由董
事会办公室具体负责信息披露和投资者关系管理，具体联系方式如下：
董事会秘书 杨发兴
联系电话 0791-85278434
传真号码 0791-85273187
电子邮箱 741287622@qq.com
联系地址 江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
二、重大合同
截至本招股说明书签署日，发行人签署的重要合同（交易金额预计在 500
万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同内容如下：
（一）重大采购合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
序
采购方 销售方 合同类型 合同期限
号
天津西桥国际贸易有限公
司
安徽华好生态养殖有限公
司
济南泉华包装制品有限公
司
江西福迈食品科技有限公
司
上海晶澳玻璃制品有限公
司
中博农（东乡）牧业有限
公司
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序
采购方 销售方 合同类型 合同期限
号
苏州嘉莱进出口贸易有限
公司
东方先导（广西）糖酒有
限公司
现代牧业（合肥）有限公
司
安徽华好生态养殖有限公
司
（二）重大销售合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的重大销售合同情况如下：
序号 销售方 采购方 合同类型 合同期限
（三）银行贷款合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的银行贷款合同情况如下：
序 借款 借款金额 担保
贷款人 合同名称及编号 借款期限
号 人 （万元） 方式
发行 中国银行南昌 流动资金借款合同（合同 2021.03.19-
人 市红谷滩支行 编号：HGTDD2021005） 2022.03.18
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司不存在对外担保事项。
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四、诉讼与仲裁事项
（一）公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的
将对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大
影响的诉讼或仲裁事项。
（二）发行人实际控制人、控股股东重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人不存在任何未了
结的或者可预见的重大诉讼或仲裁。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼、仲裁及刑事诉讼
事项
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员均未涉及任何作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何重大刑事诉讼事项。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
董事签名：
胡霄云 喻宜洋 高金文
梅 英 苑德闽 陈 荣
马众文
监事签名：
肖爱国 邓仁强 谢 杰
非董事高级管理人员签名：
杨发兴 徐其华 侯 鹏
高道平
江西阳光乳业股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李雪艳
保荐代表人：
张树敏 周滨
董事长、法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
招股说明书
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读江西阳光乳业股份有限公司招股说明书的全部内容，确认
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
招股说明书
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读江西阳光乳业股份有限公司招股说明书的全部内容，确认
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
招股说明书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邹盛武 单震宇 闫倩倩
律师事务所负责人：
颜克兵
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
招股说明书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张磊 王皓东 闫磊
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
李艳 欧阳琪
评估机构负责人：
刘建平
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日
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评估师欧阳琪、李艳离职说明
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六、验资及验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资报告、验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注
册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告、验资复核报告的
内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张磊 王皓东
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
招股说明书
第十七节 备查文件
一、本招股说明书备查文件
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。
首页
微信公众号
证券之星APP
