民生证券股份有限公司
关于
湖南华民控股集团股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年五月
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任华民股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
民生证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华民控股集团股份有
限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》相同。
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称 Hunan Huamin Holdings Co.,Ltd
法定代表人 欧阳少红
注册资本 44,129.5483 万元人民币
成立日期 1995 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 9143010018740061XE
注册地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
办公地点 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
股票简称 华民股份
股票代码 300345
上市时间 2012 年 8 月 1 日
股票上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 朱艳春
电话号码 0731-82378283
传真号码 0731-82378283
邮政编码 410600
电子信箱 huamin@huaminchina.cn
公司网站 http://www.huaminchina.cn/gw
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬
板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机
节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检
测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁
止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热
处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术
开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；
智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防
监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备
的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防
监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成
服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行
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项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；
安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算
机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算
机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨
询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、
空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运
行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广
告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及
广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办
公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综
合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承
包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工
程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；
停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；
基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的主营业务
公司自1995年成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为
客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件
中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高
新技术企业，主要产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及
各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。
报告期内，公司的主营业务主要包括：
（1）耐磨材料领域：一方面是高效球磨综合节能技术的应用与推广，为矿
山、水泥和火电等行业的客户提供“提产、节能、降耗、环保”综合解决方案，
主要产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广，通过
破碎机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用，实现循环经济。锤头作为
破碎机主要备件，利用高速旋转的力量将物料进行击打破碎。由于工作环境恶劣，
要求锤头具备较高的硬度和冲击韧性；
（2）可控离子渗入（PIP）技术处理，该技术基于军工和高端装备制造业对
零部件在不改变机械性能前提下同时具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能的严格
要求以及我国绿色制造的发展要求，实现了渗入温度低、渗层厚、渗入过程绿色
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环保、可以替代镀硬铬和产业化应用。该技术主要通过对零部件的表面进行处理，
有效提升金属陶瓷零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力，主要产品
和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司PIP业务的产品和技术广泛
应用于工程机械、环卫机械、农业机械、医疗器械、军工装备、汽车制造、石油
石化、模具制造和航空航天等领域。
三、发行人的核心技术和研发水平
（一）核心技术
核心技术 技术特性 应用产品
球磨材料设计 2、大幅提高磨球的耐磨性和使用寿命；
新技术 3、大幅降低磨球失圆率；
其结构由波峰和底板构成，波峰参数包括前角β、宽度M和
高度H；
—衬板有波峰和底板分体式设计，波峰损坏后可单独更换，
耐磨铸件
衬板结构设计 底板继续使用，降低使用成本；
及高效球
新技术 —根据球磨机直径、转速、物料特性、制粉细度和比表面积
磨综合节
要求设计波峰参数；
能技术
—分体式设计也减轻了单块衬板的重量，更方便安装检修，
安全性也大大提高。
衬板材料设计 独创设计的锰硅铬钼和锰钒钛新型抗磨铸钢用于提升条的
新技术 制作，耐磨性更好，抗冲击能力大幅度提高。
物料特性检测
新技术
依据。
PIP表面强化工 2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，耐疲劳程度高；
PIP产品
艺 3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保；
（二）研发水平
为了促进企业自主创新，有效控制研发风险，实现发展战略，同时为了加强
对公司新产品开发和产品改进工作的管理，加快公司技术积累，增强技术基础，
加快产品研发速度，指导产品研发工作，公司设立了生产技术研发部，下设生产
技术研发组、理化检验室、新材料研发组、质管标准组四个部门。
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作为公司研发管理机构，技术研发部主要负责公司新产品开发、旧产品改良
以及产品更新换代、新技术推广等研发活动，同时负责对各个下属子公司的独立
研发活动进行统一管理。截至本上市保荐书出具日，发行人及子公司共拥有 47
项专利，其中发明专利共 15 项。报告期内，发行人研发费用及其占营业收入比
重如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入金额（万元） 61.39 539.18 247.85 1,031.02
研发投入占营业收入的比例 1.55% 3.42% 1.66% 8.36%
四、发行人报告期内的主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产合计 57,156.97 57,322.94 55,872.02 58,259.16
负债总计 5,885.31 6,061.42 5,114.64 8,105.57
归属于母公司所有者权益 50,473.39 50,437.28 49,965.46 49,448.97
所有者权益合计 51,271.66 51,261.52 50,757.38 50,153.59
注：2022年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,953.77 15,788.40 14,919.34 12,328.59
营业利润 -41.89 538.43 537.68 4,968.15
利润总额 -23.89 634.64 562.31 5,036.06
净利润 10.14 454.14 576.27 4,769.63
归属于母公司所有者的
净利润
注：2022 年 1-3 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金流量净额 980.91 2,143.30 2,721.87 5,582.86
投资活动产生现金流量净额 575.32 -548.04 1,024.29 11,099.61
筹资活动产生现金流量净额 - -194.78 -4,139.63 -8,167.91
汇率变动对现金及现金等价
物的影响
现金及现金等价物净增加额 1,561.06 1,377.32 -451.24 8,319.72
注：2022 年 1-3 月数据未经审计。
（四）最近三年一期主要财务指标
指标名称
流动比率（倍） 6.78 6.47 6.96 4.24
速动比率（倍） 5.88 5.59 5.95 3.51
资产负债率（合并） 10.30% 10.57% 9.15% 13.91%
资产负债率（母公司） 4.52% 4.29% 4.78% 9.90%
应收账款周转率（次） 1.85 1.72 1.55 1.06
存货周转率（次） 2.82 2.63 1.95 1.29
每股净资产(元/股) 1.14 1.14 1.13 1.12
每股经营活动现金流量净
额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） 0.04 0.03 -0.01 0.19
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。
五、发行人存在的主要风险
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（一）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
-2,157.34万元、-970.02万元和-1,068.47万元，持续为负。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除
相关事项》等规定，公司2021年度营业收入扣除后金额为13,495.75万元，营业收
入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规
定的情形。公司股票2022年不会因此被实施退市风险警示。但根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会
计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均为负值，若本年或后续年度公
司由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股
票将面临被实施其他风险警示的风险。
如果未来公司不能尽快改善经营状况，公司净利润继续为负且营业收入低于
业收入持续小于 1 亿元导致股票被终止上市的风险。
（二）本次向特定对象发行相关的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一
定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定风险。
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本次向特定对象发行股票已于 2022 年 4 月 27 日获得深交所审核通过，尚需
向中国证监会提交注册并取得中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册的
批复后方可实施。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与公
司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行
的股份。
欧阳少红女士本次认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，包括自有流动
资金及收回关联公司往来款、被投资公司分红、向建鸿达集团借款等其他合法的
融资途径，资金来源预计构成如下：
序号 资金来源 预计金额（亿元）
其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用借款、抵押/
质押借款等方式）
根据欧阳少红女士认购资金来源规划，建鸿达集团预计需筹集6.30亿元的资
金，用于归还欧阳少红女士往来款0.85亿元、现金分红3.95亿元（扣除个人所得
税后欧阳少红女士及其配偶合计取得分红款3.00亿元），并提供1.50亿元借款。
截至2021年12月31日，建鸿达集团未分配利润为13.83亿元，总资产为62.69
亿元，货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），应
收账款及其他应收款金额合计为8.77亿元，其中账龄一年以内的应收账款和其他
应收款占比80%以上。
截至2021年12月31日，建鸿达集团受限资产主要为货币资金、存货和固定资
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产，受限资产合计金额为19.51亿元，占总资产的比例为31.12%，系建鸿达集团
为开展业务提供的监管保证金、承兑汇票保证金及贷款抵押。建鸿达集团信用状
况良好，贷款合同均处于正常履行状态，2021年末建鸿达集团资产负债率为
货合计受限金额为17.01亿元，占流动资产的比例为32.89%，应收款项不存在受
限情形，建鸿达集团资产状况良好。
产生的现金流入金额为24.47亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为23.15
亿元，平均每月销售回款1.93亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.01亿元；
筹资活动产生的现金流入金额为10.55亿元，其中借款所收到的现金为10.01亿元，
筹资活动产生的现金流量净额为4.57亿元。
建鸿达集团经营业绩和资产状况良好，且经营活动现金流情况较好并具有一
定的筹资能力，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力。建鸿达集团筹集6.30
亿元资金的来源主要包括自有流动资金、日常销售回款、向金融机构借款等方式，
资金来源预计构成如下：
序号 资金来源 预计金额（亿元）
建鸿达集团2021年末货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资
金受限金额），2021年平均每月销售回款1.93亿元。同时，建鸿达集团尚有未使
用的金融机构授信额度13.30亿元，超过需筹集的6.30亿元资金，建鸿达集团可根
据自有流动资金和日常销售回款情况，合理安排金融机构借款额度。
建鸿达集团已出具承诺，其筹集资金的来源为自有资金或自筹资金，符合相
关法律法规的要求以及证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源
不合法的情形，亦不存在资金直接或间接来源于华民股份及其利益相关方的情
形；建鸿达集团将在证监会作出同意注册决定的有效期内，根据华民股份发行工
作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、向欧阳少红分红并提供借
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款，以保证欧阳少红能够及时足额缴纳本次向特定对象发行的认购资金。
综上，建鸿达集团具备支付 6.30 亿元的资金实力，但因公司本次向特定对
象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，建鸿达
集团因资金短缺未能根据公司发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少
红女士往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红女士因资金短缺无法及
时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风
险。
（三）宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相
关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到
国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为
严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或
者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩
产生不利影响。
（四）业务与经营风险
下降0.37%；归属于母公司净利润为36.10万元，较上年同期减少389.66万元，
下降91.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-92.69万元，较上年
同期减少398.94万元，下降130.27%。公司2022年1-3月经营业绩下滑主要原因
为：（1）2022年1-3月，公司营业成本较上年同期增加304.50万元，同比增长
铁、锰铁等黑金属材料采购价格上涨所致；（2）2022年1-3月，公司期间费用
较上年同期增加82.53万元，同比增长12.36%，主要系公司为提高市场竞争力研
发投入增加以及银行存款利息收入减少，导致本期研发费用和财务费用较上年
同期分别增长85.83%和120.75%；（3）2022年1-3月，公司计提信用减值损失
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四川久辰科技有限责任公司股权转让款按账龄计提坏账准备190.56万元。
如果未来原材料采购价格持续上涨，且公司不能及时调整产品销售价格或
公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润分别为-2,157.34万元、-970.02万元、-1,068.47万元和-92.69
万元，持续为负。虽然公司积极采取加大市场开拓、开发新产品等举措，本次向
特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场
开拓、募集资金使用等不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，
给公司持续经营带来一定风险。
公司生产所需的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁等。2019
年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主要产品成本结构中直接材料占比分
别为63.75%、59.46%、65.79%和68.96%，占比较高，且整体呈上升趋势，主要
原材料价格波动将会对公司的成本和经营业绩产生直接影响。
假设原材料的采购价格分别上涨和下降10%、30%、50%和80%，其他因素
均不发生变化，报告期各期原材料价格变动对公司主营业务毛利率的变动敏感系
数分别为-1.95、-1.70、-2.15和-2.92，原材料价格变动对公司毛利率呈负向影
响且较为敏感；报告期各期原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数分别为
-0.93、-9.49、-14.17和-175.93，报告期内，公司净利润呈逐年下降趋势，原
材料价格对净利润的变动敏感系数呈上升趋势。2022年1-3月原材料价格变动对
公司净利润的变动敏感系数为-175.93，主要系本期公司净利润为10.14万元，
净利润基数较小所致。公司目前业绩规模相对较小，原材料价格变动对公司净
利润存在较大程度的负向影响。
格 2021 年较 2020 年采购均价上涨 25.57%、2022 年 1-3 月较 2021 年采购均价上
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涨 1.32%；锰铁采购价格 2021 年较 2020 年采购均价上涨 20.61%、2022 年 1-3
月较 2021 年采购均价上涨 11.01%；铬铁采购价格 2021 年较 2020 年采购均价上
涨 20.88%、2022 年 1-3 月较 2021 年采购均价上涨 8.72%。如果在未来的经营期
间内，公司的主要原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无
法将原材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能导致公司毛利率及
盈利水平下降，对公司的生产经营造成不利影响。
计提比例分别为39.53%、31.97%、25.46%和24.56%。尽管目前公司执行了较为
严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重
要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账
风险。
随着公司业务的发展，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、
制定合理信用政策、加强应收账款管理，将会影响资金周转速度和经营活动的现
金流量，可能使公司面临流动性风险或较高坏账风险，将对公司经营业绩和财务
状况产生不利影响。
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地
区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目
标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生
产经营尚未造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性
政策，则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材
料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。
（五）控股股东股权质押可能导致的平仓风险
截至本上市保荐书出具日，建湘晖鸿为公司控股股东，合计持有公司股份
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股，占其持有公司股份总数的 100.00%。建湘晖鸿持有的公司 88,259,100 股股份
不存在冻结情况。根据《股票质押协议》约定，如建湘晖鸿未按《还款协议》的
约定履行全部或部分债务的，则中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司有
权按《股票质押协议》的约定处分出质标的。若因控股股东资信状况及履约能力
大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股
份的质押状态发生变化，将会引发平仓风险或被强制过户的风险，从而导致公司
面临控制权不稳定的风险。
（六）实际控制人持有的建湘晖鸿30.00%股权被冻结风险
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有
限公司的合同纠纷，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结。为完成上述
被冻结股权的过户登记手续，欧阳少红将其持有的建湘晖鸿30.00%股权为桃源湘
晖提供了保全置换担保。截至本上市保荐书出具日，欧阳少红持有建湘晖鸿
质押或其他限制权利的情形。
目前桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷案件仍在审理中，最终判
决结果存在不确定性。如因桃源湘晖资信状况及履约能力大幅恶化或发生其他不
可控事件，导致担保责任的履行，可能导致建湘晖鸿的股权结构发生变化，从而
导致公司面临控制权不稳定的风险。
（七）大额投资所涉及的相关风险
公司本次向特定对象发行募集资金总额为 54,912.00 万元，募集资金扣除发
行费用后拟全部用于补充公司流动资金，满足公司日常经营及未来发展所需的资
金。在稳步推进现有耐磨材料业务和 PIP 业务的同时，公司将围绕“碳达峰、碳
中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓
新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和
丰富公司产品线，增强市场竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评
估，或公司未能紧随市场进行研发，或公司未能持续建立适应于业务快速发展的
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内控管理体系和引入专业的人才队伍，公司将面临大额投资失败的风险，对公司
未来持续发展和经营业绩产生重大不利影响。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为132,000,000股，未超过公司本次发行前总股
本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在
本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会
根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。本次发行的发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四
次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
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易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，
每股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的
规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金的用途
本次向特定对象发行拟募集的资金总额为54,912.00万元，募集资金净额（募
集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按
本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
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本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
民生证券指定谢静亮、施卫东二人作为华民股份本次发行的保荐代表人。其
主要执业情况如下：
谢静亮，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部高级经理，
经济学硕士，2017年开始从事投资银行工作，2020年注册为保荐代表人。先后参
与了同兴环保（003027）IPO、华铁应急（603300）2019年再融资等项目，强华
股份（872927）等项目的改制重组和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施卫东，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，
目负责人，主持了伟时电子（605218）IPO项目、电广传媒（000917）2012年再
融资、中科三环（000970）2011年再融资、方圆支承（002147）2010年再融资等
项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技（301026）IPO项目、祥明智能（301226）
IPO项目；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷（600562）IPO、晋亿实业（601002）
IPO、金陵饭店（601007）IPO、云海金属（002182）IPO、洋河股份（002304）
IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭
电化（002125）IPO、利德曼（300289）IPO等项目的持续督导工作。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
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项目协办人：周鹏，男，民生证券投资银行事业部副总裁，2006年开始从事
投资银行工作，先后参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭电化（002125）IPO、
方圆支承（002147）再融资、抚顺特钢（600399）公开发行公司债券、永高股份
（002641）IPO、同兴环保（003027）IPO等项目，以及多家企业的改制辅导等
工作。
项目组其他成员：陈栋。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员
和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项作出承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
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券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 本次证券发行的相关决策程序
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会批准
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股
票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）股东大会授权和批准
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票
事项相关的议案，并授权董事会全权办理公司 2021 年度向特定对象发行股票相
关事项。
二、保荐机构关于发行决策程序的意见
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召
集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定。本次向特定对象发行股票已于 2022 年 4
月 27 日获得深交所审核通过，除尚需向中国证监会提交注册并取得中国证监会
同意公司向特定对象发行股票注册的批复，发行人已就本次发行履行了其他必要
的决策程序。
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第五节 持续督导工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发
行人进行持续督导。持续督导事项和安排具体如下：
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以
一、持续督导事项
后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人
进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发
东、其他关联方违规占用发行人资源的
行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经
制度
营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
管理人员利用职务之便损害发行人利益 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
的内控制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
交易公允性和合规性的制度，并对关联 度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易
交易发表意见 的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交
易发表意见
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，
交易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
账户的管理协议落实监管、定期对项目进展情况
资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保
荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事
项，并发表意见
项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法
合规发表意见
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导
协议约定的其他工作
发行人规范运作
发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意
持续督导职责的其他主要约定 见；
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
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发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行
三、发行人和其他中介机构配合保荐机 持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其
构履行保荐职责的相关约定 他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文
件承担相应的法律责任。
四、其他安排 无
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为华民股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，民生证券
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了
充分的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由
内核委员会进行了集体评审后，认为华民股份具备了《证券法》、
《注册办法》等
法律法规规定的向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发行
募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合
发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，民生证券同意推荐华
民股份本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
项目协办人：
周鹏
保荐代表人：
谢静亮 施卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
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