广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
网址：http://www.huashang.cn
二〇二二年五月
补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
补充法律意见书（四）
致：湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华民控股集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任发行人
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于 2022 年 1 月 18 日出
具了《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广
东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
心就发行人本次发行出具审核函〔2022〕020027 号《关于湖南华民控股集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《第一轮问
询函》”），要求就相关问题做进一步说明和解释。根据《第一轮问询函》要
求及深交所上市审核中心的意见，结合实际情况，本所律师出具了《广东华商
补充法律意见书
律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），要求就相关问题做进
一步说明和解释。根据《第二轮问询函》要求，结合实际情况，本所律师出具
了《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于本次发行审核报告期调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-3 月，本所现对自 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 31 日期间（以下简称
“补充核查期间”）与本次发行相关的重大法律事项的变化情况以及《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》涉及
的《第一轮问询函》《第二轮问询函》有关问题进行了补充核查验证，并出具
《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具
的《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律
师工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为申请本次发行的必备法律文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的
补充法律意见书
法律责任。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
补充法律意见书
目 录
补充法律意见书
补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
湖南华民控股集团股份有限公司，系由湖南红宇耐磨新材料股份有
发行人/公司/上
指 限公司更名而来；根据文义需要，亦可包括其合并报表范围内的子
市公司
公司
湖南红宇耐磨新材料有限公司，系发行人整体变更成股份有限公司
红宇有限 指
之前的有限责任公司
控股股东、建湘
指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司，发行人控股股东
晖鸿
桃源湘晖 指 桃源县湘晖农业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
本次发行 指 湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
本所/华商 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 本所指派经办本次发行的签字律师
报告期/最近三
指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
年一期
补充核查期间 指 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 31 日
《律师工作报 《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021
指
告》 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021
《法律意见书》 指
年度向特定对象发行股票之法律意见书》
《第一轮问询 指 深圳证券交易所上市审核中心出具的审核函〔2022〕020027 号《关
补充法律意见书
函》 于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》
深圳证券交易所上市审核中心出具的审核函〔2022〕020066 号《关
《第二轮问询
指 于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第
函》
二轮审核问询函》
《补充法律意 《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021
指
见书（一）》 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
《补充法律意 《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021
指
见书（二）》 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》
《补充法律意 《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021
指
见书（三）》 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》
发行人为本次发行之目的编制的《湖南华民控股集团股份有限公司
《发行预案》 指
天职国际为发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度出具的编号为
天职业字天职业字〔2020〕107 号、天职业字〔2021〕19924 号、
《审计报告》 指
天职业字〔2022〕20398 号《审计报告》，根据本补充法律意见书
上下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一
《公司章程》 指 发行人现行有效的《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《证券法》 指 会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证
券法》
《公司法》 指 议通过修正，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公
司法》
自 2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板上市公司证券发行注册管理
《注册办法》 指
办法（试行）》
《发行监管问 中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引
指
答》 导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
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中华人民共和国，为本补充法律意见书表述之方便，不包括香港特
中国、中国境内 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
补充法律意见书
正 文
第一部分 补充核查期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行已经第四届董事会第二十四次会议、2021
年第二次临时股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具日，本次发行的股
东大会决议仍在有效期内。
华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中
国证监会履行相关注册程序。
据此，本所认为，发行人本次发行已获得了发行人内部权力机构的批准与
授权，并经深交所审核通过，尚需取得中国证监会注册批复。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，本所认为：
司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上
市的情形，具备本次发行的主体资格。
人欧阳少红，欧阳少红不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司的情形；欧阳少红具备本次认购的合法主体资格，符合《注册办法》第
五十七条的规定。
三、本次发行的实质条件
补充法律意见书
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的方案未
发生变化，发行人本次发行仍符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、
第一百二十八条、第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的方案未
发生变化，发行人本次发行仍符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一
条第（一）项的规定。
（2）根据天职国际出具的天职业字〔2022〕20398号《审计报告》，天职国
际已就发行人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，符合
《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的核查表，并经本所
律师检索中国证监会、深交所网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近
三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的核查表及/或无犯罪
记录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
裁判文书网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的说明及实际控制人无犯罪记录证
明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条
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第（五）项的规定。
（6）根据发行人住所地的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障等政
府主管部门出具的证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第
（六）项的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行的方案未发生变化，本次发行仍符合《注册办法》第十二条的相关规
定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的认购对
象未发生变化，仍符合《注册办法》第五十五条的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的方案未
发生变化，仍符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的方案及
认购对象均未发生变化，仍符合《注册办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
案未发生变化，仍符合《发行监管问答》第一条、第二条、第三条的规定。
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四
条的规定。
补充法律意见书
据此，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
《发行监管问答》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生
变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、
人员、机构、财务独立，具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，
截至2022年3月31日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：
序 持股数量 持股比例 质押/冻结数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
上海迎水投资管理有限公司——
迎水巡洋 15 号私募证券投资基金
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（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，
发行人控股股东仍为建湘晖鸿，实际控制人仍为欧阳少红。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生转增股
本行为，注册资本未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，除控股股东建湘
晖鸿所持有的发行人股份全部被质押外，发行人不存在其他直接持股5%以上的
股东所持发行人的股份被质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的
经营范围与经营方式未发生变化。
（二）发行人及其子公司的业务资质、许可、认证
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的
业务资质、许可、认证未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以
外经营的情况未发生变化。
补充法律意见书
（四）发行人的主营业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未
发生变化。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在法
律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人生产经营的主要财产不
存在查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形；发行人
不存在重大偿债风险以及影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人主要关联方的变化情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系 变化情况
原为发行人持股5%以上
股东
鸿新新能源科技（云南）
有限公司
广州信晓智投资合伙企 关海果直接持有90.00%财产份
业（有限合伙） 额，并担任执行事务合伙人
广州宝淳汽车信息咨询 关海果控制并担任董事 关海果直接持股60.00%，并担
有限公司 的企业 任执行董事
广州市富美供应链管理 关海果控制并担任董事 关海果直接持股51.00%，并担
有限公司 的企业 任执行董事
补充法律意见书
除上述变动情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他关联方未
发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增关联
交易情况如下：
金额（万元）
关联方名称 交易内容
湖南佳源华冠物业服
水电物业服务 — 13.91 — —
务有限公司
湖南华民资本集团股 房屋及建筑物
份有限公司 租赁
于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人以零对价受让攀枝花市
白云铸造有限公司（以下简称“白云铸造”）所持有的红宇白云18.00%的股权。
本次交易完成后，发行人将持有红宇白云69.00%的股权。白云铸造为红宇白云的
股东，认缴红宇白云18.00%出资份额（尚未实缴），除上述关联关系外，发行人
与白云铸造不存在其他关联关系，本次交易构成关联交易。
于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行股
票涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
等与本次发行相关议案，拟向特定对象欧阳少红发行13,200万股，认购金额为
发行人构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易。关联董事欧阳少红、罗锋
回避表决。
补充法律意见书
于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案。关联
股东建湘晖鸿回避表决。
经核查，本所认为，发行人已对报告期内的关联交易进行了充分披露，不
存在遗漏或重大隐瞒的情形；发行人的该等关联交易价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人已在《公司章程》及其他相关制度中明确规定了关联交易公允决策程序。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人控股股东建湘晖鸿、实际控制人欧阳少红已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺》，该承诺函在欧阳少红为上市公司实际控制人期间持续有效。
（五）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人控股股东建湘晖鸿、实际控制人欧阳少红控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争；发行人控股股东建湘晖鸿、实际控制人欧阳少红已出具《关于避免同业竞
争的承诺》，该承诺函在欧阳少红为上市公司实际控制人期间持续有效。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥
有的房屋所有权未发生变化。
（二）土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥
有的土地使用权未发生变化。
补充法律意见书
（三）商标权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥
有的注册商标未发生变化。
（四）专利权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥
有的专利未发生变化。
（五）计算机软件著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新
增1项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 名称 登记号 证书号 著作权人 证书发放日期
一种基于应急管理 智慧城市研究院；
建系统 V1.0 旭；张佳炜
（六）长期股权投资
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
直接持有红宇白云的股权比例由51.00%变更为69.00%，具体变化情况如下：
注册名称 四川红宇白云新材料有限公司
统一社会信用代码 9151040032699755X4
法定代表人 陈建良
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2015 年 3 月 25 日
经营期限 2015 年 3 月 25 日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 四川省攀枝花市东区高粱坪路 55 号附 1 号
登记机关 攀枝花市市场监督管理局
补充法律意见书
金属制品的生产、加工、销售：球磨及系统节能技术的研发和运用；
钒钛品制造技术开发及应用；工业余热、发生气综合利用技术开发
及应用；其他钒制品、新耐火材料、新能源材料、先进复合材料、
经营范围
高性能机构材料的技术开发、制造；机械设备制造、金属制品及机
械配件、电器配件的销售。进出口贸易。（以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况 发行人直接持股 69.00%
于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人以零对价受让白云铸造
所持有的红宇白云18.00%的股权。
同日，发行人与白云铸造签订《协议书》，约定白云铸造将其所持有的红宇
白云18.00%的股权（认缴出资540.00万元，实缴出资0.00万元）以0.00万元的价
格转让给发行人。
除上述变化情况外，发行人直接或间接控股的境内外企业情况未发生其他变
化。
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的2022年1-3月财务报表（未经审计）、固定资产明细表及
发行人的确认，截至2022年3月31日，发行人主要生产经营设备账面价值（合并
数据）为2,263.99万元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备不存在抵
押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（八）在建工程
根据发行人提供的2022年1-3月财务报表（未经审计），截至2022年3月31日，
发行人在建工程账面价值（合并报表数）为26,715.01元，主要在建工程为发行人
补充法律意见书
子公司红宇科技污水处理基础设施建设项目。
（九）租赁资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司对外出租或承租房屋的变化情况具体如下：
序 出租 租赁面积 月租金 租赁起止期
承租人 房产坐落 变化情况
号 人 （㎡） （元） 限
湖南中 长沙市宁乡县金
发行 科星城 洲新区金沙西路 2021.12.11-
人 石墨有 068 号中试厂房 2022.12.31
限公司 三
长沙市宁乡县金
洲新区金沙西路 新增
湖南五
发行 创循环 2021.12.12-
人 科技有 2022.09.30
加工车间靠东边
限公司
一跨，热处理二
车间靠西边区域
湖南中
长沙市宁乡县金
发行 科星城 2022.03.22-
人 石墨有 2023.03.21 原租赁合
限公司 同到期已
智慧城 岳麓区望城坡街 续租
院 T2 栋 1602 室
智慧城 益阳市赫山区团 原租赁合
何翠 2020.10.12-
薇 2022.04.11
院 珠 5 栋 1314 室 续租
补充法律意见书
序 出租 租赁面积 月租金 租赁起止期
承租人 房产坐落 变化情况
号 人 （㎡） （元） 限
长沙烨 长沙市宁乡县金
发行 海机械 洲新区金沙西路 2020.02.23-
人 科技有 068 号中试厂房 2022.02.22
限公司 三靠东边两跨
长沙烨 长沙市宁乡县金
发行 海机械 洲新区金沙西路 2020.07.01-
人 科技有 068 号中试厂房 2022.02.22
限公司 三靠西边两跨
湖南中 长沙市宁乡县高
原租赁合
发行 科星城 新区金沙西路 2021.08.19-
人 石墨有 068 号合金仓库 2022.08.18
提前解除
限公司 东跨
湖南中 长沙市宁乡县高
发行 科星城 新区金沙西路 2021.03.15-
人 石墨有 068 号机修车间 2022.03.14
限公司 东跨
湖南中 长沙市宁乡县高
发行 科星城 新区金沙西路 2021.03.23-
人 石墨有 068 号热处理二 2022.03.22
限公司 车间西跨
除上述变化情形外，发行人及其子公司对外出租或承租的其他房产未发生变
化。
根据发行人的说明，发行人及其子公司签订的上述房屋租赁合同未办理租赁
备案登记。根据《商品房租赁管理办法》第二十三条规定，房屋租赁未办理备案
登记的，存在受到行政处罚的风险，但是潜在处罚金额较小，且根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条规定，租赁合同未进行备案登记不影响租赁合同的
效力。本所认为，上述行为不会对发行人及其子公司经营场所的稳定性造成影响。
补充法律意见书
据此，本所认为，除《律师工作报告》及本补充法律意见书中已披露的情
形外，发行人及其子公司合法取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存
在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人重大债权债务变化情况如下：
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的《审计报告》《企业信用报告》及说明，发行人无新增正
在履行或将要履行的银行借款、对外担保合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司无新增正在履
行或将要履行的合同标的金额达到100万元（含100万元）采购合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司新增正在履行
或将要履行的合同标的金额达到100万元（含100万元）销售合同情况如下：
合同金额
序号 卖方 买方 产品名称 合同期限
（万元）
华能能源交通产 2022.01-
业控股有限公司
长沙天赋机械设 2022.01.01-
备有限公司
湖南星邦智能装 销轴、钢筒、钢管、 2022.02.12-
压柱等 2023.02.11
备股份有限公司
补充法律意见书
安徽海螺水泥股 2022.04.01-
份有限公司 2023.03.31
据此，本所认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同均系双方真
实意思表示，未违反有关法律法规的禁止性规定，合法、有效。
（二）发行人重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
付款（合并数据）账面价值合计9,800,082.88元。
截至2022年3月31日，发行人前五大其他应收单位的具体情况如下：
单位名称 款项性质 期末余额（万元）
湖南力天高新材料股份有限公司 往来款 486.95
长沙瑞捷机械科技股份有限公司 押金及保证金 100.00
湖南五创循环科技有限公司 往来款 67.45
安徽海螺水泥股份有限公司 押金及保证金 71.06
湖南上懿丰新材料科技有限公司 往来款 46.30
合 计 — 771.76
根据发行人的说明，上述其他应收款均系在正常的生产经营活动中发生或与
正常的生产经营活动有关。
单位名称 款项性质 期末余额（万元）
攀枝花市东区高创投资开发有限责任公司 往来款 191.87
湖南中科星城石墨有限公司 往来款 90.98
成都正源龙成物流有限公司 往来款 88.18
补充法律意见书
单位名称 款项性质 期末余额（万元）
长沙锤子网络科技有限公司 往来款 81.40
河北沃鹏智能设备有限公司 往来款 39.50
合 计 — 491.93
根据发行人的说明，上述其他应付款均系在正常的生产经营活动中发生或与
正常的生产经营活动有关。
据此，本所认为，截至2022年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资、减资、收购或出售重大资产
并、分立、增资、减资的行为。
在新增的收购或出售重大资产情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
据此，本所认为，除《律师工作报告》已披露的情形外，截至本补充法律
意见书出具日，发行人未新增合并、分立、增资、减资的行为，亦未新增其他
收购或出售重大资产行为；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的修改
补充法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章
程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人组织结构设置由股东大
会、董事会、监事会、数字技术事业部、新材料事业部、财务部、法律事务部、
人力资源部、综合管理部等内部职能部门变更为股东大会、董事会、监事会、宁
乡业务中心、四川红宇新材料科技有限公司、湖南红宇智能制造有限公司、智慧
城市研究院、投资管理部、财务部、法律事务部、人力资源部、综合管理部等内
部职能部门。
本所认为，发行人的上述组织结构设置符合《公司法》和《上市公司章程
指引》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作相关规定进行修改。
本补充法律意见书出具日，发行人共召开2次董事会会议和2次监事会会议。
事会会议召集、召开程序合法、合规，表决结果真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。发行人现任董
补充法律意见书
事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种税率
根据天职国际出具的天职业字〔2022〕20398号《审计报告》并经本所律师
核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次减除
计征的，按租金收入的12%计缴
发行人及其子公司销售商品收入适用13%增值税税率，房屋出租收入适用
增值税税率。
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的主要税收优惠
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司
享受的税收优惠政策变化情况如下：
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）规定：自2019年1月1日至2021年12
补充法律意见书
月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入
应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元
但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业
所得税。根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）规定：对小型
微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司智慧城市研究院、红宇耐磨、红宇再
生属于小型微利企业，符合上述政策优惠条件。
除上述变化情况外，发行人及其子公司享受的其他税收优惠政策未发生变
化。
（三）发行人及其子公司所享受的主要财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司享受的金额在10万元（包含10万元）以上的财政补贴变化情况如下：
序号 享受财政补贴主体 项目名称 金额（万元） 变化情况
攀枝花市东区商务局支付2020
发放补助金额
物流费补助
长沙市高新区管委会对智慧城
新技术企业补贴奖励
经核查，本所认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明及发行人的
确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司补充核查期间不存在因重大税务违
法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
补充法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的
业务经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
根据发行人的说明、发行人及其子公司住所地相关部门出具的证明文件并经
本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术
监督法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人募集资金的用途未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
告》已披露的情形外，发行人及其子公司未发生尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
理的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人实际控制人、持有发行人5%
补充法律意见书
以上的主要股东、董事长、总经理未发生尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体性结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票
的实质性条件。发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需取得中国证监会注
册批复。
补充法律意见书
第二部分 问询回复更新部分
经本所律师核查，现对本所就深交所历次审核问询函所出具的《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中涉及财务
数据更新的相关问题进行补充更新回复如下：
一、第一轮问询函问题3
受焦炭价格上涨及各地限电等因素，公司主要原材料采购价格较2020年度均有
不同幅度的上涨，其中废钢采购价格较2020年上涨23.88%、锰铁采购价格较2020
年上涨10.47%。报告期内，公司第一大供应商为国网湖南省电力有限公司，采
购金额分别为1,162.84万元、1,115.06万元、1,264.42万元和1,039.21万元，占比分
别为12.12%、12.26%、15.00%和15.34%。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利
率和业绩的影响，并进行敏感性分析，结合原材料价格趋势、产品成本结构、
生产周期、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生
产经营构成重大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；
（2）结合发行人的耗电、排污等情况，说明发行人及子公司是否属于高耗能高
排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产
能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业
或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
（1）查阅了节能减排、环境保护相关的法律、法规、规范性文件以及相关
补充法律意见书
产业政策文件；
（2）查阅了发行人及其子公司报告期内的耗电情况统计表及相关发票凭
证；
（3）查阅了发行人及其子公司报告期内已建项目的备案、环评相关文件、
排污许可证或排污许可登记回执、有关环保部门出具的合规证明文件及报告期内
发行人及其子公司的有关检测报告，并取得了发行人出具的《说明函》。
【核查意见及回复】
（一）结合发行人的耗电、排污等情况，发行人及其子公司是否属于高耗
能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，除发行人外，发行人涉
及生产的子公司为红宇智能、红宇科技及江苏红宇，其他子公司不涉及实际生产。
发行人及前述子公司的主营业务为生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球
磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理，主要产品包括球磨机磨
球、衬板、锤头、弯管等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服
务和产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，发行人及
其子公司所属行业为“C33金属制品业”；根据国家质量监督检验检疫总局和中
国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发
行人及其子公司所属行业为“C33金属制品业”。
根据国家发展改革委办公厅发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性
降低用电成本政策落实相关事项的函》中指出：“经商国家统计局，按照国民经
济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石
油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供
应业。”
根据国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）与国家统计局印发的《关
补充法律意见书
于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937号），其
中列举的高排放行业为：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火
力发电企业；钢铁企业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）第五条规定：“‘两高’项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’
范围国家如有明确规定的，从其规定。”
根据发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布的《高耗
能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕
工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶
瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，发行人及其子公司所
处行业为金属制品业，不属于上述文件规定的高耗能、高排放行业。报告期内，
发行人及其子公司主要能源消耗为电力，在生产过程中产生的主要污染物为废
气、废水、噪声和固体废物。
根据发行人的说明，近年来发行人经营业绩处在较低水平，为提高资产利用
效率，发行人将闲置办公楼、车间、土地对外出租，扣除租户用电后，报告期内
发行人及其子公司电力采购情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购量（万千瓦时） 530.04 2,265.22 2,243.27 1,808.05
电力
折标准煤（吨） 651.42 2,783.95 2,756.97 2,222.09
电力采购金额（万元） 342.89 1,452.39 1,325.34 1,166.11
当期采购总额（万元） 2,269.17 9,247.16 7,879.57 8,442.27
电力采购金额占当期采购总额的比例 15.11% 15.71% 16.82% 13.81%
补充法律意见书
注：（1）发行人向国网湖南省电力有限公司采购的电力包含租户用电，上表电力采购
量系发行人扣除租户用电量后与子公司电力采购量的合计数据；电力采购金额系发行人扣除
租户用电后与子公司采购电力的合计金额；当期采购总额系扣除租户用电后采购总额；（2）
根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）规定，消耗的能源折算标准煤的系数为：1
万千瓦时电力=1.229吨标准煤。
报告期各 期，发行人电力采购金额占当期采购的比 例分别为13.81%、
水平，管理层根据客户订单和库存状况加强采购需求动态管理，采购规模较小所
致。
根据《中华人民共和国节约能源法》第五十二条第二款规定：“下列用能单
位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；
（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。”
报告期内，发行人及其子公司换算成标准煤为计算单位的年综合能源消费总
量低于五千吨，不属于重点用能单位。
发行人及其子公司均持有排污许可证或进行了排污许可登记，且经查阅发行
人及其子公司所在地省级或市级环保部门印发的《重点排污单位名录》，发行人
及其子公司均不属于重点排污单位。
据此，本所认为，发行人及其子公司不属于高耗能高排放行业，亦不属于重
点用能单位和重点排污单位。
其子公司的主营业务不属于限制类或淘汰类项目。
近年来，与发行人及其子公司主营业务相关的主要国家产业政策如下：
序
文件名称 发布时间 发文机关 主要内容
号
补充法律意见书
色发展规划》 息化部 工业整体和重点行业碳达峰路线图、
时间表，明确实施路径，推进各行业
落实碳达峰目标任务、实行梯次达峰。
规定了铸造工业大气污染物排放控制
要求、监测和监督管理要求。适用于
现有铸造工业企业或生产设施的大气
《铸造工业大气污 生态环境 污染物排放管理，以及铸造工业建设
染物排放标准》 部 项目的环境影响评价、环境保护设施
设计、竣工环境保护验收、排污许可
证核发及其投产后的大气污染物排放
管理。
《铸造行业大气污
中国铸造协会发布的协会标准，标准
染物排放限值 中国铸造
（T/CFA030802-2-2 协会
浓度和控制措施两方面的要求。
《废钢铁加工行业 工业和信 进一步加强废钢铁加工行业事中事后
准入条件》 息化部 管理，加快行业转型升级和绿色发展。
《全国矿产资源规
国土资源 推进资源利用方式根本转变，加快矿
部 业转型升级和绿色发展。
年）》
促进水泥行业提高能源资源利用效
《关于 水泥工业节 工业和信
能减排的指导意见》 息化部
可持续发展。
重点支持发展适应特殊使用条件的金
《国家产业技术政 工业和信 属及合金材料，如超高强、高韧性、
策》 息化部 耐高温、耐低温、抗辐射、耐磨、耐
蚀、抗氧化金属材料。
根据发改委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人及
其子公司的主营业务不属于禁止准入类，且发行人及其子公司已取得了生产经营
补充法律意见书
的必备资质。
据此，本所认为，发行人及其子公司主营业务符合国家产业政策和行业准入
条件。
（二）发行人及其子公司主营业务是否属于落后产能或存在产能过剩情形
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、
《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国
家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等文件相关规定，国家16个淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发 改 运 行
〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电
等行业。
据此，本所认为，发行人及其子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形。
（三）发行人及其子公司主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、
行业或协会的相关标准、规定
标准、规定
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及
其子公司主要能源资源消耗为电力，未直接使用煤炭。发行人及其子公司的平均
能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）低于我国单位GDP能耗，具体情况如
下：
补充法律意见书
项目 2022年1-3月 2021年 2020年度 2019年度
采购量（万千瓦时） 530.04 2,265.22 2,243.27 1,808.05
电力
折标准煤（吨） 651.42 2,783.95 2,756.97 2,222.09
主营业务收入（万元） 3,423.62 13,895.75 13,119.25 10,047.82
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.190 0.200 0.210 0.221
我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） — — 0.571 0.571
平均能耗/我国单位GDP能耗 — — 36.78% 38.70%
注：（1）上表电力采购量系发行人扣除租户用电量后与子公司电力采购量的合计数据；
（2）根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）规定，消耗的能源折算标准煤的系数
为：1万千瓦时电力=1.229吨标准煤；（3）我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为
国家统计局，2021年和2022年1-3月数据尚未公布。
所处行业不属于限制类或淘汰类行业，不适用工业和信息化部《关于开展重点用
能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》（工信部节〔2010〕171
号）中22项单位产品能耗限额强制性国家标准。
发行人的平均能耗情况低于我国单位GDP能耗，生产经营活动符合国家“节
能减排”的政策理念，不属于重点高耗能行业和企业监察范围，不存在单位产品
能源消耗限额强制性国家标准。
根据发行人的说明，并经本所律师检索发改委、工业和信息化部及相关省、
市能源管理部门等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未受
到过有关能源消耗方面的行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司主要能源资源消耗符合国家、行业或协
会的相关标准、规定。
补充法律意见书
规定
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司均持有
排污许可证或进行了排污许可登记，在生产过程中产生的主要污染物为废气、废
水、噪声和固体废物。报告期内，发行人及其子公司污染物排放检测及报告出具
情况如下：
受检单位 检测报告编号 检测单位 检测日期
BG-19080038 湖南中润恒信检测有限公司 2019.08.12-2019.08.13
发行人 HJ20754 湖南华中宏泰检测评价有限公司 2020.11.09-2020-11.11
BG-21120049 湖南中润恒信检测有限公司 2021.12.09-2021.12.15
宏泰环测字[2019]
第1793号
HJ21167-1、 2021.03.26、
HJ21204 2021.04.02-2021.04.07
红宇智能 湖南华中宏泰检测评价有限公司
HJ21482 2021.06.29-2021.07.04
HJ21743 2021.09.10-2021.09.16
HJ21939 2021.11.15-2021.11.21
HJ22121 2022.03.11-2022.03.17
金谷园环检（2019）
四川金谷园环境检测有限公司 2019.06.25-2019.06.27
第W369号
红宇科技
盛环技字（2021-08
四川盛安和环保科技有限公司 2021.07.28
气委）第149号
WXEPD210714328
WXEPD210714328 2021.07.19-2021.07.22
江苏红宇
WXEPD211114328 公司
WXPED211214328
补充法律意见书
此外，发行人及其子公司在生产过程中产生的固体废弃物主要通过委托有资
质的固体废弃物处置单位处置。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，红宇科技因
实施浇注工序产生的烟尘未按照环评要求收集处理；碾砂工序产生的粉尘未按环
评要求经布袋除尘后通过15米烟囱排放的行为而受到过环境保护部门的处罚。江
苏红宇因存在生产，但配套的废气治理设施不在运行，引风机、酸雾喷淋塔、碱
液喷淋塔、高空排气筒电机均未运行，不正常运行大气污染防治设施的行为而受
到过环境保护部门的处罚。经查阅发行人及其子公司提供的处罚决定书、罚款缴
纳凭证及相关部门出具的专项说明，发行人子公司已及时足额缴纳了罚款并按环
境保护部门的要求进行了落实整改，上述行为不属于重大违法行为。
据此，本所认为，除上述情形外，发行人及其子公司主要污染物排放符合国
家、行业或协会的相关标准、规定。
（四）未来减少能源消耗的措施
根据发行人的说明，发行人及其子公司未来减少能源消耗的措施主要包括：
识，提高工作要求。对节能降耗的目标进行分解并落实到单位、班组和个人，
建立有效的激励和约束机制，定期检查原材料、电耗等消耗指标的完成情况。
点管控，降低能源消耗。对生产设备、照明设备等加强管理，防止空转、浪费。
设备尽量采用与生产最匹配型号及功率，防止能耗过剩。照明采用自然采光为
主、人工照明为辅的采光方式，以减少照明设备电力消耗。全面采用效率高、
寿命长、安全、性能稳定的节能照明产品。
或技术引进，持续加强工艺改造，提高生产效率，降低单位能耗；强化设备升
级改造，在满足工艺要求的前提下，选择使用符合产业准入要求的节能型产品
设备或效率高、能耗低、物耗低的设备，进一步降低能源与资源消耗，减少污
染物排放。
补充法律意见书
以确保污染物排放达到相关法律法规及标准要求。强化“三废”的回收再利用，
努力降低排放量。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不属于
高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产
能且不存在产能过剩情形。报告期内，除红宇科技、江苏红宇因污染物排放存在
不规范情形外，发行人及其子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行
业或协会的相关标准、规定，并已制定明确措施减少未来能源消耗。
二、第二轮问询函问题2
元，主要系银行理财产品投资收益和应收款项减值准备转回所致。
请发行人结合上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是
否存在以前年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务
或主要产品之间的关系、合法经营性等说明自本次发行相关董事会决议日前六
个月至今公司与上海唯楚的资金往来情况及相关会计处理的具体情况，是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20的各项要求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
（1）查阅了上海唯楚工商登记资料、现行有效的公司章程及营业执照；
（2）查阅了上海唯楚与攀枝花铂锋矿业有限公司（以下简称“铂锋矿业”）
签署的《售后回租赁合同》及相关协议；查阅有关融资租赁业务监管要求；取得
上海唯楚银行流水、货币资金明细表；
（3）查阅了发行人及上海唯楚财务报告、《2021年度向特定对象发行股票
补充法律意见书
募集资金使用可行性分析报告》；取得发行人出具的关于类金融业务的承诺；
（4）查询了中国（上海）自由贸易试验区市场监管局出具的合规证明，检
索 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 上 海 市 地 方 金 融 监 督 管 理 局
（http://jrj.sh.gov.cn/）及上海市商务委员会（https://sww.sh.gov.cn/）等官方网站
的公开信息。
【核查意见及回复】
（一）上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是否存在
以前年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要
产品之间的关系
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人是国内生产球磨机耐磨铸件中
高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新
技术企业，其中耐磨铸件产品、高效球磨综合节能技术主要应用于冶金矿山、
水泥、火力发电等行业。下游行业客户在采用发行人高效球磨综合节能技术时
需进行大规模的设备改造，迫切需要金融租赁工具的支持。为加速推广高效球
磨综合节能技术应用，发行人于2016年3月8日投资设立上海唯楚（2021年2月23
日更名为上海唯楚新材料科技有限公司），为下游行业提供融资租赁服务，以
加强发行人与下游行业客户的合作，实现“以融促产、以产带融”的良性局面。
上海唯楚设立时的经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买
租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业
务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
上海唯楚融资租赁业务的具体经营内容为向发行人下游行业提供售后回租
服务，服务对象为冶金矿山、水泥和火力发电行业中需要生产经营设备的企业，
盈利主要来源于向承租企业收取的租息收入。
上海唯楚自设立以来从事的融资租赁业务情况如下：
客户名称 租赁物 租赁成本 每期租金 租金总额 租赁期限
补充法律意见书
（万元） （万元）
攀枝花铂锋矿 球磨机、破碎机、 2016.08.01
业有限公司 磁选机及配套设备 -2019.07.31
发行人的磨球、衬板、锤头等耐磨铸件产品是球磨机、破碎机主要的耐磨
备件，上海唯楚为发行人下游行业客户提供球磨机、破碎机等生产经营设备的
售后回租服务，有利于实现发行人与客户的深入合作，促进发行人耐磨产品业
务的健康发展。
业生产经营出现困难，未按期支付上海唯楚租金，同时发行人下游行业客户出
现停产、限产情形，上海唯楚未再新增融资租赁业务。
根据发行人的说明，2018年至2022年1-3月，上海唯楚经营情况如下（单位：
万元）：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 — — — 12.24 69.16
其中：营业收入 — — — 12.24 69.16
二、营业总成本 -0.14 51.51 11.29 63.86 73.20
其中：管理费用 — 52.32 13.38 64.48 73.84
财务费用 -0.14 -0.81 -2.09 -0.62 -0.64
加：投资收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
— 7.80 — — —
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
三、营业利润 17.01 874.83 0.41 -7.65 -898.92
四、利润总额 17.01 874.83 0.41 -7.65 -898.92
减：所得税费用 -1.95 1.95 - - -
五、净利润 18.97 872.88 0.41 -7.65 -898.92
补充法律意见书
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
六、其他综合收益的税后
— — — — —
净额
七、综合收益总额 18.97 872.88 0.41 -7.65 -898.92
月31日。2018年和2019年，上海唯楚融资租赁业务实现的收入占当期发行人营
业收入的比重分别为0.66%和0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期发行人
净利润的比重分别为3.01%和-0.16%，融资租赁业务规模较小。
款和一年内到期的非流动资产合计计提减值准备898.64万元所致。受环保限产、
去杠杆、去产能等宏观政策调控影响，铂锋矿业生产经营逐渐出现困难，2018
年发行人安排人员到现场进行催收，发现铂锋矿业已停产，但基于上海唯楚用
于融资租赁的设备仍存在一定的价值，因此按照50.00%的比例计提坏账准备。
公司（以下简称“豪润矿业”）在生产经营过程中使用铂锋矿业的机械设备，
包括上海唯楚融资租赁的设备，豪润矿业与铂锋矿业疑似存在关联关系。经过
多轮协商，豪润矿业及其总经理文开祥同意与铂锋矿业共同连带承担对上海唯
楚的1,813.00万元债务。
豪润矿业于2019年初开始投产，因环保问题仅短暂生产即被要求停业整改，
直到2019年底才开始部分复产。一方面攀枝花市的钒钛资源非常丰富，且近年
来钒钛资源的行情较好，豪润矿业在业务上具有其独特的优势，并已投入了大
量的资金，若其正常生产后，将具有一定的盈利能力；另一方面豪润矿业处于
投产试运营阶段，需持续符合环保监管政策要求，豪润矿业的生产经营和盈利
能力仍存在不确定性风险。因此综合考虑铂锋矿业、豪润矿业及文开祥的偿付
能力和偿付风险，上海唯楚2019年、2020年对铂锋矿业1,813.00万元应收账款的
坏账准备计提比例维持2018年度单项计提比例50.00%。
补充法律意见书
万元租赁款，应收账款减值准备转回906.50万元所致。2021年，矿山行业持续
回暖，豪润矿业经营情况和现金流状况逐步改善，并与攀钢集团矿业有限公司
保持业务合作关系，发行人加大现场催收力度，豪润矿业分别于2021年5月、6
月、8月和11月代铂锋矿业支付170.00万元、100.00万元、1,300.00万元和243.00
万元，合计1,813.00万元，上海唯楚以前年度融资租赁业务应收款项均已收回。
上海唯楚收到上述款项后按50.00%的比例转回应收账款坏账准备906.50万元。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦
不存在以前年度存续的融资租赁业务。
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）并提供相关配套服务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，上
海唯楚不再从事融资租赁业务。
（二）上海唯楚融资租赁业务合法经营性
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）第九条的
规定：“融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁
和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担
保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业
务。”
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）第十条的
规定：“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生
收益权的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放
贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。
严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。”
根据发行人提供的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规
补充法律意见书
证明，上海唯楚自2018年1月1日至2022年3月31日，未发现上海市市场监督管理
部门作出的行政处罚记录。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不
存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于2021年2月23日变更经营范围，不再
从事融资租赁业务。报告期内，上海唯楚从事的业务不存在超出《融资租赁企业
监督管理办法》第九条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款
等金融业务和同业拆借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资活动。根据中
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，并经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海市地方金融监督管理局及上海市商
务委员会等网站，上海唯楚报告期内不存在因违反相关法律、法规及规范性文件
的规定而受到行政处罚的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今发行人与上海唯楚的资
金往来情况及相关会计处理的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》问答20的各项要求
根据发行人的说明并经本所律师核查，自本次发行相关董事会决议日前六
个月至今（即2021年5月19日至本补充法律意见书出具日），发行人及其子公司
与上海唯楚不存在资金往来情况。
根据深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20类金融业务监
管要求如下：
“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审
核工作：
务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
补充法律意见书
除。
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（四）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行
人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确
意见。”
上海唯楚2018年和2019年存在融资租赁业务，属于类金融业务。现对照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的监管要求分析如下：
根据发行人提供的《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为54,912.00万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金用途不涉
及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
括类金融业务
根据发行人提供的相关资料，2018年至2022年1-3月，上海唯楚仅2018年和
自2016年8月1日至2019年7月31日。2018年和2019年，上海唯楚融资租赁业务实
现的收入占当期公司营业收入的比重分别为0.66%和0.10%，融资租赁业务实现
的净利润占当期公司净利润的比重分别为3.01%和-0.16%，均低于30%，融资租
赁业务规模较小。
补充法律意见书
最近一年一期，上海唯楚未新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融
资租赁业务。2021年2月23日，上海唯楚变更经营范围，不再从事融资租赁业务。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，2021年和2022年1-3月上海唯楚实现
净利润872.88万元和18.97万元，主要系应收款项减值准备转回和银行理财产品投
资收益所致；占公司当期净利润的比重分别为192.21%和187.12%，占比较高，
主要因为公司经营业绩处于较低水平，净利润规模较小。
金融业务新增投入
根据发行人提供的相关资料，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今
（即2021年5月19日至本补充法律意见书出具日），发行人及其子公司与上海唯
楚不存在资金往来情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，
发行人未新增对类金融业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，本次
募集资金总额不存在需要扣除的情形。
发行人已按照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，就类
金融业务出具承诺，具体承诺内容如下：
“1、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不新增对
类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务、投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等财务性投资。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海唯楚最近一年一期不存在因
违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，详见本补充法
律意见书“第二部分 问询回复更新部分”之“二、《问询函》问题2”之“（二）
补充法律意见书
上海唯楚融资租赁业务合法经营性”之内容。
据此，本所认为，（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
人及其子公司与上海唯楚不存在资金往来情况；（2）最近一年一期，上海唯楚
未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资租赁
业务，并已于2021年2月23日变更经营范围，不再从事融资租赁业务。报告期内，
上海唯楚合规经营，从事的业务不存在超出《融资租赁企业监督管理办法》第九
条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务和同业拆
借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资活动；（3）发行人未将募集资金
直接或变相用于类金融业务，发行人经营业务已不包括类金融业务；自本次发行
相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人未新增对类金融业务的投入，
亦不存在拟对类金融业务投入的安排，并已按《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》出具承诺，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
高树 黄纯安
经办律师：
宁华波
经办律师：
陈阳
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