南威软件股份有限公司
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二二年五月
南威软件股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公
司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召
开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股
东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托
方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证
等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议
资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开
始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大
会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股
份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观
点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持
人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有
权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理
人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意
见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未
在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股
东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手
机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、
录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表
决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交
表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃
权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选
均视为无效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 5 月 18 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2022 年 5 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市丰台区南四环西路 186 号（汉威国际广场）四区
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
权的股份数额；
（二）会议审议事项
易的议案》
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案》
等治理制度的议案》
注：本次会议将听取《独立董事 2021 年度述职报告》。
（三）审议与表决
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
（七）主持人宣布会议结束
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议案 1
各位股东及股东代理人：
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，贯彻执行股东大
会、董事会的各项决议，不断强化内控管理，推动公司各项业务发展和规范
公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将董事会
一、2021 年度公司总体经营情况
属于上市公司股东的净利润 13,548.34 万元，同比下降 43.44%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,626.47 万元，同比下降 59.02%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 450,645.72 万元，较上年同期增长
降 1.74%。2021 年度，经营活动产生的现金流量净额-15,105.36 万元，较上
年同期下降 195.46%。
（一）强化顶层设计，擘画长远蓝图
行业发展趋势，复盘 2025 战略规划；结合国家“十四五”规划纲要，特别是
国家“十四五”信息化规划和“十四五”推进国家政务信息化规划，超前谋
划、提前布局，编制公司“十四五”战略规划，调整战略发展方向, 做实战
略目标，强化战略落实，确保公司总体战略与国家政策一脉相承、与时俱进，
实现“一张蓝图绘到底”，推动公司守正创新、谋新思变、循道致远。
（二）聚焦改革创新，激发强劲动力
制度机制，形成创新驱动、规则相连的良好闭环；上线经营分析系统 2.0，
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实现经营分析模块化、信息化和可视化；完成 BPM（业务流程管理）平台上
线，着力打造智慧集团总部，提升经营管理效率和跨部门协作水平；调整内
部组织架构，基本形成行业和区域组织阵型，加强协调联动，强化主体责任，
优化资源配置，实现优质资源集中分配、全面覆盖、全员共享；初步构建“大
经管”体系和前中后台一体化融合的“大运营”体系，贯通各业务群及中后
台部门成立办事服务大厅，打造内部经营管理的“放管服”，开启管理可视化、
运营智慧化、业务数字化、数字实时化、服务精细化的经营管理新格局。
（三）强化营销体系建设，深化生态合作
东山数智科技等 7 家合资公司，区域覆盖北京、河南、湖南、福建等省份。
共成立合资公司 28 家，其中福建省内 11 家，福建省外 17 家；与清华大学、
中电科、华为、阿里等行业头部生态合作伙伴持续增进紧密合作关系，在主
营产品线上形成联合解决方案；强化品牌营销管理，丰富企业品牌内涵和核
心价值，受邀参加“第四届数字中国建设峰会”，承办“数字政府治理能力现
代化实践升级高峰论坛”，获得各级党委政府部门和广大客户的广泛关注，有
效提升了行业地位和社会影响力。
（四）加强产学研结合，技术创新取得新突破
术联合研究中心，联合发布房屋建筑安全防控云平台、VAI 视觉智算、凌云
智搜等科研创新产品，深入研究 IPV6 协议、密态检索技术及人工智能算法，
并取得明显有效进展；成立联创中心聚力底层技术研发，构建动态研发体系，
实现行业领域关键技术与重大应用创新；成立技术委员会规划完善技术管理
体系和产品研发管理体系，重点攻坚产品化转型，完成产品名录库建设，统
筹推进公司技术共享，推广应用云效平台和自动化测试平台，实现研发工作
在线流转。
（五）强化党建引领，激发企业活力
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办福建省新一代信息技术产业企业党组织书记培训示范班，配合各级党委政
府完成非公党建电教片采访、非公党建工作经验拍摄宣贯等；将党建工作与
公司生产经营深度融合，打造全覆盖、全过程、全维度的互联网+党建云平
台，为各级党组织提供党建宣传、教育、管理、服务的信息化工具，实现党
建工作与信息技术资源共享、优势互补，得到各级党委政府的充分肯定，荣
获“泉州市非公企业党建带工建示范点”、“泉州市模范职工之家”称号；公
司非公党建展览馆获评“泉州市非公企业党建融入公司治理示范点”、“泉州
市民营经济人士理想信念教育基地”。
二、公司董事会日常工作情况
（一）规范运作情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会、4 次股东大会，会议的召集与召
开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合
法律法规和《公司章程》的规定，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避
表决，涉及重大事项的相关议案独立董事均发表了事前认可意见和独立意见，
全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。
（二）董事履职情况
公司董事会全体董事勤勉尽责，严格按照相关法律法规要求，根据股东
大会的决议和授权，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，
推动股东大会通过的各项议案顺利实施，进一步完善内控制度建设，持续提
高公司治理水平，保障公司科学决策和规范运作。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》等法律法规的规定，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，
积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对重要事项发
表独立意见，运用各自的专业知识，行使公司和股东所赋予的权利，对公司
董事会审议的相关定期报告、募投项目调整及延期、关联交易、利润分配、
续聘审计机构等重要事项，发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司
和中小股东的利益。
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报告期内，公司在职董事 8 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少
于董事会总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司原董
事宫志松先生因工作调整原因，辞去公司董事职务，经公司持股 5%以上股
东中电科投资控股有限公司提名、提名委员会审核，2021 年第三次临时股东
大会审议通过，选举吴劭敏先生为公司第四届董事会非独立董事，任期至第
四届董事会届满之日止。
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议 7 次，
战略委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议 2 次。
董事会各专门委员会，以认真负责的态度忠实履行各自职责，并就专业性事
项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会战略委员会对公司重大战略计划的实施情况等进行认真审核检
查，对公司可转换公司债券募投项目调整及延期、资金存放与使用情况等事
项进行审核检查。
董事会审计委员会对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计
机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部
控制体系工作进行了评估，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构对审计重点关注问题、审计时间安排进行沟通，密切关注审计进
度，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行
了检查，并对公司 2021 年股票期权激励方案作出合理建议。
董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员的选聘方案提出建议并认
真审查，确保选聘的相关人员的专业素质和履职能力。
（四）信息披露工作履行情况
公司董事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等规定，认真自
觉履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履
行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资
者利益。2021 年，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年度半年度报告、季
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度报告等 4 次定期报告的编制工作，并规范披露了 79 份临时公告。
（五）募集资金管理情况
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及
时对募集资金的使用情况予以披露。公司募集资金使用和存储符合相关法律、
法规的规定，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，亦不存在变相改
变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形。报告期内，公司召开第四
届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，该议案已经 2021 年 7 月
能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及
“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7 月延期至 2022 年 7 月；
将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的 8,000.00 万元调整为用
于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，
对暂时闲置的募集资金进行现金管理和临时补充流动资金，现金管理投资于
安全性高、流动性好、风险性低的投资产品，取得了良好的投资收益，有效
利用了闲置募集资金。
（六）内幕信息管理
针对各定期报告等事宜，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，全体董
事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信
息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，没有出现违规买卖
公司股票的情形。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，全面采用现
场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者积极参与股
东大会审议事项的决策。同时公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以
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期实现公司价值和股东利益最大化，主要通过投资者服务热线、投资者邮箱、
投资者互动平台、接待投资者来访、组织业绩说明会及机构投资者交流会等
多种形式积极接待各类投资者，认真听取各方对公司发展的建议和意见，引
导投资者对公司价值进行客观判断，努力提升资本市场对公司价值的认可度，
促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，切实保证中小股东的合法
权益。
三、2022 年度公司发展计划及董事会工作重点
（一）2022 年度公司发展计划
国数字经济的重要一年，国家正式发布“十四五”国家信息化规划和“十四
五”推进国家政务信息化规划，给公司发展带来难得的历史机遇和宝贵的时
间窗口。公司将全面响应国家战略，抢抓历史机遇，贯彻落实公司“十四五”
战略规划工作部署，立足“全国政务服务龙头企业，行业领先的社会治理科
技公司”的发展定位，以产品化转型为主线，夯实行业+大区的厂商和集成
商模式，实现从集成到被集成、从工程+到产品服务+、从交付到订阅的转变，
打造可持续发展新引擎，不断提高企业经济效益，不断壮大企业经营规模，
坚持创新驱动，实现高质量发展，以更好的业绩表现回报股东。
据治理、公共安全、城市治理等行业的业务拓展，特别是抓住电子身份证相
关的电子证照的政策风口期，强化公司在电子证照的领先优势，加大证照的
产业化发展。同时，在政法与环保领域创新尝试，孵化新锐业务。加快加强
研究新兴领域的发展路径，夯实“行业+大区”的矩阵营销体系，建立“大
区+业务群”的矩阵管理体系，构建“总部+区域”的两级营销管理体系和垂
直赋能协同体系，精益管理、资源赋能；基于市场化产品化运营模式，完善
市场协同发展，精准营销、重点突破；加强与国家部委的对接协作，赢得先
机，打造行业应用示范标杆，发挥优质头部资源辐射作用，增强市场拓展能
力；深化与头部企业生态、战略联盟生态、战略投资及政府平台企业生态伙
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伴的紧密合作，挖掘产业合作资源，落地高潜项目。
国家十四五规划指明集成电路产业的战略性地位，2022 年，公司将顺应
大势，抢抓集成电路芯片产业发展的重大机遇，基于公司行业知识、数据、
应用、场景等优势积累，并行实施资本运作、战略合作、产学研协同、自主
研发等渠道，将应用场景、人工智能算法与芯片深度融合，实现由应用到平
台、平台到中台、中台到底座、底座到芯片的全技术栈闭环，完成主业领域
覆盖应用、新兴领域择机切入，多路并进，抢占市场先机，提高市场占有率，
为公司增强市场竞争力提供坚强有力的保障。
管理、过程管控与考核，实现经营活动可视可控；以 BP 机制为手段实现“放
管”平衡和科学赋能，以办事服务大厅为载体实现“一窗受理”、“一窗赋能”；
全要素贯通端到端流程，推行责任人制度，以规范管理为核心，以制度建设
为保障，以落实责任为抓手，促进经营管理效能提升；夯实信息化、业财一
体化技术与机制支撑，启动 BPM（业务流程管理）系统二期建设和经营分析
系统 3.0 开发，构建全价值链协作平台，为数字化经营分析提供准确可靠的
系统数据；实行重大项目总监负责制，确保项目设计方案科学、实施过程可
控、验收回款高效；以提升 ROP 为导向，加强项目过程规范管理，重点管控
项目里程碑，加强矩阵化全流程管理，强化项目成本管理，实现过程节点自
动预警通报，全面提升项目智能化管理水平。
现自动化部署，深度融合云效平台和研发管理，推进技术管理平台的轻量化
和全面应用化，构建自动化工具化的全生命周期产品研发体系，加速研发数
字化、规范化转型；以组件、算法、数据为抓手，促进技术资源共享复用；
构建统一的技术和行业中台，同步推进产品交付标准化，形成以芯片为核心
的软硬件一体化产品体系；持续深化产学研合作机制，与清华大学联合攻关
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底层核心技术，加快科研成果转化落地，形成独特竞争优势，总结复制“投
研产融”模式，扩大科研院所合作生态圈。
司转型升级
近年来，从中央到地方各级政府陆续出台相关政策、规划及行动计划支
持加快推进城市治理“一网统管”建设。“一网统管”将成为各地政府“十四
五”期间推进城市治理工作的“主旋律”。公司将加强“一网统管”城市治理
方案研究，以“一次上报、一网统管、一体联动”为核心，综合运用大数据、
云计算、数字孪生、人工智能、物联网等技术打造态势全面感知、趋势智能
研判、资源统筹调度的“1+1+N”的城市治理综合平台。基于“一网统管”
总体架构，在疫情期间，结合常态化疫情防控需求，持续研发疫情防控专项
应用，不断迭代升级一网统管下的“动态清零”疫情防控一体化平台，保障
疫情防控工作的有序开展。从政府长期治理需求出发，将“一网统管”打造
成为城市部件可管可控、社区基层信息上下联通、部门业务数据互联互通、
领导指挥科学可控、百姓方便易用的长效性数字化治理平台。同时，进一步
提高运营创新意识，探索更多运营模式，从平台服务化运营、数据内容运营、
产品 SaaS 运营等方面不断探索，提高运营模式的盈利权重，挖掘公司业务增
长点，促进公司转型升级。
公司将加大资本运营，聚焦主业领域，整合挖掘高业务协同优质标的，
链接产业延伸布局芯片、数字孪生、传感器等高成长、高精尖领域，扩充产
业规模，打造产业生态经济新增长点；持续加快推进太极数智新三板挂牌计
划，以增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利
益的最大化；加强资本运作及市值管理，确保与公司战略协同一致、有机统
一，实现公司价值创造最大化、价值实现最优化。
实薪酬体系改革，基于“能效”驱动绩效体系优化；构建年轻干部成长链条，
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完善干部梯队建设，坚持德才兼备、以德为先、任人唯贤，考核选拔优秀人
才，提升干部合格率；建立后备人才库，储备事业发展力；构建“三点一线”
人才发展协同体系，以数字化学习社区为载体，打造学习知识、分享经验、
应用实践、分层级全覆盖的数字化课程体系；畅通职业发展“双通道”，培养
高素质复合型人才，树立能战者留、善战者用、胜战者上的用人导向。
建设
公司将持续学习贯彻党的十九届六中全会精神和习近平总书记重要讲话
重要指示批示精神，迎接党的二十大胜利召开，争当“两个确立”的忠实拥
护者、“两个维护”的示范引领者、“红色根脉”的坚定守护者，以志不改、
道不变的坚定和执着争创党建新高地；始终坚持公司战略和党及国家战略同
频共振，用红色文化引领企业文化，以高质量党建引领企业高质量发展，推
动党的建设与公司治理、人才队伍建设等深度融合，严塑全方位、全过程、
全覆盖的党风廉政建设体系，营造风清气正的政治生态；持续推广应用党建
云平台，推动非公党建工作从“有形覆盖”到“有效覆盖”的根本转变，传
承红色基因，赓续红色血脉，打造公司薪火相传、星火燎原的“红色引擎”。
（二）2022 年度董事会工作重点
身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，立足公司发展定位，持
续深耕主业，不断提高技术创新能力，努力提升市占率和品牌影响力，积极
开拓市场，全面推进实施公司“十四五”战略规划，助力公司高质量、可持
续发展。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
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议案 2
各位股东及股东代理人：
职权，遵守诚信原则，认真履行监督职责，对公司的依法运作、内部控制、募
集资金、股权激励、关联交易、投资情况、财务状况以及公司董事、高级管理
人员的履职情况进行有效的监督，积极维护全体股东及公司的利益，促进了公
司规范运作水平的提高。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，监事会共召开了8次会议，公司全体监事均亲自出席监事会，
对会议审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体会议情况如下：
会议届次 召开日期 议案
第四届监事会 《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》
第六次会议 《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划草案>及其摘
要的议案》
第四届监事会 《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理
第七次会议
《关于核查<2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》
《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
第四届监事会
第八次会议
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年
日常关联交易预计的议案》
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《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
《关于续聘 2021 年度公司财务审计机构和内部控制
审计机构的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
第四届监事会
第九次会议
第四届监事会 《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限
第十次会议 的议案》
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
第四届监事会 议案》
第十一次会议 《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》
《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
第四届监事会
第十二次会议
情况的专项报告>的议案》
第四届监事会
第十三次会议
二、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他
法律法规的要求，积极列席董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案
和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作
用，同时履行了监事会的知情、监督、检查等职能。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》
及其他法律法规规定，规范运作，并严格执行股东大会各项决议，决策程序合
法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人
员均能勤勉尽职，依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
（二）公司财务情况
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报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真
细致、有效的监督、检查和审核。监事会认为：报告期内公司财务制度健全、
运作规范，内控制度能够严格执行，未发生控股股东及关联方非经营性资金占
用或资产流失，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司
各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，执行《企业
会计制度》和《企业会计准则》等法律法规的情况良好，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会审阅了2021年度募集资金使用情况，并进行了核查。监事会认为：
报告期内公司对募集资金延期、金额调整事项及暂时利用募集资金补充流动资
金均符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件以及
公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。同时，公司
严格按照《募集资金管理制度》、募集资金专户存储监管协议、以及相关法律
法规的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，并
及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（四）公司关联交易情况
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，不存在损害股东和公
司的利益的情形。同时，相关决策程序合法合规，且信息披露及时、充分、准
确，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益
特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运
行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并持
续优化，机制运行和执行情况有效，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风
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险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制
评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司实施内幕知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会的要求，建立了《内幕信息知情人管理制
度》，并能够按要求严格落实并执行。监事会认为：公司董事、监事和高级管
理人员及其他内幕信息知情人均严格遵守了内幕信息知情人管理制度，有效地
防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发
现相关人员从事内幕交易的情况。
（七）对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行
了监督和核查。监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50%
以下的其他关联方提供担保的情况，亦不存在逾期担保的情形。公司对外担保
总额未超过公司净资产的50%，且对外担保均为满足公司日常经营和资金需求，
符合监管机构的相关规定，不存在损害公司利益的情形。
三、监事会2022年度工作计划
法律、规章的规定，忠实履行职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为
进行监督和检查。同时，监事会将继续以财务监督和内部控制为核心，加强
落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，对公司股东大
会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司规范运作，
切实维护好全体股东的合法权益。
该议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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监事会
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议案 3
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]009517 号
标准无保留意见。现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
属于上市公司股东的净利润 13,548.34 万元，同比下降 43.44%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,626.47 万元，同比下降 59.02%。
一、公司财务状况
公司期末总资产 450,645.72 万元，比上期期末数 458,603.49 万元，减少
单位：万元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
本期期末 额较上期期
项目名称 占总资产的 上期期末数 占总资产的
数 末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
应收账款 133,077.10 29.53 79,596.79 17.36 67.19
其他非流动资产 84,419.89 18.73 3,527.01 0.77 2293.53
长期股权投资 39,750.11 8.82 36,999.87 8.07 7.43
合同资产 33,024.86 7.33 7,054.66 1.54 368.13
货币资金 28,206.81 6.26 30,157.32 6.58 -6.47
存货 19,720.46 4.38 47,458.45 10.35 -58.45
固定资产 18,783.80 4.17 19,979.32 4.36 -5.98
商誉 18,157.35 4.03 17,855.05 3.89 1.69
无形资产 16,089.85 3.57 15,626.02 3.41 2.97
交易性金融资产 14,528.30 3.22 32,999.86 7.20 -55.97
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其他应收款 3,153.53 0.70 3,137.82 0.68 0.50
长期应收款 - 0.00 102,779.98 22.41 -100.00
公司期末负债总额为 179,709.42 万元，比上期期末 189,001.68 万元,减少
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总负债的 上期期末数 占总负债的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
应付账款 60,530.42 33.68 56,652.87 29.97 6.84
应付票据 21,124.80 11.75 38,033.76 20.12 -44.46
应交税费 20,561.64 11.44 17,762.30 9.40 15.76
合同负债 13,334.54 7.42 36,536.71 19.33 -63.50
应付职工薪酬 6,823.98 3.80 7,410.90 3.92 -7.92
其他应付款 3,726.18 2.07 2,309.38 1.22 61.35
一年内到期的
非流动负债
租赁负债 2,499.60 1.39 - 100.00
长期应付款 1,568.83 0.87 231.34 0.12 578.15
公司期末所有者权益合计 270,936.29 万元，比上期期末的 269,601.81 万
元 增 加 1,334.48 万 元 ， 增 幅 为 0.49% 。 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额 329.72 万元，比上年同期多流入 46,681.99
万元，同比增加 100.71%，主要系报告期内收回理财产品的现金增加所致。
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筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,184.8 万 元 ， 比 上 年 同 期 多 流 入
加所致。
二、公司经营业绩
万元，同比下降 46.44%，主要系报告期内业务扩张营业收入增加，验收的信
创集成项目毛利率较低，管理费用及研发费用增加所致。
万元，同比下降 47.43%，主要系报告期内业务扩张营业收入增加，验收的信
创集成项目毛利率较低，管理费用及研发费用增加所致。
年同期减少 10,404.38 万元，同比下降 43.44%，主要系报告期内业务扩张营
业收入增加，验收的信创集成项目毛利率较低，管理费用及研发费用增加所
致。
增减比
项目 2021 年 2020 年 变动原因
率%
主要系报告期内区域业务扩
销售费用 10,909.71 10,107.60 7.94 张，工资薪金等支出增加所
致。
主要系报告期内业务发展，
管理费用 20,336.68 17,483.79 16.32 管理人员薪酬费用及差旅费
等管理支出增加所致。
研发费用 12,459.12 10,823.37 15.11 主要系报告期内自主研发的
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费用化增加所致。
财务费用 -3,849.48 -3,889.71 1.03 无。
主要系报告期内应收款项增
信用减值损失 -5,699.96 -2,253.45 -152.94
加所致。
主要系报告期内适用会计准
资产减值损失 -260.24 -446.63 41.73 则第 14 号解释文件计提口径
对比上年同期调整所致。
主要系报告期内营业收入增
税金及附加 697.68 641.02 8.84
加所致。
主要系报告期内利润总额减
所得税费用 -111.34 2,472.36 -104.50
少所致。
三、其他主要财务指标
项目名称 2021 年 2020 年 增减变动幅度%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.42 -45.24
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.22 9.79 减少 4.57 个百分点
每股经营活动产生的现金流量
-0.26 0.27 -196.30
净额（元/股）
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率% 39.88 41.21 减少 1.33 个百分点
流动比率% 141.41 131.88 增加 9.53 个百分点
速动比率% 124.10 83.31 增加 40.79 个百分点
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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董事会
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议案 4
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为更好回馈公司股东，根据公司 2021 年的发展经营情况，公司拟对 2021
年度利润进行分配，具体内容如下：
一、2021 年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润 729,089,857.96 元。经公司第四届董事会第十八次会
议审议通过，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），不送红股，也
不进行转增股本。截至 2022 年 4 月 27 日，公司总股本 590,793,578 股，扣
除公司回购专户中的 10,433,055 股，以 580,360,523 股为基数计算合计拟派
发现金红利 49,330,644.46 元（含税），占公司 2021 年合并报表归属于上市公
司股东净利润的比例为 36.41%。
此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意
见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以
现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021 年度公司以集中竞
价交易方式实施股份回购所支付的总金额为 7,534,801.83 元（不含交易费
用），占公司 2021 年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 5.56%。
将该回购金额与公司 2021 年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，
公司 2021 年度现金分红合计 56,865,446.29 元，占公司 2021 年合并报表归属
于上市公司股东净利润的比例为 41.97%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
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公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会
对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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董事会
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议案 5
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成公司 2021 年度的审计工作，
公司已按照《中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及上海证券交易所的有关要求，完成
公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案 6
关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关
联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运
作，提高决策管理效率，现将公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常
关联交易预计提交股东大会审议。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
简称“蚂蚁云金融”）及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂
蚁集团”）控制的主体；
下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集
团统称“关联方”。
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
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单位：万元
预计金额
与实际发
关联交易类别 关联人 交易内容 生金额差
计金额 际发生额
异较大的
原因
中国电科方 采购产品、技术服务 10,000.00 5,638.90 项目延后
蚂蚁集团方 采购产品、技术服务 1,000.00 0.85
向关联人采
漳州信息集团 采购产品、技术服务 1,000.00 0
购产品、技术
服 务 或 者 接 电子信息集团
采购产品、技术服务 3,000.00 1,179.77 项目延后
受关联人提 方
供的劳务 餐饮、住宿、会务、
万石控股方 1,350.00 1,325.87
物业费、广告费
小计 16,350.00 8,145.39
中国电科方 销售产品、技术服务 1,500.00 283.81
蚂蚁集团方 销售产品、技术服务 1,000.00 10.77
电子信息集团
向关联人销 销售产品、技术服务 4,000.00 1,094.48 项目延后
方
售产品、技术
万石控股方 销售产品、技术服务 300.00 42.33
服务
漳州信息集团 销售产品、技术服务 3,000.00 615.01 项目延后
小计 9,800.00 2,046.40
合计 26,150.00 10,191.79
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（三）预计 2022 年预计日常关联交易金额和类别
单位：万元
本年初至 2022 年 本次预计金额
占同类业 占同类业
本年预计 3 月末与关联人 上年实际发 与上年实际发
关联交易类别 关联人 交易内容 务比例 务比例
金额 累计已发生的交 生金额 生金额差异较
（%） （%）
易金额 大的原因
中国电科方 采购产品、技术服务 10,000 10.47% 111.75 5,638.90 7.09% 项目预增
蚂蚁集团方 采购产品、技术服务 500 0.52% 0.11 0.85 0.00%
向关联人采
漳州信息集团 采购产品、技术服务 500 0.52% 0 0 0.00%
购产品、技
术服务或者
电子信息集团方 采购产品、技术服务 2,000 2.09% 21.97 1,179.77 1.48%
接受关联人
提供的劳务 万石控股方 餐饮、住宿、会务、物
业费、广告费
小计 15,000 15.71% 359.34 8,145.39 10.24%
中国电科方 销售产品、技术服务 1500 0.79% 15.37 283.81 0.17%
蚂蚁集团方 销售产品、技术服务 500 0.26% 2.53 10.77 0.01%
向关联人销 电子信息集团方 销售产品、技术服务 4,000 2.12% 94.45 1,094.48 0.64% 项目预增
售产品、技
万石控股方 销售产品、技术服务 300 0.16% 3.82 42.33 0.02%
术服务
漳州信息集团 销售产品、技术服务 500 0.26% 7.24 615.01 0.36%
小计 6,800 3.60% 123.41 2,046.40 1.20%
合计 21,800 - 482.75 10,191.79 -
说明：
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集团方采购其拥有的相关产品或技术服务等。
/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
公司名称：中国电子科技集团有限公司
注册资本：2,000,000.00 万人民币
法定代表人：陈肇雄
公司注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软
件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；
承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、
整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业
投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）
参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
中国电子科技集团
国务院国有资产监督管理委员会 100.00%
有限公司
鉴于公司持股 5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技
集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条的规定，中国电科为本公司的关联法人。
根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履
约能力。
（二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
南威软件股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
注册资本：3,000.00 万元人民币
法定代表人：倪行军
公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区 28 号楼 3 层 306 号
经营范围：金融信息服务；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融
机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；
接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风
控、云服务的技术研究及技术服务；翻译服务；承办展览展示活动；会议服
务；企业管理咨询；设计、制作、代理广告；广告发布（广播电台、电视台、
报刊出版单位）；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品、
工艺品、文化用品、日用品、通讯设备、电子产品、服装服饰。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
北京蚂蚁云金融信
蚂蚁科技集团股份有限公司 100%
息服务有限公司
鉴于公司持股 5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁集团的
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，蚂
蚁集团为本公司的关联法人，北京蚂蚁云金融信息服务有限公司为蚂蚁集团
的全资子公司，亦为公司关联法人。
根据蚂蚁云金融的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云金融具有良好
的履约能力。
（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司
南威软件股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
注册资本：863,869.977374 万元人民币
法定代表人：卢文胜
公司注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电
子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工
及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对
物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
福建省电子信息
福建省人民政府国有资产监督管
（集团）有限责任 100.00%
理委员会
公司
福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软
件有限公司持股 20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。
根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公
司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。
（四）万石控股集团有限公司
公司名称：万石控股集团有限公司
注册资本：22,000 万元
法定代表人：吴学谦
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 1 号楼 29 层
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
万石控股集团有限 吴志雄 95.00%
公司 吴学谦 5.00%
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子
公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）漳州电子信息集团有限公司
公司名称：漳州电子信息集团有限公司
注册资本：3,000.00 万人民币
法定代表人：罗进章
公司注册地址：福建省漳州高新区 324 国道九湖镇百花村路段漳州高新
区管委会大楼 5 楼
经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管
理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信
息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化
工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发
及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技
术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍
广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批
发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
漳州电子信息集团 漳州信息产业集团有限公司 51.00%
有限公司 南威软件股份有限公司 49.00%
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鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州电子信息集团有限公司董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，漳州电子信息为本
公司的关联法人。
根据漳州电子信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能
力。
三、关联交易定价原则和定价依据
南威方与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协
议，本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协
商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将
授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联
交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司 2022 年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是根据公司
正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，系公司正常业务往来。公司与
关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原
则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、
经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独
立性。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
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议案 7
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额
度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、
保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。
具体情况如下：
单元：万元
综合授信敞
银行名称 授信期限
口额度
中国农业银行股份有限公司泉州分行 50,000 3年
中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行 40,000 3年
中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行 5,000 3年
中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行 4,000 3年
中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行 20,000 3年
中国银行股份有限公司泉州丰泽支行 6,000 3年
中国民生银行股份有限公司泉州分行 50,000 3年
上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 20,000 3年
兴业银行股份有限公司 10,000 3年
兴业银行股份有限公司深圳分行 3,000 3年
招商银行股份有限公司深圳分行 3,000 3年
厦门国际银行股份有限公司福州分行 3,000 3年
宁波银行股份有限公司深圳分行 3,000 3年
渤海银行股份有限公司福州分行 8,000 3年
福建海峡银行股份有限公司泉州分行 10,000 3年
合计 235,000
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授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实
际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求
和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环
使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情
况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文
件，授权期限自股东大会审议通过之日起 1 年。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南威软件股份有限公司
董事会
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议案 8
关于为控股子公司银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保
制度》的有关规定，现将关于为控股子公司银行授信提供担保的议案提交股
东大会审核。具体内容如下：
一、授信及担保情况概述
为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前
提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太
极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）和网链科技集团有限公司（简
称“网链科技集团”）、福建威盾科技集团有限公司（简称“威盾科技集团”）、
福建南腾科技有限公司（简称“福建南腾科技”）、福建万福信息技术有限公司
（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授
信及担保情况如下：
敞口额度，向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请不超过 3,000 万元的综
合授信敞口额度、向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过 5,000 万
元的综合授信敞口额度、向中国工商银行股份有限公司鼓楼支行申请不超过
提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不
超过 3 年。
的综合授信敞口额度，向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行申请
不超过 4000 万的综合授信敞口额度，向宁波银行股份有限公司深圳分行申请
不超过 3000 万的综合授信敞口额度，向招商银行股份有限公司深圳分行申请
不超过 3000 万的综合授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授信提供
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连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过
请不超过 3,000 万元的综合授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授
信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期
限不超过 3 年。
带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过
合授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实
际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 3 年。福建万福
信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）
为公司提供反担保。
上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内
容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、
国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实
际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资
金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》
规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银
行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信
的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
楼
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统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自
助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设
备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案
处理及档案电子化服务。
间接持有福建南威 100%股权。福建南威现有股东结构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
福建南威软件有限公司 福建南威政通科技集团有限公司 100.00%
注：福建南威政通科技集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日中标“福建南威软件有
限公司 20%股权”的公开挂牌转让交易，目前工商还未完成，工商变更完成后，福建南
威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）。
电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服
务和数据运营。
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计）2022 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 66,213.11 58,699.25
负债总额 39,864.23 32,775.37
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 39,748.78 32,635.63
净资产 26,348.88 25,923.88
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 52,087.09 2,903.84
净利润 -2,076.31 -368.03
（二）深圳太极数智技术有限公司
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代产业园 3 栋 1402
算机技术咨询。
深圳太极数智 98.22%的股权。深圳太极数智现有股东结构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
深圳太极数智技术 福建南威政通科技集团有限公司 98.22%
有限公司 巩福 1.78%
城市未来，人工智能服务美好生活”为使命，业务涵盖政务大数据治理、智
慧发改、企业服务、互联网+监督监管和智慧终端等五大领域，向社会提供
城市智脑、企业营商环境优化、数字经济分析和行业数据服务等综合解决方
案，全面赋能“数字城市”建设。
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 32,184.50 30,879.34
负债总额 14,309.04 13,283.69
其中：银行贷款总额 2,500.00 2,500.00
流动负债总额 13,676.89 12,700.00
净资产 17,747.72 17,459.69
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 17,570.03 994.03
净利润 3,434.93 -263.16
（三）网链科技集团有限公司
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技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机网络工程软件的开发及维
护、计算机软硬件销售；计算机辅助设备的安装及维修；企业管理咨询、办
公用品和电子产品的销售、信息工程行业的投资；停车场管理；拖车服务；
停车场项目投资。防盗器材硬件及软件的研发、销售、技术服务、安装；设
计、制作、代理、发布广告；停车场（库）信息系统服务；专业停车场服务；
建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；在线数据处理
与交易处理业务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
准化开发、建设与运营，通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、社
区等领域解决方案，以及提供民生领域智能服务与运营。
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 7,477.43 8,855.33
负债总额 2,971.06 4,494.21
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 2,938.77 4,465.27
资产净额 4,506.37 4,361.12
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 2,399.94 123.60
净利润 104.54 -140.15
（四）福建威盾科技集团有限公司
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技术咨询、技术转让；网络安全产品开发；计算机信息系统集成服务；智能
化系统集成服务；安防工程的设计、施工；销售机械设备及零配件。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发，为智慧公安建设提供集实
战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的综合解决方案，助推警务
工作质量变革、效率变革、动力变革。
单位：人民币 万
元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 14,508.38 15,639.54
负债总额 4,795.80 6,291.79
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 4,795.80 6,291.79
资产净额 9,712.58 9,347.75
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 3,944.41 205.83
净利润 1,159.13 -295.69
（五）福建南腾科技有限公司
室
技术咨询；软件开发；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；工艺品
设计；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；商标代理服务；
知识产权代理；财务咨询、经济信息咨询（不含金融、证券、期货的投资咨
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询）；人力资源服务（不含劳务派遣）；影视制作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新创业资源，聚合创新创业力量，打造“创新创业服务最小闭环”，形成一
站式创新创业服务体系，发展创业服务，构建创新生态。
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,749.67 2,138.15
负债总额 1,010.56 1,445.87
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 1,010.56 1,445.87
资产净额 739.11 692.28
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 1,078.26 0.00
净利润 701.1 -45.19
(六）福建万福信息技术有限公司
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智
能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；
云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运
行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能
控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基
础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监
控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体
废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；
环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生
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资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气
污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水
质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；
环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备
销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批
发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬
件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
极投身生态环境信息化工作，提供生态环境监测、监管、治理 全链式解决方
案，特别是在物联网、视频以及人工智能技术与生态环境监管方面，实现生
态环境信息化场景智能掌控。
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 3,803.39 3,726.14
负债总额 1316 1,295.56
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 1,316 1,295.56
资产净额 2487.39 2,430.58
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 3,399.72 24.32
净利润 381.36 -56.81
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容
和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经
营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至 2022 年 4 月 27 日，公司及控股子公司对外担保总额为 66,240 万元（不
含 本 次董事会审议的担保事项 ），占公司最近一期经审计净资产的比例为
期经审计净资产的比例为 25.22%，公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。
除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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董事会
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议案 9
关于续聘 2022 年度公司财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）系公司 2021
年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，大华所能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、
准确地反映公司的财务状况和经营成果。
为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计委员会提议，公司拟
继续聘请大华所为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期 1
年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市
公司审计费用综合决定 2021 年度审计费用并与大华所签署相关协议。具体情
况如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊
普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日和合伙人数量：264 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,481 人，其中：签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数：929 人
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主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
房地产业、建筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数：32 家
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民
币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因
与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 26 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。79 名从业人员近
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 37 次和自
律监管措施 3 次。
二、 项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：郑基，1997 年 1 月成为注册会计师，1998 年 1 月开始从事
上市公司审计，2020 年 4 月开始在大华所执业，2020 年 11 月开始为本公司
提供审计服务；近三年为 7 家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：石占伟，2018 年 6 月成为注册会计师，2018 年 1 月开
始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020 年 4 月开始在大华所执业，2021
年 1 月开始为本公司提供审计服务；近三年为 2 家上市公司和挂牌公司签署
审计报告。
项目质量控制复核人：孙广友，1998 年 10 月成为注册会计师，1997 年
开始从事兼职复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告
超过 8 家次。
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（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、 审计收费
所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审
计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执
业人员专业技能水平等分别确定。公司 2021 年度财务报告审计及内控审计的
价格比 2020 年度增长 25 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度的具体审计要
求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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董事会
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议案 10
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独
立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》及上海证券交易所新修订的《股票上市规则（2022 年修订）》
等有关规定，公司拟对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、
《股东大会议事规则》、《关联交易制度》及《投融资管理制度》部分条款进
行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和
第二条 公司系依照《公司法》和《首
《首次公开发行股票并上市管理
次公开发行股票并上市管理办法》
办法》等有关规定成立的股份有限
等有关规定成立的股份有限公司。
公司。
公司是以发起设立的方式整体变更
公司是以发起设立的方式整体变
更的股份有限公司；公司在泉州市
商行政管理局注册登记，现持有统
市场监督管理局注册登记，现持有
一 社 会 信 用 代 码 为
统 一 社 会 信 用 代 码 为
照》。
照》。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
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司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十五条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行：
份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方
式，或者法律、行政法规和中国证
式；
监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司收购本公司股份的，应当依照
（三）中国证监会认可的其他方式。
《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程
《中华人民共和国证券法》的规定
第二十四条第一款第（三）项、第
履行信息披露义务。公司因本章程
（五）项、第（六）项规定的情形
第二十四条第一款第（三）项、第
收购本公司股份的，应当通过公开
（五）项、第（六）项规定的情形
的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司持有 5%以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人
的股东，将其持有的本公司股票或
员，将其持有的本公司股票或者其
者其他具有股权性质的证券在买入
他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归公
内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因包销购入
益。但是，证券公司因包销购入售
售后剩余股票而持有 5%以上股份
后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限
的，以及有中国证监会规定的其他
制，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
情形的除外。
……
……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
计净资产 50%以后提供的任何担 计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及其控股子公司对外提
保对象提供的担保； 供的担保总额，超过上市公司最近
（四）按照担保金额连续十二个月 一期经审计总资产 30％以后提供
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内累计计算原则，超过公司最近一 的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月
（五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一
内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保；
期经审计净资产的 50%，且绝对金 （五）为资产负债率超过 70%的担
额超过 5000 万元以上； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）按照担保金额连续十二个月
联方提供的担保； 内累计计算原则，超过公司最近一
（七）证券交易所或者公司章程规 期经审计净资产的 50%，且绝对金
定的其他担保。 额超过 5000 万元以上；
股东大会在审议前款第（四）项担 （七）对股东、实际控制人及其关
保事项时，应经出席会议的股东所 联方提供的担保；
持表决权的三分之二以上通过。 （八）证券交易所或者公司章程规
除本条所列情形之外的对外担保事 定的其他担保。
项，由董事会审议批准。 股东大会在审议前款第（四）项担
保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
除本条所列情形之外的对外担保
事项，由董事会审议批准。
第四十三条 公司发生下列提供财
务资助交易事项，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
第四十三条 公司发生的交易（购买 第四十四条 公司发生的交易（提
原材料、燃料和动力，以及出售产 供担保、财务资助除外）达到下列
品、商品等与日常经营相关的资产 标准之一的，应当提交股东大会审
购买或者出售行为、提供担保、受 议：
赠现金资产、单纯减免公司义务的 （一）交易涉及的资产总额（同时
债务除外）达到下列标准之一的， 存在账面值和评估值的，以高者为
应当提交股东大会审议： 准）占公司最近一期经审计总资产
（一）交易涉及的资产总额（同时 的50%以上；
存在账面值和评估值的，以高者为 （二）交易标的（如股权）涉及的
准）占公司最近一期经审计总资产 资产净额（同时存在账面值和评估
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的50%以上； 值的，以高者为准）占上市公司最
（二）交易的成交金额（包括承担 近一期经审计净资产的50%以上，
的债务和费用）占公司最近一期经 且绝对金额超过5000万元；
审计净资产的50%以上，且绝对金 （三）交易的成交金额（包括承担
额超过5000万元； 的债务和费用）占公司最近一期经
（三）交易产生的利润占公司最近 审计净资产的50%以上，且绝对金
一个会计年度经审计净利润的50% 额超过5000万元；
以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易产生的利润占公司最近
（四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计净利润的50%
一个会计年度相关的营业收入占公 以上，且绝对金额超过500万元；
司最近一个会计年度经审计营业收 （五）交易标的（如股权）在最近
入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 一个会计年度相关的营业收入占
（五）交易标的（如股权）在最近 业收入的50%以上，且绝对金额超
一个会计年度相关的净利润占公司 过5000万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 （六）交易标的（如股权）在最近
元； 司最近一个会计年度经审计净利
上述指标计算中涉及的数据如为负 润的50%以上，且绝对金额超过500
值，取其绝对值计算。 万元；
按照上述计算标准计算，交易仅达 上述指标计算中涉及的数据如为
到第（三）项或第（五）项标准， 负值，取其绝对值计算。
且公司最近一个会计年度每股收益 按照上述计算标准计算，交易仅达
的绝对值低于0.05元的，公司可以 到第（四）项或第（六）项标准，
向证券交易所申请豁免将该交易提 且公司最近一个会计年度每股收
交股东大会审议。 益的绝对值低于0.05元的，公司可
以豁免将该交易提交股东大会审
议，但应当按照规定履行信息披露
义务。
第四十四条 公司与关联人之间发
生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上且占公
司 最近 一期经 审计 净资 产绝 对值
师事务所或资产评估事务所对交易
标的进行审计或评估，并将该交易
事项提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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第五十一条 单独或者合计持有公 第五十一条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董
会请求召开临时股东大会，并应当 事会请求召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到请求后 10 日内提出 程的规定，在收到请求后 10 日内
同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东
书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东 应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变 大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或 召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及 大会通知及股东大会决议公告时，
股东大会决议公告时，向公司所在 向公司所在地中国证监会派出机
地中国证监会派出机构和证券交易 构和证券交易所提交有关证明材
所提交有关证明材料。 料。
第五十八条 股东大会的通知包括
第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
……
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十九条 股东大会通知和补充 第五十九条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提 通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项 案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股 需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披 东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会网络或其他方式投票的
应当在股东大会通知中明确载明网 开始时间，不得早于现场股东大会
络或其他方式的表决时间及表决程 召开前一日下午 3:00，并不得迟于
序。股东大会网络或其他方式投票 现场股东大会召开当日上午 9:30，
的开始时间，不得早于现场股东大 其结束时间不得早于现场股东大
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会召开前一日下午 3:00，并不得迟 会结束当日下午 3:00。
于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 ……
东大会结束当日下午 3:00。
……
第八十一条 下列事项由股东大会
第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合并、
清算；
解散和清算；
……
……
第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
第八十二条 股东（包括股东代理 益的重大事项时，对中小投资者表
人）以其所代表的有表决权的股份 决应当单独计票。单独计票结果应
数额行使表决权，每一股份享有一 当及时公开披露。
票表决权。 ……
股东大会审议影响中小投资者利益 股东买入公司有表决权的股份违
的重大事项时，对中小投资者表决 反《证券法》第六十三条第一款、
应当单独计票。单独计票结果应当 第二款规定的，该超过规定比例部
及时公开披露。 分的股份在买入后的三十六个月
…… 内不得行使表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事和持有百分 股东大会有表决权的股份总数；
之一以上有表决权股份的股东或者 公司董事会、独立董事和持有百分
依照法律、行政法规或者国务院证 之一以上有表决权股份的股东或
券监督管理机构的规定设立的投资 者依照法律、行政法规或者国务院
者保护机构，可以作为征集人，自 证券监督管理机构的规定设立的
行或者委托证券公司、证券服务机 投资者保护机构，可以作为征集
构，公开请求公司股东委托其代为 人，自行或者委托证券公司、证券
出席股东大会，并代为行使提案权、 服务机构，公开请求公司股东委托
表决权等股东权利。依照前款规定 其代为出席股东大会，并代为行使
征集股东权利的，征集人应当披露 提案权、表决权等股东权利。依照
征集文件，公司应当予以配合。禁 前款规定征集股东权利的，征集人
止以有偿或者变相有偿的方式征集 应当披露征集文件，公司应当予以
股东权利。 配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第八十五条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表
董事会或其他召集人应当向股东公 决。董事会或其他召集人应当向股
告候选董事、监事的简历和基本情 东公告候选董事、监事的简历和基
况。 本情况。
举董事、监事进行表决时，应当采 举董事、监事进行表决时，应当采
用累积投票制： 用累积投票制：
（一）控股股东控股比例在 30%以 （一）单一股东及其一致行动人拥
上； 有权益的股份比例在 30%以上；
…… ……
第九十四条 股东大会对提案进行 第九十三条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第一百〇七条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
第一百〇八条 董事可以在任期届
事会提交书面辞职报告。董事会将
满以前提出辞职。董事辞职应向董
在 2 日内披露有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会将
如因董事的辞职导致公司董事会
在 2 日内披露有关情况。
低于法定最低人数或独立董事辞
如因董事的辞职导致公司董事会低
职导致独立董事人数少于董事会
成员的 1/3 或独立董事中没有会计
事就任前，原董事仍应当依照法律、
专业人士时，在改选出的董事就任
行政法规、部门规章和本章程规定，
前，原董事仍应当依照法律、行政
履行董事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞
行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事会由 9 名董
第一百一十七条 董事会由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，无职
事组成，其中独立董事 3 名，无职 工代表董事。独立董事的人数占董
工代表董事。 事会人数的比例不应低于三分之
一，其中至少包括一名会计专业人
士。
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第一百一十七条 董事会行使下列
第一百一十八条 董事会行使下列
职权：
职权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
经理、董事会秘书及其他高级管理
董事会秘书；根据总经理的提名，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
聘任或者解聘公司副总经理、财务
项；根据总经理的提名，决定聘任
总监等高级管理人员，并决定其报
或者解聘公司副总经理、财务总监
酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
第一百二十三条 董事会应当根据 第一百二十二条 董 事 会 应 当 根
有关法律、法规和规范性文件以及 据有关法律、法规和规范性文件以
公司的实际情况，制定对外投融资、 及公司的实际情况，制定对外投融
对外担保和关联交易等制度，确定 资、对外担保和关联交易等制度，
公司对外投融资、收购出售资产、 确定公司对外投融资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的审查权限范围和决 托理财、关联交易、对外捐赠的审
的具体比例。对外投融资、对外担 资金占公司资产的具体比例。对外
保和关 联交 易等制 度 由董事 会拟 投融资、对外担保和关联交易等制
定，股东大会批准。 度由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当严格执行相应的审查权 董事会应当严格执行相应的审查
限和决策程序；重大投资项目应当 权限和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审， 当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 公司发生的交易 第一百二十三条 公 司 发 生 的 交
（购买原材料、燃料和动力，以及 易（提供担保、对外担保、公司发
出售产品、商品等与日常经营相关 生的日常经营相关的政府与社会
的资产购买或者出售行为、提供担 资本合作项目、EPC 项目、EPC+F
保、公司发生的日常经营相关的政 项目除外）达到下列标准之一的，
府与社会资本合作项目、EPC 项目、 应提交董事会审议：
一的，应提交董事会审议： 存在账面值和评估值的，以高者为
（一）交易涉及的资产总额（同时 准）占公司最近一期经审计总资产
存在账面值和评估值的，以高者为 的 10%以上；
准）占公司最近一期经审计总资产 （二）交易标的（如股权）涉及的
的 10%以上； 资产净额（同时存在账面值和评估
（二）交易的成交金额（包括承担 值的，以高者为准）占上市公司最
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的债务和费用）占公司最近一期经 近一期经审计净资产的 10%以上，
审计净资产的 10%以上，且绝对金 且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 1000 万元； ……
…… （三）交易的成交金额（包括承担
上述指标涉及的数据如为负值，取 的债务和费用）占公司最近一期经
其绝对值计算。 审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生提供担保、财务资助交易
事项（无论金额大小），除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议通过。
第一百二十六条 公司与关联人发
生的交易（公司提供担保除外）达
到下列标准之一的，应提交董事会
审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的
易；
（二）公司与关联法人拟发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。
第一百四十八条 在 公 司 控 股 股
第一百五十条 在公司控股股东单 东单位担任除董事、监事以外其他
位担任除董事、监事以外其他行政 行政职务的人员，不得担任公司的
职务的人员，不得担任公司的高级 高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 公 司 发 生 的 交 易
（购买原材料、燃料和动力，以及
第一百五十一条 公 司 发 生 的 交
出售产品、商品等与日常经营相关
易（对外担保、提供财务资助除外）
的资产购买或者出售行为、对外提
未达到本章程第一百二十四条标
供担保、向其他企业投资除外）未
准的，公司发生的与日常经营相关
的政府与社会资本合作项目、EPC
的，公司发生的与日常经营相关的
项目、EPC+F 项目未达到本章程第
政府与社会资本合作项目、EPC 项
一百二十五条标准的，董事会授总
目、EPC+F 项目未达到本章程第一
经理决定。
百二十五条标准的，董事会授总经
理决定。
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第一百五十二条 公 司 向 其 他 企
业投资项目达到下列标准之一，但
第一百五十四条 公 司 向 其 他 企 业
未达到第一百二十四条标准的，董
投资项目达到下列标准之一，但未
事会授权总经理决定：
达到第一百二十四条标准的，董事
（一） 交易涉及的资产总额
会授权总经理决定：
（同时存在帐面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额（同时
高者为准）低于公司最近一期经审
存在帐面值和评估值的，以高者为
计总资产的 5%；
（二）交易标的（如股权）涉及的
产的 5%；
资产净额（同时存在账面值和评估
（二）交易的成交金额（包括承担
值的，以高者为准）低于公司最近
的债务和费用）低于公司最近一期
一期经审计净资产的 5%；
经审计净资产的 5%；
（三）交易的成交金额（包括承担
……
的债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的 5%；
……
第一百六十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十五条 监事应当保证公
第一百六十六条 监 事 应 当 保 证 公 司披露的信息真实、准确、完整，
司披露的信息真实、准确、完整。 并对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。
第一百八十五条 公 司 在 每 一 会 计
年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百八十四条 公司在每一会计
监会和证券交易所报送年度财务会
年度结束之日起 4 个月内向中国证
计报告，在每一会计年度前 6 个月
监会和证券交易所报送并披露 年
结束之日起 2 个月内向中国证监会
度报告，在每一会计年度上半年结
派出机构和证券交易所报送半年度
束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证
上述年度报告、半年度报告按照有
券交易所报送季度财务会计报告。
关法律、行政法规、中国证监会及
上述财务会计报告按照有关法律、
上海证券交易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百九十三条 公 司 聘 用 取 得 中 第一百九十二条 公 司 聘 用 符 合
国证监会和国务院有关主管部门备 《证券法》规定的会计师事务所进
案的会计师事务所进行会计报表审 行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
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服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
第二百二十七条 释义 ……
（一）控股股东，是指其持有的股 （四）公司发生的交易，包括下列
份占公司股本总额 50%以上的股 事项：
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 1、购买或者出售资产；
但依其持有的股份所享有的表决权 2、对外投资（含委托理财、对子
已足以对股东大会的决议产生重大 公司投资等）；
影响的股东。 3、提供财务资助（含有息或者无
…… 息借款、委托贷款等）；
（四）公司发生的交易，包括下列 4、提供担保（含对控股子公司担
事项： 保等）；
款等）； 务；
目； 上述交易不含公司发生与日常经
外），如相关交易构成关联交易（含
日常关联交易）按《关联交易制度》
执行。
公司与同一交易方同时发生上述
第 2 项至第 4 项以外各项中方向相
反的两个相关交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较
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高者计算适用本章程第四十五条、
第一百二十四条。
公司进行“提供担保”、“提供财务
资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用
本章程第四十五条、第一百二十四
条的规定；公司发生“购买或者出
售资产”交易，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月
内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30％的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
已经履行相关审议义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二百三十条 本章程由公司董事
会负责解释和修订。本章程未尽事
宜，按照《公司法》、《证券法》等
第二百三十一条 本 章 程 由 公 司 董
事会负责解释。
规定执行，本章程如与上述文件的
强制性规定冲突的，以后者规定为
准。
二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第四条 股东大会分为年度股东大
第四条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东
会和临时股东大会（以下统称为“股
大会和临时股东大会（以下统称为
东大会”）。
“股东大会”）。
……
……
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事联名提议
（六）有关法律、行政法规、规范
时；
（七）有关法律、行政法规、规范
情形。
性文件或《公司章程》规定的其他
公司在上述期限内不能召开股东
情形。
大会的，应当报告公司所在地中国
公司在上述期限内不能召开股东大
证监会派出机构和公司股票挂牌
会的，应当报告公司所在地中国证
交易的证券交易所，说明原因并公
监会派出机构和公司股票挂牌交易
告。
的证券交易所，说明原因并公告。
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第二十条 公司召开股东大会的地
第二十条 公 司 召 开 股 东 大 会 的
点为公司住所地、主要生产或研发
地点为公司住所地、主要生产或研
地。在必要的情况下，经董事会决
发地。在必要的情况下，经董事会
议，股东大会可以在与审议事项相
决议，股东大会可以在与审议事项
关的其他地点召开。
相关的其他地点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行
议形式召开，公司还将提供网络或
其他法律法规允许的方式，为股东
的规定，采用安全、经济、便捷的
参加股东大会提供便利。股东通过
网络和其他方式为股东参加股东大
上述方式参加股东大会的，视为出
会提供便利。股东通过上述方式参
席。
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行
股东可以亲自出席股东大会并行使
使表决权，也可以委托他人代为出
表决权，也可以委托他人代为出席
席和在授权范围内行使表决权。
和在授权范围内行使表决权。
第三十条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入
第三十条 股东与股东大会拟审议
出席股东大会有表决权的股份总
事项有关联关系时，应当回避表决，
数。
其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会审议影响中小投资者利
股东大会有表决权的股份总数。
益的重大事项时，对中小投资者的
股东大会审议影响中小投资者利益
表决应当单独计票。单独计票结果
的重大事项时，对中小投资者的表
应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应
公司持有自己的股份没有表决权，
当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大
公司持有自己的股份没有表决权，
会有表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会
股东买入公司有表决权的股份违
有表决权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
分的股份在买入后的三十六个月
依照法律、行政法规或者国务院证
内不得行使表决权，且不计入出席
券监督管理机构的规定设立的投资
股东大会有表决权的股份总数。
者保护机构，可以作为征集人，自
公司董事会、独立董事和持有百分
行或者委托证券公司、证券服务机
之一以上有表决权股份的股东或
构，公开请求公司股东委托其代为
者依照法律、行政法规或者国务院
出席股东大会，并代为行使提案权、
证券监督管理机构的规定设立的
表决权等股东权利。依照前款规定
投资者保护机构，可以作为征集
征集股东权利的，征集人应当披露
人，自行或者委托证券公司、证券
征集文件，公司应当予以配合。禁
服务机构，公开请求公司股东委托
止以有偿或者变相有偿的方式征集
其代为出席股东大会，并代为行使
股东权利。
提案权、表决权等股东权利。依照
前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以
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配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十一条 股 东 大 会 就 选 举 董
第三十一条 股 东 大 会 就 选 举 董
事、监事进行表决时，根据公司章
事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可
程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。以下情形之一
以实行累积投票制。以下情形之一
的，股东大会就选举董事、监事进
的，股东大会就选举董事、监事进
行表决时，应当采用累积投票制：
行表决时，应当采用累积投票制：
（一）单一股东及其一致行动人拥
（一）控股股东控股比例在 30%以
有 权 益 的 股 份 比 例在 30%以 上 ；
上；（二）董事候选人或监事候选人
在两名以上。
两名以上。
前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东大
选举董事或者监事时，每一股股份
会选举董事或者监事时，每一股股
拥有与应选董事或者监事人数相同
份拥有与应选董事或者监事人数
的表决权，股东拥有的表决权可以
相同的表决权，股东拥有的表决权
集中使用。董事会应当向股东披露
可以集中使用。董事会应当向股东
董事、监事候选人的简历和基本情
披露董事、监事候选人的简历和基
况。
本情况。
第四十九条 下列事项由股东大会 第四十九条 下 列 事 项 由 股 东 大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）《公司章程》的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）《公司章程》的修改；
一期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最
（五）员工持股计划或股权激励计 近一期经审计总资产 30%的；
划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要 定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 本规则所称公告或通
知，是指在上海证券交易所的网站
第五十三条 本规则所称公告或、
和符合中国证监会规定条件的媒体
通知或股东大会补充通知，是指在
上刊登有关信息披露内容。公告或
通知篇幅较长的，公司可以选择在
和证券交易所网站上公布有关信
上海证券交易所的网站和符合中国
息披露内容。
证监会规定条件的报刊对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在
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上海证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的
网站公布。
三、《对外担保制度》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第一条 为 了 保 护 投 资 者 的 合 法
权益，规范南威软件股份有限公司
第一条 为了保护投资者的合法权 （下称“公司”）的对外担保行为，
益，规范南威软件股份有限公司（下 有效防范公司对外担保风险，确保
称“公司”）的对外担保行为，有效 公司资产安全，根据《中华人民共
防范公司对外担保风险，确保公司 和国公司法》、《中华人民共和国
资产安全，根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国民法
法》、《中华人民共和国担保法》等 规则》、《上海证券交易所上市公
法律、行政法规、规范性文件以及 司自律监管指引第 1 号——规范运
《南威软件股份有限公司章程》（以 作》等法律、行政法规、规范性文
下简称《公司章程》）的有关规定， 件以及《南威软件股份有限公司章
结合公司的实际情况，制定本制度。 程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
第二条 本 制 度 适 用 于 公 司 及 公
第二条 本制度所称对外担保是指
司合并报表范围内各级子公司（包
括全资子公司、控股子公司，以下
对控股子公司的担保。
简称“子公司”）。
第三条 本制度所述的对外担保是
指公司及子公司以自有资产或信用
为他人提供保证、抵押、质押及其
他形式的担保，包括公司及子公司
相互间的担保。担保的债务种类包
括但不限于银行授信担保、银行开
立信用证和银行承兑汇票、开具保
函的担保等。
第四条 公 司 对 外 担 保 实 行 统 一
第三条 公司对外担保实行统一管
管理，非经董事会或股东大会批
理，非经董事会或股东大会批准，
准，公司及子公司不得对外提供担
保，亦不得互相担保，任何人无权
保的合同、协议或其他类似的法律
以公司名义签署对外担保的合同、
文件。
协议或其他类似的法律文件。
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第七条 公司为他人提供担保，应当 第八条 公司为他人提供担保，应
采取反 担保 等必要 的 措施防 范风 当采取反担保等必要的措施防范
险，反担保的提供方应具备实际承 风险，反担保的提供方应具备实际
担能力。但公司为全资子公司、控 承担能力。但公司为合并报表范围
股 70%以上的子公司提供担保不 内公司 提供担保不适用本条关于
适用本条关于反担保的规定。 反担保的规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所 第十一条 虽不符合本制度第十条
列条件，但确需与其发展业务合作 所列条件，但确需与其发展业务合
经董事会或股东大会审议通过后， 限经董事会或股东大会审议通过
可以为其提供担保。 后，可以为其提供担保。
第十三条 申请被担保人的资信状
况资料至少应当包括以下内容：
第十二条 申请担保人的资信状况 （一）企业基本资料，包括营业执
资料至少应当包括以下内容： 照、企业章程复印件、法定代表人
（一）企业基本资料，包括营业执 身份证明、反映与本公司关联关系
照、企业章程复印件、法定代表人 及其他关系的相关资料等；
身份证明、反映与本公司关联关系 （二）担保申请书，包括但不限于
及其他关系的相关资料等； 担保方式、期限、金额等内容；
（二）担保申请书，包括但不限于 （三）近三年经有资质的会计师事
担保方式、期限、金额等内容； 务所审计后的财务报告、最近一期
（三）近三年经审计的财务报告及 财务报表及还款能力分析；
还款能力分析； （四）被担保人的房地产、固定资
（四）与借款有关的主合同的复印 产及其他享有财产所有权的有效
件； 权属证件；
（五）申请担保人提供反担保的条 （五）与借款有关的主合同的复印
件和相关资料； 件；
（六）不存在潜在的以及正在进行 （六）申请被担保人提供反担保的
的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说 条件和相关资料；
明； （七）不存在潜在的以及正在进行
（七）其他重要资料。 的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说
明；
（八）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请 第十四条 经 办 责 任 人 应 根 据 申
担保人提供的基本资料，对申请担 请被担保人提供的基本资料，对申
保人的经营及财务状况、项目情况、 请被担保人的经营及财务状况、项
资产质量、偿债能力、盈利水平、 目情况、资产质量、偿债能力、盈
实，按照合同审批程序报相关部门 调查和核实，按照合同审批程序报
审核，经分管领导和总经理审定后， 相关部门审核，经分管领导和总经
将有关资料报董事会或股东大会审 理审定后，将有关资料报董事会或
批。 股东大会审批。
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第十四条 董事会或股东大会对呈 第十五条 董事会或股东大会对呈
报材料进行审议、表决，并将表决 报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于申请担保人有 结果记录在案。对于申请被担保人
下列情形之一的或提供资料不充分 有下列情形之一的或提供资料不
的，不得为其提供担保： 充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法 （一）担 保 项 目 不 符 合 国 家 法 律
规或国家产业政策的； 法规或国家产业政策的；
…… ……
第二十条 属于下列情形之一的对
外担保事项，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
第十九条 属于下列情形之一的对
（一）单笔担保额超过公司最近一
外担保事项，应当在董事会审议通
期经审计净资产 10%的担保；
过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外
（一）单笔担保额超过公司最近一
担保总额，超过公司最近一期经审
期经审计净资产 10%的担保；
计净资产 50%以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的对外
保；
担保总额，超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担
计净资产 50%以后提供的任何担
保对象提供的担保；
保；
（四）上市公司及其控股子公司对
（三）为资产负债率超过 70%的担
外提供的担保总额，超过上市公司
保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产 30％以后
（四）按照担保金额连续十二个月
提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月
期经审计总资产 30%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一
（五）按照担保金额连续十二个月
期经审计净资产的 30%；
内累计计算原则，超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关
期经审计净资产的 50%，且绝对金
联人提供的担保；
额超过 5000 万元以上；
（七）证券交易所或者公司章程规
（六）证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
定的其他担保。
公司在十二个月内发生的对外担
公司在 十二 个月内 发 生的对 外担
保，应当按照累计计算。
保，应当按照累计计算。
股东大会审议其权限范围内的担
股东大会审议前款第（四）项担保
保事项时，须经出席股东大会的股
事项时，应经出席会议的股东所持
东所持表决权的 1/2 以上表决通
表决权的三分之二以上通过。
过。但涉及前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二十一条 董事会审议时，如董
事与该担保事项存在关联关系，关
联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，该董事会会
议需由过半数非关联董事出席方
可举行，并经 2/3 以上非关联董事
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表决通过；出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的，应将该担保事
项提交股东大会审议。
第二十条 除第十九条所列情形之 第二十二条 除 第 二 十 条 所 列 情
批准。 审议批准。
第二十五条 公司控股子公司为公
司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在控
第二十三条 公司控股子公司的对
股子公司履行审议程序后及时披
外担保按照本制度规定执行。公司
露，按照上海证券交易所《股票上
控股子公司的对外担保除经过公司
子公司董事会或股东会审议外，还
议的担保事项除外。
必须经公司董事会或股东大会审议
公司控股子公司为前款规定主体
批准并履行有关信息披露义务。
以外的其他主体提供担保的，视同
公司提供担保，应当遵守本制度相
关规定。
第二十八条 公司及各子公司间相
互担保情况，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以
大会审议的，公司可以对年度担保
情况进行预计，并提交股东大会审
议。
第二十九条 公司及子公司提供反
担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准
务，但公司及控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的
除外。
第三十条 公司因交易或者关联交
易导致被担保方成为公司的关联
同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司向控股子公司提
供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对资产负债率为
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股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露。任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担
保额度。
第三十二条 公司向其合营或者联
营企业提供担保且被担保人不是
公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、控股股东或
实际控制人的关联人，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或
来 12 个月内拟提供担保的具体对
象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担
保额度。
第三十三条 公司向其合营或者联
营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联
营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不
超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超
过 70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过 70%（股东大会审议担保
额度时）的担保对象处获得担保额
度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不
存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应
当及时披露。
第二十六条 公司对外担保必须订
第三十四条 公司对外担保必须订
立书面的担保合同和反担保合同。
立书面的担保合同和反担保合同。
担保合 同和 反担保 合 同应当 具备
《中华人民共和国担保法》、《中华
《中华人民共和国民法典 》等法
人民共和国合同法》等法律、法规
律、法规要求的内容。
要求的内容。
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第三十二条 公司担保的债务到期 第四十条 公司担保的债务到期后
后需展 期并 需继续 由 其提供 担保 需展期并需继续由其提供担保的，
的，应作为新的对外担保，重新履 应作为新的对外担保，重新履行担
行担保审批程序。 保审批程序和信息披露程序。
第五十条 本制度所称“以上”、
“ 超 第五十八条 本制度所称“以上”
过”，都含本数。 包括本数，“超过”不包括本数。
四、《独立董事工作制度》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第七条 独立董事原则上最多在 5 第七条 独立董事原则上最多在 5
家公司兼任独立董事，并确保有足 家上市公司兼任独立董事，并确保
够的时 间和 精力履 行 其应尽 的职 有足够的时间和精力履行其应尽
责。 的职责。
第十四条 独立董事连续三次未亲
自出席董事会会议的由董事会提请
第十四条 独立董事连续三次未亲
股东大会予以撤换。除出现上述情
况及《公司章程》中规定的不得担
请股东大会予以撤换。
任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第十五条 独立董事任期届满前，
上市公司可以经法定程序解除其
应将其作为特别披露事项予以披
露。
第十七条 为了充分发挥独立董事 第十八条 为了充分发挥独立董事
的作用，除具有《公司法》等法律、 的作用，除具有《公司法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《公司 行政法规和规范性文件以及《公司
章程》规定董事职权外，独立董事 章程》规定董事职权外，独立董事
还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟于 （一）重大关联交易（指公司拟于
关联人达成的总额高于 300 万元人 关联人达成的总额高于 300 万元人
民币或高于公司最近经审计净资产 民币或高于公司最近经审计净资
值 5%的关联交易），应由独立董事 产值 5%的关联交易），应由独立董
认可后，提交董事会讨论，独立董 事认可后，提交董事会讨论，独立
事作出判断前，可以聘请中介机构 董事作出判断前，可以聘请中介机
出具独立财务顾问报告，作为其判 构出具独立财务顾问报告，作为其
断的依据； 判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； 计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
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大会； 大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）在股东大会召开前向股东征
询机构，相关费用由公司承担； 集投票权；
（六）在股东大会召开前向股东征 （六）独立聘请外部审计机构和咨
集投票权； 询机构，对公司的具体事项进行审
（七）有关法律、行政法规和规范 计和咨询；
性文件以及《公司章程》规定的其 （七）有关法律、行政法规和规范
他特别职权。 性文件以及《公司章程》规定的其
独立董事行使上述职权应当取得全 他特别职权。
体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权， 应当经全体
独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第二十条 如果公司董事会下设薪
酬与考核、审计、提名等专门委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。
第十九条 独立董事除行使上述特 第二十一条 独立董事除行使上述
别职权外，还应当对以下事项向董 特别职权外，还应当对以下事项向
事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其 （四）聘用、解聘会计师事务所；
关联企业对公司现有或新发生的总 （五）因会计准则变更以外的原因
额高于 300 万元人民币或高于公司 作出会计政策、会计估计变更或重
或其他资金往来，以及公司是否采 （六）公司的财务会计报告、内部
取有效措施回收欠款； 控制被会计师事务所出具非标准
（五）公司累计和当期对外担保情 无保留审计意见；
况； （七）内部控制评价报告；
（六）变更筹集资金用途； （八）相关方变更承诺的方案；
（七）股权激励计划； （九）优先股发行对公司各类股东
（八）公司关联方以资抵债方案； 权益的影响；
（九）董事会未做出现金利润分配 （十）制定利润分配政策、利润分
预案的； 配方案及现金分红方案；
（十）独立董事认为可能损害中小 （十一）需要披露的关联交易、提
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股东权益的事项； 供担保（不含对合并报表范围内子
（十一）有关法律、行政法规和规 公司提供担保）、委托理财、提供
范性文件以及《公司章程》规定的 财务资助、募集资金使用、股票及
其他事项。 其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关
联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在
本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定
要求的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披
露。
第二十六条 出 现 下 列 情 形 之 一
的，独立董事应当及时向上海证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论
证不充分，两名及以上独立董事书
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面要求延期召开董事会会议或者
延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和
高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有
效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
第二十九条 独 立 董 事 应 当 向 公
第二十四条 独立董事应当向公司
司年度股东大会提交述职报告。述
年度股东大会提交述职报告。述职
职报告应包括以下内容：
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
（一）上年度出席董事会及股东大
及投票情况，列席股东大会次数；
会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（三）履行独立董事职务所做的其
（四）提议召开董事会、提议聘用
他工作，如提议召开董事会、提议
或者解聘会计师事务所、独立聘请
聘用或解聘会计师事务所、独立聘
外部审计机构和咨询机构等情况；
请外部审计机构和咨询机构、进行
（五）保护中小股东合法权益方面
现场检查等。
所做的其他工作。
五、《关联交易制度》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第七条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法
第七条 具有以下情形之一的法人 人或其他组织，为公司的关联法
或其他组织，为公司的关联法人： 人：
…… ……
（三）本制度第九条所列公司的关 （三）本制度第九条所列公司的关
联自然人直接或间接控制的，或由 联自然人直接或间接控制的，或由
员的除公司及其控股子公司以外的 方的独立董事）、高级管理人员的
法人或其他组织； 除公司及其控股子公司以外的法
（四）持有公司 5%以上股份的法 人或其他组织；
人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法
…… 人（或其他组织）及其一致行动人；
……
第十一条 关联交易是指公司或者 第十一条 关联交易是指公司或者
其控股子公司与公司关联人之间发 其控股子公司与公司关联人之间
生的可能导致转移资源或义务的事 发生的可能导致转移资源或义务
项，包括： 的事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、委
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托贷款等）； 托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产和业 担保等）；
务； （五）租入或租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组； 务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项 （八）债权、债务重组；
目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项
（十二）销售产品、商品； 目；
（十三）提供或接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十四）委托或受托销售； 买权、优先认缴出资权等）；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十六）与关联人共同投资； （十二）销售产品、商品；
（十七）证券交易所根据实质重于 （十三）提供或接受劳务；
形式原则认定的其他通过约定可能 （十四）委托或受托销售；
引致资源或者义务转移的事项，包 （十五）存贷款业务；
括向与关联人共同投资的公司提供 （十六）与关联人共同投资；
大于其股权比例或投资比例的财务 （十七）证券交易所根据实质重于
资助、担保以及放弃向与关联人共 形式原则认定的其他通过约定可
同投资的公司同比例增资或优先受 能引致资源或者义务转移的事项，
让权等。 包括向与关联人共同投资的公司
提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第十七条 与关联自然人发生的关
第十七条 与关联自然人发生的关
联交易（公司提供担保除外）
联交易（公司提供担保除外）
（一）公司与关联自然人拟发生的
（一）公司与关联自然人拟发生的
交易金额（包括承担的债务和费
交易金额在 30 万元（单位：人民币
用）在 30 万元（单位：人民币元，
元，下同）以下的关联交易，由总
下同）以下的关联交易，由总经理
经理审批同意后执行。
（二）公司与关联自然人拟发生的
（二）公司与关联自然人拟发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交
交易金额（包括承担的债务和费
易，应提交董事会审议，并及时披
用）在 30 万元以上的关联交易，
露。
应提交董事会审议，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监
公司不得直接或者间接向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
事、高级管理人员提供借款。
第十八条 与关联法人之间的关联 第十八条 与 关 联 法 人 之 间 的 关
交易（公司提供担保除外） 联交易（公司提供担保除外）
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（一）公司与关联法人拟发生的交 （一）公司与关联法人拟发生的交
易金额在 300 万元以下或低于公司 易金额（包括承担的债务和费用）
最近一期经审计净资产绝对值 在 300 万元以下或低于公司最近一
意后执行。 联交易，由总经理审批同意后执
（二）公司与关联法人拟发生的交 行。
易金额在 300 万元以上且占公司最 （二）公司与关联法人拟发生的交
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 易金额（包括承担的债务和费用）
以上的关联交易，应提交董事会审 在 300 万元以上且占公司最近一期
议，并及时披露。 经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应提交董事会审议，并
及时披露。
第十九条 公司与关联人（包括关 第十九条 公司与关联人（包括关
联法人和关联自然人）之间的交易 联法人和关联自然人）之间的交易
（上市公司提供担保、受赠现金资 （上市公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务 产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上且占公 除外）金额在 3000 万元以上且占
司最近 一期 经审计 净 资产绝 对值 公司最近一期经审计净资产绝对
会计师事务所或资产评估事务所对 务所或资产评估事务所对交易标
交易标的进行审计或评估，并将该 的进行审计或评估，并将该交易事
交易事项提交公司董事会和股东大 项提交公司董事会和股东大会审
会审议。 议。
与日常经营相关的关联交易所涉及 与日常经营相关的关联交易所涉
的交易标的，可以不进行审计或者 及的交易标的，可以不进行审计或
评估。 者评估。
第二十条 公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，除应当经全体
第二十条 公司为关联人提供担保 非关联董事的过半数审议通过外，
会审议通过后，提交股东大会审议。 联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
第二十一条 公司与关联人共同出 第二十一条 公司与关联人共同出
资设立公司，应当以公司的出资额 资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用第十七条、第 作为交易金额，适用第十七条、第
十八条和第十九条的规定。 十八条和第十九条的规定。
公司出资额达到股东大会审议标准 公司出资额达到股东大会审议标
时，如果所有出资方均全部以现金 准时，如果所有出资方均全部以现
出资，且按照出资额比例确定各方 金出资，且按照出资额比例确定各
在所设立公司的股权比例的，可以 方在所设立公司的股权比例的，可
向证券交易所申请豁免适用提交股 免于按照《股票上市规则》的相关
东大会审议的规定。 规定进行审计或者评估。
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第二十二条 公司拟放弃向与关联
人共同投资的公司同比例增资或优 第二十二条 公 司 拟 放 弃 向 与 关
先受让权的，应当以公司放弃增资 联人共同投资的公司同比例增资
权或优先受让权所涉及的金额为交 或优先受让权的，应当以放弃金额
易金额，适用第十七条、第十八条 与按权益变动比例计算的相关财
和第十九条的规定。 务指标，适用第十七条、第十八条
导致公 司合 并报表 范 围发生 变更 公司因放弃增资权或优先受让权
的，应当以公司拟放弃增资权或优 将导致公司合并报表范围发生变
先受让权所对应的公司的最近一期 更的，应当以放弃金额与该主体的
末全部净资产为交易金额，适用第 相关财务指标，适用第十七条、第
十七条、第十八条和第十九条的规 十八条和第十九条的规定。
定。
第二十三条 公司进行“提供财务
第二十三条 公司进行“提供财务资
资助”、“委托理财”等关联交易
助”、“委托理财”等关联交易的，
的，应当以发生额作为交易金额，
并按照交易类别在连续十二个月
第十七条、第十八条和第十九条的
内累计计算，适用第十七条、第十
规定。
八条和第十九条的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交
易的，应当按照连续十二个月内累
第二十四条 公司进行下列关联
计计算的原则，计算关联交易金额，
交易的，应当按照连续十二个月内
分别适用第十七条、第十八条和十
累计计算的原则，计算关联交易金
九条的规定：
额，分别适用第十七条、第十八条
（一）与同一关联人进行的交易；
和十九条的规定：
（二）与不同关联人进行的交易标
（一）与同一关联人进行的交易；
的类别相关的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交
易标的类别相关的交易。
受同一法人或其他组织或者自然人
上述同一关联人，包括与该关联人
直接或间接控制的，或相互存在股
受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系；以及由同一关联自然
权控制关系的其他关联人。
人担任董事或高级管理人员的法人
已经按照累计计算原则履行股东
或其他组织。
大会决策程序的，不再纳入相关的
已经按照累计计算原则履行股东大
累计计算范围。
会决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四十五条 已 经 股 东 大 会 或 者
董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款
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发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审
议；
第五十六条 公 司 与 关 联 人 进 行
下列交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且
不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向上市公司提供资
第五十五条 公司与关联人进行下
金，利率水平不高于贷款市场报价
列交易，可以免予按照关联交易的
利率，且上市公司无需提供担保；
方式进行审议和披露：
（三）一方以现金方式认购另一方
（一）一方以现金认购另一方公开
公开发行的股票、公司债券或企业
发行的股票、公司债券或企业债券、
债券、可转换公司债券或者其他衍
可 转换 公司债 券或 者其 他衍 生品
生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或
一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其
企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等
交易条件，向本制度第九条第二款
至第四款规定的关联自然人提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第五十六条 公司与关联人进行下
述交易，可以向证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和
（一）因一方参与面向不特定对象
进行的公开招标、公开拍卖等活动
所导致的关联交易；
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（二）一方与另一方之间发生的日
常关联交易的定价为国家规定的。
第五十七条 公司与关联人共同出 第五十七条 公司与关联人共同
资设立公司达到重大关联交易的标 出资设立公司达到重大关联交易
准，所有出资方均以现金出资，并 的标准，所有出资方均以现金出
司的股权比例的，公司可以向证券 设立公司的股权比例的，可免于按
交 易所 申请豁 免提 交股 东大 会审 照《股票上市规则》的相关规定进
议。 行审计或者评估。
第五十九条 同一自然人同时担任
公司和其他法人或组织的的独立
董事且不存在其他构成关联人情
易，公司可以向证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
六、《投融资管理制度》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第五条 公司投资项目（与日常经营 第五条 公司投资项目（与日常经
相关的政府与社会资本合作项目、 营相关的政府与社会资本合作项
EPC 项目、EPC+F 项目除外）达到 目、EPC 项目、EPC+F 项目除外）
下列标准之一的，公司除应当及时 达到下列标准之一的，公司除应当
披露外，还应当提交董事会审议： 及时披露外，还应当提交董事会审
（一）交易涉及的资产总额（同时 议：
存在帐面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同时
准）占公司最近一期经审计总资产 存在帐面值和评估值的，以高者为
的 10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产
（二）交易的成交金额（包括承担 的 10%以上；
审计净资产的 10%以上，且绝对金 资产净额（同时存在账面值和评估
额超过 1000 万元； 值的，以高者为准）占上市公司最
（三）交易产生的利润占公司最近 近一期经审计净资产的 10%以上，
一个会计年度经审计净利润的 10% 且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易的成交金额（包括承担
（四）交易标的（如股权）在最近 的债务和费用）占公司最近一期经
一个会计年度相关的营业收入占公 审计净资产的 10%以上，且绝对金
司最近一个会计年度经审计营业收 额超过 1000 万元；
入的 10%以上，且绝对金额超过 （四）交易产生的利润占公司最近
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（五）交易标的（如股权）在最近 10%以上，且绝对金额超过 100 万
一个会计年度相关的净利润占公司 元；
最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易标的（如股权）在最近
元。 公司最近一个会计年度经审计营
上述指标涉及的数据如为负值，取 业收入的 10%以上，且绝对金额超
其绝对值计算。 过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第七条 公司投资项目达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露
第七条 公司投资项目达到下列标 外，还应当提交股东大会审议：
准之一的，公司除应当及时披露外， （一）交易涉及的资产总额（同时
还应当提交股东大会审议： 存在帐面值和评估值的，以高者为
（一）交易涉及的资产总额（同时 准）占公司最近一期经审计总资产
存在帐面值和评估值的，以高者为 的 50%以上；
准）占公司最近一期经审计总资产 （二）交易标的（如股权）涉及的
的 50%以上； 资产净额（同时存在账面值和评估
（二）交易的成交金额（包括承担 值的，以高者为准）占上市公司最
的债务和费用）占公司最近一期经 近一期经审计净资产的 50%以上，
审计净资产的 50%以上，且绝对金 且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担
（三）交易产生的利润占公司最近 的债务和费用）占公司最近一期经
一个会计年度经审计净利润的 50% 审计净资产的 50%以上，且绝对金
以上，且绝对金额超过 500 万元； 额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度相关的营业收入占公 一个会计年度经审计净利润的
司最近一个会计年度经审计营业收 50%以上，且绝对金额超过 500 万
入的 50%以上，且绝对金额超过 元；
（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占
一个会计年度相关的净利润占公司 公司最近一个会计年度经审计营
最近一个会计年度经审计净利润的 业收入的 50%以上，且绝对金额超
元。 （六）交易标的（如股权）在最近
上述指标计算中涉及的数据如为负 一个会计年度相关的净利润占公
值，取其绝对值计算。 司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过
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上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第九条 公司向其他企业投资项目
达到下列标准之一，但未达到第五
条标准的，董事会授权总经理决
第九条 公司向其他企业投资项目 定；超过下列任一标准的，应当提
达到下列标准之一，但未达到第五 交董事会或股东大会审议：
条标准的，董事会授权总经理决定； （一）交易涉及的资产总额（同时
超过下列任一标准的，应当提交董 存在帐面值和评估值的，以高者为
事会或股东大会审议： 准）低于公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额（同时 产的 5%；
存在帐面值和评估值的，以高者为 （二）交易标的（如股权）涉及的
准）低于公司最近一期经审计总资 资产净额（同时存在账面值和评估
产的 5%； 值的，以高者为准）低于上市公司
（二）交易的成交金额（包括承担 最近一期经审计净资产的 10%，或
的债务和费用）低于公司最近一期 绝对金额低于 1000 万元；
经审计净资产的 5%； （二）交易的成交金额（包括承担
（三）交易产生的利润低于公司最 的债务和费用）低于公司最近一期
近一个 会计 年度经 审 计净利 润的 经审计净资产的 5%；
（四）交易标的（如股权）在最近 近一个会计年度经审计净利润的
一个会计年度相关的营业收入低于 10%，或绝对金额低于 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业 （四）交易标的（如股权）在最近
收入的 10%，或绝对金额低于 1000 一个会计年度相关的营业收入低
万元； 于公司最近一个会计年度经审计
（五）交易标的（如股权）在最近 营业收入的 10%，或绝对金额低于
一个会计年度相关的净利润低于公 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易标的（如股权）在最近
的 10%，或绝对金额低于 100 万元； 一个会计年度相关的净利润低于
上述指标涉及的数据如为负值，取 公司最近一个会计年度经审计净
其绝对值计算。 利润的 10%，或绝对金额低于 100
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第十一条 公司发生的交易仅达到 第十一条 公司发生的交易仅达到
本制度第七条第（三）项或者第（五） 本制度第七条第（三）项或者第
项标准，且公司最近一个会计年度 （五）项标准，且公司最近一个会
公司可以向上海证券交易所申请豁 0.05 元的，公司可以豁免适用第七
免适用第七条提交股东大会审议的 条提交股东大会审议的规定，但应
规定。 当按照规定履行信息披露义务。
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第十二条 达到本制度第七条规定
第十二条 达到本制度第七条规定
标准的交易，若交易标的为股权，
标准的交易，若交易标的为股权，
公司应当聘请符合《证券法》要求
公司应当聘请具有从事证券、期货
的 会计师事务所对交易标的最近
相关业务资格会计师事务所对交易
一年又一期财务会计报告进行审
标的最近一年又一期财务会计报告
计，会计师事务所发表的审计意见
进行审计，审计截止日距审议该交
应当为标准无保留意见，审计截止
易事项的股东大会召开日不得超过
日距审议该交易事项的股东大会
六个月；若交易标的为股权以外的
召开日不得超过六个月；若交易标
其他资产，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估
当聘请符合《证券法》要求的资产
机构进行评估，评估基准日距审议
评估机构进行评估，评估基准日距
该交易事项的股东大会召开日不得
审议该交易事项的股东大会召开
超过一年。
日不得超过一年。
对于未达到本制度第七条规定标准
对于未达到本制度第七条规定标
的交易，如上海证券交易所有必要，
准的交易，如上海证券交易所有必
公司也应当按照前款规定，提供有
要，公司也应当按照前款规定，提
关会计师事务所或者资产评估事务
供有关会计师事务所或者资产评
所的审计或者评估报告。
估事务所的审计或者评估报告。
第十六条 公司在十二个月内发生 第十六条 公司在十二个月内发生
的投资项目交易标的相关的同类交 的相同投资项目交易类别下标的
易，应当按照累计计算的原则适用 相关的各项交易，应当按照累计计
本制度第五条、第六条、第七条规 算的原则适用本制度第五条、第六
定。 条、第七条规定。
已按照第五条、第六条、第七条规 已按照第五条、第六条、第七条规
定履行相关程序的，不再纳入相关 定履行相关程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。 的累计计算范围。
上述制度条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，后
续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。除上述修
订外，
《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事
规则》、《关联交易制度》及《投融资管理制度》的其他内容不变，该议案已
经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
