证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-073
北京合纵科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2022年5
月6日分别召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通
过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股
票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有6人因个人原因离
职，不再满足成为激励对象的条件，以及公司2021年度业绩考核目标未达成所涉
及的99名激励对象，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称
“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，公司拟对上述2019年限制
性股票激励计划所涉及的共计5,108,880股已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。本次关于回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施概况
（一）已履行的相关审批程序
会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，公司监事会对2019年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行审核。
务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于
公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况的说明》。
<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，本激励计划拟向激励对象授予1,600万股限制性股票，其中首
次授予限制性股票为1,282.8万股，预留权益317.2万股。并披露了《关于查询公
司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司拟向激励对象授予的2019年限制性股票授予数量调整为不超过2,234.4万股。
其中，首次授予1,790.32万股，预留444.08万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2019
年11月27日为首次授予日，向121名激励对象首次授予1,790.32万股限制性股票，
公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
励计划首次授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2019年12月16
日。
计划预留权益失效的公告》。根据《激励计划》的相关规定，2019年限制性股票
激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、
《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》、
《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。鉴于2020年7月10日实施完成的2019年度权益分派，
以公司总股本832,975,698股为基数，向全体股东每10股派0.16元人民币现金（含
税），公司2019年限制性股票激励计划回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/
股。同时，因公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有1人因离职，董事会
同意以3.3197元/股的价格对该员工首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票
共15.4万股进行回购注销。
监事会第十九次会议，审议通过《关于更正2019年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就之公司层面业绩考核指标的议案》，并披露了《关于
更正2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，
本次符合解除限售条件的激励对象人数为120人，可上市流通的限制性股票数量
为7,099,680股，上市流通日为2021年1月7日。
《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同时在巨潮资讯网披露并在上 海 证 券 报刊登了《关于回购
注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收
到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已办理完成，2021年3月
尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象中有 15 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，以
及公司 2020 年度业绩考核目标未达成，公司对 120 名已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 5,540,640 股进行回购注销。
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同时在巨潮资讯网披露并在上 海 证 券 报刊登了《关于回购注销部分限制
性股票的减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求
提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已办理完成，2021年10月11日，公司在
巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限
制性股票回购注销完成的公告》。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚
未解锁的全部限制性股票的议案》
《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，
公司拟回 购注销 6名因 个人原 因离职 人员已 获授但未 解锁的 限制性 股票合计
股东大会审议批准上述议案后，根据相关法律法规、规范性文件要求实施回购注
销限制性股票及公司减资的程序。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销原因
根据《激励计划》第十一章“公司或激励对象发生变化的处理”的规定：
“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按授予价格回购注销”，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中有
关法律、法规的有关规定，公司决定按授予价格回购注销上述离职人员已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 594,300 股。
根据《激励计划》“第六章、限制性股票的授予条件、解锁条件”的相关规
定：“如公司未满足相应考核期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除
限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银
行存款利息之和回购注销。”
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报
告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告，按
照股权激励计划口径计算，公司 2018 年净利润为 5,104.35 万元，营业收入为
万元，2021 年净利润和营业收入未达到《激励计划》制定的公司业绩考核指标
（2021 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 389%或 2021 年实现的营
业收入较 2018 年营业收入增长率不低于 108%），即公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目
标，公司决定按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销第三个解除限售期激
励对象已获授但未解锁的限制性股票合计 4,514,580 股。
（二）回购注销数量和价格
公司拟回购注销 6 名因个人原因离职人员已获授但未解锁的限制性股票合
计 594,300 股；回购注销 99 名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计
本次回购注销限制性股票首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票共计
完成后，公司股份总数将由 1,077,127,567 股变更为 1,072,018,687 股。
根据公司 2019 年第十一次临时股东大会的授权，2020 年 12 月 9 日，公司
分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因实施 2019 年度权
益分派，回购价格由 3.3357 元/股调整为 3.3197 元/股。
根据《激励计划》的相关规定，对激励对象中离职人员以及公司未满足相应
考核期业绩考核目标需回购的回购价格之相关规定，本次对因个人原因离职不再
具备成为激励对象条件的回购人员，按 3.3197 元/股实施回购。对在职激励对象，
因第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目标，按 3.3197 元/股与同
期银行存款利息之和实施回购。
（三）回购资金来源
本次回购所需资金来源均为公司自有资金。
（四）本次限制性股票回购后，剩余限制性股票情况
本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划执行完毕。
三、本次回购注销后的股本变动情况
本次变动前 变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
股（或非流通股）
高管锁定股 197,594,730 18.34% 0 197,594,730 18.43%
股权激励限售股 5,108,880 0.47% -5,108,880 0 0.00%
二、无限售条件流
通股
三、总股本 1,077,127,567 100.00% -5,108,880 1,072,018,687 100.00%
注：1、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致；
圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司注册资本将减少 5,108,880 元，后续公司将依法
履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司其他股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽
职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本次回购注销限制性股票事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监
事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会同意，根据《激励计划》和《公司
的价格回购注销因个人原因离职不再满足成为激励对象条件的 594,300 股；以
计划首次授予限制性股票第三个解除限售期公司未满足相应考核期业绩考核目
标需回购注销的 4,514,580 股，共计回购注销限制性股票首次授予时已获授但尚
未解锁的限制性股票 5,108,880 股。
六、独立董事意见
独立董事认为：因部分激励对象个人原因离职不再符合激励条件以及 2021
年度未达到《激励计划》制定的公司业绩考核指标，公司对 2019 年限制性股股
权激励计划所涉及的 5,108,880 股限制性股票进行回购注销行为符合《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要中的规定。决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次回购注销事项。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销行为符合《激励计划》及其摘
要以及有关法律、法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
未侵犯公司及全体股东的权益，监事会同意本次回购注销事宜。
八、律师结论意见
公司本次回购注销限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购
注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的
相关规定。本次回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易
所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理有关回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司股东大
会审议。
九、备查文件
全部限制性股票的独立意见；
年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
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