百大集团股份有限公司
? 时间：2022 年 5 月 13 日下午 14:00
? 地点：杭州市临平区南苑街 22 号西子国际 2 号楼 34 楼会议室
百大集团股份有限公司
一、主持人宣布会议开始
二、听取大会议案
年日常关联交易的议案 …………………………………………16
三、独立董事作年度述职报告
四、股东代表就议案发言或提问
五、进行投票表决
六、宣读现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、宣读本次股东大会决议
各位股东及与会代表：
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见公司 2021 年年度报告第三
节“管理层讨论与分析”
。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
各位股东及与会代表：
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、公司《章程》及《监
事会议事规则》等相关规定，合理发挥监督职能，认真开展各项工作，为
维护公司和全体股东的合法权益而认真履行职责。现将主要工作报告如下：
一、监事会工作开展情况
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第十届监事会
第五次会议
关于会计政策变更的议案
第十届监事会
第六次会议
第十届监事会
第七次会议
第十届监事会
第八次会议
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督检查情况
公司监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，公司董事会、
股东大会召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司
依法经营，内控制度能够满足企业运营控制与监督的要求，决策程序合法
有效。公司董事会和管理层能够按照公司《章程》、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东大会
有关决议。
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的季度、半年度以
及会计师事务所出具的 2020 年度财务报告。监事会认为：公司财务制度
健全、财务内控机制完善、财务状况良好。公司年度财务报告客观、真实、
公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准
则》和会计报表编制的要求。
报告期内, 监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核
查，认为公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事
项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
报告期内，监事会对公司的对外担保进行核查后认为，公司对外担保
的决策程序符合相关法律法规以及公司《章程》、
《对外担保决策管理制度》
的规定，公司及控股子公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
报告期内，公司落实《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对
各定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人
登记。监事会认为：公司落实了相关制度管理的要求，未发现公司董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进
行股票交易的行为。
督职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司监事会
二〇二二年五月十三日
各位股东及与会代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、上海证券交易所《股票
上市规则（2022 年修订）》的要求，公司编制了 2021 年度报告全文及摘要，
并经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第九次会议审议通过，
已于 2022 年 4 月 23 日在《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《中 国 证 券 报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
各位股东及与会代表：
公司二〇二一年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会
计师事务所中国注册会计师潘晶晶先生、王卫民先生依照中国注册会计师
独立审计准则进行了审计，并出具了天健审(2022)字第【3378】号审计报
告。现将公司 2021 年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、 基本情况
属于上市公司股东净利润 11,270.97 万元。
二、 主要财务指标
单位：元
本年比上年同期增减
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
变动幅度(%)
营业收入 266,120,190.84 9.05 244,035,665.60 917,638,857.87
归属于上市公司股东的净利润 112,709,687.97 -62.77 302,757,814.52 205,091,381.32
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 88,135,508.79 -25.83 118,826,820.92 158,361,310.37
基本每股收益（元/股） 0.30 -62.50 0.80 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.30 -62.50 0.80 0.55
加权平均净资产收益率（%） 5.09 减少 9.86 个百分点 14.95 11.25
本年度末比上年度末
增减变动幅度(%)
总资产 2,623,564,053.25 0.64 2,606,824,074.68 2,255,096,944.24
归属于上市公司股东的所有者
权益
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三、会计报表主要项目的说明
（一） 资产
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减额 同比增减率
一、流动资产 1,129,956,034.24 1,360,627,508.67 -230,671,474.43 -16.95%
其中：货币资金 138,121,982.26 202,843,266.61 -64,721,284.35 -31.91%
交易性金融资产 714,889,331.87 629,164,142.59 85,725,189.28 13.63%
应收账款 22,439,406.52 19,773,364.74 2,666,041.78 13.48%
预付款项 1,854,139.69 976,224.22 877,915.47 89.93%
其他应收款 316,085.47 3,361,111.40 -3,045,025.93 -90.60%
存货 879,339.57 880,633.89 -1,294.32 -0.15%
一年内到期的非流动资产 117,382,060.28 50,141,369.86 67,240,690.42 134.10%
其他流动资产 134,073,688.58 453,487,395.36 -319,413,706.78 -70.43%
二、非流动资产 1,493,608,019.01 1,246,196,566.01 247,411,453.00 19.85%
其中：长期股权投资 526,466,953.25 523,167,106.09 3,299,847.16 0.63%
其他权益工具投资 40,000,000.00 28,000,000.00 12,000,000.00 42.86%
其他非流动金融资产 309,954,083.17 309,222,250.76 731,832.41 0.24%
投资性房地产 65,982,803.03 71,910,738.35 -5,927,935.32 -8.24%
固定资产 81,443,001.36 88,964,169.97 -7,521,168.61 -8.45%
在建工程 2,212,858.92 2,212,858.92 不适用
无形资产 51,437,170.27 55,092,881.46 -3,655,711.19 -6.64%
长期待摊费用 52,117,113.53 71,442,300.44 -19,325,186.91 -27.05%
递延所得税资产 10,677,444.04 2,191,297.02 8,486,147.02 387.27%
其他非流动资产 353,316,591.44 96,205,821.92 257,110,769.52 267.25%
资产合计 2,623,564,053.25 2,606,824,074.68 16,739,978.57 0.64%
变动幅度超过 30%及变动额较大的的项目说明：
主要系本期闲余资金进
行理财所致。
理财投资产品所致。
品采购款增加所致。
理赔款和杭州嘉祥相关费用所致。
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系长期信托投资产品一年内到期，转入一年内到期的非流动资产项目所致。
套融资形式投资到期收回所致。
投杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）所致。
资绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙）所致。
和收藏品市场装修工程所致。
费用摊销所致。
品及股权配套融资形式投资计提预期信用损失确认递延所得税资产所致。
年以上理财产品增加所致。
（二） 负债和所有者权益
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减额 同比增减率
一、流动负债 269,623,555.06 323,079,945.57 -53,456,390.51 -16.55%
其中：短期借款 50,056,527.78 -50,056,527.78 -100.00%
应付账款 70,703,223.84 97,705,599.12 -27,002,375.28 -27.64%
预收款项 26,400,197.91 30,310,646.73 -3,910,448.82 -12.90%
合同负债 31,999,053.92 32,488,303.12 -489,249.20 -1.51%
应付职工薪酬 11,171,301.24 11,219,196.75 -47,895.51 -0.43%
应交税费 59,820,634.4 32,733,496.22 27,087,138.18 82.75%
其他应付款 66,296,348.44 64,342,696.45 1,953,651.99 3.04%
其他流动负债 3,232,795.31 4,223,479.40 -990,684.09 -23.46%
二、非流动负债 83,206,052.28 125,486,235.74 -42,280,183.46 -33.69%
其中：递延收益 31,161,142.11 35,584,044.11 -4,422,902.00 -12.43%
递延所得税负债 52,044,910.17 89,902,191.63 -37,857,281.46 -42.11%
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负债合计 352,829,607.34 448,566,181.31 -95,736,573.97 -21.34%
三、所有者权益 2,270,734,445.91 2,158,257,893.37 112,476,552.54 5.21%
其中：股本 376,240,316.00 376,240,316.00 0.00%
资本公积 233,464,246.73 233,464,246.73 0.00%
盈余公积 194,545,479.23 194,545,479.23 0.00%
未分配利润 1,466,241,426.88 1,353,531,738.91 112,709,687.97 8.33%
归属于母公司所有者权益合计 2,270,491,468.84 2,157,781,780.87 112,709,687.97 5.22%
少数股东权益 242,977.07 476,112.50 -233,135.43 -48.97%
负债和所有者权益总计 2,623,564,053.25 2,606,824,074.68 16,739,978.57 0.64%
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明
品采购款减少所致。
得税增加所致。
交易性金融资产公允价值变动产生的递延所得税负债较期初减少所致。
本年损益影响所致。
（三）利润表项目
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减额 同比增减率
一、营业收入 266,120,190.84 244,035,665.60 22,084,525.24 9.05%
二、营业成本 45,491,040.39 44,762,709.24 728,331.15 1.63%
三、税金及附加 14,274,744.69 13,713,375.67 561,369.02 4.09%
四、销售费用 32,351,570.97 34,549,580.29 -2,198,009.32 -6.36%
五、管理费用 55,396,852.41 43,919,830.83 11,477,021.58 26.13%
六、财务费用 5,809,049.58 4,950,421.42 858,628.16 17.34%
七、其他收益 18,437,891.75 17,625,320.66 812,571.09 4.61%
八、投资收益 94,126,289.58 68,615,499.78 25,510,789.80 37.18%
九、公允价值变动收益 -45,591,016.66 207,005,469.41 -252,596,486.07 -122.02%
十、信用减值损失 -34,882,681.79 -593,453.17 -34,289,228.62 不适用
十一、资产处置收益 -370,784.98 -294,502.36 -76,282.62 不适用
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十二、营业利润 144,516,630.7 394,498,082.47 -249,981,451.77 -63.37%
十三、营业外收入 226,489.11 1,990,687.83 -1,764,198.72 -88.62%
十四、营业外支出 210,285.13 487,492.13 -277,207.00 -56.86%
十五、利润总额 144,532,834.68 396,001,278.17 -251,468,443.49 -63.50%
十六、所得税费用 32,056,282.14 93,267,351.15 -61,211,069.01 -65.63%
十七、净利润 112,476,552.54 302,733,927.02 -190,257,374.48 -62.85%
十八、归属于母公司所有者的净
利润
十九、少数股东损益 -233,135.43 -23,887.50 -209,247.93 -875.97%
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明：
租金收益同比增加，及杭州大酒店租赁进入第二个合同年租金递增上涨。
货大楼宣传推广活动减少，宣传推广费用减少所致。
托管理费增加所致。
致。
加所致。
的杭州银行股票公允价值变动所致。
样年项目减值所致。
增加所致。
较上年减少，相应计提的递延所得税费用减少所致。
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（四）现金流量表项目
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减额 同比增减率
一、经营活动产生的现金流量净额 88,135,508.79 118,826,820.92 -30,691,312.13 -25.83%
二、投资活动产生的现金流量净额 -101,106,432.01 -74,117,630.53 -26,988,801.48 不适用
三、筹资活动产生的现金流量净额 -51,750,361.13 4,446,717.62 -56,197,078.75 -1,263.79%
现金及现金等价物净增加额 -64,721,284.35 49,155,908.01 -113,877,192.36 -231.67%
变动说明：
上期增加，及出售杭州银行股票上缴税费增加所致。
财投资净回笼资金较上年同期减少所致。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
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各位股东及与会代表：
经天健会计师事务所注册会计师潘晶晶先生、王卫民先生审计验证，
公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 112,709,687.97
元，期末未分配利润为 1,466,241,426.88 元。
元，依据《公司法》以股本的 50%为限不再提取法定盈余公积金，拟以 2021
年末总股本 376,240,316 股为基数向全体股东按每 10 股派现金红利 2 元（含
税），合计分配 75,248,063.20 元，剩余未分配利润 1,390,993,363.68 元
结转以后年度分配。
公司 2021 年度现金分红数额占当期合并报表归属于上市公司股东净利
润的比例为 66.76%。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于会计师事务所续聘及报酬的议案
各位股东及与会代表：
公司 2022 年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构，公司拟支付 2022 年的财务报告审计费用为 40 万元人民币，内部
控制报告审计费用为 17 万元人民币，共计报酬 57 万元人民币。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于确认与银泰各方 2021 年度日常关联交易
及预计 2022 年日常关联交易的议案
各位股东及与会代表：
公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于确认与银泰各方 2020 年度
日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案》，对公司分公司杭州百
货大楼与银泰各方的日常关联交易年度发生额进行了预计。
一、2021 年度日常关联交易实际发生情况如下：
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 关联人 差异较大的原因
金额 发生金额
宁波保税区银泰西选进出口有 西选超市线上销售业
限公司 务减少
浙江银泰商贸有限公司 0 836,088.51 新引进儿童品类专柜
向关联人采购商品
安徽银泰时尚品牌管理有限公 进口钟表类业务销售
司 增长不如预期
北京银泰精品电子商务有限公 西有全球好店面积及
司 销售减少
委托关联人销售商品 4,653,697.72 5,042,120.33 线上业务销售增加
在关联方线上平台销售 浙江银泰电子商务有限公司
手续费
市场推广费用增加第
通过关联方进行市场推
广费
购减少
浙江银泰百货有限公司
向关联方提供服务 0 1,565,117.30 管理服务
在关联方线上平台销售
手续费
在关联方线上平台销售 浙江银泰百货有限公司延安路 新增衢州云店销售平
手续费 分公司 台
合 计 219,084,131.33 154,902,458.30
本次实际发生项目与 2021 预计相比，委托关联方销售商品及市场推广
费用下降，系公司下属分公司杭州百货大楼百货零售业务受疫情影响，销
售及推广活动减少，进而关联采购下降。
二、根据 2021 年度的实际发生额，对 2022 年的情况预计如下：
单位：元 币种：人民币
本年年初至报告 占同类业 本次预计金额与上年实
占同类业务 上年实际发生
关联交易类别 关联人 2022 年预计金额 期末与关联人累 务比例 际发生金额差异较大的
比例（%） 金额
计已发生的金额 （%） 原因
宁波保税区银泰西选进 西选超市商品线上销售
出口有限公司 业务增加
浙江银泰商贸有限公司 1,000,000 0.64 237,684.16 836,088.51 0.55 儿童品类商品销售增加
向关联人采购商品 安徽银泰时尚品牌管理
有限公司
北京银泰精品电子商务 西有全球好店销售预估
有限公司 仅同期 80%
浙江银泰电子商务有限
委托关联人销售商品 5,550,000 3.53 954,864.33 5,042,120.33 3.29
公司
在关联方线上平台销售手续费 600 0 100 12,683.04 0.01 零星销售手续费结算
通过关联方进行市场推广费 800,000 0.64 0 701,576.02 0.4
向关联方采购服务 200,000 0 0 0 配送服务
浙江银泰百货有限公司 新增商品销售的佣金费
通过关联方进行商品销售的佣金 3,000,000 1.91 0 0 0
用
向关联方提供服务 1,400,000 517,094.24 1,565,117.30 管理人员费用
向关联方提供服务 1,000,000 278,905.22 0 人员离职补偿金
浙江银泰电子商务有限
在关联方线上平台销售手续费 1,446,000 0.92 235,000 1,100,315.79 0.72
公司
浙江银泰百货有限公司
在关联方线上平台销售手续费 10,500 0.01 959.7 2,998.64 0 增加衢州云店销售平台
延安路分公司
合 计 159,438,100 154,902,458.30
三、关联方介绍和关联关系
统一社会信用代码：91330201316936139L
住所：浙江省宁波保税区扬子江北路 12 号办公楼三楼 308-1 室
法定代表人：陈晓东
注册资本：200 万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：食品经营，日用百货等。
统一社会信用代码：91330100551797423Y
住所：杭州市拱墅区延安路 528 号 701-2 室
法定代表人：陈晓东
注册资本：12789 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电子商务，网上销售等。
统一社会信用代码：91340100MA2MW6PY9L
住所：合肥市庐阳区长江中路 98 号
法定代表人：陈晓东
注册资本：1000 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：品牌管理，物业管理，日用百货等。
统一社会信用代码：911101125790083424
住所：北京市通州区潞城镇武兴路 7 号 A0559 室
法定代表人：陈晓东
注册资本：1000 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：货物进出口，网上经营，日用百货等。
统一社会信用代码：91330100053696996M
住所：杭州市拱墅区东新路 822 号、石祥路 138 号 B1 层 B131 号
法定代表人：陈晓东
注册资本：2500 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：日用百货等。
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路 530 号
法定代表人：陈晓东
注册资本：100000 万人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货销售、餐饮服务等。
宁波保税区银泰西选进出口有限公司是浙江银泰百货有限公司的控股
子公司，而其他公司均系浙江银泰百货有限公司的兄弟公司。公司将杭州
百货大楼委托给浙江银泰百货有限公司经营管理，而杭州百货大楼系公司
最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则（2022
年修订）》第 6.3.3 条实质重于形式的规定，上述 6 家公司均构成上市公司
的关联方。
四、关联交易的定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体
原则，具体的定价方法为按市场价格协商确定。
五、对上市公司的影响
公司与上述关联人发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述
关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约
能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
上述日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合
相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于重新审议百大银泰卡卡互通
之日常关联交易的议案
各位股东及与会代表：
公司分公司杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰
百货”
）都发行电子消费卡，以供顾客在各自商场消费。由于公司将杭州百
货大楼委托给银泰百货经营管理，统一进行业态布局与调整，为促进电子
消费卡发行、带动整体销售、满足顾客需求，经协商，杭州百货大楼与银
泰百货就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭
州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银
泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。
根据上海证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.3 条实质
重于形式的规定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。
同时根据《股票上市规则（2022 年修订）》6.3.17 条规定，该日常关联交
易应每三年重新履行相关审议程序。
公司分别于 2010 年、2013 年、2016 年、2019 年召开股东大会，对上
述交易进行金额预计，百大银泰卡卡互通消费历年结算情况如下：
单位：元
根据最近三年消费卡使用结算的实际情况，预计未来三年双方发行的
电子消费卡在对方商场消费金额连续 12 个月内合计将不超过 4 亿元。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
利用闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及与会代表：
为提高公司闲置自有资金的利用效率，增加收益，在不影响日常业务
正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，公司（含子公
司）拟使用不超过 15 亿元人民币的闲置自有资金投资银行、基金公司、证
券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等机构发行的理财产品、基
金产品、集合资产管理计划、结构性存款、大额存单、货币基金等中低风
险理财产品（上述机构发行的单独投向房地产的融资类理财产品除外），具
体如下：
一、投资概况
可循环使用。
公司、资产管理公司等机构发行的理财产品、基金产品、集合资产管理计
划、结构性存款、大额存单、货币基金等中低风险理财产品（上述机构发
行的单独投向房地产的融资类理财产品除外）。
二、投资风险及风险控制措施
（1）公司（含子公司）购买的银行、基金公司、证券公司、期货公司、
信托公司、资产管理公司等机构发行的理财产品、基金产品、集合资产管
理计划、结构性存款、大额存单、货币基金等中低风险委托理财产品，但
金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。
（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
介入，因此投资的实际收益不可预期。
（1）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，谨
慎决策，及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将
及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司已制订《委托理财管理制度》
，对投资理财的原则、范围、
权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风
险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时
采取相应的保全措施，控制投资风险。
三、实施方式
董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并
签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品
品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务
部具体操作。
四、对公司的影响
利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用
效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公
司和全体股东的利益。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于授权管理层处置杭州银行股票的议案
各位股东及与会代表：
公司原持有杭州银行股份有限公司（股票代码：600926，以下简称“杭
州银行”）股票 3,528 万股。2019 年度、2020 年度股东大会授权管理层对
所持杭州银行股票进行滚动操作，择机卖出或买入。在上述授权期限内，
公司通过二级市场以集中竞价方式已累计减持杭州银行股票 13,263,325 股，
成交金额共计 21,226.79 万元，成交均价 16 元/股。目前公司还持有杭州
银行股票 22,016,675 股。
为持续有效调控公司流动资产配置，使效益最大化，董事会提请股东
大会授权管理层对所持杭州银行股票继续进行滚动操作，择机卖出或买入，
买卖后的持有总量不高于 3,000 万股。授权期限自股东大会审议通过之日
起 12 个月。在授权期限内，处置范围还包括杭州银行因发生配股、送股、
转增等情况增加的股份。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于授权管理团队进行股票投资业务的议案
各位股东及与会代表：
截止 2021 年 12 月 31 日收盘，公司（含子公司）持有除杭州银行以外
的股票投资市值 5570.57 万元。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，
在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控
制风险的前提下，拟新增自有资金不超过（含）人民币 2 亿元用于股票投
资（含港股通，投资杭州银行股票除外）
，期限为自股东大会审批通过起 12
个月，该额度可以在 12 个月内循环使用。期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司制定了《证券及金融衍生品投资管理制度》
，对公司进行证券投资
业务的管理机构、审批权限、风险控制、后续管理、信息披露等进行了明
确规定。提请股东大会授权公司董事长在额度范围内签署证券投资相关的
协议、合同。由总经理作为证券投资项目的运作和处置的直接责任人，具
体负责证券投资标的分析、筛选；买卖决策、实施，并指定公司投资部门
适当人员负责执行具体操作事宜。财务部负责证券投资项目资金的调拨，
风控管理，并负责对证券投资业务的账户进行定期核对。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
各位股东及与会代表：
公司 2022 年高级管理人员薪酬方案具体如下，请予审议。
为充分调动公司管理层的积极性和创造性，确保集团各项指标的完成，
并促进企业的长远健康发展，维护股东的利益，特制定本薪酬方案。
公司副董事长、总经理及《章程》规定的其他高级管理人员。
薪酬为年度薪酬的 70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基
数为年度薪酬的 30%。
平加以确定。2022 年的基本薪酬确定如下：副董事长 70 万元、总经理 63
万元，其他高级管理人员 35—56 万元。完成全年利润指标，未出现重大工
作失误，安全无重大事故，基本薪酬予以发放。
根据 2022 年公司实际情况，参照 2021 年度薪酬发放，确定 2022 年的
绩效考核奖金基数为 240 万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标
的完成情况，作上下调整。
若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根据增
减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。
董事长应明确公司管理层各人员职责，确定各管理人员的考核目标。
结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献，由
董事长提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。
其中副董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。
由董事会批准后作适当调整。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及与会代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）
》及《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）
》等规定，并结合公司实际情况，拟
对公司《章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 第二条
百大集团股份有限公司系根据中华 百大集团股份有限公司系根据中华人
人民共和国法律和其他有关规定成立的 民共和国法律和其他有关规定成立的一家股
一家股份有限公司（以下简称公司）。 份有限公司（以下简称公司）。
公司经浙江省股份制试点工作协调 公司经浙江省股份制试点工作协调小组
小组批准以定向募集方式设立。在浙江省 批准以定向募集方式设立。在浙江省市场监
杭州市工商行政管理局注册登记，取得营 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
业执照，营业执照号 330100000045374。 会信用代码 91330000143044537B。
新增第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份： (一) 减少注册资本；
(一) 减少注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
并； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激 立决议持异议，要求公司收购其股份；
励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
份的 需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份，除本章程第二
第二十五条
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司收购本公司股份，可以通过公开的
项情形外，可以选择下列方式之一进行：
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十三条第（三）项、
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十条
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司董事、监事、高级管理人员、持有 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券。
人民法院提出诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
行的，负有责任的董事依法承担连带责 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提出诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条
第三十八条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一） 决 定公司的经营方针 和投 资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、
（二）选举和更换由非职工代表担任的董 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会的报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）公司的对外担保总额，超过公司最近
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
产 30%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 一期经审计总资产的 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 的担保。
上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十三条 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的 2/3 即 6 名时； 者本章程所定人数的 2/3 即 6 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十九条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，并对 （二）提交会议审议的事项和提案；
所有提案的内容充分披露； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
权出席股东大会，并可以委托代理人出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）公司召开股东大会并为股东提供股 序。
东大会网络投票系统的，应当在股东大会
通知中载明网络投票的时间、投票程序以
及审议的事项。
第五十九条 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或 股权登记日登记在册的所有普通股股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
有关法律、法规及本章程行使表决权。 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，也可以 规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一） 公司增加或减少注册资本；
（一） 公司增加或减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； 算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的； 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 无法按照既定的现金分红政策或 （六）无法按照既定的现金分红政策或最低
最低现金分红比例确定的当年利润分配 现金分红比例确定的当年利润分配方案；
方案； （七）公司因本章程第二十四条第一款第
（七） 公司因本章程第二十三条第（一） （一）项、第（二）项规定的情形，审议批
项、第（二）项规定的情形，审议批准收 准收购本公司股份方案；
购本公司股份方案； （八）公司发行证券（股票、可转换公司债
（八） 公司发行证券（股票、可转换公 券及中国证监会认可的其他品种）；
司债券及中国证监会认可的其他品种）。 （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以
（九） 法律、行政法规或本章程规定的， 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
以及股东大会以普通决议认定会对公司 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
且该部分股份不计入出席股东大会有表 股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
征集股东投票权应当向被征集人充分披 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
股东大会就选举董事、监事进行表决 程序：
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
议，可以实行累积投票制。 董事：由现任董事会提名委员会提出董事候
前款所称累积投票制是指股东大会 选人名单，由现任董事会进行资格审查，经
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事会决议通过后，以提案方式提请股东大
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 会表决。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 监事：由现任监事会提出非由职工代表担任
情况。 的监事候选人名单，由现任监事会进行资格
审查，经监事会决议通过后，以提案方式提
请股东大会表决。
（三）独立董事的提名方式：由现任董事会、
监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工
代表大会民主选举产生后，直接进入监事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制，当公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，应当实行累积投票制。
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举二名股东代表参加计票和监票，审议事 两名股东代表参加计票和监票，审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
清算完结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 现本条情形的，公司解除其职务。
本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 三年。董事任期届满，可连选连任。董事任
职务。董事任期从就任之日起计算，至本 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届满 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
未及时改选，在改选出的董事就任前，原 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事会不设职工代表董事，董事可以由
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 总经理或者其他高级管理人员职务的董事，
董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 该等忠实义务在其任职结束后 6 个月内仍然
效。 有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百零四条 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中国
门规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）决定公司因本章程第二十三条第 案；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （八）决定公司因本章程第二十四条第一款
的情形收购本公司股份事宜； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 的情形收购本公司股份事宜；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）决定公司内部管理机构的设置；
聘公司副总经理\财务负责人等高级管理 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十二）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十三）制订本章程的修改方案； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十四）管理公司信息披露事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 事项；
司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
章程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
公司发生除对外担保、关联交易以外 公司发生除对外担保、关联交易、财务
的交易，达到下列标准之一的，应当提交 资助以外的交易，达到下列标准之一的，应
股东大会审批： 当提交股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
近一期经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（3）交易产生的利润占公司最近一个会 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
金额超过 500 万元； 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的营业收入占公司最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝 审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过
对金额超过 500 万元。 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
对值计算。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司发生对外担保行为，除本章程第 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
四十一条规定应提交股东大会审议外，其 对金额超过 5000 万元。
他事项由公司董事会审批。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
对外担保、关联交易权限按本章程其 值计算。
他规定及公司其他相关制度执行。 公司发生对外担保行为，除本章程第四
十二条规定应提交股东大会审议外，其他事
项由公司董事会审批。
对外担保、关联交易、财务资助权限按
本章程其他规定及公司其他相关制度、相关
法律法规执行。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会设董事长 1 人，可以设副董事 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
体董事的过半数选举产生或罢免。 的过半数选举产生。
第一百一十五条 第一百一十五条
董事长认为必要时、代表 1/10 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会 董事或者监事会可以提议召开董事会临时会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十二条 第一百二十二条
董事会会议应当对会议所议事项的 董事会应当对会议所议事项的决定做成
决定做成会议记录，出席会议的董事和记 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
录人应当在会议记录上签名。出席会议的 上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第一百二十三条 第一百二十三条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及委托人姓名 董事会的董事(代理人)姓名；
(并在括号中注明代理人姓名)； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监事
任除董事以外其他职务的人员，不得担任 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
公司的高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
任。 司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 第一百三十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 第一百五十条
公司应当在每一会计年度结束之日 公司应当在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证监会派出机构和上海证券交易所报送 上海证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
向中国证监会派出机构和证券交易所报 规定进行编制。
送季度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 第一百五十四条
（四）利润分配方案的决策程序 （四）利润分配方案的决策程序
公司董事会在制订利润分配方案时， 公司董事会在制订利润分配方案时，应
应当综合考虑公司资金状况、生产经营和 当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续
持续发展需要、回报股东等因素，并与独 发展需要、回报股东等因素，并与独立董事
立董事充分讨论。 充分讨论。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏 公司年度报告期内盈利且累计未分配利
损，且符合实施现金分红条件但公司董事 润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金
会未作出现金分红方案的或拟分配的现 红利总额与当年归属于上市公司股东的净利
金红利总额（包括中期已分配的现金红 润之比低于 30%的，公司应当按照《上海证券
利）与当年归属于公司股东的净利润之比 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
低于百分之三十的，公司应当按照《上海 范运作》规定，在审议通过利润分配的董事
证券交易所上市公司现金分红指引》规 会公告中详细披露相关事项。
定，在审议通过年度报告的董事会公告中
详细披露相关事项；且公司董事长、独立
董事和总经理、财务负责人等高级管理人
员应当在年度报告披露之后、年度股东大
会股权登记日之前，通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就现金分红方案
相关事宜予以重点说明；上述利润分配方
案提交股东大会审议时，应当为投资者提
供网络投票便利条件，同时按照参与表决
的 A 股股东的持股比例分段披露表决结
果。通过现场会议、电话等多种渠道与中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十七条 第一百六十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人在
在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
送达日期；公司通知以公告方式送出的， 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
第一次公告刊登日为送达日期。 登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮
件送出的，自传真或电子邮件到达受送达人
特定系统之日为送达日期。
第一百六十九条 第一百六十九条
公司指定《上 海 证 券 报》、《证券时 公司指定《上 海 证 券 报》、《证券时报》、
报》、
《中 国 证 券 报》为刊登公司公告和其 《中 国 证 券 报》为刊登公司公告和其他需要
他需要披露信息的报刊。 披露信息的报刊。
第一百八十三条 第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
公司经人民法院宣告破产后，清算组 组应当将清算事务移交给人民法院。
应当将请算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 第一百八十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者有关主管机关确 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
登记，公告公司终止。 公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主 清算组应当自股东大会或者人民法院对
管机关对清算报告确认之日起 30 日内， 清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登
依法向公司登记机关办理注销公司登记， 记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
并公告公司终止。
第一百九十三条 第一百九十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或不
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
杭州市工商行政管理局最近一次核准登 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
记后的中文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十四条 第一百九十四条
本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；
“不满”、“以外”、
“低于”、
“多 都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、
于”不含本数。 “多于”不含本数。
除以上修订及条款序列号调整外，
《章程》其他条款内容不变。本议案
已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，修订后的《章程》全文详
见上海证券交易所网站。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及与会代表：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》和《公司章程》的规定，并结合公司实
际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条
第二条
为规范上市公司行为，保证股东大会
为规范公司行为，保证股东大会依法行
依法行使职权，根据《中华人民共和国公
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
规则（2022 年修订）》和《公司章程》的规定，
的规定，制定本议事规则。
制定本议事规则。
第四条
第四条
股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现下列
举行。出现下列情形之一的，应当在该情
情形之一的，应当在该情形出现之日后 2 个月
形出现之日后 2 个月内召开临时股东大
内召开临时股东大会：
会：
章程所定人数的三分之二时；
公司章程所定人数的三分之二时；
一时；
分之一时；
的股东请求时；
股份的股东请求时；
第六条 第六条
股东大会是公司的最高权力机构，依 股东大会是公司的最高权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
算方案； 案；
亏损方案； 方案；
议； 8.对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议； 10.修改公司章程；
决议； （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审 （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
计净资产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
（2）公司及其控股子公司的对外担保总 的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
以后提供的任何担保； 担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象 （4）公司的对外担保总额，超过公司最近一
提供的担保； 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计 （5）公司在一年内担保金额超过公司最近一
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 期经审计总资产的 30%的担保；
产 30%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（5）按照担保金额连续十二个月内累计 担保。
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
上； 14.审议批准变更募集资金用途事项；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提 15.审议股权激励计划和员工持股计划；
供的担保。 16.审议法律、行政法规、部门规章和公司章
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
司章程规定应由股东大会决定的其他事
项。
第九条
第九条
监事会或股东决定自行召集股东大
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，应当满足下列条件：
应当满足下列条件：
交所备案；
不得低于 10%；
比例不得低于 10%；
及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有
通知及发布股东大会决议公告时，向省证
关证明材料。
监局和上交所提交有关证明材料。
第十八条
第十七条
股东大会通知中应当列明如下内容：
股东大会通知中应当列明如下内容：
席股东大会，并可以委托代理人出席会议
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东；
股东大会通知中确定的股权登记日
股东大会通知中确定的股权登记日与会
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 第二十条
公司股东大会采用网络或其他方式 公司应当在股东大会通知中明确载明网
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十二条
公司设立股东大会秘书处，负责处理
股东大会法定程序等具体事宜。要求在股
东大会上发言的股东，应当在大会正式开
始之前向大会秘书处进行登记，由大会秘 删除
书处统一安排。股东大会召开过程中，股
东临时要求发言或就有关事项提出质询，
应先向大会秘书处申报；经大会主持人许
可，方可发言。
第二十六条 第二十四条
股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会的授
的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
投赞成、反对、弃权票的指示； 成、反对、弃权票的指示；
是否有表决权,如果有表决权应行使何种 5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东
表决权的具体指示； 的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 第二十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由副董事长主 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
持；副董事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
务时，由半数以上董事共同推举的一名董 以上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
不履行职务时，由监事会副主席主持；监 持。
事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
第三十三条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
关系时，应当回避表决，其所持有表决权 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
的股份不计入出席股东大会有表决权的 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司持有自己的股份没有表决权，且 总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
公司董事会、独立董事和符合相关规 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权应当向被征集人充分披 有表决权的股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
新增第三十二条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复
的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十八条 第三十七条
出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，
人)，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
第三十九条 第三十九条
股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
决议。股东大会作出普通决议,应当由出 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
持表决权的二分之一以上通过。股东大会 数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席
作出特别决议,应当由出席股东大会的股 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
东(包括股东代理人)所持表决权的三分 权的三分之二以上通过。
之二以上通过。
第四十二条 第四十一条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： 1.公司增加或减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资 5.股权激励计划；
产 30%的； 6.无法按照既定的现金分红政策或最低现金
现金分红比例确定的当年利润分配方案； 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司
第（二）项规定的情形，审议批准收购本 8.公司发行证券（股票、可转换公司债券及中
公司股份方案； 国证监会认可的其他品种）。
及中国证监会认可的其他品种）。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第四十三条 第四十二条
非经股东大会以特别决议批准,公司 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
不得与董事、经理和其他高级管理人员以 大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经
外的人订立将公司全部或者重要业务的 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
管理交予该人负责的合同。 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第四十四条 第四十三条
股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，股东大会会议主持人应当 其他方式，股东大会会议主持人应当在会议现
在会议现场宣布每一提案的表决情况和 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
司、计票人、监票人、主要股东等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 第四十六条
股东大会会议记录由董事会秘书负 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
责，会议记录应记载以下内容： 议记录应记载以下内容：
名称； 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 名；
管理人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
表决权的股份总数及占公司股份总数的 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
比例； 果；
决结果； 说明；
复或说明； 7.公司章程规定应当载入会议记录的其他内
入会议记录的其他内容。 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
出席会议的董事、董事会秘书、召集 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
签名册及代理出席的委托书有效资料一
并作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于 10 年。
第五十一条 第五十条
股东大会决议和律师见证意见在公 股东大会决议和律师见证意见在符合中
司指定的《上 海 证 券 报》上进行公告。 国证监会规定条件的媒体和上交所网站上进
行公告。
第五十二条 第五十一条
本议事规则所称公告或通知，是指在 本议事规则所称公告、通知或股东大会补
《上 海 证 券 报》上刊登有关信息披露内 充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选 体和上交所网站上公布有关信息披露内容。
择在《上 海 证 券 报》上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 上公告。
本议事规则所称的股东大会补充通
知应当在刊登会议通知的同一报刊上公
告。
除以上修订内容与条款序列号调整外，公司《股东大会议事规则》其
他内容不变，本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，修订
后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及与会代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为运作，促进公司独立
董事尽职履责，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、
中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司
《独立董事制度》进行全面修订，本次修订已经公司第十届董事会第十五
次会议审议通过，修订后的全文详见上海证券交易所网站。
请各位股东予以审议。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
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