山西华阳新材料股份有限公司
二零二二年五月
序号 会议资料名称
一、山西华阳新材料股份有限公司 2021 年年度股东大会规定
二、山西华阳新材料股份有限公司 2021 年年度股东大会表决办法
三、山西华阳新材料股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
案；
山西华阳新材料股份有限公司
为维护公司全体股东的合法权益，确保 2021 年年度股东大会（以下简称“本次
大会”） 的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、
《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本规定。
一、现场会议要求
（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护本次大会秩序。
（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，
公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股
东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
-1-
每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东
应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表
决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定
的相关人员作出答复或者说明。
（七）现场出席本次大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的
相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施，经检测无发热等症状的股
东及股东代表可进入会场，会议召开过程中请全程佩戴口罩。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2022 年 5 月 7 日在《上 海 证 券 报》、《中国
证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2021 年年度
股东大会的提示性公告（临 2022-020）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公
司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。
-2-
山西华阳新材料股份有限公司
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《中华人民
共和国公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办
法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议
案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公
司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投
票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2022 年 5 月 7 日在《上 海 证 券 报》、
《中 国 证 券 报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2021
年年度股东大会的提示性公告（临 2022-020）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由
上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，
股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东
对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
-3-
议案一
山西华阳新材料股份有限公司
各位股东：
现在我代表公司董事会，作 2021 年年度工作报告，请予审议。
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履
行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、稳定发展。现将
董事会 2021 年度的主要工作报告如下：
一、2021 年重点工作回顾
（一）调整发展战略，明晰发展方向
报告期内，山西国资国企专业化重组加速，为紧抓机遇，将政策红利转化为发
展动力，经公司董事会酝酿、讨论，公司决定依托“双碳”目标调整发展战略，将新
材料产业作为未来公司发展方向。同时，通过对公司名称和证券简称变更，对外宣示
公司定位和产业发展方向。
（二）锚定新材料发展方向，布局可降解塑料产业
报告期内，公司抢抓“禁塑令”市场风口，锚定生物降解新材料领域，布局了 6
万吨/年 PBAT 生物降解新材料、2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品和 2 万吨/年
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全系列生物降解新材料项目。项目建成后，将进一步巩固公司实体产业，有效促进公
司新发展战略的落地。
（三）启动非公开发行工作，服务募投项目建设
为提高资产质量，构筑持续发展能力，报告期内，公司启动了非公开发行股票事
宜。本次非公开发行股票拟向不超过 35 名合格投资者发行不超过 1 亿股公司普通股，
募集资金不超过 5.5 亿元。募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司可降解塑料
相关项目建设，切实保障募投项目资金供给、优化项目投产后公司的资本结构。
目前，本次非公开发行股票预案已经董事会、股东大会审议通过。
二、2021 年董事会日常工作开展情况
（一）董事会成员变动情况
公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
提请选举董事的议案》，解除魏洪亮先生董事职务，并补选武跃华先生为公司董事。
立董事达 6 年，辞去公司董事及公司董事会专门委员会相关职务。其辞呈自公司补选
新的独立董事后生效。
为公司第七届董事会独立董事。
及董事会专门委员会相关职务。
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董事的议案》、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，选举冯志武先生为公
司第七届董事会董事、选举冯志武先生为公司第七届董事会董事长。
因，辞去公司第七届董事会独立董事、董事会专门委员会委员等职务。其辞呈自公司
补选新的独立董事后生效。
次会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，补
选季君晖先生为公司第七届董事会独立董事。
现有董事会成员为：
序号 职务 姓名 任职日期
（二）2021 年董事会运作情况
董事会严格按照决策流程履行职能，有效确保重大事项会前充分论证、会中严格
决策、会后快速执行，董事会的职能得到全面、充分、有效发挥。全年共召开 16 次
董事会会议，在董事会职责范围内，对定期报告、提名董事、关联交易、续聘会计师
事务所、修订章程、聘任高管等重大事项进行了审议，并将部分事项提交股东大会审
议。
具体审议事项如下：
序号 董事会届次 召开时间 议案情况
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董事会
关于解聘公司总经理的议案
关于聘任公司总经理的议案
七届 2021 年二次
董事会
关于提请选举董事候选人的议案
关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
公司 2020 年度董事会工作报告
公司 2020 年度总经理工作报告
公司 2020 年年度报告及摘要
公司 2020 年度独立董事述职报告
关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算
的议案
关于公司 2020 年度利润分配的预案
关于公司 2020 年度经营计划的议案
关于 2020 年度计提大额资产减值准备的议案
关于 2020 年度日常关联交易的执行情况并追认增
加部分及预计 2021 年度日常关联交易计划的议案
关于聘请公司 2021 年度财务审计机构和内部控制
七届 2021 年三次
董事会
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的
议案
关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案
关于公司制订董事、监事、高级管理人员持有和买
卖本公司股份管理制度的议案
关于制订媒体采访和投资者调研接待管理制度的议
案
关于修订信息披露管理办法的议案
关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案
关于调整独立董事薪酬的议案
关于为全资子公司提供担保的议案
关于向信用联社申请流动资金贷款的议案
关于召开 2020 年年度股东大会的议案
关于会计政策变更的议案
关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资
七届 2021 年四次 49.1158%股权暨关联交易的议案
董事会 关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案
关于拟变更公司名称、调整经营范围并修订《公司
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章程》的议案
关于终止收购个旧兴华锌业有限公司部分股权的议
案
关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
七届 2021 年五次
董事会
七届 2021 年六次 关于选举公司第七届董事会董事长的议案
董事会 关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案
七届 2021 年七次
董事会
关于增资参股公司山西华阳生物降解新材料有限责
七届 2021 年八次 任公司资产评估报告的情况说明
董事会 关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案
关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
七届 2021 年九次 关于取消股东大会相关议案的议案
董事会 关于融资方案变更的议案
七届 2021 年十次 关于收购参股公司股权的议案
董事会 关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案
七届 2021 年十一 2021 年半年度报告摘要及全文
次董事会 关于 2021 年半年度计提大额信用减值损失的议案
七届 2021 年十二 关于公司证券简称变更的议案
次董事会 关于向全资子公司提供借款的议案
关于山西文化旅游产业投资管理有限公司清算并注
销的议案
七届 2021 年十三
次董事会
关于向太原华盛丰贵金属材料有限公司增资的议案
关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议
案
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的
七届 2021 年十四
次董事会
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
的议案
关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021
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年非公开发行 A 股股票相关事项的议案
关于聘请中介机构的议案
关于修订公司募集资金管理制度的议案
公司 2021 年第三季度报告
关于增加 2021 年年度关联交易的议案
关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案
七届 2021 年十五 关于向全资子公司增资的议案
次董事会 关于聘任公司副总经理的议案
关于计提信用减值损失的议案
关于政府补助调整的议案
关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案
七届 2021 年十六
次董事会
（三）股东大会召开和决议执行情况
议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。公司股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表
决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与
权。
本年度，董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格落实股东大会
各项决议，确保公司合法、合规运营。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：技术与发展战略委员会、财务审计委员会、人
力资源提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事
会各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为
董事会的决策提供了积极有效的支撑。
技术与发展战略委员会：报告期内，共召开 2 次会议，分别为 2021 年 5 月 10 日
审议了公司将所持有的阳煤太化焦化投资有限公司 49.1158%股权转让给控股股东太
原化学工业集团有限公司，交易总价款为人民币 21814.6 万元的事项；2021 年 9 月
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财务审计委员会：报告期内，董事会财务审计委员会共召开 4 次会议。分别为 2021
年 3 月 26 日审议了关联交易、对外担保事项；2021 年 4 月 26 日审议了年报、一季度
报告、续聘会计师事务所的事项；2021 年 8 月 24 日审议了半年度报告、计提信用减
值事项；2021 年 10 月 24 日审议了三季度报告事项。
人力资源提名委员会：报告期内，共召开 5 次会议。2021 年 2 月 16 日审议了聘
任武跃华先生为公司总经理并提名其为公司董事的事项。2021 年 4 月 20 日审议了提
名杨志军先生为公司独立董事。2021 年 5 月 11 日审议了提名冯志武先生为公司董事、
法定代表人、董事长的事项。2021 年 7 月 25 日审议了提名季君晖先生为公司独立董
事的事项。2021 年 10 月 22 日审议了聘任白晓宇先生为公司副总经理的事项。
薪酬与考核委员会：报告期内，共召开 1 次会议。2021 年 4 月 18 日审议了调整
独立董事津贴标准的事项。
（五）董事履职情况
报告期内，公司共召开 16 次董事会，6 次股东大会。董事出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓名
本年应参加 本年出席 委托出席次 本年出席
董事会次数 董事会次数 数 股东大会的次数
冯志武 11 11 0 3
武跃华 14 14 0 5
李云峰 16 16 0 6
罗卫军 16 16 0 6
吴建宁 16 16 0 5
景红升 16 16 0 6
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田旺林 16 16 0 0
杨志军 12 12 0 2
季君晖 7 7 0 0
张旭升 2 2 0 0
魏洪亮 2 2 0 0
王 军 4 4 0 0
周荣华 9 9 0 0
报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规
定和要求，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、战略调整等方面发挥了积
极作用。认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了意见，切实维护公司利
益和中小股东的合法权益。
（六）公司内控体系建设与执行情况
公司建立了较为系统的内部控制体系，并在实际运行中不断完善。各项内控制度
得到有效执行，内部控制体系总体运行有效，确保了董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策。
（七）信息披露义务履行情况
董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》，严把信息披露质量关，真实、准确、完整、及时、
公平的履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，保证全体股东和广
大投资者及时了解公司重大事项。全年共披露了 4 份定期报告、106 份临时公告。
（八）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者电
话会议、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通，在公开披露信
息的范畴内切实保障投资者的知情权，并依据投资者关系管理方式建立和保管投资者
- 11 -
关系管理档案；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便中小
投资者行使表决权。
公司与股东、投资者之间的关系管理，始终坚持事实第一、公平对待的原则。2021
年，举行投资者座谈会 1 次，举办业绩交流会 1 次，走访省内外多位投资者数次，
接待电话咨询几十次。
二、2022 年度经营计划
市公司资产质量为抓手，多措并举保障 PBAT 项目按期达产达效，进一步夯实实体产
业根基。同时，在稳固 PBAT 和贵金属回收基本盘的前提下，通过持续优化布局，不
断提高公司资产质量，高筑公司可持续发展能力。
（一）聚焦转型升级，实现高质量发展
全力推进新材料产业高质量转型发展，以可降解塑料 PBAT 为锚点，通过延链，
强链，补链，逐步向其上下游产业布局，建立可降解塑料全产业链优势，提高产业竞
争力。
（二）聚焦产业协同，实现协同发展
立足现有产业，从内部、外部两个市场寻求与其具有协同效应的新产业、新业态，
通过有效整合，持续释放发展新动能。
（三）聚焦科技创新，实现创新驱动发展
要强化技术研发，通过自主研发或与科研院所合作等模式，持续深化技术迭代，
构筑公司核心竞争力；同时，要积极拓展新业务，做好产品迭代，提高细分市场占有
率。
三、2022 年度董事会工作计划
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的形象。具体要做好以下几方面工作：
（一）增强规矩意识，提升公司规范化运作水平
公司董事会将严格按照公司法、证券法及监管机构各项规则指引履行职责，进一
步发挥其在公司治理中的核心作用；紧跟监管机构动态，建立健全公司治理体系，助
力公司发展战略实现；持续完善内部控制管理体系，树立风险防范意识、增强风险管
控能力，促进公司规范、高效运作。
（二）强化底线思维，提高公司信息披露水平
公司董事会将从信息披露制度建设与落实层面对公司信息披露体系进行全面的
梳理强化，确保公司信息披露工作畅通、高效，保证投资者及时、准确的了解公司重
大信息，为投资者价值判断和投资决策提供支撑；遵照信息披露基本原则，严把信息
披露质量关，方便投资者对公司披露信息的阅读、理解；强化底线思维，紧抓内幕信
息管理。通过线上培训与现场检查，规范内幕信息管理，切实维护信息披露的公平、
公开和公正，保护投资者的合法权益。
（三）加强公司团队建设，优化人才梯队
公司将围绕整体发展战略和总体目标，遵循“以人为本”的管理原则，改革人
才管理模式，注重人才选拔、培养，引进高端专业人才，提升人才素质，完善人才激
励机制，优化人才梯队，实现人才强企的目标。
（四）加强投资者关系管理工作
通过投资者交流会、业绩说明会等多种方式与投资者互动沟通，增强投资者对公
司转型发展的了解，促进公司与投资者之间关系的良性发展，同时要及时回复投资者
在 E 互动平台的相关问题，切实维护投资者利益；通过公司网站、微信公众号等途径，
及时发布公司的动态信息，方便投资者实时了解公司的经营情况。
（五）可降解塑料项目达产达效，完成非公开发行股票相关工作
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性材料及塑料制品和 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目建设，保证项目在 2022 年
达产达效。同时，要统筹协调各方合力推进非公开发行股票事宜，为项目建设提供及
时的、足额的资金支持。
（六）深挖存量资产潜力，释放增量效益
一是贵金属回收加工产业要通过技术改造，深挖存量资产潜力，苦练“降本增效”
内功；要强化技术创新，加强贵金属关键核心技术攻关，构建创新驱动发展的新格局；
要全面践行“与巨人携手，与能人同行”理念，通过“引才引智”，储备其他细分领
域技术，为拓展新发展空间蓄势赋能。二是转供电业务要做好“乘法”，用好用足业
务资质，实现转供电量的快速增长；要利用好存量资产，分步实施充电桩业务，培育
新的利润增长点；要坚持科技赋能，通过“光储网充”等创新项目，实现充电桩项目
应用延伸。
（七）培育新产业，夯实产业根基
公司董事会积极通过各类渠道和方式，了解市场上新业态、新技术，借助上市公
司平台，结合自身实际情况，培育新产业、孵化新项目，实现新材料多赛道的高质量
持续发展。
新的一年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，
按照既定的发展规划和经营目标，积极推进各项工作有效落实，努力创造良好的经营
业绩，实现公司高质量发展，争取为股东创造更大的价值。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
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议案二
山西华阳新材料股份有限公司
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
司法》、《证券法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责的
履行法律法规赋予的职权。报告期内，监事会通过列席公司董事会、出席股东大会，
直接听取公司各项工作汇报，定期与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料，对
公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情
况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。现将主要工作报告如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
告期内，依据《监事会议事规则》，组织召开监事会会议八次。监事会会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
监事会召开会议及审议内容具体如下：
序号 监事会届次 召开时间 议案情况
公司 2020 年度监事会工作报告
公司 2020 年年度报告及摘要
第七届监事会
关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算的
第一次会议
关于 2020 年度利润分配预案的议案
公司 2020 年度内部控制评价报告
关于 2020 年度日常关联交易执行情况并追认增
- 15 -
加部分及预计 2021 年度日常关联交易的议案
关于聘请公司 2021 年度财务审计机构和内部控
制审计机构的议案
关于为全资子公司提供担保的议案
公司 2021 年第一季度报告及正文
关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资
第七届监事会 49.1158%股权暨关联交易的议案
第二次会议
关于增补第七届监事会监事候选人的议案
第七届监事会
第三次会议 关于选举公司第七届监事会主席的议案
第七届监事会
第四次会议 公司 2021 年半年度报告摘要及全文
第七届监事会 关于为子公司融资提供担保的议案
第五次会议 关于向太原华盛丰贵金属材料有限公司增资的议
案
第七届监事会
第六次会议
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
第七届监事会 行性分析报告的议案
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
第七次会议
的议案
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明
及采取填补措施和相关主体承诺的议案用情况报
告的说明的议案
关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023
- 16 -
年）的议案
关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案
公司 2021 年第三季度报告
第七届监事会 关于增加 2021 年年度关联交易的议案
关于计提信用减值损失的议案
第八次会议
关于会计差错更正的议案
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司
依法运作情况、财务情况、募集资金、收购出售资产、关联交易、内部控制等重要事
项进行了监督和检查。具体有关事项意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，积极
列席董事会会议、参加股东大会，对公司 2021 年依法运作进行监督。
监事会认为:报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，各项决策程序合法
有效，依法运作水平得到明显提升；董事会运作规范，会议组织、召集和召开程序合
法，审议事项决策审慎，股东大会的各项决议得到有效执行；公司董事、高级管理人
员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审阅了董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的 2020
年度财务报告及附注，对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真
地检查和审核。
监事会认为：公司财务制度比较完善、内控机制健全、财务运作基本规范；董事
会编制的定期报告符合《会计准则》相关规定，能够真实、全面的反映公司的财务状
- 17 -
况和经营成果；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报
告出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用问题。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会对公司重大收购情况进行监督。
监事会认为:公司收购山西华阳生物降解新材料有限责任公司股权程序合法、定
价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的情形、对公司财务状况和经营成果亦未
产生不利影响。
（五）检查公司关联交易情况
监事会对公司 2021 年的关联交易情况进行了审阅，重点关注关联交易的合理性
和公允性，监督董事会披露信息的及时性、准确性和完整性。
监事会认为：公司 2021 年的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易遵循了公平、公开、公允、
合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）检查公司内控制度情况
监事会审阅了报告期内公司内部控制评价报告，审核了公司内控制度建设和内控
制度的运行情况。
监事会认为：公司内控制度体系较为完善并得到有效执行，内部控制评价报告真
实、客观。
三、2022 年工作计划
- 18 -
事规则》和国家有关法律法规的规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠
实、勤勉地履行监督职责。进一步督促公司优化法人治理结构，持续完善内控体系建
设，监督重大事项的决策、实施，树立公司的良好形象。2022 年度监事会的工作计
划主要有以下几方面：
业务知识，积极参加监管机构与公司组织的各项培训，提高自身业务素养和监督检查
水平。
作机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督。
定期组织召开监事会会议，列席公司董事会，参加股东大会，继续加强履行监督职能，
维护公司和广大投资者的合法权益。
投资及关联交易的合理性及公允性，并及时提出合理的建议；关注相关事项的信息披
露的准确性 和及时性。
督公司的财务运行；定期向公司了解经营状况，对于公司的重大经营活动和投资活动，
及时提出合理建议，如发现异常立即予以制止、纠正，以促进公司健康持续发展。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
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议案三
山西华阳新材料股份有限公司
各位股东：
本公司 2021 年年度报告及摘要已经第七届董事会 2022 年第三次会议审议通过，
了 解 详 细 内 容 及 数 据 请 查 询 2022 年 4 月 20 日 上 海 交 易 所 指 定 网
（http://www.sse.com.cn）和《上 海 证 券 报》、《中 国 证 券 报》披露的本公司 2021
年年度报告及摘要。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
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议案四
山西华阳新材料股份有限公司
各位股东：
我们作为山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2021
年度工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，依据
独立、客观、公正的原则，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，忠实、
勤勉尽责地履行职责，切实维护了公司和广大股东的合法权益。现将我们 2021 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事田旺林、杨志军、季君晖的基本情况
田旺林：男，1957 年 12 月 5 日出生，汉族，山西祁县人，中共党员，研究生学
历，曾任山西经济管理干部学院（山西经贸职业学院）财会系主任、教授。曾先后担
任山西汾酒等上市公司独立董事；现任当代东方独立董事、本公司独立董事。
杨志军：男，1973 年出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，法学博士学位，律师。曾任太原理工大学法学专业教师、山西大学法学专业
教师，北京市国晟 （太原）律师事务所律师、执行主任； 现任东杰智能独立董事、
酒仙网独立董事、本公司独立董事。
季君晖：男，1969 年 10 月出生，浙江仙居人，中共党员，中华人民共和国国籍，
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无境外永久居留权，博士研究生学历，应用化学博士学位曾任中国科学院化学研究所
副研究员、中国科学院理化技术研究所副研究员；现任中国科学院理化技术研究所研
究员，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
姓 名 应参加 现场 现场+通讯 通讯 委托 缺席
田旺林 16 0 8 8 0 0
杨志军 12 2 8 2 0 0
季君晖 7 0 5 2 0 0
周荣华 9 0 7 2 0 0
王 军 4 1 1 2 0 0
我们在会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，对相关事项
作出了独立意见，积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认
为，报告期内，公司董事会的召集召开符合法定程序，决议合法有效。
（1）在公司第七届董事会 2021 年第二次会议期间发表了《关于解聘及聘任公司
高级管理人员的独立意见》、《关于解除董事职务的独立意见》、《关于选举董事候
选人的独立意见》；
（2）在公司第七届董事会 2021 年第三次会议期间发表了《关于公司 2020 年度
对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于对公司 2020 年利润分配预案的独立
意见》、《关于 2020 年度日常关联交易的执行情况并追认增加部分及计划 2021 年度
日常关联交易的事前认可意见及独立意见》、《关于公司聘请 2021 年度财务审计机
构和内部控制审计机构的独立意见》、《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独
立意见》、《关于提名第七届董事会独立董事候选人的独立意见》、《关于公司为全
资子公司提供担保的独立意见》、《关于计提大额资产减值准备的独立意见》、《关
于会计政策变更的独立意见》并作了《2020 年度独立董事述职报告》；
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（3）在公司第七届董事会 2021 年第四次会议期间发表了《关于提请董事候选人
的独立意见》、《关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资 49.1158%股权暨关联
交易事项的事前认可意见》、
《关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资 49.1158%
股权暨关联交易事项的独立意见》；
（4）在公司第七届董事会 2021 年第七次会议期间发表了《向参股公司增资事项
的事前认可意见》、《向参股公司增资事项的独立意见》；
（5）在公司第七届董事会 2021 年第八次会议期间发表了《关于提名公司第七届
董事会独立董事候选人的独立意见》；
（6）在公司第七届董事会 2021 年第十一次会议期间发表了《关于 2021 年半年
度计提大额信用减值损失的独立意见》；
（7）在公司第七届董事会 2021 年第十三次会议期间发表了《关于为子公司融资
提供担保的独立意见》、
《关于向太原华盛丰贵金属材料有限公司增资的独立意见》；
（8）在公司第七届董事会 2021 年第十四次会议期间发表了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案的独立意见》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票
方案的议案的独立意见》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案的独立意见》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案的独立意见》、
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案的独立意见》、《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案的独立
意见》、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案的独立意见》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年非公开发行 A 股股票相关事项
的议案的独立意见》以及相关事项的事前认可意见；
（9）在公司第七届董事会 2021 年第十五次会议期间发表了《公司拟增加 2021
年日常关联交易的事项的独立意见》、《聘任公司副总经理的事项的独立意见》、《关
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于计提减值损失的事项的独立意见》、《关于增加 2021 年年度关联交易事项的事前
认可意见》。
三、其他工作情况
（1）在公司定期报告编制工作期间，我们切实履行独立董事的相关职责，与年
报审计机构进行充分沟通，对公司定期报告编制提出了专业意见，确保公司有关定期
报告的编制工作及时、准确、真实、完整。
（2）无提议召开董事会议或临时股东大会的情况。
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、年度工作总体评价和建议
我们与公司各部门人员进行讨论沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况，
获取公司重要事项进展情况；持续关注市场环境变化对公司的影响，时刻留意媒体有
关公司的报道。对获取的内外部资料进行分析、研判，就发现的问题及时与公司沟通，
为公司董事会决策提供参考。
报告期内，我们作为公司的独立董事，积极参加公司组织的上海证券交易所、山
西证监局、山西省上市公司协会的培训学习，严格按照各项法律法规，忠实勤勉、尽
职尽责地履行独立董事的职责和义务。积极参加公司董事会会议，对公司董事会审议
的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见；充分行使对公司经营情况、财务审计、
内控执行情况的监督检查职能，对公司董事、高管履职情况进行独立督查，促进董事
会科学决策，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
的职责和义务，与公司董事、监事及经营层及时沟通，为董事会的科学、高效决策提
供专业化的支持，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，督促公司加大资本运作
力度，加快转型发展步伐，加大主导产业的培育力度，规范企业经营管理，提升企业
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核心竞争力。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
独立董事：田旺林 杨志军 季君晖
- 25 -
议案五
山西华阳新材料股份有限公司
关于 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案
各位股东：
年。一年来，我们积极贯彻华阳集团、太化集团各项工作部署，调整发展战略，培育
主导产业，持续强化管理，规范运作，管理效率进一步提升。公司严格按照《会计法》、
《企业会计准则》等相关规定进行财务核算，编制了 2021 年度财务决算报告，该财
务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
现将公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算情况说明如下：
第一部分：2021 年度财务决算报告
一、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2021年 同期增减 2019年
调整后 调整前 (%)
营业收入 28,005.17 -27.95 54,232.64
扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收 26,110.08 -29.94 /
入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利
-4,472.52 4,160.05 4,160.00 -207.51 4,826.70
润
归属于上市公司股东的扣除 -1,325.1 -1,325.1
-3,115.30 不适用 -943.87
非经常性损益的净利润 0 5
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经营活动产生的现金流量净
-8,528.45 8,112.33 8,112.66 -205.13 -19,398.88
额
调整后 调整前 减（%）
归属于上市公司股东的净资 52,716.2 52,663.2
产 6 9
总资产 85,504.9 85,397.0
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021年 2019年
调整后 调整前 增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.0869 0.0809 0.0809 -207.42 0.0938
稀释每股收益（元／股） -0.0869 0.0809 0.0809 -207.42 0.0938
扣除非经常性损益后的基本每
-0.0606 -0.025 -0.025 不适用 -0.018
股收益（元／股）
减少 17.08 个百分
加权平均净资产收益率（%） -8.86 8.22 8.22 10.47
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 3.87 个百分
-6.49 -2.62 -2.62 -2.05
均净资产收益率（%） 点
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
益总额 48,190.62 万元，资产负债率为 47.14%。具体如下：
（1）应收票据 1,477.93 万元，较年初 217.28 万元增加 1,260.65 万元，主要是
因贵金属业务回款导致应收票据增加。
（2）应收账款 5,397.15 万元，较年初 3,459.72 万元增加 1,937.43 万元，主要
是贵金属业务应收货款增加。
- 27 -
（3）预付账款 2,408.67 万元，较年初 4.95 万元增加 2,403.72 万元，主要是废
催化剂预付款增加。
（4）其他应收款 13,867.12 万元，较年初 140.87 万元增加 13,726.25 万元，主
要是焦化投资 49.1158%股权转让款增加。
（5）长期股权投资 204.37 万元，较年初 21,335.97 万元减少 21,131.60 万元，
主要是转让焦化投资股权影响。
（6）其他非流动金融资产 115.55 万元，较年初 1,940.57 万元减少 1,825.02 万
元，主要是计提减值损失影响。
（7）在建工程 9,645.30 万元，较年初增加 9,645.30 万元，主要是公司新建 PBAT
项目影响。
（1）短期借款 25,139.67 万元，较年初 19,600 万元增加 5,539.67 万元，主要
是由于银行贷款增加。
（2）应付账款 6,484.57 万元，较年初 1,602.60 万元增加 4,881.97 万元，主要
是由于项目工程款及贵金属业务原料款增加。
（3）递延收益 417.83 万元，较年初增加 417.83 万元，主要是由于政府补助增
加。
主要是未分配利润较期初减少。其中：股本 51,440.20 万元，资本公积 57,812.90 万
元，盈余公积 5,464.09 万元，未分配利润-66,526.57 万元。
（二）经营成果情况
- 28 -
万元减少 8,632.57 万元，影响变化因素如下：
万元减少 10,861.99 万元，主要是受贵金属业务量减少影响。
万元减少 10,459.65 万元。其中：
（1）营业成本 23,290.47 万元，较上年同期 33,942.42 万元减少 10,651.95 万元。
（2）销售费用 164.58 万元，较上年同期 103.18 万元增加 61.40 万元，主要是由
于业务推广费增加。
（3）管理费用 3,969.89 万元，较上年同期 2,998.60 万元增加 971.29 万元，主
要是职工薪酬、中介机构费增加影响。
（4）财务费用 712.24 万元，较上年同期 1,533.45 万元减少 821.21 万元，主要
是贷款利息支出减少。
是由于政府补助较上年同期减少。
让焦化投资 49.1158%股权影响。
元，主要是其他非流动金融资产损失增加。
是其他应收款坏账准备增加。
主要是计提存货跌价准备。
- 29 -
主要原因是：一、计提信用减值损失 811.88 万元，较上年同期增加 745.72 万元；二、
计提资产减值损失 2,679.33 万元, 较上年同期增加 1,063.21 万元；三、计提公允价
值变动损失 1,825.02 万元，较上年同期增加 1,785.03 万元；四、政府补助 28.72 万
元，较上年同期减少 8,143.15 万元。
期-1,325.10 万元减少 1,790.20 万元。
（三）现金流量情况
剂款所致；
款。
第二部分：2022 年度财务预算报告
一、预算编制说明
年度预算报告是根据公司的经营情况、财务状况和经营成果，综合公司的市场和
业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总
体经营目标，对 2022 年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
- 30 -
三、2022 年主要财务指标预测
公司 2022 年营业收入计划 127,860 万元，固定资产投资计划 45,370 万元。
四、风险事项说明
（一）新项目建设不及预期，导致营业收入不能完成计划。
（二）国际形势不确定性加剧贵金属价格波动，对公司收入、利润造成较大影响。
（三）PBAT 主要原料价格现处于高位，对新项目盈利水平造成较大影响。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
- 31 -
议案六
山西华阳新材料股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，母公司 2021 年
度实现净利润-3,519.91 万元，加年初未分配利润-61,278.77 万元，截至 2021 年 12
月 31 日，母公司累计可供分配利润为-64,798.68 万元;公司合并财务报表 2021 年度
实现归属于母公司所有者的净利润-4,472.52 万元，加年初未分配利润-62,054.05 万
元，截至 2021 年 12 月 31 日，合并财务报表可供分配利润为-66,526.57 万元。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司目前生产
经营情况和财务状况，拟定 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
- 32 -
议案七
山西华阳新材料股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易计划的议案
各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制
度》的相关规定，结合本公司实际情况，对 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易计划如下：
一、 日常关联交易的基本情况
（一）2021 年度日常关联交易及偶发性关联交易的实际执行情况
年度日常关联交易的执行情况并追认增加部分及预计 2021 年度日常关联交易的议案》，
对 2021 年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，关联董事回避表决，并经 2020
年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。2021 年 10 月 27 日，公司第七届董事会
回避表决，并经 2021 年度第五次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
际采购商品、接受劳务、租赁资产 10,308.13 万元；预计销售商品、提供劳务 32,183.00
万元，实际销售商品、提供劳务 6,791.61 万元。
- 33 -
支付利息 23,200.00 万元，实际拆借资金、支付利息 23,187.87 万元。
公司 2021 年度日常关联交易及偶发性关联交易的预计和实际发生情况报告如
下：
关联交易类别 交易内容
额（万元） 生金额（万元） 较大的原因
根据实际市场情况以
及客户的实际需求，
向关联方购买 残铂网 11,670.00 3,353.65
部分年初预计的业务
原材料 未发生或业务量变化
化学材料 - 36.07
办公用品 - 2.29
根据实际市场情况以
向关联方购买 及客户的实际需求，
废催化剂 31,200.00 6,369.67
商品 部分年初预计的业务
未发生或业务量变化
口罩 - 0.05
向关联方购买燃
燃料动力 280.00 148.14 子公司业务量减少
料、动力
向关联方购买劳 劳务费或
务或服务 服务
向关联方租赁 房屋及设 公司搬迁新址，房屋
资产 备租赁 出租方发生变化
合计 43,371.00 10,166.94
关联交易类别 交易内容
额（万元） 生金额（万元） 较大的原因
向关联方购买
服务 - 82.58
劳务或服务
向关联方租赁 公司搬迁新址，房屋
房屋租赁 60.00 27.00
资产 出租方发生变化
合计 60.00 109.58
- 34 -
关联交易类别 交易内容
额（万元） 生金额（万元） 较大的原因
向关联方购买
劳务费 - 31.61
劳务或服务
合计 - 31.61
关联交易类别 交易内容
额（万元） 生金额（万元） 较大的原因
由于实际市场情况以
及客户的实际需求发
铂网 13,457.00 5,002.16 生变化，造成部分年
向关联方销售 初预计的业务未发生
产品、商品 或减少
业务量减少或业务性
催化剂 16,942.00 3.36
质发生变化
转供电 - 2.29
向财务公
向关联方收取
司收取利 50.00 0.61 本年度业务较少
利息
息
合计 30,449.00 5,008.42
关联交易类别 交易内容
额（万元） 生金额（万元） 较大的原因
向关联方销售
转供电 686.00 738.64 客户实际用电量增加
商品
电力工程
向关联方提供 服务
服务 资产管理
服务
合计 1,734.00 1,783.19
- 35 -
关联交易类别 交易内容
额（万元） 生金额（万元） 较大的原因
向关联方购买土 土地转让手续未办理
土地 1,700.00 -
地 完成
合计 1,700.00 -
关联交易类别 交易内容
额（万元） 生金额（万元） 较大的原因
向关联方借款 资金拆借 23,000.00 23,000.00
向关联方支付利
借款利息 200.00 187.87
息
合计 23,200.00 23,187.87
（二）2022 年度日常关联交易及偶发性关联交易预计金额和类别
单位：人民币（万元）
本年年初
至披露日
关联交易类别 关联人 业务内容
计金额 务比例（%） 累计已发
生的交易
金额
阳煤集团太原化工新
残铂网 6,000.00 21.00 -
材料有限公司
山西阳煤丰喜化工有
残铂网 2,000.00 7.00 1,485.11
限责任公司
向华阳集团及 河北阳煤正元化工集
其分子公司购 废催化剂 1,500.00 9.09 -
团有限公司
买商品、接受劳 阳煤集团太原化工新
务、租赁资产 废催化剂 3,000.00 18.18 -
材料有限公司
新疆国泰新华化工有
废催化剂 2,000.00 12.12 -
限责任公司
阳泉煤业集团物资经 办公用品 30.00 1.75 0.44
- 36 -
销有限公司营销中心
阳煤集团太原化工新
水电汽 300.00 23.08 89.52
材料有限公司
华阳集团（山西）纤维
水电费 1,000.00 76.92 1.98
新材料有限责任公司
华阳集团（山西）纤维
劳务费 49.00 4.34 13.05
新材料有限责任公司
华阳新材料科技集团
劳务费 151.00 13.36 39.37
有限公司
华阳集团（山西）纤维
租赁费 125.00 29.76 5.89
新材料有限责任公司
华阳集团智联（山西） 房屋租赁及
新材科技有限公司 物业
小计 16,335.00 - 1,635.36
充电桩项目
太原化学工业集团工
土建安装工 420.00 100 -
程建设有限公司
程
向太化集团及 太原化学工业集团有 充电桩项目
其分子公司购 限公司新纪分公司 土地租赁
买商品、接受劳 太原化学工业集团有 充电桩项目
务、租赁资产 限公司新元分公司 土地租赁
阳煤太化焦化投资有 充电桩项目
限公司 设备租赁
小计 433.00 - -
向关联方采购合计 16,768.00 - 1,635.36
单位：人民币（万元）
本年年初
至披露日
关联交易类 2022 年预 占同类业 与关联人
关联人 业务内容
别 计金额 务比例（%） 累计已发
生的交易
金额
向华阳集团 阳煤集团太原化工新材料
铂网 8,000.00 27.00 -
及其分子公 有限公司
司销售商 山西阳煤丰喜化工有限责 铂网 2,500.00 8.00 1,938.02
- 37 -
品、收取利 任公司
息
华阳集团(山西)碳基合成
电 10.00 1.39 -
材料咨询有限公司
阳泉煤业集团财务有限责
利息收入 5.00 2.41 -
任公司
小计 10,515.00 - 1,938.02
太原化学工业集团物业管
电 459.00 63.75 166.24
理有限公司
太化文化产业发展有限公
电 240.00 7.22 59.43
司
太原化学工业集团有限公
电 45.00 4.86 10.92
司铁路分公司
太原绿地太化房地产开发
电 13.00 1.81 2.43
有限公司
太原化学工业集团有限公
电 90.00 6.25 22.55
司新纪分公司
太原化学工业集团焦化厂 电 84.00 5.56 20.46
太原化学工业集团工程建
电 75.00 3.89 19.37
设有限公司
向太化集团 蓝星化工有限责任公司 电 23.00 0.83 5.65
及其分子公
司销售商 山西太恒达置业有限公司 电 4.00 0.14 0.88
品、提供劳 太原化学工业集团善居置
务 电 3.00 0.28 0.60
业有限公司
太原化学工业集团有限公 资产管理服
司新纪分公司 务
太原化学工业集团有限公 资产管理服
司新元分公司 务
资产管理服
蓝星化工有限责任公司 79.00 7.92 19.81
务
太原化学工业集团土地资
电力工程 7.00 0.70 0.60
源管理分公司
太原市大森园林绿化工程
电力工程 7.00 0.70 -
有限公司
太原化学工业集团房地产
电力工程 1.00 0.10 6.95
开发有限公司
小计 2,034.00 - 596.74
向关联方销售合计 12,549.00 - 2,534.76
- 38 -
单位：人民币（万元）
本年年初
至披露日
关联交易类别 关联人 业务内容
计金额 务比例（%） 累计已发
生的交易
金额
太原化学工业集团有
拆入资金 20,000.00 22.83 -
限公司
太原化学工业集团房
向太化集团及 拆入资金 10,000.00 11.42 -
地产开发有限公司
其分子公司拆 太原化学工业集团有
借资金、支付利 利息支出 100.00 9.91
限公司
息 太原化学工业集团房
利息支出 200.00 19.82 -
地产开发有限公司
小计 30,300.00 - -
偶发性关联交易合计 30,300.00 - -
二、 关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：翟红
公司地址：阳泉市北大西街 5 号
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层
气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货
物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含
危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、
文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产
品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消
- 39 -
防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；
种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业
自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地
及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职
业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：冯志武
注册资金：100526 万元人民币
公司地址：太原市晋源区义井街 20 号
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制
品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵
金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货
物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加
工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化
学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王耀斌
注册资金：407247.0663 万元人民币
- 40 -
公司地址：山西清徐经济开发区清泉南路 1 号
经营范围：硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、
环己酮、环己烷、环己烯及其他化工产品（除危险化学品）的生产、销售；道路货物
运输；部分场地租赁；劳务信息咨询服务；安全阀校验（Fd1、Fd2）；过氧化氢消毒
液（非医用）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：游智博
注册资金：50000 万元人民币
公司地址：太原市万柏林区长兴南街 16 号
经营范围：房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：廉尼尔
注册资金：30000 万元人民币
公司地址：临猗县丰喜工业园区(东)
经营范围：生产、销售：DSD 酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、
己二酸；生产、销售：环己酮、硝酸、（凭有效许可证经营，有效期限至 2024 年 3
月 10 日）；销售：煤炭、焦炭、化肥、建材、机械设备及配件、电器仪表、五金机
电、化工产品（危险化学品、监控化学品除外）、橡胶制品、水暖器材、劳保用品（特
种劳动防护用品除外）、办公设备；技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
- 41 -
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：梁明国
注册资金：550251.78 万元人民币
公司地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩南产业园国泰路 88 号(金盆湾社区)
经营范围：生产和销售化工产品，包括 BD0(1，4 丁二醇)、PTMEG、甲醇及副产
品，液氮、液氩、液氧和氢气；生产和销售生石灰、电石及副产品；发电、售电、供
热；化工技术服务；设备租赁；货物运输；货物与技术的进出口业务；节能技术及产
品开发、生产、销售；计算机技术开发、技术服务；通信技术研究开发、技术服务；
网络技术的研究、开发；通信基站设施租赁；场地租赁；计算机及通讯设备租赁；信
息系统集成服务；物联网技术研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王卫军
注册资金：71000 万元人民币
公司地址：石家庄经济技术开发区创业路 17 号
经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关
技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设备的
销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
- 42 -
企业性质：有限责任公司
法定代表人：赵波涛
注册资金：155675.06 万元人民币
公司地址：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；各类工程建设活动；
消防设施工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石灰和石膏制
造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；非食用盐加工；非食用盐销售；污水处理及
其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建
筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；仪器仪表
修理；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树
脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：巩方磊
公司地址：太原市晋源区化工路 75 号
经营范围：在公司经营范围内为公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
- 43 -
法定代表人：苏展
注册资金：4000 万元人民币
公司地址：太原市晋源区义井东街 54 号
经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；电
气安装服务；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；特种设备制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程管理服务；环境保护专
用设备制造；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；园林绿化
工程施工；炼油、化工生产专用设备销售；普通机械设备安装服务；燃煤烟气脱硫脱
硝装备销售；除尘技术装备制造；住宅水电安装维护服务；通用设备修理；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；五金产品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；炼油、化工生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：米良
公司地址：山西省太原市晋祠路三段 95 号
经营范围：为公司承揽业务
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周军
注册资金：1000 万元人民币
- 44 -
公司地址：太原市晋源区西峪东街 15 号
经营范围：物业管理；托育服务（不含幼儿园、托儿所）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；洗车服务；日用电器修理；家政服务；园林绿化工程施工；城市绿化管
理；酒店管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；医院管理；
会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；平面设计；洗染服务；五金产品零售；建筑材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；专业保洁、
清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；餐饮服务；洗浴服务；停车场服务；住宅水电安
装维护服务；日用百货销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；花卉绿植租借与
代管理；办公服务；打字复印；居民日常生活服务；日用杂品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李宝彦
注册资金：15000 万元人民币
公司地址：太原市晋源区晋祠路三段 329 号
经营范围：组织文化艺术交流活动；会务会展服务；企业营销策划；具有纪念性
建筑物保护服务；广告的代理、设计、制作；文化产业的技术研发与服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石磊
- 45 -
注册资金：50 万元人民币
公司地址：山西综改示范区太原学府园区科技街 18 号 11 层
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；石墨烯材料销售；酒店管理；餐饮
管理；物业管理；工程管理服务；石墨及碳素制品销售；生物基材料销售；标准化服
务；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；电子专用设备销售；太阳能热利用
产品销售；太阳能热发电产品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金
属合金销售；人造板销售；高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；智能仓储装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；高性能密
封材料销售；新型金属功能材料销售；网络设备销售；金属材料销售；玻璃纤维增强
塑料制品销售；新能源原动设备销售；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；会议
及展览服务；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；光伏发电设备
租赁；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；集中式快速充电站；计算机及通
讯设备租赁；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：梁昌春
注册资金：10220 万元人民币
公司地址：太原市晋源区化工路７５号
经营范围：销售：化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：米良
公司地址：太原市晋祠路三段 95 号
经营范围：在公司经营范围内为公司承揽业务
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：韩丽君
公司地址：太原市河西义井东街
经营范围：化工产品经营（销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶
制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品。）贵金属加工；
电子产品及仪表制造；销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；化工工程设计；购
销储运金属材料、建材、磁材；信息咨询。物业服务。货物进出口、技术进出口贸易
服务；危险化学品经营（国家专项审批的除外）煤炭及制品的经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：王毅
公司地址：阳泉矿区桃南东路 87 号
经营范围：经销钢材、铝材、铜材、铁矿石、铁矿粉、建材、木材、铝矾土、硫
铁矿、非金属矿及制品、橡胶制品、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一
类易制毒化学品）、润滑油、润滑油脂、机械设备及配件、输送带、升降机、电子产
品（不含卫星地面接收设备）、文具用品、体育用品、一般劳保用品、化妆品、卫生
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用品、清洁用品、消防器材、特种劳保用品；场地房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李昱
注册资金：1000 万元人民币
公司地址：晋源区新晋祠路 300 号绿地世纪城塞纳公馆一层
经营范围：房地产开发、销售；出租房屋；房地产信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭贵龙
注册资金：200 万元人民币
公司地址：山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 87 号
经营范围：职业技能鉴定服务，煤炭行业岗位能力评价（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司分公司(国有独资)
负责人：商正
公司地址：太原市晋源区义井街 20 号 202 室
经营范围：在总公司经营范围内承揽业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石湧波
注册资金：330 万元人民币
公司地址：太原市晋源区旧晋祠路三段 95 号
经营范围：园林绿化工程；园林设计；苗木、花卉的种植及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王玉明
注册资金：177947.611929 万元人民币
公司地址：山西省阳泉市矿区北大西街 29 号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除
外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张凤廷
注册资金：10000 万元人民币
公司地址：太原市晋祠路三段 104 号
- 49 -
经营范围：房地产开发与销售、房地产信息咨询与策划、物业管理、室内装潢、
房屋租赁。
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任昌应
注册资金：5000 万元人民币
公司地址：太原市晋源区旧晋祠路三段 329 号
经营范围：房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李诗水
注册资金：45000 万元人民币
公司地址：太原市晋源区义井街 20 号西楼三层
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装
卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输
代理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；有
色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）履约能力分析
公司日常关联交易均是与华阳集团及其控股子公司、太化集团及其控股子公司发
生，各关联方资信状况良好，具备充分的履约能力，根据经验合理判断，关联方预计
向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
- 50 -
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易主要是基于公司日常生产经营需要，向关联方购买商品、销售商品、接
受劳务、提供劳务、资金拆借。
关联交易的定价遵循公平合理、等价有偿的原则，有国家定价或执行国家定价的，
依国家定价或执行国家规定；若无国家定价时执行当地、当时的市场价格；如无适用
市场价格，双方交易条件参考与其他独立第三方交易的条件。交易价格及履约条件不
会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、交易目的和交易对本公司的影响
上述关联交易是基于双方日常经营需要所发生的，均为公司与关联方之间正常、
合法、持续性的经济行为，能够充分利用交易双方的资源和优势，有利于公司生产经
营计划的顺利实施。
公司日常关联交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正原则，不会对公
司财务状况、经营成果产生不利影响，交易行为不会对公司的独立性产生影响，公司
不会因此对关联方形成较大依赖，以上关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
- 51 -
议案八
山西华阳新材料股份有限公司
关于聘请公司 2022 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华）于 2016
年起就承担公司专项审计等业务。在审计执行过程中，中兴财光华从专业角度尽职尽
责维护股东的合法权益。从公司审计工作的稳定性、持续性和完整角度考虑，公司拟
续聘请中兴财光华为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，具体负责公司及合并报表
范围内的子公司 2022 年度会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项说明、内部控制审计及其他相关咨询服务业务等。续聘审计机构相关事项情
况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
中兴财光华是一家具有证券期货相关业务资格的中介服务机构,设有 35 家分支机
构，现有从业人员 3000 多名，注册会计师 969 名、国际注册管理咨询师 12 名,汇聚
了会计、审计、证券期货、资产评估、税务、金融、工程、经济管理等各类专业人才,
是一支专业技术过硬、团结和谐、充满朝气和活力的执业队伍。
该事务所具有丰富的审计和咨询服务经验，能为客户提供审计、税务、工程造价
咨询和资产评估等综合服务。尤其是擅长为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、
后审计服务；为大中型企业提供内控设计、企业策划、投资项目可行性研究服务；为
- 52 -
企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究；为
工程项目提供预算、决算服务；为企事业单位提供资产评估、价格评估等，为客户提
供了全方位、高品质、专业化、高效率的服务，荣获十大最值得信赖会计师事务所。
二、审计收费情况
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任，同时根据公司所处行业、业务规模和会计处理
复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及
投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 增减%
年报审计收费 60 60 0
内控审计收费 30 30 0
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
- 53 -
议案九
山西华阳新材料股份有限公司
关于公司未弥补亏损超过实收股本
总额三分之一的议案
各位股东：
根据会计师事务所为公司出具的 2021 年度审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表未分配利润-66,526.57 万元，未弥补亏损金额-66,526.57 万元，
其中母公司未分配利润为-64,798.68 万元，未弥补亏损为-64,798.68 万元，实收股
本为 51,440.20 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本的三分之一。
一、未弥补亏损产生的原因
自 2011 年起，根据山西省改善省城环境质量，西山地区综合整治的要求，公司
开始陆续关停主要生产企业，公司主营业务大幅度萎缩，盈利能力受到极大影响，导
致以前年度未弥补亏损金额较大。
应收款项计提了减值准备损失 3,491.21 万元，受以上因素影响，公司 2021 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-4,472.52 万元。
二、公司未弥补亏损拟采取的措施
截至目前，公司及子公司的生产经营正常。2022 年，公司继续优化产业结构，在
积极向生物降解新材料领域转型发展的同时，完善贵金属回收产业布局，通过对标挖
潜，对外加大开拓市场力度，对内优化流程，细化管理，从而提高公司经营水平和盈
利能力，主要措施如下：
- 54 -
（一）2022 年，公司投资建设的“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年
生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”将
投产运营，项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT 到下游改性吹膜母粒、片
材以及塑料制品的能力，这将成为公司新的利润增长点。
（二）充分利用公司在贵金属回收领域质量、品牌等优势，在巩固、改善现有客
户的基础上，充分利用现有产能，开辟新市场，并要深挖潜力，对现有生产线的提纯、
精制等关键环节进行技术改造，提高市场竞争能力。
（三）优化公司内部控制流程，细化内部管理措施，创新管理手段。严格落实全
面预算管理制度，控制非生产性费用的支出。加强新项目投资管理，严格按照概算控
制项目投资。对标行业内先进企业，积极探索提质增效手段。全力推进非公开发行股
票工作，降低公司项目建设融资成本。规范公司治理，提高内控管理水平。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
- 55 -
议案十
山西华阳新材料股份有限公司
关于 2022 年度预计为子公司提供担保额的议案
各位股东：
由于业务发展的需求，为保证公司及子公司正常生产运营，结合子公司融资需求
情况，对公司 2022 年度为子公司提供担保额度情况进行预计，具体情况如下：
一、公司 2022 年预计为子公司担保情况概述
为全资子公司提供担保额度预计不超过人民币 20,000 万元，具体如下：1、为
太原华盛丰贵金属材料有限公司提供担保额度不超过 15,000 万元；2、为山西华阳生
物降解新材料有限责任公司提供担保额度不超过 5,000 万元。
二、被担保人基本情况
（一）太原华盛丰贵金属材料有限公司为公司全资子公司，注册资本 10,000 万
元，法定代表人：白晓宇，注册地点为清徐县，营业范围：铂、钯等各种催化剂及含
贵金属废料的回收、提纯和贵金属加工、贵金属基础化合物及其系列产品的研究、开
发、加工、生产、销售，产能为：1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑
钯系列催化剂。截止 2021 年 12 月 31 日资产总额 37，744.44 万元，负债总额 29,696.16
万元，资产负债率 78.68%，净资产 8,048.27 万元；2021 年度营业收入 26,113.44 万
元，利润总额-2,304.89 万元。
（二）山西华阳生物降解新材料有限责任公司为公司全资子公司，注册资本
- 56 -
范围：生物基材料制造、销售、生物基材料技术研发、化工材料生产、销售等。截止
三、担保协议的主要内容
本公司及子公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为本公司根据业
务需要预计的担保额度，该额度经本公司董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会
审议。 具体担保事项发生前，需再次经公司董事会批准后，公司及子公司方可根据
金融机构的要求签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的
合同为准。
四、目前累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截止 2022 年 3 月 31 日公司对全资子公司提供的担保额度 33,000 万元，
实际担保额度 18,800 万元，实际担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例
（二）截止 2022 年 3 月 31 日公司未发生逾期担保情况。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
- 57 -
议案十一
山西华阳新材料股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《山西华阳新材料股份有限公司章程》
进行修订和完善。具体修订内容如下:
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
买入，由此所得收益归本公司所有，本 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司董事会将收回其所得收益。但是， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 情形的除外。
公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行 然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
接向人民法院提起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
行的，负有责任的董事依法承担连带责 提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
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行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； ……
…… （十二）审议批准第四十二条规定的交易
（十二）审议批准第四十二条规定 事项；
的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、 事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议批准第四十四条规定的财务
总资产 30%的事项； 资助事项；
（十五）公司发生（十四）所列示 （十五）审议公司在一年内购买、出售重
交易时，应根据《上市规则》对相同类 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
别项下交易按照连续 12 个月内累计计算 事项；
的原则，确定交易金额。如之前交易已 （十六）审议批准公司与关联人发生的
经股东大会审议通过，则不再纳入相关 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
的累计计算范围。 司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万
（十六）公司发生的“购买或者出 元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
售资产”的，不论交易标的是否相关， 对值 5%以上的关联交易；
若涉及的资产总额或成交金额在连续十 （十七）审议批准变更募集资金用途事
二个月累计计算超过公司最近一期经审 项；
计总资产 30%的。 （十八）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准公司与关联人发 划；
生的交易（提供担保、受赠现金资产、 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
人民币 3,000 万元以上，且占本公司最 项。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
关联交易； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
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定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 （十四）审议达到如 第四十二条 公司发生的交易（公司提供
下标准的购买或出售资产、对外投资（含 担保，公司提供财务资助，以及公司发生受赠
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
租入或者租出资产、债权债务重组和上 不附有任何义务的交易除外），达到下列标准
海证券交易所认定的其他交易（提供担 之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 审议：
的债务除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
账面值和评估值的，以高者为准）占公 经审计总资产的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
务和费用）占公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 500 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度相关的营业收入占公司最近一 过 5,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
会计年度相关的净利润占公司最近一个 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
绝对金额超过 500 万元。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上述指标涉及的数据如为负值，取 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
绝对值计算。 上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
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公司发生以上所列示交易时，应根据《上
市规则》对相同类别项下交易按照连续 12 个
月内累计计算的原则，确定交易金额。如之前
交易已经股东大会审议通过，则不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
审计净资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外 的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 以后提供的任何担保。
对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）按照担保金额连续 12 个月内 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
累计计算原则，超过公司最近一期经审 30%的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）按照担保金额连续十二个月 提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 资产 10%的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关 供的担保。
联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第四十四条 公司发生下列提供财务资
助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
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计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用上述规定。
第五十六条 股东大会通知包括以 第五十八条 股东大会通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
东均有权出席股东大会，并可以书面委 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
托代理人出席会议和参加表决，该股东 股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股 日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
号码。 程序。
……
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
大资产或者担保金额超过公司最近一期 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
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定的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
对公司产生重大影响的、需要以特别决 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
议通过的其他事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规定条件的股东可以公开征集股东投票 过规定比例部分的股份在买入后三十六个月
权。征集股东投票权应当向被征集人充 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 表决权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
权。公司不得对征集投票权提出最低持 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股比例限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百二十二条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资
权限，建立严格的审查和决策程序；重 助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准 。
董事会对以下事项行使职权： 董事会对以下事项行使职权：
（一）审议公司与关联法人发生的 （一）审议公司与关联法人发生的交易金
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交易金额（提供担保、受赠现金资产、 额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
单纯减免公司义务的债务除外）在 300 义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司
万元以上，且占公司最近一期经审计净 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公 联交易以及公司与关联自然人发生的交易金
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 额在 30 万元以上的关联交易；
元以上的关联交易； （二）审议达到如下标准的购买或出售资
（二）审议达到如下标准的购买或 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
出售资产、对外投资（含委托理财、委 公司投资等）、租入或者租出资产、债权债务
托贷款、对子公司投资等）、租入或者 重组等非关联交易：
租出资产、债权债务重组等非关联交易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
账面值和评估值的，以高者为准）占公 经审计总资产的 10%以上的；
司最近一期经审计总资产的 10%以上的； …
… 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述指标涉及的数据如为负值，取 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
其绝对值计算。 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
公司进行“提供财务资助”、“委 上，且绝对金额超过 1000 万元。
托理财”等交易时，应当以发生额作为 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
计算标准，并按照交易类别在连续 12 个 值计算。
月内累计计算。经累计计算的发生额达 （三）审议公司发生的下列提供财务资助
到上述规定标准的，也应当适用上述规 事项：：
定，但已按照规定履行程序的，不再纳 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一
入累计范围计算。 期经审计净资产的 2%；
（三）审议批准股东大会职权范围 （2）最近 12 个月内财务资助金额累计计
内购买或出售资产、对外股权投资等事 算超过公司最近一期经审计净资产的 2%。
项所涉及的中介服务机构的聘任和费用 财务资助达到第四十四条相关情形的，董
确定； 事会在审议此事项时，除应当经全体董事的过
（四）审议公司未达到本章程第四 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
十二条规定的对外担保事项。对于董事 三分之二以上董事审议通过。
会权限内的担保事项，除公司全体董事 （四）审议批准股东大会职权范围内购买
过半数同意外，还必须经出席会议的三 或出售资产、对外股权投资等事项所涉及的中
分之二以上董事的同意。 介服务机构的聘任和费用确定；
（五）股东大会以决议形式通过的 （五）审议公司发生 “提供担保”交易
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其他授权事项。 事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
（六）股东大会以决议形式通过的其他授
权事项。
第一百零七条 在公司控股股东、 第一百三十八条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百一十五条 高级管理人员执 第一百四十六条 高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
门规章或本章程的规定，给公司造成损 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
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议案十二
山西华阳新材料股份有限公司
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
为维护山西华阳新材料股份有限公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和
权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、国家有关法律、
法规及《山西华阳新材料股份有限公司章程》的有关规定，拟对《山西华阳新材料股
份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订全文见附件。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
附件：《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》
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附件：
山西华阳新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法
权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会
规则》及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会职权
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的交易事项；
（十三）审议批准第五条规定的担保事项；
（十四）审议批准第六条规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司发生的交易（公司提供担保，公司提供财务资助，以及公司发生
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达
到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元；
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计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。上
述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生以上所列示交易时，应根据《上市规则》对相同类别项下交易按照连续
再纳入相关的累计计算范围。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保。
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
第六条 公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第三章 会议类型及召开方式
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。
公司未在规定的期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面
报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理由。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3（即
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司另外安排的具备股东
大会召开条件的其他会议场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效召开的
前提下，公司还将视具体情况按照法律、法规或证券交易所的要求提供网络投票为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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公司股东大会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络
系统认证身份并参与投票表决。
第四章 股东大会的召集
第十一条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股
东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所备案。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股
东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日
前予以披露。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会的程序
相同，会议所必需的费用由本公司承担。
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，
认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
不得阻碍股东大会依法履行职权。
第五章 参会资格
第十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
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行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、行政法规及《公司章程》和本规则的有关规定行使表决权。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
受托出席股东大会的人不得再转托他人。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东依
法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人
股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书、
加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票
账户卡。
第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
如果股东不作具体指示，则须注明股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定
代表人签名并加盖法人单位印章。
第二十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第二十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章 股东大会提案
第二十四条 股东大会提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和《公司章程》的规定 ；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）属于股东大会职权范围；
（四）以书面形式提交或送达会议召集人。
第二十五条 会议召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将所提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事
项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体
内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十六条 会议召集人应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按照本
规则第二十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公
告期间的持股比例不得低于 3%。
单独或者合计持有公司 3%以上的股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第二十八条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 10
天提交董事会并由董事会公告，不足 10 天的，第一大股东不得在本次年度股东大会
提出新的分配提案。
第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
应当在发出股东大会通知时同时公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十条 提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变
募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前
后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十三条 负责公司年度审计之会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股
东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 天
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通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名董事、
股东代表监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投
票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十五条 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事候选
人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会向股东大
会提出董事候选人，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非
独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 1%以上的股东可提出 1 名独
立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
董事会、监事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同时对
独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（二）现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人和补
选的非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事
会会议通过后，提交股东大会选举。
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单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出 1 名非
由职工代表担任的监事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股
东大会选举。
监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第七章 会议通知
第三十六条 股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。现场股东大会应当在上交所
交易日召开。
第三十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应载明符合法律、法规规定的网络方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
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露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第三十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东
大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东大会召开
的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、临时股东大会
新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第八章 股东入场
第四十条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。
第四十一条 参会人员应出具本规则要求的相应文件，并在会议登记册或签到簿
上签字。
第九章 会议主持人
第四十二条 董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人并主持会议。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第四十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以
在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其它重大事由时。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第十章 议 事
第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。
第四十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
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和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四十八条 股东大会按召集通知及公告上所列议题的顺序审议并表决。
第四十九条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见审计报告的，公司
董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据
孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十条 要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向大会会务组登
记。
登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会
务组报名，须经会议主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许
可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定
发言者。
会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，应使股东享有充分的发言权。
股东违反前二款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第五十一条 股东可以就议案内容提出质询或建议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。
有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第十一章 休 会
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第五十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持
人在认为必要时也可以宣布休会。
第十二章 表 决
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第五十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十六条 如果公司提供了网络投票方式及符合规定的其他投票方式，股东大
会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定
的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式。同一
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表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
额乘以应选董事、监事人数。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、
监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第五十九条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投
票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第六十条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第六十一条 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。
（二）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所
有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（三）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则
该选票无效；反之为有效选票；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所
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得票数；
（五）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董
事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数
为准）的二分之一以上。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数
二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监
事进行第二轮投票选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举
（六）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、
监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经
再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提
交下一次股东大会进行选举；
（七）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数的，
公司将按照《公司章程》的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进
行选举。
（八）董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布。决
议的表决结果载入会议记录。
第六十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股东或者
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其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第六十六条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所报告。
第十三章 决 议
第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关
联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属
于《公司章程》或本规则规定需特别决议通过的事项应当由出席股东大会会议的非关
联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第十四章 公 告
第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第七十四条 股东大会决议公告应当充分披露关联交易表决中非关联股东的表
决情况。
第十五章 会议记录
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、股东大会召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、股东大会召集人或其代表、会议主持
人有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第七十七条 股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
为 10 年。如果股东大会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该
事项的影响消失。
第十六章 散 会
第七十八条 大会全部议案经会议主持人宣布表决结果，股东无异议后，会议主
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持人方可以宣布散会。
第七十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第十七章 会场纪律
第八十条 公司董事会、监事会、会议召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的严肃性和正常秩序。参会者应遵守本规则的要求。
第八十一条 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第八十二条 前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场，
并及时报告有关部门查处。
第十八章 决议的执行和反馈
第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会表决通过之日。
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向
股东大会作出报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第八十五条 股东大会的决议内容违反法律、法规的无效。
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股东大会的召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十九章 修改议事规则
第八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
（一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事规则
规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第八十七条 本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第八十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生
效。
第二十章 附 则
第八十九条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。
第九十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第九十一条 公司修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第九十二条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法
律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章程》
未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照
《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关法律、法规的规定执行。
- 88 -
议案十三
山西华阳新材料股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司的内部治理，加强董事会的规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规及规范性文件规定和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，
现结合公司实际，拟对《山西华阳新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修
订全文见附件。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
附件：《山西华阳新材料股份有限公司董事会议事规则》
-1-
附件：
山西华阳新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确山西华阳新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规及规范性文件规定和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负
责。
董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东大会赋予的
职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身
权利的处分。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本
规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权与授权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司股东大会职权范围外的债务融资事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、租入或者租出资产、债权债务重组等非关联交易：
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一期经审计总资产的 10%以上的；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
过 100 万元的；
营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）审议公司发生的下列提供财务资助事项：
财务资助达到第四十四条相关情形的，董事会在审议此事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（四）审议批准股东大会职权范围内购买或出售资产、对外股权投资等事项所涉及
的中介服务机构的聘任和费用确定；
（五）审议公司发生 “提供担保”交易事项，除应当经全体董事过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第八条 董事会可在其职权范围内对董事长、总经理给予授权，并可不时审核对董
事长、总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。董事长、总经理应及时就授权的行
使、执行情况向董事会备案。
第三章 董事会的组成和工作机构
第九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人、可设
副董事长。
董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事
长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长每届任期 3 年，可
连选连任。
第十条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，
公司董事会办公室设在证券事务部。
第十一条 董事会秘书主要负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹
备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股
东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第十四条 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券
交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券
交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第十五条 公司另行制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、
工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第十六条 公司董事会设立技术与发展战略委员会、财务审计委员会、人力资源提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，其中
财务审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士、技术与发展战略委员会召集人为董事长。
第十七条 技术与发展战略委员会的主要职责是：
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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项实施情况进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第十八条 财务审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
财务审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事项。
第二十条 人力资源提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第二十一条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、
日常工作联络和会议组织等工作。工作组由证券事务部牵头协调，具体组成人员由各专
门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
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第二十二条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合
理费用由公司承担。
第二十三条 董事会各专门委员会对董事会负责，董事会各专门委员会向董事会提
交工作报告，董事会各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十四条 公司制定董事会各专门委员的工作规则，由董事会审议通过后作为董
事会各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第四章 董事会会议制度
第二十五条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少
召开 2 次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的 4 个月内召
开。
第二十六条 定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有
关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律、法规及《公
司章程》规定的时间内公开披露，保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公
告，并保证年度股东大会在公司会计年度结束后 6 个月内召开。
（二）半年度报告董事会会议
会议在公司会计半年度结束后的 2 个月内召开，主要审议公司半年度报告及处理其
他有关事宜。
第二十七条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；董
事长同意召开的，应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第五章 董事会议事程序
第二十九条 议案的提出
（一）会议议案的提出，主要依据以下情况：
（二）董事长负责组织拟订下列议案：
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（三）总经理负责组织拟订下列议案：
（四）董事会秘书负责组织拟订下列议案：
（五）在董事会专门委员会职权范围内的关于公司技术与发展战略、财务审计、人
力资源提名、薪酬与考核等事项由专门委员会提出议案。
（六）董事、监事、总经理可以作为提案人向董事会提出议案。
第三十条 议案的征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见。
第三十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有
董事会办公室印章或董事长签字的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或者电话等其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接专人送
达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
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的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
书面会议通知的内容一般包括：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第三十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条 亲自出席和委托出席
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董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十八条 会议审议程序
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会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第三十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
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份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所
发表的意见应当明确、清楚。
第四十条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会
议表决实行每名董事一人一票的表决制。
董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方
式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通
知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 表决结果的统计
以记名投票方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十二条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
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董事对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定：
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计
师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉
及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会
计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
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对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十八条 会议录音、录影
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要进行全程录音和/或录
影。
第四十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第五十条 会议纪要和决议文件
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议文件。
第五十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音和/或录影资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议文件、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第五十三条 董事对董事会决议的责任
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董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不
委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表
示异议，不免除责任。
第六章 董事会会议的信息披露
第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会决议的执行和反馈
第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十六条 董事会作出决议后，凡属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办
理的事项，由公司总经理组织实施，并将执行情况向董事长报告。
第五十七条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。公司董事会就
落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十八条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第五十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议执行
进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章 修改议事规则
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
（一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事规则规
定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
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（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第六十一条 本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披露的信
息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
第九章 附 则
第六十三条 公司董事会任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工作情况，
并根据《公司章程》规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。
第六十四条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。
第六十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十六条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律
效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章程》未
规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公
司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关法律、法规的规定执行。
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议案十四
山西华阳新材料股份有限公司
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
为进一步完善山西华阳新材料股份有限公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《山西华阳新材料股份有限公司
章程》的有关规定，拟对《山西华阳新材料股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，
修订全文见附件。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
附件：《山西华阳新材料股份有限公司独立董事工作制度》
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附件：
山西华阳新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有《指导意见》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应将所有被提名
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事
候选人。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
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如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于公司章
程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事在任职期间立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务的情形：
（1）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（3）独立董事出现不符合独立性条件情形。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事
情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。相关独立董事应被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席
人数。
第十八条 独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出
现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期
限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出
辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或
公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人
第十九条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方
面积极履职。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第二十一条 公司董事会设立财务审计委员会、技术与发展战略委员会、人力资源
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
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经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的独立意见
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
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正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所
发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予
以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
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相关公告同时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证
券交易所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以
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及《公司章程》的规定执行；如与国家及上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和上海证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
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