股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
会议资料
浙江诚意药业股份有限公司
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
序号 议案名称
● 听取汇报资料
浙江诚意药业股份有限公司
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
特别提醒：新型冠状病毒疫情防控期间，公司建议股东及股东代理人
优先采取网络投票方式参与本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状。谢绝所有中高风险地区人员来现场
参会，非中高风险地区人员来现场参会，应出具 48 小时内核酸检测阴性报
告，并按照当日当地政府部门等有权机构出台的防疫规定执行。不符合疫
情防控政策要求的，公司有权拒绝股东及股东代理人进入本次会议现场。
会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
一、参会资格：股权登记日 2022 年 5 月 9 日下午收盘后，在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2022 年 5 月 16 日上午 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或
股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗。除会议会务投影及拍照需要
外，其他与会人员未经允许不得将手机、电脑等电子设备带入会场内。本次股东大会谢
绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”
环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直
接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，
公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股
份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
浙江诚意药业股份有限公司
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2022 年 5 月 16 日上午 9 点 30 分
召开地址：公司洞头制造部研发大楼 307 会议室（温州市洞头区化工路 118 号）
（二）网络投票
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2021 年度独立董事述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
浙江诚意药业股份有限公司
会议议案
议案一：
各位股东及股东代表：
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度规定，
贯彻执行股东大会的各项决议，切实履行董事职责，不断规范公司法人治理结构，确保
董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2021 年度工作
情况报告如下：
一、2021 年度公司经营业绩情况
（一）合并口径业绩：
（二）母公司业绩：
二、董事会工作情况
（一）董事会召开及决议执行情况
《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对
有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开 7 次董事会，具体情况
如下：
时间 会议 议案
三届十一次 1、关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关
会议 联交易的议案
三届十二次 2、2020 年度总经理工作报告
会议 3、关于会计政策变更的议案
三届十三次
会议
三届十四次
会议
三届十五次
会议
三届十六次 1、关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案
会议 2、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
三届十七次
会议
（二）股东大会召开及决议执行情况
《股东大会议事规则》等规定召集、召开了 3 次股东大会，并严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体会议情况如下：
时间 会议 议案
度股东大会 2、2020 年度监事会工作报告
东大会 2、关于公司投资建设 “健康产业园”二期项目的议案
东大会
（三）董事会下设委员会工作情况
策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。具体召开会议
情况如下：
时间 会议 议案
三届八次 1、关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关
会议 联交易的议案；
三届九次 4、2020 年度利润分配预案
会议 5、2020 年年度报告及摘要
三届十次
会议
三届十一次
会议
三届十二次
会议
时间 会议 议案
三届四次
会议
三届五次
会议
时间 会议 议案
三届四次
会议
时间 会议 议案
三届三次
会议
案；
年度绩效考核实施细则》的议案；
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定，
认真编制了公司年报、半年报、季报等定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、
完整、及时、公平地发布各类公告 58 项及配套文件，切实做好信息披露质量，确保投
资者及时了解公司重大事项，维护投资者的利益。
报告期内，公司高度重视内幕信息管理工作，全体董事、监事、高级管理人员及其
他相关知情人严格招待内幕信息知情人登记管理制度，切实履行保密义务，公司未发生
内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，通过信息披露公告、接听投资者电话、上证 e 互动平台、线上投资者交
流会以及现场调研座谈等多种途径与投资者建立良好的互动互信关系，增进投资者与公
司的良好沟通，切实保护投资者利益。
（六）对外投资工作
报告期内，公司根据规划战略布署，为做好大健康产业，进一步扩大公司生产经营
规模，在洞头制造部厂区东南侧地块约 106 亩投资建设“健康产业园”二期海洋生物医
药制造项目，项目计划投资约 6.7 亿元，总建设面积约 8 万平方米，产品方向为年产 1000
吨超级鱼油 EPA 及中药项目，项目将分期进行建设，计划在 5 年内完成。截止本报告日，
该项目 9 幢主体工程已有 7 幢结顶，并在进行内部装修及设备安装。
报告期内，公司于 2021 年 2 月在上海成立全资子公司--上海瑞呈生物医疗科技有
限公司，注册资本 560 万元，并与上海交通大学医学院附属瑞金医院合作，推进公司在
医疗器械领域的进一步发展。
报告期内，公司于 2021 年 10 月在广州设立全资子公司广州三道源医药科技有限公
司，注册资本 1000 万元，主要从事中医药大健康营销推广和科技应用服务，为公司大
健康产业发展做好布局。
（七）可转债发行进展工作
报告期内，公司因投资项目改变，经审慎研究，并与中介机构充分讨论后，决定终
止本次公开发行可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司于
可转换公司债券的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会关于授权董事会全权办
理公开发行可转换公司债券的决议，本次议案无需提交公司股东大会审议。
（八）公司治理工作
报告期内，公司董事会按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》及《公司
章程》规定，加强公司治理和内部控制建设，完善内部控制制度与控制体系，强化董事
义务与责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，提升公司的法人治理
水平。
三、2022 年董事会重点工作
医药、中医药、大健康产业”发展方向，加快超高纯度 EPA 软胶囊药品及保健品的申报，
做好二期健康产业园项目建设及设备安装试车，争取早日获批投产。
理和生产线的竞争力分析与管控，抓好节能降耗，提高产品收率，降低生产成本。
同时加大大健康产品开发的力度。加快推进两强一大，两瓶一补药品研发项目 ，使新
制剂生产线及二期新车间生产线的产能得到充分释放。进一步抓好技术攻关和质量研究
等工作，做好研发项目评估及跟踪关注。
职业道德教育，做好风险管控及清廉企业建设。
资者、并购等方式，优化公司资本结构，提升企业市值；严格按照法律法规要求，自觉
履行信息披露义务，做好新一届董事、监事、高级管理人员换届选举工作，并积极组织
董事、监事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高自律意识和
工作规范性，保障公司健康稳定持续发展。
董事会将继续秉承“勤俭、严谨、创新、敬业”的企业精神，积极发挥在公司治理
中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格执行股东会、董事会各项决议，增强公
司管理水平，不断提高企业盈利能力，为企业、员工、社会、投资者创造更好的价值。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案二：
各位股东及股东代表：
公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，以实事求
是、认真负责的态度履行职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的
有效实施，促进公司规范动作。现就监事会 2021 年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
召开时间 会议名称 议案
司股权暨关联交易的议案
议案
项报告
的议案
告及正文
案
及摘要
告
重要提案的审议，履行了监事会的监督职责。
二、监事会对 2021 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认
真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息披露及内部控
制等方面的决策程序、制度建设及执行能够进行全面参与和监督。监事会认为，公司依
法经营，决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。公司董事、
高级管理人员工作中勤勉尽责，报告期内未发现在经营管理活动中有违反法律、 法规、
公司章程或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，公司财务管理规范、有序，财务制度健全、内部控制完善；年报的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能真实反映公司 2021 年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违
反保密规定的行为。公司续聘的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观的反映公司 2021 年度财务状
况和经营成果，审计报告事实求是、客观公正。
报告期内，监事会按照《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，对公司 2021
年度关联交易事项进行了核查，认为公司的关联交易事项公允公正、合规有效，不存在
损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司于 2021 年 3 月 23 日召开第三届监事会第八次会议和第三届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交
易的议案》，公司将持有温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司 27.5%的股权，以
冠辉企业管理有限公司系由公司实际控制人颜贻意先生 100%持股的主体，因此本次股
权转让构成关联交易。该议案所涉及的关联交易的交易方式符合市场规则，股权转让价
格公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和股东利益的情形。在此次董事会会
议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章
程》的有关规定。本次股权转让不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2021 年 10 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新
增关联交易及预计日常关联交易的议案》，公司与湖南生命元医药有限责任公司的关联
交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公开、
公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害公司和全体股东的利益。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、
《企业
内部控制评价指引》以及其他法规相关规定，对公司 2021 年度的内部控制设计与运行
进行了有效的自我评价。公司 2021 年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公
司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评
价是客观、准确的。
报告其内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也未发生关联方违规占用公司资
金的情况。
报告期内，公司无更换会计师事务的情况。
汇事务所”）
《关于变更浙江诚意药业股份有限公司签字注册会计师的函》，原指派鲁立、
曹吉诚作为签字注册会计师为公司提供审计服务。因中汇事务所内部工作安排调整，原
签字注册会计师鲁立不再担任公司 2021 年度审计项目签字会计师，中汇事务所指派注
册会计师翟晓宁作为公司签字注册会计师，变更后的签字注册会计师为翟晓宁、曹吉诚。
公司于 2020 年 11 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案。因公司投资项目发生改变，经审慎研究，并与中
介机构充分讨论后，公司决定终止本次公开发行可转换公司债券事项，并向中国证监会
申请撤回相关申请文件。公司 2021 年 7 月 2 日召开第三届第十四次董事会审议通过了
《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》。根据公司 2020 年第一次临时股东大
会关于授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券的决议，本次议案无需提交公司股
东大会审议。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公
司章程》等相关规定。本次终止公开发行可转换公司债券事项不会对公司的生产经营活
动造成实质性影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司规划战略布署，为做好大健康产业，进一步扩大生产经营规模，已在洞头
制造部厂区东南侧地块，占地规模约 106 亩,投资建设“健康产业园”二期海洋生物医
药制造项目，项目计划投资约 6.7 亿元，总建设面积约 8 万平方米，产品方向为年产 1000
吨超级鱼油 EPA 及中药项目，项目将分期进行建设，计划在 5 年内完成。2021 年 7 月 2
日公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设“健康产业园”
二期项目的议案》，同意进行该项目投资建设。本投资建设项目的决策和审批程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，监事会持续督促公司依照相关法律法规的要求，认真做好信息披露事宜，
确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。公司严格执行证监会和上交所对内幕
信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，未出现违规现象。报告期内，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，
未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况
三、2022 年度工作计划
规和《公司章程》的相关规定，继续认真履行监事会职责，积极关注公司的发展动态和
经营状况，对公司的经营管理提出意见建议，支持、配合公司董事会及管理层开展工作。
同时，积极发挥监事会监督作用，有效控制风险，为维护股东权利，加强公司治理，推
动公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司监事会
议案三：
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中
汇会审 [2022]0736 号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31
日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。现将 2021 年度财务决算（合并口
径）报告如下：
一、2021 年度经营成果：
金额单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增比
一、营业收入 69,396.48 75,813.21 -8.46%
二、营业总成本 53,419.70 59,028.31 -9.5%
其中：营业成本 19,260.38 19,827.85 -2.86%
税金及附加 1,070.28 967.52 10.62%
销售费用 20,056.27 26,801.46 -25.17%
管理费用 9,190.42 7,897.49 16.37%
研发费用 3,971.52 3,179.35 24.92%
财务费用 -129.16 354.64 -136.42%
加：其他收益 623.49 1,374.00 -54.62%
投资收益(损失以“－”号填列) 3,052.65 2,223.91 37.27%
信用减值损失(损失以“-”号填列) -62.41 -121.23 -48.52%
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 1,068.71 / /
资产减值损失(损失以“-”号填列) -760.4 -1,225.42 -37.95%
资产处置收益(损失以“－”号填列) -45.06 0.03 -141155.27%
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 19,853.77 19,036.19 4.29%
加：营业外收入 153.91 127.57 20.64%
减：营业外支出 257.36 274.33 -6.19%
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 19,750.32 18,889.43 4.56%
减：所得税费用 2,627.47 2,394.29 9.74%
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 17,122.84 16,495.14 3.81%
六、归属于母公司所有者的净利润 17,079.72 16,514.38 3.42%
营业收入 69,396.48 万元，同比减少 6,416.73 万元，下降 8.46%，原因为：
制剂产品销售 54,243.44 万元，同比减少 3,684.26 万元，下降 6.36%，制剂产品销
售额的下降主要是关节类药物销售额虽同比增加 17.89%，但维生素类药物销售额同比下
降 43.39%；
原料药销售 11,923.88 万元，基本扯平；
中间体及其他 3,177.46 万元，同比减少 2,678.19 万元，下降 45.74%。
⑴营业成本 19,260.38 万元，同比下降 2.86%，主要为主营业务成本变化，其中:
制剂产品成本 12,008.72 万元，同比增加 1,604.4 万元，增长 15.42%；
原料药成本 4,938.3 万元，同比减少 296.42 万元，下降 5.66%；
其它成本 2,252.1 万元，同比减少 1,915.66 万元，下降 45.96%。
⑵期间费用 33,089.05 万元，同比减少 5,143.9 万元，下降 13.45%，其中：
销售费用 20,056.27 万元，同比减少 6,745.19 万元，下降 25.17%，系对应本期制
剂市场费用减少所致。
管理费用 9,190.42 万元，同比增加 1,292.93 万元，增长 16.37%，系折旧费、办公
费、福利费、财产保险费及子公司江苏诚意药业有限公司部分停工损失增加所致。
研发费用 3,971.52 万元，同比增加 792.17 万元，增长 24.92%，系委外研发经费、
人员工资和材料费投入增加所致。
财务费用-129.16 万元，同比减少 483.81 万元，下降 136.42%，系因欧元短期借款
汇率走低，汇总损益变动所致。
⑶资产减值损失-760.4 万元，同比减少 465.02 万元，下降 37.95%，主要是计提商
誉减值损失同比减少。
增加，使城镇维护建设税和教育费附加随之增长，二是健康产业园转固，房产税增加。
年 5 月开始收购康乐药业股权，故 2020 年从收购时开始计算对应投资收益，而 2021 年
则对应全年收益。
⑴营业外收入 153.91 万元，同比增加 26.34 万元，增长 20.64%，主要系广州三道
源医药科技有限公司收购云南斛之梦制药有限公司和泸西益康生物科技有限公司 100%
股权支付对价的收益。
⑵营业外支出 257.36 万元，同比减少 16.97 万元，下降 6.19%，主要系资产报废同
比减少。
归属于母公司所有者的净利润 17,079.72 万元，增加 565.34 万元，增长 3.42%，主
要为上述各项综合的结果。
二、2021 年 12 月 31 日资产状况：
金额单位：万元
项 目 同比增减
金额 占比 金额 占比
流动资产 28,779.73 21.76% 28,230.68 23.39% 1.94%
长期投资 19,750.93 14.93% 20,471.87 16.96% -3.52%
固定资产 56,601.46 42.8% 56,573.38 46.88% 0.05%
在建工程 9,991.14 7.55% 2,726.29 2.26% 266.47%
无形资产 7,019.22 5.31% 6,994.59 5.80% 0.35%
长期待摊费用 224.37 0.17% 128.61 0.11% 74.46%
商 誉 241.52 0.18% 533.05 0.44% -54.69%
递延所得税资产 515.84 0.39% 490.90 0.41% 5.08%
其 他 9,125.1 6.9% 4,538.76 3.76% 101.05%
资产总计 132,249.34 100% 120,688.14 100% 9.58%
流动负债 24,686.71 18.67% 22,737.52 18.84% 8.57%
非流动负债 7,674.95 5.8% 9,341.90 7.74% -17.84%
负债总计 32,361.66 24.47% 32,079.43 26.58% 0.88%
归属母公司股东权益 98,630.84 74.58% 87,395.09 72.41% 12.86%
少数股东权益 1,256.84 0.95% 1,213.63 1.01% 3.56%
账款和货币资金增加所致。
司江苏诚意亏损。
EPA 项目）建设投入所致。
收购华康药业 51%股权形成商誉，该商誉经年度评估测试产生减值。
设备采购预付款增加和福建华康业绩承诺补偿对应其他权益投资工具投资增加所致。
贷款增加所致。
增长原因为归属于母公司所有者的净利润实现 17,079.72 万元。
康药业对应的其他股东权益变动。
三、2021 年现金流量：
金额单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动现金流入小计 70,173.44 77,308.12 -9.23%
经营活动现金流出小计 55,824.6 59,527.59 -6.22%
经营活动产生的现金流量净额 14,348.84 17,780.54 -19.3%
投资活动现金流入小计 3,815.8 13.85 27444.59%
投资活动现金流出小计 13,929.64 30,205.17 -53.88%
投资活动产生的现金流量净额 -10,113.83 -30,191.32 66.5%
筹资活动现金流入小计 9,311.15 31,413.70 -70.36%
筹资活动现金流出小计 12,578.55 25,735.65 -51.12%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,267.40 5,678.05 -157.54%
现金及现金等价物净增加额 913.99 -6,810.16 113.42%
中：
主要原因为营业收入同比减少 6,416.73 万元，下降 8.46%，货款回笼相应减少。
主要是 2020 年收购浙江康乐药业股份有限公司 28.77%的股份和包括制剂大楼在内的健
康产业园工程建设资金投入,而 2021 年投资相对较少。
降 157.54%，主要是银行借款新增额度减少所致。
四、主要财务指标：
个百分点，减少原因为归属于母公司所有者的权益同比增长 12.86%，高于归属于母公司
所有者的净利润增长速度。
主要原因为公司留存收益增加。
同比增加 0.02 元/股，增加原因为归属于母公司所有者的净利润同比增长 3.42%。
后），略微下降 0.15 元，下降原因为营业收入减少导致货款回笼同比下降。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案四：
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇
会审[2022]0736 号，截止 2021 年 12 月 31 日公司账面可供分配净利润(合并口径)为
根据公司发展情况，拟定公司 2021 年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发
现金红利2.5元（含税）。
截止2021年12月31日公司总股本为23,378.88万股数，以此计算派发现金红利
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案五：
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2021 年年度报告披露工作的通
知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负
责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2021 年年度报告及摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案六：
关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)系公司 2021 年度审计机构，具有财政部和中国
证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、
公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司 2021
年年度财务报表审计工作。根据公司 2021 年年度财务报表审计范围及内容，公司向中
汇会计师事务所 (特殊普通合伙)支付 2021 年年报审计费用共计壹佰万元整。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2022 年度财务内控审计机构，聘期 1 年。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案七：
关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证 2022 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项
生产经营活动有序推进，公司及控股子公司 2022 年度拟向包括但不限于中国农业银行、
浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在
内的多家银行和金融机构申请总额不超过 20 亿元人民币综合授信额度。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行
承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。授信额度及授信
期限最终以银行实际授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金
额应在授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度
范围内，公司及子公司以自有资产提供配套的抵押、质押等担保。
同时，为保证子公司授信业务的顺利实施，公司预计 2022 年度拟为全资子公司、
控股子公司提供不超过 2.5 亿元的担保，其中资产负债率 70%以上的公司（江苏诚意药
业有限公司）提供担保额度不超过 1.5 亿元、资产负债率低于 70%的公司（福建华康药
业有限公司、广州三道源医药科技有限公司）提供担保额度不超过 1 亿元，本议案中各
子公司的资产负债率以 2021 年 12 月 31 日的数字为准。本次担保方式包括但不限于保
证、抵押、质押等。在年度担保计划额度内，资产负债率 70%以上的全资、控股子公司
担保额度可调剂给其他资产负债率 70%以上的全资、控股子公司使用；资产负债率 70%
以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率 70%以下的全资、控股子公
司使用。上述额度为公司 2022 年度预计的对外担保额度，实际担保金额以签署担保协
议发生的金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度和对外担
保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款、担保业
务，上述事项决议有效期和授权期限为本次年度股东大会通过本议案之日起至下一年度
股东大会通过相关新决议之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案八：
关于公司 2021 年度关联交易实际发生额及
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要及持续规范关联交易事项，公司与关联方湖南生命元医药有限责
任公司（以下简称“湖南生命元”）关于 2021 年度日常关联交易实际发生额并预计 2022
年度公司拟与关联方发生日常关联交易情况汇报如下：
一、2021 年度日常关联交易完成情况
关联交 2021 年确认或预计 2021 年实际
关联方 交易内容
易类型 金额 金额
盐酸氨基葡萄糖胶囊
销售 湖南 确认发生额 8416 万
（240mg）、 11311 万元
产品 生命元 元/2021 年度预计发
胆益宁片（薄膜衣）
生额 12000 万元
二、2022 年度日常关联交易预计情况
本年年初至披露日与关
关联交 2022 年度预计
关联方 交易内容 联方累计已发生的交易
易类型 金额
金额（未审计）
盐酸氨基葡萄糖胶囊
销售 湖南
（240mg） 20200 万元 3480 万元
产品 生命元
胆益宁片（薄膜衣）
注：本表“2022 年度预计金额”含 2022 年度至下一年年度股东大会召开日预计总
和。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东
深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安 99 号私募证券投资基金需回避表决。同时，
提请股东大会授权公司经营管理层在日常关联交易额度范围内与关联方签署合同等法
律文件，授权有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召
开日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案九：
关于审议公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事 2021 年度薪酬如下：
报告期内从公司获得的
姓名 报告期内职务
税前薪酬总额（万元）
颜贻意 董事长 98.73
任秉钧 副董事长 85.69
赵春建 董事、总经理 82.30
厉市生 董事 60.64
柯泽慧 董事、副总经理、董事会秘书 59.93
邱克荣 董事 32.08
陈志刚 独立董事 10.55
金 涛 独立董事 10.55
夏法沪 独立董事 10.55
曾焕群 监事会主席 39.17
张高桥 监事 39.82
苏丽萍 职工监事 22.63
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十：
关于确定公司第四届董事、监事、高级管理人员
薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营规模和行业整体薪酬水平，公司第四届董事、监事及高级管理人员
薪酬标准确定如下，请予审议。
一、董事长年薪
年薪为人民币 50～80 万元/年
二、副董事长
年薪为人民币 30～60 万元/年
三、高层管理人员年薪
四、董事津贴
五、监事津贴
本议案拟定的年薪、津贴均为税前薪酬。
董事长、副董事长和高级管理人员年薪仅指职务工资，不包括绩效考核奖金和公司
规定发放的相关福利待遇。
董事、监事津贴不包括其在公司的职务工资、绩效考核奖金和公司规定发放的相关
福利待遇。
上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长，根据高级管理人员的任职
不同，确定其不同年薪水平。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，结合公司的实际情况，拟对《浙江诚意药业股份有限公司章程》做如下修订：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：药品生产；药品委托生产； 围：许可项目：药品生产；药品委托生产；
药品批发；药品零售；药品进出口；医用口 药品批发；药品零售；药品进出口；保健食
罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防 品生产；食品生产；食品销售；医用口罩生
护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口； 产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部 品生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；技术
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
以审批结果为准)。一般项目：医用口罩批发； 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医 批结果为准)。一般项目：保健食品（预包装）
护人员防护用品零售；日用口罩（非医用） 销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护 食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩批
用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织 发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；
制成品制造；产业用纺织制成品销售(除依法 医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护
展经营活动)。 用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售； (除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需； 所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 议。
决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十八条 持有公司 0.5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生三日前，向公司作出书面 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
报告。 告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券、股票作出决议； （八）对发行公司债券、股票作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交 （十三）审议批准第四十二条规定的交
易事项； 易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保； 产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）公司及其控股子公司的对外担保
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董 董事会审议担保事项时，应当经出席董
事会的三分之二以上董事同意。股东大会审 事会的三分之二以上董事同意。股东大会审
议第（四）项担保事项时，必须经出席会议 议第（四）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东、及控 其关联人提供的担保议案时，该股东、及控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 的半数以上通过。
第四十二条 公司下列交易行为（包括对 第四十二条 公司下列交易行为（包括对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、 财等，提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外），应当在 单纯减免公司义务的债务除外），应当在董事
董事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
对金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
金额超过 500 万元。 超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 （六）交易标的（如股权）涉及的资产
值计算。 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
财务资助事项属于下列情形之一的，公
司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）公司章程规定的其他情形。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会（含表决权恢复的优先股 有权出席股东大会（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东大会，并可以书面委 股东）均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会采用网络方式的，应当在股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 决程序。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内收购、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内收购、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 大会有表决权的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
权等股东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
应当披露征集文件，公司应当配合征集人披 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 权等股东权利。
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承 依照前款规定征集股东权利的，征集人
担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最 应当披露征集文件，公司应当配合征集人披
低持股比例限制。 露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除了
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东大会选举 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，应当采用累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制是指股东大会选举
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
实行逐项表决的方式。 候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（一）董事候选人由连续 180 日以上单 实行逐项表决的方式。
独或者合并持股 10%以上的股东向董事会书 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提 （一）董事候选人、监事候选人由董事
交股东大会选举。 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
（二）监事候选人由连续 180 日以上单 上股份的股东提名推荐，并经股东大会选举
独或者合并持股 5%以上的股东向监事会书 决定。
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提 （二）独立董事候选人由董事会、监事
交股东大会选举。 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
独立董事的选举亦适用本条规定，但独 的股东提名推荐，并经股东大会选举决定。
立董事与其他董事应分别选举，以保证独立 独立董事与其他董事应分别选举，以保
董事在公司董事会中的比例。 证独立董事在公司董事会中的比例。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）公司董事会设立审计、战略、 检查总经理的工作；
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 （十六）法律、行政法规、部门规章或
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 本章程授予的其他职权。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 （十七）公司董事会设立审计、战略、
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
的运作。 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
超过股东大会授权范围的事项，应当提 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
交股东大会审议。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
公司重大事项应当由董事会集体决策， 的运作。
不得将法定由董事会行使的职权授予董事 超过股东大会授权范围的事项，应当提
长、总经理等行使。 交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外 资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。对外投资管理制度及对外担 审，并报股东大会批准。对外投资管理制度
保决策制度由董事会拟定，股东大会批准。 及对外担保决策制度由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十二条 除本章程第四十二条 第一百一十一条 除本章程规定的需要
规定的需要股东大会审议、批准的交易事项 股东大会审议、批准的交易事项外，下列（一）
外，下列（一）到（七）项交易事项由董事 到（六）项交易事项由董事会审议、批准（包
会审议、批准（受赠现金资产、单纯减免公 括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
司义务的债务除外）: 托理财等，对外担保、财务资助、受赠现金
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 资产、单纯减免公司义务的债务除外）:
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
近一期经审计总资产的 30%以上; 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的债 近一期经审计总资产的 30%以上;
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二）交易的成交金额（包括承担的债
（三）交易产生的利润占公司最近一个 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元;
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 （三）交易产生的利润占公司最近一个
金额超过 300 万元; 会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一个 金额超过 300 万元;
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额超过 3000 万元; 计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对
（五）交易标的（如股权）在最近一个 金额超过 3000 万元;
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
超过 300 万元。 年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额
（六）对外担保:除本章程第四十一条所 超过 300 万元；
规定须由股东大会作出的对外担保事项外， （六）交易标的（如股权）涉及的资产
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
下规则: 为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%
除应当经全体董事过半数通过外， 还应当取 （七）对外担保:除本章程第四十一条所
得出席董事会会议的三分之二以上董事同 规定须由股东大会作出的对外担保事项外，
意,若设立独立董事的，并经全体独立董事三 其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以
分之二以上同意。 下规则:
外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以 除应当经全体董事过半数通过外， 还应当取
向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 得出席董事会会议的三分之二以上董事同
（七）关联交易:公司与关联自然人发生 意,若设立独立董事的，并经全体独立董事三
的金额在 30 万元以上不满 3000 万元之间的 分之二以上同意。
关联交易（公司提供担保除外），应当由独立 2、董事会若超出以上权限而作出公司对
董事认可后，提交董事会审议。 外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以
公司与关联法人发生的金额在 300 万元 向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
以上不满 3000 万元之间，且占公司最近一期 （八）关联交易：公司与关联自然人发
经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之 生的金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
间的关联交易（公司提供担保除外），应当由 供担保除外），提交董事会审议。
独立董事认可后，提交董事会审议。 公司与关联法人（或者其他组织）发生
公司董事会审议关联交易事项时，关联 的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
董事应当回避表决。该董事会会议由过半数 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 （公司提供担保除外），提交董事会审议。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 公司董事会审议关联交易事项时，关联
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 董事应当回避表决。该董事会会议由过半数
的，应将该事项提交股东大会审议。 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
（八）上述交易额度不足董事会审议权 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
限下限的，授权董事长审核、批准，但公司 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
对外担保事项不得授权董事长审批。 的，应将该事项提交股东大会审议。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取 （九）财务资助：除按照本章程第四十
绝对值计算。 二条所规定须由股东大会审议的财务资助事
项外，其余财务资助事项由董事会审议。董
事会审议财务资助事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。
被资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于按照本章程相关规定履行财务
资助审议程序。
（十）对外捐赠：公司及子公司每一个
完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金
捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）
捐赠应遵循下列规定执行：
法律、法规要求董事会审议的标准，由董事
会审议批准；
法律、法规要求股东大会审议的标准，由股
东大会审议批准；
项，由董事长审批，并报董事会备案。
（十一）上述交易额度不足董事会审议
权限下限的，授权董事长审核、批准，但公
司对外担保、对外提供财务资助事项不得授
权董事长审批。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百二十八条 本章程第九十六条关 第一百二十七条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位 第一百二十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3
监事任期届满，连选可以连任。补选、更换、 年。监事任期届满，连选可以连任。
换届的股东监事人选由股东提名，经股东会
选举产生。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
本议案经股东大会审议通过后，授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司
章程指引》以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）有关规定，
拟对《浙江诚意药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，本议案作为公司章程
附件，需提交股东大会审议通过。修订内容如下：
原内容 修订后内容
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上交 向上交所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股
在股东大会决议公告前，召集普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
股东（含表决权恢复的优先股股东）持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向上交
通知及发布股东大会决议公告时，向公司 所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上交所提交
有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络 第二十一条 公司应当在股东大会通
或其他方式的，应当在股东大会通知中明 知中明确载明网络或其他方式的表决时间
确载明网络或其他方式的表决时间以及表 以及表决程序。
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东（包括股东代理人） 第三十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的 系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股 东买入 公司有表 决权 的股份 违反
有表决权股份的股东或者投资者保护机构 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
作为征集人，自行或者委托证券公司、证 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
券服务机构，公开请求本公司股东委托其 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
依照前款规定征集股东权利的，公司 有表决权股份的股东或者投资者保护机构
应当配合征集人披露征集文件。禁止以有 作为征集人，自行或者委托证券公司、证
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 券服务机构，公开请求本公司股东委托其
利。公开征集股东权利违反法律、行政法 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
规或者中国证监会有关规定，导致公司或 表决权等股东权利。
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 依照前款规定征集股东权利的，征集
任。公司不得对征集投票权提出最低持股 人应当向被征集人充分披露投票意向等具
比例限制。 体信息，公司应当配合征集人披露征集文
件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者 事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
举董事或者监事时，每一普通股（含表决 股份比例在 30%及以上时，应当采用累积
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或 投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制是指股东大会选
决权可以集中使用。 举董事或者监事时，每一普通股（含表决
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会会议记录由董 第四十一条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记 （七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十三：
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及公司章程规定，拟
对《浙江诚意药业股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，本议案作为公司章程附
件，需提交股东大会审议通过。修订内容如下：
原内容 修订后内容
第一条 为进一步完善浙江诚意药业 第一条 为进一步完善浙江诚意药业
股份有限公司(以下简称“公司”)的治理 股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
结构，切实保护中小股东及利益相关者的 结构，切实保护中小股东及利益相关者的
利益，促进公司的规范运作，根据《中华 利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国 人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《关 证券法》、《上市公司治理准则》、《上
于在上市公司建立独立董事制度的指导意 市公司独立董事规则》（以下简称《独董
见》（以下简称《指导意见》）、《浙江 规则》）、《浙江诚意药业股份有限公司
诚意药业股份有限公司章程》（以下简称 章程》（以下简称“公司章程”）及相关
“公司章程”）及相关法律法规，制定本 法律法规，制定本细则。
细则。
第五条 公司聘请的独立董事人员中 第五条 公司聘请的独立董事人员中
至少包括1名会计专业人士(会计专业人士 至少包括1名会计专业人士。
是指具有高级职称或注册会计师资格)。
第七条 独立董事任职基本条件： 第七条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独 （二）具有《独董规则》所要求的独
立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经 其他履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超 （五）在上市公司兼任独立董事不超
过五家, 并确保有足够的时间和精力有效 过五家，并确保有足够的时间和精力有效
履行职责。 履行职责。
第八条 下列人员不得担任本公司的 第八条 下列人员不得担任本公司的
独立董事: 独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职的人 （一）公司或公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系人（直系 员及其直系亲属、主要社会关系人（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关 亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关
系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、 系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份1％以上或者是公司前十名股东中的自 份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司己发行股 （三）直接或间接持有公司己发行股
份5％以上的股东单位或者在公司前五名 份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司实际控制人及其附属企
列举情形的人员； 业任职的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东或者其各
务、法律、咨询等服务的人员； 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
（六）公司章程规定的其他人员。 务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等
规定的其他人员。
第九条 独立董事的提名、选举和更 第九条 独立董事的提名、选举和更
换： 换：
（一）公司董事会、监事会可以提出 （一）公司董事会、监事会、单独或
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（二）独立董事的提名人在提名前应 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 选举决定。
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 （二）独立董事的提名人在提名前应
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
独立董事的资格和独立性发表意见，被提 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
名人应当就其本人与公司之间不存在任何 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
影响其独立客观判断的关系发表公开声 独立董事的资格和独立性发表意见，被提
明。在选举独立董事的股东大会召开前， 名人应当就其本人与公司之间不存在任何
董事会应当提前公布上述内容。 影响其独立客观判断的关系发表公开声
（三） 在选举独立董事的股东大会召 明。在选举独立董事的股东大会召开前，
开前，公司董事会对被提名人的有关情况 董事会应当提前公布上述内容，并将所有
有异议的，应同时向股东大会报送董事会 被提名人的有关材料报送上海证券交易所
的书面意见。 （以下简称“上交所”）。
（四） 独立董事每届任期三年，任期 （三） 在选举独立董事的股东大会召
届满，连选可以连任，但是连任时间不得 开前，公司董事会对被提名人的有关情况
超过六年。 有异议的，应同时向股东大会和上交所报
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席 送董事会的书面意见。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 （四） 独立董事每届任期三年，任期
以撤换。 届满，连选可以连任，但是连任时间不得
除出现上述情况及《公司法》中规定 超过六年。
的不得担任董事的情形外，独立董事任期 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席
届满前不得无故被免职。提前免职的，被 董事会会议的，由董事会提请股东大会予
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 以撤换。
的，可以做出公开声明。 （六）独立董事任期届满前，公司可
（六）独立董事在任期届满前可以提 以经法定程序解除其职务。提前解除职务
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 的，公司应将其作为特别披露事项予以披
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 露。
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 （七）独立董事在任期届满前可以提
况进行说明。 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
如因独立董事辞职导致公司董事会中 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
独立董事所占的比例低于公司章程规定的 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 况进行说明。
在下任独立董事填补其缺额后生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中
对于不具备独立董事资格或能力、未 独立董事所占的比例低于公司章程规定的
能独立履行职责或未能维护公司和中小股 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
东合法权益的独立董事，单独或者合计持 在下任独立董事填补其缺额后生效。
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事 （八）独立董事出现不符合独立性条
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 件或其他不适宜履行独立董事职责的情
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。 形，由此造成公司独立董事达不到本细则
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 要求的人数时，公司应按规定补足独立董
议后及时召开专项会议进行讨论。 事人数。
第十条 为了充分发挥独立董事的作 第十条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除具有《公司法》和其他相 用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有
以下特别职权： 以下特别职权：
（一）应披露的关联交易，指公司拟 （一）重大关联交易（指公司拟与关
与关联自然人发生的交易金额在30万元以 联人达成的总额高于300万元或高于公司
上不满3000万元之间的关联交易（公司提 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应
供担保除外）；以及与关联法人发生的交 由独立董事事前认可；独立董事作出判断
易金额在300万元以上不满3000万元之间， 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 报告，作为其判断的依据；
提供担保除外）。该些关联交易应由独立董 事务所；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （四）提议召开董事会；
务顾问报告，作为其判断的依据； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
事务所； （六）在股东大会召开前公开向股东征
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 集投票权。
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
第十一条 独立董事行使上述职权须 第十一条 独立董事行使第十条除第
取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （五）项外的职权须取得全体独立董事的
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 二分之一以上同意；行使第十条第（五）
行使，公司将有关情况予以披露。 项职权应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如第十条提议未被采纳或相关职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十二条 独立董事除履行上述职责 第十二条 独立董事除履行上述职责
外，还应对以下事项向董事会或股东大会 外，还应对以下事项发表独立意见：
发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪
（三）公司董事、高级管理人员的薪 酬；
酬； （四）公司的股东、实际控制人及其
（四）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司 否采取有效措施回收欠款；
是否采取有效措施回收欠款； （五）重大资产重组方案、管理层收
（五）股权激励计划； 购、股权激励计划、员工持股计划、回购
（六）对外担保事项； 股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股 （六）需要披露的关联交易、对外担
东权益的事项； 保事项（不含对合并报表范围内子公司提
（八）对注册会计师对公司财务报告 供担保）、委托理财、提供财务资助、募
出具的非标准审计意见所涉及的事件； 集资金适用、股票及其衍生品种投资等重
（九）利润分配预案的合理性； 大事项；
（十）法律、法规、规章以及公司章 （七）公司的财务会计报告、内部控
程规定的其他事项。 制被会计师事务所出具非标准无保留审计
独立董事发表的独立意见类型包括同 意见；
意、保留意见及其理由、反对意见及其理 （八）因会计准则变更以外的原因作
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
见应当明确、清楚。 错更正；
（九）内部控制评价报告；
（十）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）聘用、解聘会计师事务所；
（十三）制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上
交所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十六）法律、法规、规章以及公司
章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事对重大事项出具 第十三条 独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容： 的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行 （二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的 （四）对公司和中小股东权益的影响、
影响、可能存在的风险以及公司采取的措 可能存在的风险以及公司采取的措施是否
施是否有效； 有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事 （五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或无法发表意 项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。 见的，相关独立董事应当明确说明理由、
独立董事应当对出具的独立意见签字 无法发表意见的障碍。
确认，并将上述意见及时报告董事会。 独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第十四条 独立董事发现公司存在下 第十四条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调 列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应当聘请中介机构进行专 查义务，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查： 项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会 （一）重要事项未按规定履行审议程
审议； 序；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误 （三）信息披露存在虚假记载、误导
导性陈述或重大遗漏； 性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小 （四）其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。 股东合法权益的情形。
第十五条 除参加董事会会议外，独 第十五条 除参加董事会会议外，独
立董事应当保证每年利用不少于十天的时 立董事应当保证安排合理时间，对公司生
间，对上市公司生产经营状况、管理和内 产经营状况、管理和内部控制等制度的建
部控制等制度的建设及执行情况、董事会 设及执行情况、董事会决议执行情况等进
决议执行情况等进行现场检查。现场检查 行现场检查。现场检查发现异常情形的，
发现异常情形的，应当及时向公司董事会 应当及时向公司董事会及上交所报告
报告。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十四：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，
结合公司实际情况，拟对《浙江诚意药业股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，
本议案需提交股东大会审议通过。修订内容如下：
原内容 修订后内容
第四条 公司关联方包括关联法人、关 第五条 公司关联方包括关联法人（或
联自然人。 者其他组织）、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或 第五条 具有以下情形之一的法人或
其他组织，为公司的关联法人： 其他组织，为公司的关联法人（或者其他
（一）直接或间接地控制公司的法人 组织）：
或其他组织； （一）直接或间接地控制公司的法人
（二）由前项所述（一）项法人直接 或其他组织；
或间接控制的除本公司及控股子公司以外 （二）由前项所述（一）项法人或其
的法人或其他组织； 他组织直接或间接控制的除本公司、本公
（三）由第六条所列公司的关联自然人 司的控股子公司及控制的其他主体以外的
直接或间接控制的，或担任董事、高级管 法人或其他组织；
理人员的，除本公司及控股子公司以外的 （三）由第六条所列公司的关联自然人
法人或其他组织； 直接或间接控制的，或担任董事（不含同
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
他组织； 本公司、本公司的控股子公司及控制的其
（五）中国证监会、证券交易所或公 他主体以外的法人或其他组织；
司根据实质重于形式的原则认定的其他与 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对 他组织及其一致行动人；
其利益倾斜的法人或其他组织。 （五）中国证监会、证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然 第六条 具有以下情形之一的自然
人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股 （一）直接或间接持有公司 5％以上股
份的自然人； 份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人 （三）第五条第（一）项所列关联法人
的董事、监事和高级管理人员； 或者其他组织的董事、监事和高级管理人
（四）本条第（一）项和第（二）项所 员；
述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 （四）本条第（一）项和第（二）项所
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
姐妹、子女配偶的父母； 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
（五）中国证监会、证券交易所或公 姐妹、子女配偶的父母；
司根据实质重于形式的原则认定的其他与 （五）中国证监会、证券交易所或公司
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对 根据实质重于形式的原则认定的其他与公
其利益倾斜的自然人。 司有特殊关系，可能或已经造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第十条 公司与关联方之间的关联交 第十条 公司与关联方之间的关联交
易，是指公司或其控股子公司与公司关联 易，是指公司或其控股子公司与公司关联
方之间发生的转移资源或义务的事项，包 方之间发生的转移资源或义务的事项，包
括： 括：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 购买原材料、燃料、动力； （二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品； （三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务； （四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售； （五） 委托或者受托销售；
（六） 委托理财、委托贷款； （六） 存贷款业务；
（七） 提供财务资助； （七） 委托理财、委托贷款；
（八） 关联双方共同投资； （八） 提供财务资助；
（九） 提供担保； （九） 关联双方共同投资；
（十） 租入或者租出资产； （十） 提供担保；
（十一） 委托或者受托管理资产和业 （十一） 租入或者租出资产；
务； （十二） 委托或者受托管理资产和业
（十二） 赠与或者受赠资产； 务；
（十三） 债权或债务重组； （十三） 赠与或者受赠资产；
（十四） 转让或者受让研究与开发项 （十四） 债权或债务重组；
目； （十五） 转让或者受让研究与开发项
（十五） 签订许可使用协议； 目；
（十六） 对外投资（含委托理财、委 （十六） 签订许可使用协议；
托贷款等）； （十七） 对外投资（含委托理财、委
（十七） 其他通过约定可能造成资源 托贷款等）；
或者义务转移的事项。 （十八） 其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
第十四条 公司与关联人达成的交易 第十四条 公司与关联人达成的交易
总额（含同一标的或与同一关联人在12个 总额（含同一标的或与同一关联人在12个
月内达成的交易累计金额，公司提供担保、 月内达成的交易累计金额，公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司债务除外） 受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）
在3000万元以上且占公司最近一期经审计 在3000万元以上且占公司最近一期经审计
净资产值绝对值5%以上的关联交易事项由 净资产值绝对值5%以上的关联交易事项由
公司股东大会审议批准； 公司股东大会审议批准。
对股东、实际控制人及其关联方提供 公司与关联自然人发生的金额在 30 万
的担保由公司股东大会审议批准。 元以上的关联交易（公司提供担保除外），
关联交易（与全资子公司之间的交易 提交董事会审议通过。
除外）单项 1,000 万元以上、连续 12 个月 公司与关联法人发生的金额在 300 万
内累计３000 万元以上的，应当由出席股东 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
权的 2/3 以上通过。 保除外），提交董事会审议通过。
公司与关联自然人发生的金额在 30 万 公司董事会审议关联交易事项时，关
元以上不满 3000 万元之间的关联交易（公 联董事应当回避表决。该董事会会议由过
司提供担保除外），应当由独立董事认可 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
后，提交董事会审议通过。 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
公司与关联法人发生的金额在 300 万 半数通过。出席董事会的无关联董事人数
元以上不满 3000 万元之间，且占公司最近 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 议。
应当由独立董事认可后，提交董事会审议 限的，授权董事长审核、批准。
通过。
公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
关联交易额度不足董事会审议权限下
限的，授权董事长审核、批准。
第十五条 关联交易涉及提供财务资 第十五条 公司不得为本制度规定的
助、提供担保和委托理财等事项时，应当 关联人提供财务资助，但向非由公司控股
以发生额作为计算标准，并按交易事项的 股东、实际控制人控制的关联参股公司提
类型在连续十二个月内累计计算，并按照 供财务资助，且该参股公司的其他股东按
第十四条规定履行相关义务。已经按照第 出资比例提供同等条件财务资助的情形除
十四条规定履行相关义务的，不再纳入相 外。
关的累计计算范围。 公司向前款规定的关联参股公司提供
公司与关联方共同出资设立公司、合 财务资助的，除应当经全体非关联董事的
营企业或联营企业的，应当以公司的出资 过半数审议通过外，还应当经出席董事会
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 会议的非关联董事的三分之二以上董事审
公司与关联方共同或者公司单方向已 议通过，并提交股东大会审议。
持有股权的公司、合营企业或联营企业增
资的，应当以公司增资额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权
（关联方是该公司股东之一），导致公司
出现与关联方共同投资结果的，公司还应
当以公司的收购金额作为关联交易金额，
适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公
司股权的，公司还应当以公司的收购金额
作为关联交易金额，适用本制度的规定。
新增：
第十六条 公司与关联方共同出资设
立公司、合营企业或联营企业的，应当以
公司的出资额作为关联交易金额，适用本
制度的规定。
新增：
第十七条 公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
新增：
第十八条 公司与关联人发生交易的
相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额
为成交金额，适用第十四条的规定。
第十九条 公司与关联方共同或者公
司单方向已持有股权的公司、合营企业或
联营企业增资的，应当以公司增资额作为
关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权
（关联方是该公司股东之一），导致公司
出现与关联方共同投资结果的，公司还应
当以公司的收购金额作为关联交易金额，
适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公
司股权的，公司还应当以公司的收购金额
作为关联交易金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司在连续十二个月内发 第二十条 公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的 生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十四条规定： 原则适用第十四条规定：
（一） 与同一关联方进行的交易； （一）与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的与同一交 （二）与不同关联方进行的与相同交
易标的相关的交易。 易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同 上述同一关联人，包括与该关联人受
一法人或其他组织或者自然人直接或间接 同一主体控制，或者相互存在股权控制关
控制的，或相互存在股权控制关系；以及 系的其他关联人。
由同一关联自然人担任董事或高级管理人 已按照第 十四条 规定 履行相关 义务
员的法人或其他组织。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
已按照第 十四条 规定 履行相关 义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司拟与关联自然人发生 删除
的交易金额在30万元以上不满3000万元之
间的关联交易（公司提供担保除外），及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上不满3000万元之间，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%
之间的关联交易（公司提供担保除外），应
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
第二十一条 属于第十四条规定的应 第二十四条 属于第十四条规定的应
由公司股东大会审议批准的关联交易（公 由公司股东大会审议批准的关联交易，公
司获赠现金资产和提供担保除外），公司 司应当聘请会计师事务所或者资产评估机
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 构，对交易标的进行审计或者评估；但与
格的中介机构，对交易标的进行审计或者 公司日常经营相关的关联交易所涉及的交
评估；但与公司日常经营相关的关联交易 易标的，可以不进行审计或者评估。
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 会计师事务所发表的审计意见应当为标准
评估。 无保留意见，审计截止日距审议相关交易
若关联交易标的为公司股权，公司应 事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 评估基准日距审议相关交易事项的股东大
会计师事务所，对交易标的最近一年又一 会召开日不得超过一年。
期的财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若关联交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公
司还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
第二十二条 公司股东大会审议关联 第二十五条 公司股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决。股 交易事项时，关联股东应当回避表决。有
东大会对有关关联交易事项作出决议时， 关关联交易事项的表决投票，应由非关联
视普通决议和特别决议不同，分别由出席 股东代表参加计票、监票。股东大会决议
股东大会的非关联股东所持表决权的过半 中应当充分披露非关联股东的表决情况。
数或者三分之二以上通过。有关关联交易 前款所称关联股东包括下列股东或者
事项的表决投票，应由非关联股东代表参 具有下列情形之一的股东：
加计票、监票。股东大会决议中应当充分 （一） 交易对方；
披露非关联股东的表决情况。 （二） 拥有交易对方直接或者间接控
前款所称关联股东包括下列股东或者 制权的；
具有下列情形之一的股东： （三） 被交易对方直接或者间接控制
（一） 交易对方； 的；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控 （四） 与交易对方受同一法人或者自
制权的； 然人直接或间接控制的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制 （五） 在交易对方任职，或在能直接
的； 或间接控制该交易对方的法人单位或者该
（四） 与交易对方受同一法人或者自 交易对方直接或间接控制的法人单位任职
然人直接或间接控制的； 的（适用于股东为自然人的）；
（五） 在交易对方任职，或在能直接 （六） 为交易对方或者其直接或者间
或间接控制该交易对方的法人单位或者该 接控制人的关系密切的家庭成员；
交易对方直接或间接控制的法人单位任职 （七） 因与交易对方或者其关联方存
的（适用于股东为自然人的）； 在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
（六） 因与交易对方或者其关联方存 协议而使其表决权受到限制和影响的；
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 （八） 中国证监会或证券交易所认定
协议而使其表决权受到限制和影响的； 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
（七） 中国证监会或证券交易所认定 然人。
的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第二十三条 公司与关联方进行第十 第二十六条 公司与关联方进行第十
条第（二）项至第（七）项所列日常关联 条第（二）项至第（六）项所列日常关联
交易时，按照下述规定进行披露和履行相 交易时，按照下述规定进行披露和履行相
应审议程序： 应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通 （一）已经股东大会或者董事会审议通
过且正在执行的日常关联交易协议，如果 过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的， 执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和中期报告中按要求 公司应当在年度报告和中期报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否 披露各协议的实际履行情况，并说明是否
符合协议的规定；如果协议在执行过程中 符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要 主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日 续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议，协议 金额提交董事会或者股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大 没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议； 会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司 （二）首次发生的日常关联交易，公司
应当与关联人订立书面协议并及时披露， 应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金 者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；该协议经 额的，应当提交股东大会审议；该协议经
审议通过并披露后，根据其进行的日常关 审议通过并披露后，根据其进行的日常关
联交易按照前款规定办理； 联交易按照前款规定办理；如果协议在履
（三）每年新发生的各类日常关联交易 行过程中主要条款发生重大变化或者协议
数量较多，需要经常订立新的日常关联交 期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
易协议等，难以按照前项规定将每份协议 （三）每年新发生的各类日常关联交易
提交董事会或者股东大会审议的，公司可 数量较多，需要经常订立新的日常关联交
以在披露上一年度报告之前，按类别对本 易协议等，难以按照前项规定将每份协议
公司当年度将发生的日常关联交易总金额 提交董事会或者股东大会审议的，公司可
进行合理预计，根据预计结果提交董事会 以在披露上一年度报告之前，按类别对本
或者股东大会审议并披露；对于预计范围 公司当年度将发生的日常关联交易总金额
内的日常关联交易，公司应当在年度报告 进行合理预计，根据预计结果提交董事会
和中期报告中予以分类汇总披露。公司实 或者股东大会审议并披露；对于预计范围
际执行中超出预计总金额的，应当根据超 内的日常关联交易，公司应当在年度报告
出量重新提请董事会或者股东大会审议并 和中期报告中予以分类汇总披露。公司实
披露。 际执行中超出预计总金额的，应当根据超
出量重新提请董事会或者股东大会审议并
披露。
第二十六条 公司与关联方达成以下 第二十九条 公司与关联方达成以下
关联交易时，可以免予按照关联交易的方 关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露： 式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公 （一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种； 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议 （三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或报酬； 领取股息、红利或报酬；
（四） 证券交易所认定的其他情况。 （四）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
（五）关联人向公司提供资金，利率
水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向第六条（二）至（四）项关联自然
人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情
况。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十五：
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚意药业
股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，本议案需提交股东大会审议通过。修订内
容如下：
原内容 修订后内容
第六条 公司下列交易行为（包括对外 第六条 公司下列交易行为（包括对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资 财等，提供担保、受赠现金资产、获得债
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）， 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 务的交易除外），应当在董事会审议通过
议： 后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存 （一） 交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上； 司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 （三）交易的成交金额（包括承担的
对金额超过500 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易标的（如股权）在最近一 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
且绝对金额超过5 000万元； 对金额超过500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过500万元。 绝对金额超过5000万元；
生 产、经营性 非流动资产 投资单 项 （六）交易标的（如股权）在最近一
万元以上，由出席股东大会的股东（包括 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 公司下列交易事项由董事会审议：
对值计算。 （一）交易涉及的资产总额（同时存
除上述规定的需要股东大会审议、批 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
准的交易事项外，下列交易事项由董事会 司最近一期经审计总资产的 30%以上；
审议、批准（受赠现金资产、单纯减免公 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
司义务的债务除外）: 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额（同时存 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
司最近一期经审计总资产的 30%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的
（二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 30％以上，或绝对金额超过 3000 万元；
产的 30％以上，或绝对金额超过 3000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一
（三）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 30％以上，且
个会计年度经审计净利润的 30％以上，且 绝对金额超过 300 万元；
绝对金额超过 300 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一
（四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 30％以上，
个会计年度经审计营业收入的 30％以上， 且绝对金额超过 3000 万元；
且绝对金额超过 3000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝
会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝 对金额超过 300 万元。
对金额超过 300 万元。 （七）上述交易额度不足董事会审议
（六）上述交易额度不足董事会审议 权限下限的，授权董事长审核、批准。
权限下限的，授权董事长审核、批准。 本条上述指标涉及的数据如为负值，
本条上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。
取绝对值计算。 本条款事项中若涉及关联交易的，同
本条款事项中若涉及关联交易的，同 时适用《公司章程》关于关联交易的规定。
时适用《公司章程》关于关联交易的规定。
第二十六条 公司监事会、审计部（如 第二十六条 公司监事会、审计部、
已设立）、财务部应依据其职责对投资项 财务部应依据其职责对投资项目进行监
目进行监督，对违规行为及时提出纠正意 督，对违规行为及时提出纠正意见，对重
见，对重大问题提出专项报告，提请项目 大问题提出专项报告，提请项目投资审批
投资审批机构讨论处理。 机构讨论处理。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十六：
关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《公司法》、
《证券法》等
法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚意药业股份有限公司对外担保决策制度》进
行修订，本议案需提交股东大会审议通过。修订内容如下：
原内容 修订后内容
第二条 公司应严格控制对外担保风 第二条 公司应严格控制对外担保风
险。 险。
公司至少应当关注涉及担保业务的下 公司至少应当关注涉及担保业务的下
列风险： 列风险：
（一）担保违反国家法律法规，可能 （一）担保违反国家法律法规，可能
遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）担保业务未经适当审批或超越 （二）担保业务未经适当审批或超越
授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈 授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈
而导致损失。 而导致损失。
（三）担保评估不适当，可能因诉讼、 （三）担保评估不适当，可能因诉讼、
代偿等遭受损失。 代偿等遭受损失。
（四）担保执行监控不当，可能导致 （四）担保执行监控不当，可能导致
企业经营效率低下或资产遭受损失。 企业经营效率低下或资产遭受损失。
公司全体董事应当审慎对待和严格控 公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规的 制对外担保产生的债务风险，并对违规的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。 对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他 控股股东及其他关联方不得强制公司为他
人提供担保。 人提供担保。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。
第七条 被担保人要求变更担保事项 第七条 被担保人要求变更担保事项
的，公司应当重新履行评估与审批程序。 的，公司应当重新履行评估与审批程序。
担保的债务到期后需展期并继续由公
司提供担保的，应当作为新的对外担保，
重新履行评估与审批程序。
第九条 公司下列对外担保行为，须 第九条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司及其控股子公司的对外担
象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）单笔担保额超过最近一期经审 的 30%以后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）连续十二个月内担保金额超过 象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过 计净资产 10%的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）按照担保金额连续十二个月内
金额超过 5000 万元人民币； 累计计算原则，担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联 期经审计总资产 30%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）公司章程规定的其他担保情形。 方提供的担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席 （七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会的三分之二以上董事同意。股东大 董事会审议担保事项时，应当经出席
会审议第（四）项担保事项时，必须经出 董事会的三分之二以上董事同意。股东大
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 会审议第（五）项担保事项时，必须经出
通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会在审议为股东、实际控制人 通过。
及其关联方提供担保的议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 及其关联方提供担保的议案时，该股东或
项表决，该项表决须经出席股东大会的其 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
他股东所持表决权的半数以上通过。 项表决，该项表决须经出席股东大会的其
除上述规定的须由股东大会作出的对 他股东所持表决权的半数以上通过。
外担保事项外，其他对外担保由董事会作 除上述规定的须由股东大会作出的对
出，且还需遵守以下规则: 外担保事项外，其他对外担保由董事会作
对于董事会权限范围内的担保事项， 出，且还需遵守以下规则：
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 对于董事会权限范围内的担保事项，
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
同意，若设立独立董事的，并经全体独立 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
董事三分之二以上同意。 同意，若设立独立董事的，并经全体独立
董事会若超出以上权限而作出公司对 董事三分之二以上同意。
外担保事项决议而致公司损失的，公司可 董事会若超出以上权限而作出公司对
以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 外担保事项决议而致公司损失的，公司可
以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
第十一条 未经公司董事会或股东大 第十一条 公司控股子公司为公司合
会批准，控股子公司不得提供对外担保， 并报表范围内的法人或其他组织提供担保
也不得进行互相担保。 的，公司应当在控股子公司履行审议程序
后及时披露，按照本制度规定应当提交公
司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外
的其他主体提供担保的，视同上市公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
新增：
第十三条 公司向控股子公司提供担
保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保
总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
新增：
第十四条 公司向公司合营或者联营
企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内
拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
新增：
第十五条 公司向其合营或者联营企
业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担
保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过
象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存
在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当
及时披露。
新增：
第十七条 公司应当持续关注被担保
人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况严重恶化或者发生公司解
散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
提供担保的债务到期后，公司应当督
促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当
及时采取必要的应对措施。
新增：
第十八条 公司及其控股子公司提供
反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议
程序和信息披露义务，但公司及控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。
新增：
第十九条 因控股股东、实际控制人
及其他关联人不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采
取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究
有关人员的责任。
第十四条 违反担保管理制度的责任： 第二十条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、总经理及其他高级 （一）违反《公司章程》规定的股东
管理人员未按规定程序擅自越权签订担保 大会、董事会对外担保审批权限或审议程
合同，对公司利益造成损害的，公司应当 序而致公司损失的，公司应当视情节轻重
追究当事人的责任。 追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和 （二）公司董事、总经理及其他高级
严格控制对外担保产生的债务风险，并对 管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
违规的对外担保产生的损失依法承担连带 合同，对公司利益造成损害的，公司应当
责任。 追究当事人的责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构 （三）公司全体董事应当审慎对待和
或人员、归口管理部门的有关人员，由于 严格控制对外担保产生的债务风险，并对
决策失误或工作失职，发生下列情形者， 违规的对外担保产生的损失依法承担连带
应视具体情况追究责任： 责任。
责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失 或人员、归口管理部门的有关人员，由于
的； 决策失误或工作失职，发生下列情形者，
公司财产重大损失的。 1、在签订、履行合同中，因严重不负
（四）因担保事项而造成公司经济损 责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失
失时，应当及时采取有效措施，减少经济 的；
损失的进一步扩大，降低风险，查明原因， 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使
依法追究相关人员的责任。 公司财产重大损失的。
（五）公司发生违规担保行为时，应
当及时披露，并采取有效措施，减少经济
损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，
维护公司及中小股东的利益，依法追究相
关人员的责任。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十七：
关于修订公司《重大投资及经营决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《公司法》、
《证券法》等
法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚意药业股份有限公司重大投资及经营决策制
度》进行修订，本议案需提交股东大会审议通过。修订内容如下：
原内容 修订后内容
第四条 公司下列交易行为（包括对外 第四条 公司下列交易行为（包括对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资 财等，提供担保、财务资助、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）， 产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 附有任何义务的交易除外），应当在董事会
议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存 （一） 交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上; 司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元; 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 （三）交易的成交金额（包括承担的
对金额超过500 万元; 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易标的（如股权）在最近一 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
且绝对金额超过5000万元; 对金额超过500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过500万元。 绝对金额超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 （六）交易标的（如股权）在最近一
对值计算。 个会计年度相关的净利润占上市公司最近
董事会审议、批准公司如下事项（含 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 绝对金额超过500万元。
外担保、委托理财、关联交易等事项，但 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 对值计算。
除外）
： 财务资助事项属于下列情形之一的，
（一）交易涉及的资产总额（同时存 公司董事会审议通过后提交股东大会审
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 议：
司最近一期经审计总资产的 30%以上； （一）单笔财务资助金额超过公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的 近一期经审计净资产的 10%；
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 （二）被资助对象最近一期财务报表
产的 30％，且绝对金额超过 3000 万元；
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）交易产生的利润占公司最近一
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
个会计年度经审计净利润的 30％以上，且
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 300 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
（四）公司章程规定的其他情形。
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
董事会审议、批准公司如下事项：下
个会计年度经审计营业收入的 30％以上，
列（一）到（六）项交易事项由董事会审
且绝对金额超过 3000 万元；
议（含对外投资、收购出售资产、资产抵
（五）交易标的（如股权）在最近一
押、委托理财等事项）：
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（一）交易涉及的资产总额（同时存
会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
对金额超过 300 万元。
司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（六）对外担保:除本制度第五条所规
（二） 交易标的（如股权）涉及的资
定须由股东大会作出的对外担保事项外，
产净额（同时存在账面值和评估值的，以
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守
高者为准）占公司最近一期经审计净资产
以下规则:
的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
保，除应当经全体董事过半数通过外，还
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
应当取得出席董事会会议的三分之二以上
产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
董事同意,若设立独立董事的，并经全体独
（四）交易产生的利润占公司最近一
立董事三分之二以上同意。
个会计年度经审计净利润的 30％以上，且
绝对金额超过 300 万元；
对外担保事项决议而致公司损失的， 公司
（五）交易标的（如股权）在最近一
可以向由作出赞成决议的董事会成员追 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
偿。 个会计年度经审计营业收入的 30％以上，
（七）关联交易:公司与关联自然人发 且绝对金额超过 3000 万元；
生的金额在 30 万元以上不满 3000 万元之 （六）交易标的（如股权）在最近一
间的关联交易（公司提供担保除外），应当 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
由独立董事认可后，提交董事会审议。 会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝
公司与关联法人发生的金额在 300 万 对金额超过 300 万元。
元以上不满 3000 万元之间，且占公司最近 （七）对外担保：除本制度第五条所
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 规定须由股东大会作出的对外担保事项
应当由独立董事认可后，提交董事会审议。 遵守以下规则：
公司董事会审议关联交易事项时，关 1、对于董事会权限范围内的对外担
联董事应当回避表决。该董事会会议由过 保，除应当经全体董事过半数通过外，还
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 应当取得出席董事会会议的三分之二以上
事会会议所作决议须经无关联关系董事过 董事同意，若设立独立董事的，并经全体
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 独立董事三分之二以上同意。
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 2、董事会若超出以上权限而作出公司
议。 对外担保事项决议而致公司损失的， 公司
（八）上述交易额度不足董事会审议 可以向由作出赞成决议的董事会成员追
权限下限的，授权董事长审核、批准，但 偿。
公司对外担保事项不得授权董事长审批。 （八）关联交易：公司与关联自然人
本条上述指标涉及的数据如为负值， 发生的金额在 30 万元以上的关联交易（公
取绝对值计算。 司提供担保除外），提交董事会审议。公司
与关联法人发生的金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
外），提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
（九）财务资助：除按照本制度规定
须由股东大会审议的财务资助事项外，其
余财务资助事项由董事会审议。董事会审
议财务资助事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于提交董事会、股东
大会履行审议程序。
（十）对外捐赠：公司及子公司每一
个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括
现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算
其价值）捐赠应遵循下列规定执行：
法律、法规要求董事会审议的标准，由董
事会审议批准；
他法律、法规要求股东大会审议的标准，
由股东大会审议批准；
项，由董事长审批，并报董事会备案。
（十一）上述交易额度不足董事会审
议权限下限的，授权董事长审核、批准，
但公司对外担保、财务资助事项不得授权
董事长审批。
本条上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第五条 公司对外提供担保，应当提交 第五条 公司对外提供担保，应当提交
董事会进行审议。除下列需提交股东大会 董事会进行审议。除下列需提交股东大会
审批的情形外，其余情形提交董事会审议 审批的情形外，其余情形提交董事会审议
通过即可： 通过即可：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司及其控股子公司的对外担
象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）单笔担保额超过最近一期经审 的 30%以后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）连续十二个月内担保金额超过 象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过 计净资产 10%的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
金额超过 5000 万元人民币； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（六）对股东、实际控制人及其关联 资产 30%的担保；
方提供的担保（如为自然人担保，连续十 （六）对股东、实际控制人及其关联
二个月累计总额在 500 万元以上；如对法 方提供的担保；
人担保，连续十二个月累计总额在 3000 万 （七）公司章程规定的其他担保情形。
元以上）。 董事会审议担保事项时，应当经出席
（七）公司章程规定的其他担保情形。 董事会的三分之二以上董事同意。股东大
董事会审议担保事项时，应当经出席 会审议第（五）项担保事项时，必须经出
董事会的三分之二以上董事同意。股东大 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
会审议第（四）项担保事项时，必须经出 通过。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会在审议为股东、实际控制人
通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东、
股东大会在审议为股东、实际控制人 及控制人支配的股东，不得参与该项表决，
及其关联人提供的担保议案时，该股东、 该项表决由出席股东大会的其他股东所持
及控制人支配的股东，不得参与该项表决， 表决权的半数以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第六条 公司发生关联交易（与全资子 第六条 公司发生关联交易（与全资子
公司之间的交易除外），应当提交董事会进 公司之间的交易除外），应当提交董事会进
行审议。除下列需提交股东大会审批的情 行审议。除下列需提交股东大会审批的情
形外，其余情形提交董事会审议通过即可： 形外，其余情形提交董事会审议通过即可：
公司与关联人达成的交易总额（含同 公司与关联人达成的交易总额（含同
一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的 一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的
交易累计金额，公司提供担保、受赠现金 交易累计金额，公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司债务除外）在 3000 万 资产、单纯减免公司债务除外）在 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产值 元以上且占公司最近一期经审计净资产值
绝对值 5%以上的关联交易事项由公司股东 绝对值 5%以上的关联交易事项由公司股东
大会审议批准； 大会审议批准；
对股东、实际控制人及其关联方提供 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保由公司股东大会审议批准。 的担保由公司股东大会审议批准。
关联交易（与全资子公司之间的交易
除外）单项 1,000 万元以上、连续 12 个月
内累计３000 万元以上的，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八条 董事会闭会期间，上述交易 第八条 董事会闭会期间，上述交易
(担保事项除外) 股东大会及董事会审批 (对外担保、财务资助事项除外) 股东大会
权限外，授权董事长批准。董事长可在审 及董事会审批权限外，授权董事长批准。
批权限内授权管理层批准。 董事长可在审批权限内授权管理层批准。
第十六条 董事会、董事会战略委员会 第十六条 董事会、董事会战略委员会
和总经理认为必要时，应聘请外部机构和 和总经理认为必要时，应聘请外部机构和
专家对《项目可行性研究报告》进行咨询 专家对《项目可行性研究报告》进行咨询
和论证。若投资标的为公司股权，公司应 和论证。若投资标的为公司股权，公司应
当聘请具有执业证券、期货相关业务资格 当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所对该股权最近财务会计报表 所对该股权最近财务会计报表进行审计；
进行审计；若为投资股权以外的其他资产， 若为投资股权以外的其他资产，公司应当
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 聘请符合《证券法》规定的资产评估事务
务资格资产评估事务所进行评估。 所进行评估。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十八：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期于 2022 年 5 月 5 日届满，为保证公司各项工作顺利进
行，根据《公司法》、
《浙江诚意药业股份有限公司章程》及证券监管部门相关法律法规
规定，经第三届董事会提名委员会提名审核，拟选举颜贻意、赵春建、任秉钧、厉市生、
邱克荣、柯泽慧为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起三
年。
第四届非独立董事候选人简历：
候选人简历（一）：
颜贻意，男，1949 年 2 月出生，中共党员，大专学历，工程师，高级经营师。历任
铜山制药厂厂长，温州市第三制药厂厂长、总经理，浙江省第十届人大代表，政协洞头
县第四、五届副主席，洞头县工商联第五、六届主席、洞头县企业家协会第一、二届会
长，温州三药进出口有限公司执行董事、总经理，温州市利祥动物实验研究所董事长，
浙江诚意药业有限公司董事长、总经理、江苏诚意药业有限公司执行董事。现任浙江诚
意药业股份有限公司董事长、党委书记，温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司董事
长，温州市冠辉企业管理有限公司执行董事、法定代表人。
候选人简历（二）：
赵春建，男，1977 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，制药工程学士、助理经
济师、电子中级技师。历任洞头县府办纪检组成员、秘书科副科长、县渔农村发展研究
中心主任，温州市府办综合二处副处长，市政府研究室（内设机构）主任，温州市府办
综合二处处长、综合城建处处长，浙江诚意药业股份有限公司制剂车间主任、董事长助
理、副董事长。现任浙江诚意药业股份有限公司董事、总经理，温州市利祥动物实验研
究所董事，兼温州市工商联常委、市总商会副会长，洞头区第十五届人大常委、洞头区
工商联第二届主席（总商会会长）。
候选人简历（三）：
任秉钧，男，1965 年 6 月出生，硕士学历，高级工程师。历任绍兴制药厂研究所副
所长、浙江震元制药有限公司研究所所长、总工程师、副总经理、总经理，浙江贝得药
业有限公司总经理，厦门福满药业有限公司总经理，浙江诚意药业有限公司总经理。现
任浙江诚意药业股份有限公司副董事长、技术发展中心总经理，江苏诚意药业有限公司
执行董事、法定代表人，上海瑞呈生物医疗科技有限责任公司执行董事、法定代表人。
候选人简历（四）：
厉市生，男，1951 年 11 月出生，中共党员，大专学历，助理经济师，高级政工师。
历任温州第二制药厂副厂长，浙江瑞邦大药厂副厂长，党总支书记，江苏诚意药业有限
公司总经理，浙江诚意药业有限公司董事、副总经理，浙江诚意药业股份有限公司董事、
常务副总经理、营销中心总经理；现任浙江诚意药业股份有限公司董事，浙江康乐药业
股份有限公司董事。
候选人简历（五）：
邱克荣，男，1959 年 6 月，中共党员，高中学历，助理工程师。历任温州市第三制
药厂车间主任、副厂长，浙江诚意药业有限公司董事、工会主席、总经理助理，浙江诚
意药业股份有限公司监事会主席、洞头制造部总经理、党委副书记、工会主席。现任浙
江诚意药业股份有限公司董事。
候选人简历（六）：
柯泽慧，女，1986 年 5 月出生，中共党员，本科学历，助理工程师、经济师、高级
经营师。历任浙江诚意药业有限公司车间主任、市场部经理、总经理助理，温州市洞头
区第十四届人大常委。现任浙江诚意药业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、
证券事务中心总经理、党委委员，温州市第十四届人大代表，温州市青年企业家协会副
会长。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案十九：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期于 2022 年 5 月 5 日届满，为保证公司各项工作顺利进
行，根据《公司法》、
《浙江诚意药业股份有限公司章程》及证券监管部门相关法律法规
规定，经第三届董事会提名委员会提名审核，拟选举金涛、陈志刚、夏法沪为公司第四
届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
候选人简历（一）：
金涛先生，中国国籍，无境外永久居留证，1968 年 8 月出生，中共党员，药学硕士
研究生学历。历任中国人民解放军空军总医院临床药理科主管药师、长春百克药业有限
责任公司副总经理、长春金赛药业股份有限公司 BD 经理、海南新明医药有限公司总经
理、昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁、中融康健资本管理（北京）有限公司合伙人、
中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事、成都安蒂康生产科技有限公司董事、天津德
祥生物技术有限公司董事、鼎钰汇康（天津）经济贸易咨询有限公司董事。现任中钰资
本管理（北京）有限公司董事/管理合伙人、中钰健康资本管理（北京）有限公司董事、
湖南天济草堂制药股份有限公司董事、湖南中钰医生联盟创业有限公司董事、中钰（毫
州）生物医药技术有限公司董事、深圳华仟股权投资基金管理有限公司董事、武汉励合
药业有限公司董事、湖南中钰生物制药有限公司董事、浙江诚意药业股份有限公司独立
董事。
候选人简历（二）：
陈志刚先生，中国国籍，无境外永久居留证，1972 年 6 月出生，民建会党派，会计
本科学历，高级会计师、注册会计师，资产评估师。历任浙江华明会计师事务所有限公
司项目经理、副总经理、温州华明资产评估有限公司副总经理、中汇会计师事务所有限
公司温州分所所长。现任杭州中公会计师事务所有限公司执行董事、总经理，温州华明
资产评估有限公司执行董事、总经理，浙江中胤时尚股份有限公司独立董事、帝杰曼科
技股份有限公司独立董事、温州聚星科技股份有限公司独立董事、浙江华远汽车科技股
份有限公司独立董事、温州东晟企业管理顾问有限公司执行董事、浙江品森旅游发展有
限公司监事、温州市破产管理人协会副会长，浙江省注册会计师协会专业技术委员会委
员，温州市注册会计师协会理事，浙江诚意药业股份有限公司独立董事。
候选人简历（三）：
夏法沪先生，中国国籍，无境外永久居留证，1976 年 5 月出生，中共党员，法学本
科学历，三级律师。历任浙江一华律师事务所副主任、浙江诚鼎律师事务所党支部书记。
现任浙江震瓯律师事务所党支部书记、主任，兼任温州律师协会道纪委副主任、温州律
师协会金融保险与不良资产处置专业委员会委员、温州仲裁委员会仲裁员、温州市青年
企业家协会会员、浙江诚意药业股份有限公司独立董事、温州聚星科技股份有限公司独
立董事。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
议案二十：
关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期于 2022 年 5 月届满，为保证监事会正常履行职责，根据《公
司法》、
《公司章程》等相关规定，拟进行监事会换届选举，提名曾焕群、孔剑毅为第四
届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表监事苏丽萍共同组成第四届监事会,
任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
候选人简历（一）：
曾焕群，男，1972 年 2 月出生，中共党员，药学大专学历，工程师职称。历任浙江
诚意药业有限公司车间主任、外贸经理、总经理助理、副总经理，江苏诚意药业有限公
司总经理，温州民康生物医药公司副总经理，浙江海康生物制品有限责任公司总经理助
理、营销总监。现任浙江诚意药业股份有限公司总经理助理、监事会主席、工会主席，
上海瑞呈生物医疗科技有限责任公司监事。
候选人简历（二）：
孔剑毅，男，1970 年 11 月出生，中共党员，学历药物制剂本科，高级工程师。历
任浙江诚意药业有限公司车间主任、QA 经理、QC 经理。现任浙江诚意药业股份有限公
司车间主任、工程部副经理。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
听取汇报一：
浙江诚意药业股份有限公司
我们作为浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、以及上市公司的相关法律、法规，认真行使法律法规所赋予的权利，
积极出席公司 2021 年的相关会议，勤勉尽责履行独立董事职责，切实维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及兼职情况
金涛先生，中国国籍，无境外永久居留证，1968 年 8 月出生，中共党员，药学硕士
研究生学历。历任中国人民解放军空军总医院临床药理科主管药师、长春百克药业有限
责任公司副总经理、长春金赛药业股份有限公司 BD 经理、海南新明医药有限公司总经
理、昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁、中融康健资本管理（北京）有限公司合伙人、
中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事、成都安蒂康生产科技有限公司董事、天津德祥生
物技术有限公司董事、鼎钰汇康（天津）经济贸易咨询有限公司董事。现任中钰资本管
理（北京）有限公司董事/管理合伙人、中钰健康资本管理（北京）有限公司董事、湖
南天济草堂制药股份有限公司董事、湖南中钰医生联盟创业有限公司董事、中钰（毫州）
生物医药技术有限公司董事、深圳华仟股权投资基金管理有限公司董事、武汉励合药业
有限公司董事、湖南中钰生物制药有限公司董事、浙江诚意药业股份有限公司独立董事。
陈志刚先生，中国国籍，无境外永久居留证，1972 年 6 月出生，民建会党派，会计
本科学历，高级会计师、注册会计师，资产评估师。历任浙江华明会计师事务所有限公
司项目经理、副总经理、温州华明资产评估有限公司副总经理、中汇会计师事务所有限
公司温州分所所长。现任杭州中公会计师事务所有限公司执行董事、总经理，温州华明
资产评估有限公司执行董事、总经理，浙江中胤时尚股份有限公司独立董事、帝杰曼科
技股份有限公司独立董事、温州聚星科技股份有限公司独立董事、浙江华远汽车科技股
份有限公司独立董事、温州东晟企业管理顾问有限公司执行董事、浙江品森旅游发展有
限公司监事、温州市破产管理人协会副会长，浙江省注册会计师协会专业技术委员会委
员，温州市注册会计师协会理事，浙江诚意药业股份有限公司独立董事。
夏法沪先生，中国国籍，无境外永久居留证，1976 年 5 月出生，中共党员，法学本
科学历，三级律师。历任浙江一华律师事务所副主任、浙江诚鼎律师事务所党支部书记，
现任浙江震瓯律师事务所党支部书记、主任，兼任温州律师协会道纪委副主任、温州律
师协会金融保险与不良资产处置专业委员会委员、温州仲裁委员会仲裁员、温州市青年
企业家协会会员、浙江诚意药业股份有限公司独立董事、温州聚星科技股份有限公司独
立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未在公
司主要股东单位任职，未持有公司股票，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影
响独立性的情形。
二、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金涛 7 7 0 0
陈志刚 7 7 0 0
夏法沪 7 7 0 0
（二）出席股东大会会议情况
姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数
金涛 3 1 2
陈志刚 3 3 0
夏法沪 3 3 0
（三）出席专门委员会会议情况
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金涛 2 2 0 0
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈志刚 5 5 0 0
夏法沪 5 5 0 0
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金涛 1 1 0 0
夏法沪 1 1 0 0
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
夏法沪 1 1 0 0
陈志刚 1 1 0 0
三、对会议审议事项表决的情况
报告期内，我们对董事会审议的议案，经认真审阅，与公司董事长及其他高级管
理人员交流沟通，了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立判断的资料。我们利
用自身专业特长，对董事会及相关会议讨论决策事项提供了专业、合理的意见和建议。
在行使职权时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件。我们
认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、议案提出、审议和表决等相关程序
符合法定要求，重大经营决策事项均履行了相关法定程序，会议的决议及审议事项均
合法、有效。我们对报告期内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有
反对、弃权及回避的情况。
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实
地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关人员保
持密切联系，公司为我们更好的履职提供了必要的条件和支持，我们及时掌握公司经
营及规范运作情况，了解公司的管理状况、财务状况及投资项目进展等重大事项，关
注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于 2021 年 3 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于转让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，经审
核我们认为：公司将持有温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司 27.5%的股权，以
权转让不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。该议案所涉及的关联交易的
交易方式符合市场规则，股权转让价格公允，交易公平、公正、公开，未发生有损害公
司及其他股东利益情形。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、
表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意关联交易事
项。
报告期内，公司于 2021 年 10 月 8 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于新增关联交易及预计日常关联交易的议案》，经审核我们认为：湖南生命元医药有限
责任公司作为我公司 240mg 盐酸氨基葡萄糖胶囊及胆益宁片的全国总经销商，定价原则
合理、公平，不存在损害公司及全体股东权益的情形；产生的关联交易均系公司正常业
务运营所产生，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依
赖。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定。因此，我们同意本次新增关联交易及预计日常关联交易事项并提交
公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无发生对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会无高级管理人员提名及变更情况。公司相关薪酬发放程序符
合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无发布业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第十二次会议审议，公司续聘中汇会计师事务所(特
殊普通合伙) 为公司 2021 年度财务内控审计机构及支付 2020 年年报审计费用共计壹
佰万元整。公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具
有证券业务从业资格，作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能及
时按照要求尽职尽责地完成公司各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。
（六）现金分红及投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十二次会议审议，公司2020年度利润分配方案：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发
现金红利3.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股，剩余未分配
利润结转以后年度分配。我们认为公司的利润分配方案符合公司实际情况，决策程序符
合有关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺主体
严格履行相应承诺，未出现承诺履行违规情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规及公司信息披露相关制度的要求，遵守信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平原则，认真履行信息披露义务，确保所有投资者平等的获取公司信息。
（九）对外投资情况
报告期内，公司于 2021 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司投资建设 “健康产业园”二期项目的议案》，我们认为：公司投资建设健康
产业园二期的项目，以海洋生物医药、中医药等为主要发展方向是符合公司的战略发展
规划的，有利于公司做强做大主业，有利于巩固并扩大行业领先优势，有利于公司的长
远发展。项目的实施具有可行性，分阶段推进项目实施过程具有可控性。本投资建设项
目的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，我们同意将《关于公司投资建设 “健康产业园”二期项目的议案》
提交公司股东大会审议。
（十）公开发行可转换公司债券情况
报告期内，公司于 2021 年 7 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》，我们认为：公司终止本次公开发行可转
换公司债券事项，系公司目前投资项目发生变化，结合公司实际情况并与中介机构审慎
研究和充分讨论后的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法
律法规及《公司章程》等相关规定。本次终止公开发行可转换公司债券事项不会对公司
的生产经营活动造成实质性影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同
意本次关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案。
（十一）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整，能够合理
保证公司经营活动的有序开展，公司已根据《企业内部控制基本规范、《企业内部控制
评价指引》及其相关法律法规的要求，对公司截止 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计
与运行的有效性进行自我评价不存在重大缺陷及重要缺陷，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司出具了 2020 年度内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为公司独立董事，我们在公司董事会专门委员会担任委员期间，
遵照各专门委员会的《工作细则》，认真负责、勤勉诚信履行有关职责，积极参与专
门委员会日常工作。
报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们与公司管理层保持了良好的沟通，忠实、勤
勉、尽责地履行了独立董事职责，认真出席相关会议，参与公司各项会议审议事项的
决策，审真、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合
法权益。
客观的原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，更好地维
护公司和全体股东的合法权益，推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利润和
股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：金涛、陈志刚、夏法沪
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