天创时尚股份有限公司
（603608）
会议时间：2022 年 5 月 17 日
目 录
会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
一、会议基本情况
楼三号会议室
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主要议程：
供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
高管人员等；
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；
议案一、2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真
履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披
露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将公司董事会
一、经营情况讨论与分析
序稳定有序的支持下开展，总体呈现了稳定增长，但过程中各地受防控政策实施以及下半年疫
情反复，整体经济环境高开低走。近两年进入“后疫情时代”，各行业均面临着不同程度的冲
击，经营难度加大，行业洗牌进一步加剧。就消费零售行业而言，虽社会消费零售总额在 2020
至 2021 两年呈现先降后升的趋势，人均可支配收入及人均消费支出呈现增长，然而该等总量
与总额增长并不代表消费零售行业的整体增长，行业内的结构调整不断分化，商业形态与模式
也发生了很大的变化；再细分至服装鞋帽行业，自 2021 年下半年多地疫情卷土重来，实体门
店流量大幅下滑，自 2021 年 8 月份起，服装鞋类、针纺织品类持续负增长，对服装鞋类企业
的年度经营业绩产生较大的压力。就移动互联网广告行业而言，疫情影响下广告主的广告预算
有所减少，流量渠道也进行了重新规划与配置，流量越来越接近边际效应，在新增流量匮乏、
转而进入存量市场博弈之下，广覆盖的媒体时代已经过去。总体而言，2021 年对线下实体经济、
线上互联网经济业务等都是充满挑战的一年，行业与企业的经营难度加大，竞争更为激烈。
时尚鞋履服饰板块：
国内疫情的反复持续对各地经济产生影响，消费者的社交、出行、商务等场景减少，对中
高端时装鞋、时款鞋等的消费需求疲弱，2021 年下半年疫情反复致使线下门店客流量大幅减少，
对线下实体业务造成冲击，直营门店以百货店中店为代表的渠道增长乏力。
报告期内公司各品牌积极发展线上业务以抵消线下实体业务受疫情冲击带来的负面影响，
但在电商平台流量日益分化与流量红利见顶的存量竞争之下，品牌通过加强与网红主播合作、
抖音平台开拓等多种方式提高曝光率、增加品宣投入带来的品效合一收效欠佳，成本费用投入
与流量转化产出之配比有待提高，2021 年度新增的营销推广费用等业务推广费用较 2020 年度
相比增加了约 97%、接近翻倍，但资源投放及投入未能带来对收入的正向积极作用，反而直接
对当期利润产生影响。
移动互联网营销业务板块：
在移动互联网广告行业的流量触顶、受疫情影响广告主营销预算有限的双重影响下，广告
主对预算有限的广告营销投放亦更看重品效合一的效果，主流投放渠道也更多转向“内容、短
视频”等平台及媒体；另一方面下游媒体端在流量触顶的趋势下获取流量资源能力受限，流量
变现难度持续增加，流量成本持续上升。面临着上下游市场同时挤压，报告期内小子科技业务
中传统互联网广告业务规模未带来增量，其虽积极谋求战略转型与业务开拓，新增超休闲游戏
产品作为媒体载体实现流量变现的新业务带来一定增量但未呈现快速增长；另一方面流量成本
持续攀升，流量变现难度在持续增加，“去中间化”的挤压使得小子科技对下游媒体的议价能
力在削弱，故传统互联网广告营销业务毛利率持续下滑，业绩不达预期。
及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定，公司
在 2021 年度报告中对商誉及各项资产进行减值测试。因小子科技资产组组合预计未来盈利能
力下降，公司拟对 2017 年收购小子科技资产组组合产生的商誉账面余额计提减值，本期计提
商誉减值 7,850.35 万元；此外，结合公司业务实际经营情况对长期股权投资、存货、固定资
产、无形资产等计提减值准备 4,864.61 万元。最终，公司合并层面合计实现归属于上市公司
股东的净利润-6,461.16 万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-9,615.62 万元。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
年度股东大会，会议审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公
司第四届董事会独立董事的议案》等议案，完成董事会换届选举，其任职期限自股东大会选举
通过之日起三年。
格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，所
有提案中除关联交易、股票期权授予等相关事项关联董事回避表决外，其他均获全票通过。
公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，
维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利
益的决议。
及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，
改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资
等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切
实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期
内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和《独立董事工作制度》等法
律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不
受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告
编制、内部控制有效性、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策
提供了专业性的建议。
三、公司治理情况
《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》
《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监
督机制。
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，并根据中国证监会发布的
《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质
量。
四、2022 年主要工作思路
新冠疫情严防严控的常态化措施实施使实体经济逐步恢复，但后疫情时代下各种消费模式
的变化加速了商业业态与形态的变化，部分行业也面临着后疫情时代的洗牌，在宏观经济虽有
总体增长但各产业在结构性调整的背景下，各行各业都蕴藏着“危”与“机”，也面临着经营
上更大的不确定性。后疫情时代显著改变了消费者的购物方式，近两年消费习惯变化、购物向
线上迁移；同时实体门店因疫情持续零星发生及为配合防疫政策而增设的各种措施、增加的成
本等持续影响消费信心，叠加普通消费者收入预期受影响，使得线下门店客流量下降趋势难止；
再者，部分线上直播平台和线上社团/拼购平台长期采取低价吸引流量策略，也对消费零售业
态造成了冲击。外部环境影响无可避免，我们需采取策略积极应对，近两年公司也做了很多的
尝试，包括在新兴电商渠道如直播、小红手、抖音等社交平台业务寻求增量、在主要电商平台
如天猫、淘宝、唯品会等存量中挖掘价值等方面投入了很多资源，但更重要的是我们需做好自
身经营，重新复盘公司多年积累与沉淀的资源与核心竞争力，回归商业本质中的产品运营、用
户运营、渠道调整、流程优化、激活组织等，围绕消费者为中心的 D2C 模式在垂直一体化价值
链上不断打磨、持续精进。
多年来公司在柔性化、智能化供应链制造端的投入与积累，不断提升的数字化产品研发设
计能力，通过长期运营建立的品牌影响力等都将为公司可持续发展的竞争力与推动力。结合外
部宏观环境变化因素与公司自身经营的内驱动力，2022 年公司年度重点工作安排如下：
公司在 2021 年已基本完成万洲工业园智能制造生产基地的主体工程，2022 年将有序分步
投入智能化生产线，以及完善总部仓储物流配送等的管理配套设施，推动智造基地的进一步建
成及投入生产。万州工业园智造基地将借助先进技术、设备硬件等增加投入，通过流程再造和
精细化管理，将原有传统生产线制造模式升级智能制造模式；在原材料供应方面通过与供应链
上游如主要皮革原材料、鞋材供应商等进行战略合作与业务联动，实现按需采购减少材料等待
及流转时间；在生产制造环节利用机器人和智能化设备提高生产的自动化程度，提高生产效率、
人均产出及标准化良品率，进一步解决小批量、多批次、多品种的柔性生产制造的各种瓶颈，
并提升产品品质、品位，缩短生产周期。在优质生产资源逐步往头部企业集中的行业趋势下，
万洲工业园智造基地的构建将进一步夯实公司在智能制造的核心竞争力。
“把鞋做好”是公司建立及持续发展之初心，为消费者提供时尚、环保、健康的鞋履是公
司的目标及使命，公司将持续聚焦专注于提升产品核心技术，为用户提供更健康舒适的穿着体
验，满足用户更差异化的价值主张与消费需求。进一步地，为迎合当下 Z 时代消费者的对年轻
化、时尚度、休闲潮流等的综合需求，公司各品牌将努力保持品牌与产品的持续年轻，持续洞
察抓住时尚青年消费者的需求变化，在原有的时尚品质产品基础上，拓宽年轻、休闲、潮流等
特征的品类线与风格线，强化产品变革与创新，布局下一阶段的经营增量。
时尚鞋履行业由过往扩张式高增长的阶段正步入存量竞争低增速的时期，粗放式的经营理
念已转变至追求精益管理，过往积累的经验、资源、模式、认知等随着时代与技术的快速发展
变化在不断迭代、创新甚至不断超越，公司需结合外部变化、内部自身基础及时做出调整和应
变，但调整时间有限、且过程中也将面临更多的不确定性，更为考验公司自身的判断力与执行
力。经历以往发展公司积累的资源与优势、结合近几年外部市场中出现的消费变化、渠道分化、
崭新模式等因素，2022 年公司将着力聚焦自商品企划、产品研发与设计、生产供应链环节（包
括自产与外采）、以及到终端销售环节的全链路高效协同，始终以消费者需求为核心及出发点，
以工具、数据分析强化顾客洞察，进一步加强商品开发、提高精准度以实现货客匹配，进一步
提高供应链能力实现快速交付及产销协同，以提高公司整体的经营效率。
管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；在梳理业务与缩减流程的过程中，
以目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案二、2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会
议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运
作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点
工作计划，各项工作得以有序开展。现将公司监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作开展情况
报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
共召开 8 次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会关注公司经营决策、投资方案、生产
经营计划落地与执行情况，通过与公司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经
济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东
共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权，会议的
召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真
的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公
司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不
存在损害公司和关联股东利益的行为。
（四）其他关联方资金往来期后事项
报告期内，我们发现公司曾发生与除上市公司的子公司及其附属企业之外的关联方发生资
金往来的情况。我们第一时间督促公司对内部控制存在的问题进行有效整改，并主动向监管部
门进行了报告。
公司及子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）于 2017 年向参股公司 United
Nude International Limited（以下简称“UN BVI 公司”）及其子公司合计提供了借款 250 万
美元，根据借款协议之展期协议中对还款期限的约定，其中 100 万美元的借款至 2022 年 1 月
份到期；其中 150 万美元的借款自 2020 年 5 月起分两年进行归还（每年还款 75 万美金）且至
年末合并报表净资产的 0.86%。
根据 2021 年 4 月 28 日公司子公司香港莎莎素与 UN BVI 公司的股东 Best Invent Holdings
Limited (简称“Best Invent”)及 Highfly Developments Limited(简称“Highfly”)签订协
议，约定香港莎莎素收购 Best Invent 及 Highfly 分别持有的 UN BVI 公司 18.99%及 7.13%的
股权，上述股权收购完成后，公司将合计持有 UN BVI 公司 58.55%的股权，并且将对 UN BVI
公司进行董事会改组，预计完成改组后 UN BVI 公司将成为公司的子公司。截至 2021 年 12 月
根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司监管指引第 8 号（“监管指引第 8 号”）第二
条第五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。由于
UN BVI 公司的其他股东并未同比例提供资金，故公司借予 UN BVI 公司的借款不符合监管指引
第 8 号的规定。
我们在上述法规颁布后，及时与公司管理层进行沟通，督促公司学习相关法规、尽快与 UN
BVI 公司协商解决上述借款事项的方案。经了解，公司已要求 UN BVI 公司尽快偿还有关款项。
同时，由于公司已成为 UN BVI 公司的第一大股东，公司将继续推进 UN BVI 公司的董事会重组，
令公司能够控制 UN BVI 公司而令其成为本公司的控股子公司，以符合有关新规规定。根据公
司咨询相关律师所获得意见，虽然监管指引第 8 号第 23 条规定了上市公司违反该指引涉及行
政处罚及行政监管措施，但该规定本身没有明确对应的行政处罚标准和行政监管措施，中国证
监会依照其他相关法律、行政法规和规章享有自由裁量权。公司参考了律师提供的与上市公司
资金被占有信息披露违规相关的行政处罚和行政监管措施的具体规定，认为上述资产负债表日
后违规事项对公司财务状况和业务运营不存在重大影响。
后续我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强
化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（五）公司对外担保情况
事项，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计事务所出具的标准无保留意见审计报
告，客观、公正地反映了公司 2021 年经营状况和各项经营指标。2022 年，监事会将继续遵照
公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行
《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进
一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案三、2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认
真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审核公司提交董事会和董事
会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，促进公
司规范运作和治理水平的提升。2021年度公司独立董事履行职责的情况报告具体内容详见公司
于2022年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报
告》
。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案四、2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
《公司章程》等有关规
定，已完成 2021 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
公司 2021 年度财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2022)第 10081 号）。公司 2021 年度财务报表按
照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。具体情况如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比变动（%）
营业收入 1,925,410,170 1,878,085,689 2.52
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -64,611,609 -461,901,040 86.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-96,156,202 -476,806,366 79.83
净利润
经营活动产生的现金流量净额 -48,243,197 242,091,317 -119.93
基本每股收益（元/股） -0.15 -1.10 86.36
稀释每股收益（元/股） -0.15 -1.10 86.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.23 -1.13 79.65
股）
增加 19.75 个百
加权平均净资产收益率 -3.94 -23.69
分点
总资产 2,563,446,679 2,691,246,326 -4.75
归属于上市公司股东的净资产 1,560,632,307 1,705,761,354 -8.51
二、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,563,446,679 元，主要资产构成及变动情况
如下：
单位：元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
主要是报告期内赎回理
货币资金 734,089,940 28.61 452,704,609 16.82 62.16
财产品所致。
主要是报告期内赎回理
交易性金融资产 106,535,341 4.15 512,863,280 19.06 -79.23
财产品所致。
主要是报告期内收到的
应收票据 3,119,490 0.12 6,499,771 0.24 -52.01 商业承兑汇票减少所
致。
长期应收款余额按到期
一年内到期的非
流动资产
的非流动资产。
主要是赎回保本固定收
其他流动资产 32,204,669 1.26 148,353,510 5.51 -78.29
益理财产品所致。
长期应收款余额按到期
长期应收款 - - 20,037,461 0.74 -100 时间划分至一年内到期
的非流动资产。
主要是万洲工业园项目
固定资产 479,971,385 18.71 329,499,945 12.24 45.67
资产增加所致。
主要是报告期内执行新
使用权资产 40,599,641 1.58 - - 100
租赁准则所致。
主要是对小子科技商誉
商誉 - - 78,503,513 2.92 -100
计提减值准备所致。
主要是万洲工业园装修
长期待摊费用 38,179,250 1.49 26,015,679 0.97 46.75
支出摊销所致。
主要是抵销内部未实现
递延所得税资产 81,688,724 3.19 38,700,756 1.44 111.08 损益所确认的递延所得
税资产增加。
主要是预付设备款及租
其他非流动资产 10,706,188 0.42 2,092,759 0.08 411.58
赁到期日在一年以上押
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
金增加所致。
主要是报告期内减少银
短期借款 20,000,000 0.78 54,000,000 2.01 -62.96
行借款所致。
主要是应付货款增加所
应付票据 88,482,756 3.45 - - 100
致。
主要是报告期末应交增
应交税费 11,836,408 0.46 19,206,340 0.71 -38.37
值税额减少所致。
一年内到期的非 主要是报告期内执行新
流动负债 租赁准则所致。
主要是新收入准则下应
其他流动负债 19,408,376 0.76 45,701,388 1.70 -57.53
付退货款减少所致。
主要是报告期内执行新
租赁负债 19,295,704 0.75 - - 100
租赁准则所致。
主要是报告期内子公司
递延所得税负债 258,797 0.01 797,858 0.03 -67.56 递延所得税互抵金额增
加所致。
主要是报告期内执行新
其他非流动负债 - - 758,301 0.03 -100
租赁准则所致。
主要是报告期内外币报
其他综合收益 -6,856,195 -0.27 -5,227,063 -0.19 31.17
表折算差额变动所致。
主要是报告期内分配股
未分配利润 -27,563,925 -1.08 101,523,977 3.77 -127.15
利所致。
（二）经营成果
变动情况如下：
单位：元
变动比例
项目 本期数 上年同期数 原因说明
（%）
营业收入 1,925,410,170 1,878,085,689 2.52 主要是报告期内销售增长所致。
营业成本 839,062,748 763,324,227 9.92 主要是报告期内销售增长所致。
主要是报告期内公司加大线上营
销售费用 813,593,245 733,740,610 10.88
销投入所致。
主要是报告期内职工薪酬费用减
管理费用 173,478,521 200,596,198 -13.52
少所致。
主要是研发人员较去年同期减少
研发费用 48,301,392 50,365,420 -4.10
所致。
主要是报告期内可转换债券利息
财务费用 5,285,327 3,754,934 40.76
费用所致。
主要是报告期内收到的政府补助
其他收益 31,253,859 17,750,511 76.07
金额增加所致。
投资收益（损失 主要是报告期内购买理财产品已
以“-”号填列） 到期产生的收益增加所致。
公允价值变动收
主要是报告期内购买理财产品未
益（损失以“-” 2,884,016 -835,337 445.25
到期产生的收益所致。
号填列）
信用减值损失
主要是报告期内计提应收坏账准
（损失以“-”号 -19,421,370 3,203,911 706.18
备增加所致。
填列）
资产减值损失
主要是报告期内计提的商誉减值
（损失以“-”号 -107,804,245 -569,229,482 -81.06
减少所致。
填列）
资产处置收益
主要是报告期内资产处置收益增
（损失以“-”号 24,800 -486,129 105.10
加所致。
填列）
主要是报告期内计提的商誉减值
利润总额 -55,627,374 -438,326,972 87.31
减少所致。
所得税费用 7,463,874 21,712,434 -65.62 主要是本期利润总额增加所致。
主要是报告期内计提的商誉减值
净利润 -63,091,248 -460,039,406 86.29
减少所致。
归属于母公司股 主要是报告期内计提的商誉减值
-64,611,609 -461,901,040 86.01
东的净利润 减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元
变动比例
项目 本期数 上期数 原因说明
（%）
经营活动产生的 主要是报告期内购买商品及其他
-48,243,197 242,091,317 -119.93
现金流量净额 经营支出的现金增加所致。
投资活动产生的 主要是报告期内赎回理财产品所
现金流量净额 致。
筹资活动产生的 主要是上年同期收到发行可转换
-137,344,856 443,245,919 -130.99
现金流量净额 债券资金所致。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案五、2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式》
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司编制了 2021 年年度报告
及摘要，具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案六、关于 2022 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、自有闲置资金委托理财的情况
（一）委托理财的目的
为提高公司资金使用效率和收益水平，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险
的前提下，公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）使用部分自有闲置资金用于购买金融
机构发行的风险较低或流动性佳理财产品，为公司与股东创造更大的收益。
（二）委托理财资金来源
公司进行委托理财所使用的资金为公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）部分暂时
闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（三）委托理财投资品种及合同主要条款
公司拟将暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险型理财产品或结构性存
款。相关委托理财合同条款以实际签署的合同为准。
（四）委托理财投资品种的发行主体
公司拟进行委托理财投资品种的发行主体为银行、证券公司等金融机构。发行主体与公司、
公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。
（五）委托理财额度及期限
委托理财额度：公司拟使用单日最高余额不超过 30,000 万元（含本数）的闲置自有资金
进行委托理财，上述额度内可循环使用。
委托理财期限：自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。
（六）实施方式
公司董事会授权公司管理层在额度范围内办理本年度委托理财的相关事宜，具体事项由公
司财务部门负责组织实施。
二、对公司的影响
截至 2021 年末，公司（合并报表）主要财务数据如下：（单位：人民币元）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,563,446,679 2,691,246,326
负债总额 990,243,974 970,694,935
归属于母公司股东的净资产 1,560,632,307 1,705,761,354
货币资金 734,089,940 452,704,609
项目 2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 1,925,410,170 1,878,085,689
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 73,408.99 万元，公司本次委托理财的最高额
度不超过 30,000 万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为 40.87%，不会对公司未来主营
业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
公司购买的理财产品或结构性存款通过“银行存款”、
“交易性金融资产”等会计科目核算，
收益在“投资收益”等科目核算（具体以年度审计结果为准）。
公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风
险的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通
过对暂时闲置的自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为
公司和股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，购买的安全性高、流动性好、低风险型理财产
品或结构性存款，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，
不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注
意投资风险。
公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行
机构。公司财务部将实时关注委托理财产品的投向及进展，一旦发现或判断存在影响理财产品
收益的不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。公司财务部门建立
台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司独
立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案七、关于 2021 年度拟不进行利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司
股东的净利润（合并报表数）为-64,611,609 元，未分配利润（合并报表数）为-27,563,925
元；2021 年度母公司实现净利润为 15,236,580 元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规
定，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,523,658 元之后，加上年初母公司未分
配利润 83,401,492 元，扣除实施 2020 年度利润分配现金分红 62,952,635 元后，2021 年末母
公司未分配利润为 34,161,779 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
《上市公司股份回购
规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2021 年度合并报表归属于母公司
股东的净利润及合并层面未分配利润均为负值，且公司 2021 年度实施了股份回购，截至 2021
年 12 月 31 日公司回购金额为 16,257,773 元，占 2021 年末母公司未分配利润的 47.59%。公司
报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关
规定；同时为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，公司 2021 年度拟不进行现金股利
分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案八、关于董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度薪酬考核方案，现对公司董事、
监事 2021 年度薪酬发放情况及 2022 年度薪酬方案披露如下：
一、公司董事、监事 2021 年度薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事、监事 2021 年度薪酬情况
如下：
税前薪酬
序号 姓名 职务
（单位：人民币万元）
注：上表中披露的董事、监事报告期内任职期间从公司获得的税前报酬总额，其中王海涛、连霞、
施丽容任职至 2021 年 5 月 19 日止，其报酬为自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 19 日数据，夏芳任职
自 2021 年 5 月 20 日开始，其报酬为自 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日数据。
二、公司董事、监事 2022 年度薪酬方案
公司董事、监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬
水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事、
监事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司
经营状况以及董事、监事年度绩效考核结果做相应调整。
本议案中董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案已经公司第四届董事会第七次会议分项
审议通过，监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案在第四届监事会第七次会议中全体监事回
避表决，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。
天创时尚股份有限公司
议案九、关于公司及子公司 2022 年度向金融机构申请授信额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司（含全资子公司及控股子
公司）根据日常经营及业务发展需要，2022 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 66,000
万元（含本数）的综合授信额度。具体情况如下：
根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营
发展的资金需求，增强公司间接融资储备能力，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公
司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币 66,000 万元（含本数）的综合授信额度（在不超
过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等，授信具体业务
品种以金融机构最终核定为准。授信期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一
年年度股东大会或审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，授信
期限内，授信额度可循环使用。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属
子公司（含全资子公司及控股子公司）与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求合理确定。实际融资金额、具体业务种类、授信期限以实际签订的
相关合同或协议内容为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上
述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授
信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决
议。
公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对
公司日常性经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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