现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于曲美家居集团股份有限公司
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律
法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为曲美
家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，于 2022 年 4 月 25 日和 2022 年 4 月 26 日对曲美家居集团股份有限公司
一、本次现场检查的基本情况
华泰联合证券针对曲美家居集团股份有限公司实际情况制订了 2021 年度现
场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续
督导工作，华泰联合证券于 2022 年 4 月 6 日以邮件方式将现场检查事宜通知曲
美家居集团股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和
资料。
制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进
行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参
股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治
理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于 2022 年 4 月
居集团股份有限公司。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
现场检查报告
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
对于公司治理情况，关注公司章程和治理制度是否完备、合规，是否有效执
行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管
理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，公司董监
高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务，以及公司激励制度履
行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。
对于内部控制情况，重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部
门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计
部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司
内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。
对于三会运作情况，关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是
否合规，三会规则是否得到有效执行，会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会
议董事或监事的签名确认等。
（二）信息披露情况
重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，
已披露事项是否发生重大变化或者取得重要进展，以及是否存在应予披露而未披
露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理
制度的相关规定，信息披露档案资料是否完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
重点关注是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方是否占
用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务
是否独立等。
（四）募集资金使用情况
重点关注以下情况：1、募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户
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存储制度是否严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股
股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2、是否存在未经履行审议程序擅自
变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；
效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；4、是否存在
其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
对于关联交易，重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审
议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利
润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否
存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。
对于对外担保，重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对
外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有
效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保
风险事项等。
对于重大对外投资，重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施
情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是
否能够有效避免风险。
对于证券投资、套期保值业务，重点关注证券投资、套期保值的决策程序是
否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公
司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效
等。
（六）经营状况
重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对
上述变化或风险是否予以充分披露：
在明显异常；
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主导产品销售价格的变化情况；
市场占有率变化情况；
面临被淘汰等情况；
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注原材料价格和物流成本上行风险，及时采取有效措
施保证公司经营发展；同时，提请公司应继续做好各方面的信息披露工作，及时
向投资者提示相关风险。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现曲美家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为现场检查提供了便利。
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本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：
在持续督导期间，曲美家居在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监
事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营
状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的事项。
特此报告！
现场检查报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公
司2021年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄君杰 韩艳虎
华泰联合证券有限责任公司
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