证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2022-040
协创数据技术股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年向特
定对象发行 A 股股票方案等议案已经公司于 2022 年 4 月 30 日召开的
第二届董事会第二十八次会议审议通过。公司现就本次向特定对象发
行 A 股股票事项作出如下承诺：根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如
下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即不超过 61,967,334 股（含本数），募集资金总额将
不超过 73,079.50 万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本
和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股票数量及募集资金的上限，公司
就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响进行了测算。
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设测算本次向特定对象发行股票对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。
营环境及证券市场情况没有发生重大不利变化。
元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且暂不考虑发行费
用对募集资金净额的影响。由于本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行期首日股票价格尚不确定，
暂以 2022 年 4 月 29 日收盘价的 80%，
即 14.46 元/股作为发行价格，足额募资时应发行股份数量与本次发
行前公司总股本的 30%孰低作为本测算使用的股份发行数量，即假设
本次向特定对象发行股份数量为 50,539,073 股。若公司股票在本次
发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事
项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股
票数量上限将根据中国证监会相关规定作相应调整。
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会
同意注册和实际发行完成时间为准。
年度审计报告（华兴审字[2022]21012280012 号），公司 2021 年度
归属于母公司股东的净利润为 12,627.41 万元，归属于母公司股东的
非经常性损益为 2,549.80 万元。假设分别考虑 2022 年公司归属于母
公司股东的净利润较 2021 年下降 10%、
持平和上升 10%三种情况，2022
年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年的
变动比例也保持一致。
公司股本发生变动的情形，不考虑权益分派、资本公积金转增股本、
股权激励、股票回购注销等其他导致股本发生变化的因素。
本次发行的募集资金的影响，不考虑额外非经常性损益、不可抗力等
因素的影响。
公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，公司预测了本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报的影响，具体情况如下：
项目 2021 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 206,557,782 206,557,782 257,096,855
本次发行股份数（股） 50,539,073
本次发行募集资金总额（万
元）
预计本次发行完成时间 2022 年 11 月
假设情形 1：2022 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同
比下降 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 10,077.61 9,069.85 9,069.85
元）
基本每股收益
归属于上市 0.61 0.55 0.54
（元/股）
公司股东的
稀释每股收益
净利润 0.61 0.55 0.54
（元/股）
扣除非经常 基本每股收益
性损益后归 （元/股）
属于上市公
稀释每股收益
司股东的净 0.49 0.44 0.43
（元/股）
利润
加权平均净资产收益率 10.14% 8.42% 8.05%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设情形 2：2022 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同
比持平
项目 2021 年 12 月
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 10,077.61 10,077.61 10,077.61
元）
基本每股收益
归 属 于上 市 0.61 0.61 0.60
（元/股）
公 司 股东 的
稀释每股收益
净利润 0.61 0.61 0.60
（元/股）
扣 除 非经 常 基本每股收益
性 损 益后 归 （元/股）
属 于 上市 公
稀释每股收益
司 股 东的 净 0.49 0.49 0.48
（元/股）
利润
加权平均净资产收益率 10.14% 9.31% 8.91%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设情形 3：2022 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同
比上升 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 10,077.61 11,085.38 11,085.38
元）
归属于上市 基本每股收益
公司股东的 （元/股）
项目 2021 年 12 月
本次发行前 本次发行后
净利润 稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常 基本每股收益
性损益后归 （元/股）
属于上市公
稀释每股收益
司股东的净 0.49 0.54 0.53
（元/股）
利润
加权平均净资产收益率 10.14% 10.19% 9.76%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，募集资金将增加公司股本总额，募
集资金投资项目实施并产生效益需要一定的时间，募集资金投资项目
预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致
公司的每股收益被摊薄，加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下
降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以
及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，为公
司进一步提升消费物联网智能终端和数据存储设备生产能力打下重
要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司盈利
能力和长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力，符
合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性
分析，请见《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备
等产品的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票募集资金投资
项目紧密围绕现有业务展开，可以充分利用公司现有业务资源。募投
项目实施后，将弥补公司产能不足，扩大公司生产和销售规模，有利
于提高公司市场占有率，进而提高盈利水平，增强核心竞争力。本次
向特定对象发行股票募资资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、
管理能力相适应。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，始终高度重视各梯队人才团队的搭建，坚持引
入契合公司成长所需、认同也符合企业文化特质的优秀核心人才。通
过多年的积累和培养，已打造了一支熟悉消费物联网智能终端和数据
存储设备研发、供应、生产和销售的管理团队和实践经验丰富的人才
队伍，培养了多批中、高层管理人员和技术人员。随着团队建设的不
断深入，公司管理与技术水平也上升至新的台阶。公司将持续不断提
升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建
设要求，从而保障募投项目的顺利实施。对于本次募投项目，公司正
在筹备人员储备工作，逐步搭建核心团队。
经过 10 余年的发展，公司在音视频智能终端、网络接入设备、
数据存储设备领域积淀了业内领先的技术实力。公司重视自主创新和
引进先进技术再创新，注重产品开发效率，在硬件与结构设计、信息
传输等领域掌握多项核心技术，其中自动调焦技术、语音控制技术、
视频采集软光敏技术、摄像机低功耗技术、移动侦测技术、车联网里
程精确计算技术、无线 WIFI 校准测试技术、摇头摄像机 360 度无卡
顿旋转技术等方面处于国内同业领先水平，此外公司已经具备了 WIFI
模组的自主设计制造和调试能力、带有传感器检测的手表研发技术及
可以自清洁和自动规划路线的扫地机器人技术。
公司将持续坚持对研发技术的大力投入和创新，努力革新传统制
造工艺、不断加大自动化生产投入。围绕未来市场和重要客户布局研
发中心、销售团队和生产基地，为公司快速、高效的服务输出提供有
力保障。对于本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并通过募投
项目实施不断完善和提升研发能力和技术水平。
随着多年来不断对先进生产和研发设备的投入，以及在管理、采
购和生产经验等各方面的经验累积，公司在业内树立了良好的品牌形
象和口碑，同时也带来了优质的客户资源。公司在物联网及相关智能
硬件方面，已经可以为客户提供整体解决方案，并得到了越来越多客
户的认可，成为了联想集团、中国移动、360 集团、小米生态链企业
等众多知名客户的稳定供应商。由于此类优质客户要求其供应商需取
得国际通行的质量管理体系认证，通过其严格的合格供应商认证，才
可进入其供应商序列。因此公司在此类客户拓展过程中，对自身严格
要求、规范发展，使得公司研发和设计能力、制造服务能力、快速反
应能力和专业售后服务能力不断提升。
随着新客户的不断开发、新市场的逐渐进入以及新产品的逐步推
出，未来公司有望进一步扩大市场份额，进入新的发展阶段。对于本
次募投项目，公司前期已经过充分的市场调研和可行性分析，与部分
潜在市场的目标客户确立了初步合作意向，并将持续关注下游市场的
发展和目标客户需求的变化，做好充分的市场准备。
综上所述，本次募集资金投资项目紧密围绕现有业务展开，公司
具备从事募投项目的人员、技术、市场储备，具备对本次募集资金投
资项目实行高效运营管理的实力。
五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强
募集资金管理，加快募投项目建设，持续完善公司治理，加强日常经
营管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，
以填补股东回报。具体措施如下：
（一）持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
（深证上〔2020〕1292 号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）
以及《协创数据技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，
加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后，将
存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行
专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目符
合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地
位、提高生产能力、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进
募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工
作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够
充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）持续加强经营管理，提升公司运营效率
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研
发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，
为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和
内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效
率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业
务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。
（五）持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕3 号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制
定了《协创数据技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
对公司填补回报的相关措施；
若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本
公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作
出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
益，也不采用其他方式损害公司利益；
费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务
消费行为进行约束；
易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理
人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人
承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，并
将提交公司股东大会进行表决。
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