泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
法律意见书
（2022）泰律意字（永和智控）第 01 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
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电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......... 11
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
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七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
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泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
法律意见书
（2022）泰律意字（永和智控）第 01 号
致：永和流体智控股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智控股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委托，担任
本次股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》，深交所颁布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及深圳证券交易所
的信息披露要求，对公司本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查
意见。
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
永和流体智控股份有限公司，及其前身浙江永和
公司、上市公司、永和智控 指
流体智控技术股份有限公司、浙江永和洁具有限
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公司
成都永和成 指 成都永和成医疗科技有限公司
本次激励计划、本激励计划、本 永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划 激励计划
永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本所、泰和泰 指 泰和泰律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，
因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位（含境外律师事务所）出具的文件做出判
断。
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给
本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书
中所出具的法律意见承担相应的责任。
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其他目的。
基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司目前持有的浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：913310007530185122）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，永和流体智控股份
有限公司基本登记信息如下：
名称 永和流体智控股份有限公司 注册资本 20,000 万元人民币
类型 其他股份有限公司（上市） 成立日期 2003.08.28
浙江省台州市玉环市清港镇工业产业
住所 法定代表人 曹德莅
集聚区
营业期限 2003.08.28 至无固定期限
水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系
经营范围
统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。
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注：根据公司 2022 年 3 月 1 日披露的《第四届董事会第二十七次临时会议决议公告》，
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期自 2021 年 3 月 8 日至 2022 年 2 月 23 日止。截
至上述行权期限届满之日，公司股票期权激励计划的激励对象在第一个行权期内通过自主行
权方式共计行权 916.855 万股，全部股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成过户登记，公司总股本已由 200,000,000 股变更为 209,168,550 股，董事会同意根据公司
总股本的变更情况，将注册资本由人民币 200,000,000 元变更为 209,168,550 元。根据公司
于修订<公司章程>的议案》。
公司系 2012 年 5 月由浙江永和洁具有限公司整体变更设立的股份有限公司。
根据中国证监会证监许可[2016]540 号文，公司于 2016 年 4 月首次公开发行 A
股股票 2,500.00 万股，发行价为每股人民币 14.85 元，发行完成后公司总股本
为 1 亿股。经深交所《关于永和流体智控股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2016]239 号）同意,公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 4
月 28 日在深交所上市。
本所律师认为，永和智控为依法设立并合法有效存续且股票在深交所上市交
易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，永和智控不存在根据法律法规或
公司章程规定而需终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日出具的信会师报
字[2022]第 ZF10487 号《永和流体智控股份有限公司审计报告及财务报表（202
司内部控制鉴证报告（2021 年度）》，并经本所律师通过中国证监会网站（htt
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p://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/）、深交所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（htt
ps://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.go
v.cn/）进行查询，永和智控不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所律师认为，永和智控不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划载明的事项包括声明、特别提示、
释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象确定的依据
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和范围、激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。”
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》本次激励计划对象的确定依据和范围为：
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
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本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（1）本激励计划拟授予的激励对象总人数为 60 人，包括：公司董事、高
级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。
（2）以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有
雇佣或劳务关系。
（4）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励
计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（4）公司聘请的律师对公司依照相关程序确定的激励对象资格是否符合
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规规定及本计划相关规定
发表意见。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和
分配为：
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本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,150 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 20,916.855 万股的 5.50%，不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
董事、副总经
理
董事、副总经
理
董事会秘书、
副总经理
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中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（55 人）
合计（60 人） 1,150 100.00% 5.50%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目
前股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及
激励对象通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排、禁售期为：
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股
票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 10%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授权日、解除限
售安排和限售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定
方法为：
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.57 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 5.57 元的价格购买公司股票。
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 10.26 元
/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为 11.14
元/股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售
条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象发生上述第（2）
项规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
（3）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司
层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：
得分情况（X） 0分 60 分 80 分 100 分
解除限
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售安排 业绩考核指标
A＜10,000 10,000 万≤A 11,000 万≤A A≥12,000
万 ＜11,000 万 ＜12,000 万 万
A＜13,800 13,800 万≤A 14,400 万≤A A≥15,000
万 ＜14,400 万 ＜15,000 万 万
A＜16,800 16,800 万≤A 17,400 万≤A A≥18,000
万 ＜17,400 万 ＜18,000 万 万
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下
表所示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面解除限售比例系数（M）
X=0 分 0%
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
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（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
分数 相应等级 个人层面解除限售比例系数（P）
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司
层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由
公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司当前现状及未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取了公司控
股子公司成都永和成营业收入作为考核指标，成都永和成作为公司进一步向医
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疗服务行业转型的重要部署，其营业收入是衡量公司未来主营业务转型成功与
否、预测公司在新经济领域经营趋势的重要指标，同时也能够充分反应该经济
领域的市场占有情况、品牌形象及企业成长性。公司以此作为业绩考核目标，
充分考虑了当前经营状况以及未来战略转型的实施效果等综合因素，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除
限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的其他内容为：
本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及
调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的
规定。
本次激励计划已明确限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对
各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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本次激励计划已明确本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限
制性股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》
第九条第（八）、（十一）项的规定。
本次激励计划中已明确公司的权利义务、激励对象的权利与义务、公司与
激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第(十三)、(十四)项的规
定。
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的
处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《关于<永和流体智控股份有限公司
控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。
《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励
计划尚需履行以下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划及相关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所
有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关
联股东应当回避表决。
关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》及《试行办法》履行相应的程
序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实行本次激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后
续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本
意见书正文部分“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）激励对象的确
定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第三十七条
规定。
五、本次激励计划的信息披露
关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
公司应在第四届董事第二十九次会议、第四届监事会第二十五次会议决议
审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董
事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法
律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资
金，公司承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。”
根据独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见，
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
根据公司第四届监事会第二十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司董事鲜中东、魏璞、谭梦雯系关联董事，
前述激励对象均已在本次董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。
基于上述，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本
次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》
内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已履行现阶段应当履
行的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管
理办法》等法律法规的规定；公司未向本次计划股权激励对象提供财务资助；
公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实行。
关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
第三部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、舒明杰
律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
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