证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-053
天融信科技集团股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第三个解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共 742 人，可解
除限售的限制性股票数量为 10,877,971 股，约占公司目前总股本的比例为 0.9173%；
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2019 年股权激励计划”）第三个解除
限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监
事会第十四次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的 742 名激励对象在第三
个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 10,877,971 股。截至本公告披露日，
上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。
现对相关事项说明如下：
一、激励计划已履行的审批程序
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司
<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临
时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权
激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了
相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案出具了法律意见书，
上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报
告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南
洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，
公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，
公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与
事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
（三）公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草
案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况
进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公
司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大
会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大
会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。
（五）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3
月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2975.0920
万股限制性股票完成首次登记并上市。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20日
披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制
性股票授予登记完成公告》
《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源
为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、
《关于注销公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见，监事会对 2019 年激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限
售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（八）2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回购注
销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于 2020
年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
（九）公司分别于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销及
限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除
限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见，监事会对 2019 年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件
是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2021 年 5 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于回购
注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于
的公告》。
（十二）公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 18 日办理完成股票期权注
销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届
监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励
计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激励计划股票期权
行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。
（十四）2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个
解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就
发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 4.9080 万股，公司于 2019 年 3 月 5 日召开第
五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对激励计划激励对象人数及授
予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由 996 人调整为 943
人，限制性股票授予总量由 2980.00 万股调整为 2975.0920 万股。具体内容详见公司
于 2019 年 3 月 7 日披露的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-017）。
七次会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会
对离职的 75 名激励对象已获授但尚未解除限售的 561,200 股限制性股票进行回购注
销；对在职且考核结果不是“A”的 192 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解
除限售期不能解除限售的 255,993 股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回
购注销股份 817,193 股。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 11 日披露的《关于回购注
销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：
审议通过了《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对担任监事
的杨艳芳女士及离职的 59 名激励对象已获授但尚未解除限售的 622,720 股限制性
股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 155 名激励对象因个人绩效考核结
果导致第二个解除限售期不能解除限售的 152,562 股限制性股票进行回购注销。前述
两种情形合计回购注销股份 775,282 股。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 10 日披露
的《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公
告》（公告编号：2021-041）。
董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股
权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购
价格进行了调整。调整后，2019 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价
格由 6.51 元/股调整为 6.470 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日披露的《关
于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期
权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。
四次会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟
对离职的 58 名激励对象已获授但尚未解除限售的 268,400 股限制性股票进行回购注
销；对在职且考核结果不是“A”的 115 名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个
解除限售期不能解除限售的 173,677 股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计
回购注销股份 442,077 股。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的《关于回购
注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编
号：2022-049）。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、董事会关于满足激励计划第三个解除限售期解除限售条件的说明
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，可申请解除限售所获总量的 40%。
公司 2019 年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为 2019 年 3 月 19 日，限
制性股票第三个限售期已经届满。
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年营业收入为 伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的大华
基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；2021 年净 审字[2022]0012794 号《北京天融信
利润不低于 7.5 亿元； 科技有限公司审计报告》 ：
上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天 北京天融信科技有限公司 2021 年营
融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上 业收入为 3,351,566,360.03 元；相比
市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续 2018 年增长率为 92.60%，满足解除
股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 限售条件。
结果如下：授予限制性股票的激励对
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个
象中，除 58 名激励对象离职及 8 名
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象考核结果为“E”外，其余
激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D E （考核结果为“A”、“B”、“C”、
“D”
），
解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0% 满足解除限售条件。
激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资 励对象中，有 58 名离职。
格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理 前述离职人员不符合解除限售条件，
方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合 该等已获授股份公司将予以回购注
同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 销。
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解
除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”
（考核结
果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除限售期可
解除限售的限制性股票数量为10,877,971股。
四、本次解除限售限制性股票上市流通安排
激励对 获授的限制 已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除限
象 职务 性股票数量 限制性股票数 售的限制性股 售的限制性股
(股) 量（股） 票数量（股） 票数量（股）
李雪莹 董事长、总经理 2,600,000 1,560,000 1,040,000 0
董事、副总经理、
孔继阳 400,000 240,000 160,000 0
财务负责人
吴亚飚 董事、副总经理 400,000 240,000 160,000 0
核心管理人员、核心业务（技
术）人员（739 人）
合计 27,565,120 16,243,041 10,877,971 0
说明：
（1）本表中核心管理人员、核心业务（技术）人员“获授的限制性股票数量”与“已解除
限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量
之和”的差额，系因第一个、第二个、第三个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是
“A”，相应限制性股票回购注销所致。
（2）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部
完成回购注销为依据测算。
五、激励计划限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
上市流通前 本次变动 上市流通后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 8,151,796 0.69 1,360,000 0 9,511,796 0.80
股权激励限售股 21,739,694 1.83 0 10,877,971 10,861,723 0.92
二、无限售条件流通股 1,155,921,657 97.48 9,517,971 0 1,165,439,628 98.28
三、总股本 1,185,813,147 100.00 0 0 1,185,813,147 100.00
注：
（1）上表中，
“总股本”为截至 2022 年 4 月 29 日的总股本数量，
“限售条件流通股/非流通
股”、
“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的限制性股票。
（2）以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。
六、备查文件
限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见
书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
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