证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-040
浙江双环传动机械股份有限公司
（草案）摘要
二零二二年五月
浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙
江双环传动机械股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为浙江双环传动机械
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 800.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,769.16 万股的 1.03%。其中，首次授
予 720.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,769.16 万股的
激励计划草案公告时公司股本总额 77,769.16 万股的 0.10%，占本激励计划拟授
出股票期权总数的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 16.83 元/份。预留部分股
票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 407 人，包括公司公告本激
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励计划时在公司（含下属分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、业务骨干以及优秀员工等。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定, 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事会认为应该激励的其他人
员。
六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
双环传动、本公司、公司、
指 浙江双环传动机械股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计
指 浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含下属分、
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业
务骨干以及优秀员工等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时
有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中高层管理人员、业务骨干及优秀员工等的积极性，促进共同富裕；并将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效地结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。对符合本激励计划激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 407 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
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（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会召开的五日前披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 800.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 77,769.16 万股的 1.03%。其中，首次授予
占本激励计划拟授出股票期权总数的 90.00%；预留 80.00 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 77,769.16 万股的 0.10%，占本激励计划拟授出股票期
权总数的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票 占授予股票
草案公告时公
姓名 国籍 职务 期权数量 期权总量的
司股本总额的
（万份） 比例
比例
Min Zhang 德国 董事、总经理 20.00 2.50% 0.03%
李水土 中国 董事、副总经理 10.00 1.25% 0.01%
副总经理、财务
王佩群 中国 10.00 1.25% 0.01%
总监
董事、董事会秘
陈海霞 中国 10.00 1.25% 0.01%
书、副总经理
周志强 中国 董事 10.00 1.25% 0.01%
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中层管理人员、业务骨干以及优秀员工
（402 人）
预留部分 80.00 10.00% 0.10%
合计（407 人） 800.00 100.00% 1.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
控制人及其配偶、父母、子女。
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定，可以包括公司董事会认为应该激励的其他人员。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会向首
次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在前述 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为
于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交
易日，且不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。中国证监会及深圳证
券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
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本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 16.83 元/份，即满足行权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 16.83 元价格购买 1 股公司股票的
权利。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，确定为
股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每
股 18.69 元的 90%。
三、本激励计划行权价格的定价依据
公司主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造，应用领
域主要涵盖传统燃油汽车、新能源汽车的动力驱动和传动装置，以及包括机器人
自动化等其他多个行业门类中的驱动、传动应用场景。经过多年发展，我国齿轮
产业的规模不断扩大，并且目前已经开始从中低端向高精密方向转变，公司作为
全球最大的专业齿轮散件研发制造企业，是行业内具有较高国际知名度的研发、
制造与服务提供商，高水平技术研发、高质量产品品控、精细化管理体系等构成
了公司的核心竞争力。
为了保持公司的竞争优势，并且推动公司的持续快速发展，对于公司生产经
营各部门团队都提出了更高的要求。而为了实现优秀人才队伍的稳定，激发其主
观能动性和创造性，切实践行公司“好一点，好很多”的核心价值观，不断提升
个人和团队效能，公司需要构建长效的激励体系，并坚持激励与约束对等的原则，
确定合适的激励价格与业绩考核目标，真正实现公司优秀人才的个人利益与公司
利益、股东利益相绑定，促进多方共赢。公司本次拟激励的大部分人员为公司中
层管理人员、业务骨干和广大优秀员工，考虑到其出资能力，本次采取股票期权
作为激励工具。并且由于目前受疫情等影响短期增长面临的下行压力增大、国际
经济环境变化复杂，公司未来股价的不确定性较大，为了保证激励计划的可行性，
提高激励对象工作的积极性，实现激励效果，本次股票期权的行权价格选择采取
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自主定价方式。
本激励计划的激励工具和定价方式选择均是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，并且综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等
多方面因素，从稳定优秀人才、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度
出发，最终选择股票期权作为激励工具，在符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式来确定股票期权的行
权价格为每份 16.83 元。这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住
行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作
用。公司聘请了中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股
份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市
公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。具体详见公司同日披露的《上海荣正投资咨
询股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
四、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份
授予情况。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年度净利润不低于5亿元
第二个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第三个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公
司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司 2022
年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
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第一个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第二个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率 P=实
际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：
业绩目标达成率 P 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下表考
核结果确定：
考评结果 优秀、良好 合格 不合格
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权
的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司所属细分行业为齿轮行业，随着我国经济以及制造业的稳定发展，齿轮
产业的规模正逐年稳步上升，并且已在部分高端产品研发和产业化方面取得了突
破，齿轮行业的高端产能升级趋势正在不断加强。公司作为逐步迈入高精密齿轮
制造领域国际市场的第一梯队，为了抓住行业的发展机遇，巩固且持续提升公司
的竞争力，实现发展战略目标，达成发展愿景，选取了归属于母公司所有者的净
利润作为本激励计划公司层面业绩考核指标。该指标可以反映公司的盈利能力及
成长性，是衡量公司经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。本激励计划
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制定的公司层面业绩考核目标为 2022-2024 年归母净利润分别不低于 5 亿、7.5
亿、9.5 亿，并且根据业绩的实际完成情况确定阶梯式的行权比例。这样的设定
综合考虑了公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、市场竞争情况、
宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑
了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步驱动公司持续快速增长以及
调动员工的积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及确定相应的行
权比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对股票期
权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对
股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
盘价）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
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公司股息率的平均值）。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2022 年 5 月底首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的 720.00 万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用
权数量（万份） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，
激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
股票期权的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留部分股
票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司
注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司发生下列情形之一的，本激励计划由公司股东大会决定是否作出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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该情况时已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。
授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要
求对应的个人绩效进行考核及办理行权。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），或因
个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿，并要求激励对象返还其因股权激励带
来的收益：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自离职之日起激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（三）激励对象按规定正常退休且不存在同业竞争等危害公司利益、声誉等
情形的，其获授的股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序继续进行，且其
个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象退休离
职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行
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权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部
分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所
涉及的个人所得税。
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且其
个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继承人在继承前
需向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时
先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。
股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。公司有权要求
激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，其已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
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