国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二二年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人 指 无锡奥特维科技股份有限公司
奥特维有限 指 无锡奥特维科技有限公司，系发行人之前身
实际控制人 指 葛志勇、李文，系发行人实际控制人
无锡奥创投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无
无锡奥创 指 锡奥创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
机构股东
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），系发
富海新材 指
行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡奥利投资合伙企业（有限合伙），系发行人机
无锡奥利 指
构股东
无锡奥特维智能装备有限公司，系发行人的全资子
智能装备公司 指
公司
无锡奥特维供应链管理有限公司，系发行人的全资
供应链公司 指
子公司
无锡奥特维光学应用有限公司，系发行人的全资子
光学应用公司 指
公司
无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子
无锡旭睿 指
公司
无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限
无锡松瓷 指
公司”，系发行人的控股子公司
常州松瓷机电有限公司，后更名为无锡松瓷机电有
常州松瓷 指
限公司
无锡奥特维科芯半导体技术有限公司，系发行人的
科芯技术 指
控股子公司
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对
本次发行预案 指
象发行 A 股股票预案》
无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A 股股
首次公开并上市 指
票并于上海证券交易所科创板上市
无锡奥特维科技有限公司以 2015 年 7 月 31 日为基
本次整体变更 指 准日整体变更为无锡奥特维科技股份有限公司的行
为
发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡
《公司章程》 指 奥特维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而
定
《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书》
本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技
法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股
律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律
师工作报告》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技
本补充法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（五）》
报告期/最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
基准日 指 2022 年 3 月 31 日
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
最近一年《审计报告》 指 2021 年度财务报告出具的 “立信中联审字[2022]D-
发行人 2022 年 1-3 月未经审计的财务报表及其他相
最近一期财务报表 指
关财务会计资料
平安证券、保荐机构 指 平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律
本所律师 指
意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
立信中联会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实
《实施细则》 指
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡奥特维科技股份有限公司
之
补充法律意见书（五）
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担
任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，特出
具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 问询回复更新
一、第一次问询回复更新
问题 1、关于发行方案
根据申报材料和公开资料，葛志勇控制公司 28.20%的股权，李文控制公司
效期为公司首发上市后 36 个月。
公司本次拟向葛志勇发行股份募集资金 5.5 亿元，按照发行数量上限测算，
本次发行完成后葛志勇控制比例将增加至 33.47%，李文控制比例下降至 17.80%。
葛志勇用于认购资金来源于借款等自筹资金或自有资金，目前已与出借方签订不
超过 5.5 亿元的《借款合作意向协议》。
请发行人补充说明：（1）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备
认购本次发行股份的资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、
利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协
议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致
本次发行失败的风险；（2）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关
系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借
大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的
其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性；
（3）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大额负
债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险；（4）公司共同实
际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后葛志勇的持股比
例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响；（5）结合
《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相应程序，公司实
控人控制股份的锁定期限是否符合规定；（6）具体说明本次向实控人发行股票
定价的依据、计算过程及公允性。
请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查。
请发行人律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
回复：
（一）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的
资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、
还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，
并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险
金实力
（1）葛志勇自有流动资金有限，本次认购的具体资金来源为借款
葛志勇自 2010 年同李文创立公司，其多年创业期间所形成的主要资产即为
所持的公司股权，其通过持股和任职从公司收到的薪酬及分红款，已主要用于向
公司再投资、捐赠、受让公司股权等情形，故其当前自有流动资金较为有限，远
远不足以满足本次认购的资金需求。因此，葛志勇用于本次认购的资金来源为借
款。
（2）葛志勇具有较强的资金筹措能力，且已签订具有约束力的借款意向协
议
的公司股票：
A．截至本补充法律意见书出具日，葛志勇直接持有公司 21,102,450 股股票，
按照 2022 年 4 月 15 日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日收盘
价测算，葛志勇持有公司股票市值分别为 44.49 亿元、42.59 亿元及 45.62 亿元。
B．近年来，公司主要下游行业光伏行业总体处于增长态势，我国光伏设备
凭借较强的性价比优势，在全球市场表现出较强的竞争力，2020 年，我国光伏设
备产业规模同比大幅增长 40%，总规模超过 280 亿元，具有较大的发展空间。同
时公司经营状况良好，报告期内主要经营数据如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
新签订单金额（亿元，含
增值税）
收入（万元） 62,491.63 204,672.75 114,387.31 75,420.21
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净利润（万元） 10,147.87 36,736.75 15,532.90 7,276.24
公司订单充足，2022 年 1-3 月新签订单 14.40 亿元（含增值税），同比增长
增长 77.00%。
方具有相应的资金实力
葛志勇已与出借方张虹、王怀前签署《借款合作意向协议》以及《借款合作
意向协议之补充协议》《借款合作意向协议之补充协议（二）》（以下合称 “《借
款合作意向协议》及其《补充协议》”），该等协议具有法律约束力。上述出借方
分别于 2021 年 9 月、12 月两次均提供了合计超过 5.5 亿元的存款、私募证券投
资基金或理财产品等资产证明，且根据出借人确认，该等资金均来源于其自有资
金，具体情况如下表所示：
自然人 基本情况 资金来源情况
福斯特（603806）控股股东杭州福斯特科 来源于经营和投资积累，包括投资
张虹 技集团有限公司的股东，实际控制人林建 经营产业项目，以及一级、二级市
华配偶 场投资
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司
王怀前 来源于其经营所得
控股股东、实际控制人
综上，相比于本次认购资金，葛志勇拥有规模较大、质地较好的资产，具有
较强的资金筹措能力，且已与资金出借方签署具有约束力的《借款合作意向协议》、
明确了认购资金来源，因此，葛志勇具备认购本次发行股份的资金实力。
款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力
年 11 月 25 日，张虹、王怀前与葛志勇签署《借款合作意向协议之补充协议》，
（二）》，前述协议主要内容如下：
事项 协议约定内容
借款金额 不超过人民币 5.5 亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
事项 协议约定内容
利率 收益为年化 9%（单利），按实际使用天数计算
资金使用期限不超过 24 个月，使用期限届满前 1 个月前，经借款方书面要
求，借款方有权在使用期限届满后按照意向协议约定的同等条件续期 6 个
期限 月；前述经延长的 6 个月期限届满 1 个月前，经借款方书面申请，在出借
方同意后，借款方有权在使用期限届满后按照意向协议约定的同等条件续期
担保 无
借款方提供的资金使用期限到期时，出借方将偿还本金及收益；借款方可根
还款安排
据自身资金情况提前归还本金，单次归还本金不低于人民币 5,000 万元。
还款资金 借款方将通过包括但不限于合法合规减持自身持有的已解禁上市公司股票以
来源 及获得的上市公司分红款等方式来兑付出借方借款本金及收益。
争议解决 协议双方如因本协议项下事项发生纠纷的，应妥善沟通处理。无法达成一致
机制 的情况下，双方均有权在原告所在地法院提起诉讼。
张虹、王怀前及葛志勇均为完全民事行为能力人，《借款合作意向协议》及
其《补充协议》系张虹、王怀前及葛志勇真实意思表示，该协议内容未违反法律、
行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，因此该协议具备法律效力。
根据《借款合作意向协议》约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册
同意的，出借方与葛志勇应签署正式借款协议，因此该协议对借款双方亦有法律
约束力。
风险
（1）如前所述，葛志勇所持公司股票市场价值高、质地较好，因此具有较
强的资金筹措能力。
（2）本次向葛志勇提供资金的出借方具有较强的资金实力。出借方分别于
或理财产品的证明。其中，本次出借方张虹女士系福斯特（603806）实际控制人
林建华配偶、杭州福斯特科技集团有限公司（福斯特的控股股东）股东。根据福
斯特 2022 年 3 月 24 日公告，林建华、张虹夫妇通过杭州福斯特科技集团有限公
司及林建华直接持股，占福斯特总股本的 61.91%。福斯特系 EVA 太阳能电池胶
膜龙头企业，市值较高。因此，本次资金出借方具备向葛志勇提供本次认购款的
资金实力。
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（3）葛志勇已与资金出借方签订了具有约束力的借款协议。根据《借款合
作意向协议》及其《补充协议》的约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注
册同意的，借款人与葛志勇应签署正式借款协议且借款金额应在不超过人民币
如出借方违反该约定，将承担违约责任，向借款方进行赔偿。因此意向协议已对
出借方产生按约出借资金的法律约束力。
综上，葛志勇将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小。同时，
公司针对该风险，已于募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”进行补充披露如下：
“（二）发行风险
本次发行的发行对象为实际控制人之一葛志勇。尽管葛志勇已与公司签署
附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的说明，但仍不排除外部经
济环境、证券市场情况、资金出借方未按协议履行约定且葛志勇无法筹措足够资
金等多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的
风险。”
（二）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共
同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因
和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，
并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性
投资关系
本次发行资金出借方为张虹和王怀前，出借方主要信息如下：
张虹，1960 年 12 月出生，中国国籍，工业会计专业。1977 年 12 月至 1986
年 3 月，任临安化肥厂会计；1986 年 3 月至 2011 年 4 月，任杭州市临安区青山
航道工程处财务科长；2008 年 9 月至今，任杭州福斯特科技集团有限公司执行
董事兼总经理；2009 年 12 月至今，任杭州福斯特应用材料股份有限公司董事。
王怀前，1983 年 1 月出生，中国国籍，经济学硕士。2009 年 6 月至 2015 年
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天风天成资产管理有限公司总经理；2016 年 1 月至今，任深圳世纪致远私募证
券基金管理有限公司市场总监。
根据张虹及王怀前确认，张虹及王怀前与葛志勇不存在关联关系或其他借款、
共同投资关系。
性
根据《借款合作意向协议》相关约定及出借方确认，其向葛志勇出具大额资
金的原因如下：
（1）出借方了解光伏行业，看好行业发展前景，且对葛志勇有信任基础；
（2）本次借款收益为年化 9%（单利），相当于理财产品中收益较高的品种，
是较好的投资机会；
（ 3 ） 葛 志勇 作 为 奥特 维 实 际 控制 人 之 一， 本 次 发 行前 直 接 持有 公 司
游行业光伏行业发展空间大，企业本身经营状况良好，有较强的盈利能力和分红
潜力。本次借款有较好的还款保障。
综上，出借方向葛志勇出借大额资金具备合理性。
根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》的约定，双方确认，《借款合
作意向协议》及其《补充协议》是就双方借款合作事项签署的唯一协议及唯一约
定，除双方应根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》另行签署正式借款协
议外，不存在其他任何关于借款合作事项的约定、合同或协议。
同时经出借方张虹、王怀前及借款方葛志勇确认，双方及其关联方不存在《借
款合作意向协议》及其《补充协议》以外的其他利益安排，不存在明债实股、代
持、超额收益分配等抽屉协议。
（1）葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据 Wind 数据，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 20 日期间，共有 81
家沪深 A 股上市公司大股东以现金全额认购了该等公司定向发行的新股（不含
经并购重组委员会审核通过的配套融资，下同），其中 64 家披露的资金来源包
括“自筹”或借款，占总数的 79.01%。如西菱动力（300733.SZ），根据《关于成
都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，其认购
人魏晓林本次认购资金约 90%以上源于将其持有的公司股权进行质押融资。
其中，亦存在实际控制人（认购人）通过向自然人信用借款参与认购的情况。
如联合光电（300691.SZ），根据《关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复》（三次修订稿）披露，其认购人龚俊强的
资金来源包括自然人信用借款，其中向自然人龚俊凯借款 2.5 亿元，无担保；向
自然人刘鸿先借款 1 亿元，无担保，合计占拟募集资金总额的 73.68%。
葛志勇以借款方式参与公司本次发行股份的认购。本次发行前，葛志勇的主
要资产是其持有的公司股票。因暂不允许科创板上市公司股票特别是实际控制人
所持的股票进行质押融资，无法以该等资产向金融机构进行质押融资，葛志勇本
次通过向自然人支付较高资金收益的方式向其进行信用借款。
参考上述情况，葛志勇以借款方式认购公司本次发行新股符合相关规定。
葛志勇本次借款资金来源均为出借方的合法自有资金，出借方张虹及王怀前
的自有资金均系经营和投资收益积累，其中，张虹的自有资金来源于经营和投资
积累，王怀前的自有资金来源于其经营所得。葛志勇的本次认购资金不存在对外
募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接来源于公司及其关联方资金的情形，
不存在接受公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排
的情形，也不存在违反反洗钱相关规定的情形。
因此，综合考虑当前市场实际情况、出借方资金性质，葛志勇以借款认购本
次发行股份具备合规性。
（2）葛志勇以借款认购本次发行股份的合理性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公司本次发行股份主要大背景是，国家出台多项政策，扶持光伏、锂电池、
半导体等战略新兴行业发展，以及下游行业的技术进步与设备进口替代，带来重
大市场机遇。基于此，公司启动本次融资，以继续提高研发投入水平，丰富产品
线，优化产品组合，并缓解营运资金需求，增强抗风险能力。
鉴于本次募投项目的主要投入方向为新产品研发及其产业化、与公司主营业
务相关的战略投资与技术合作，该等投入周期较长，实施效果存在不确定性，葛
志勇作为实际控制人之一，全额认购本次发行的新股，可以较快完成本次融资项
目，确保资金及时足额到位，是其支持公司的重要举措，有利于促进公司中长期
发展规划的落实，维护公司经营稳定及持续发展，符合公司及全体股东利益。
葛志勇作为公司的实际控制人之一，看好光伏行业及公司未来发展前景，并
认为本次募投项目对公司未来发展具有重要战略意义，愿意承担风险将资金投入
公司的经营发展，与公司利益形成深度绑定，并以此推动公司进一步发展。但本
次认购需一次性支付不超过 5.3 亿元，葛志勇流动资金不足，考虑到其本身具备
充足资产，具有良好的还款能力，其愿意以借款方式认购本次发行的全部股份。
因此葛志勇通过借款认购本次发行股份具备合理性。
（三）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大
额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险
根据葛志勇提供的说明，截至 2022 年 3 月末，葛志勇负有金额在 10 万元以
上的家庭债务情况如下：
单位：万元
序号 负债内容 债务余额
险
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（1）葛志勇本次大额负债的违约风险较小
截至本补充法律意见书出具日，葛志勇直接持有公司 21,102,450 股股票，本
次发行拟认购不超过 7,529,478 股股票，按照最高发行数量测算，本次认购前后，
葛志勇持有的公司股票按下列方法测算的市值如下：
本次认购前直接持有股 本次认购后直接持有股
测算方法
票市值（亿元） 票市值（亿元）
按 2022 年 4 月 15 日前 20 个交易
日平均收盘价 210.85 元测算
按 2022 年 4 月 15 日前 60 个交易
日平均收盘价 201.84 元测算
按 2022 年 4 月 15 日前 120 个交易
日平均收盘价 216.16 元测算
根据上表，葛志勇本次借款资金不超过 5.3 亿元，最高拟借款金额占其本次
认购后直接持股股票的市值较低，安全边际高。同时公司经营状况良好，具备较
强的分红能力。
公司基于葛志勇借款金额及期限、偿还方式、所持股份分红情况、股票减持
等情况的假设对还款风险进行测算。
该测算仅用于分析葛志勇还款资金来源，不代表公司实际的分红计划及葛志
勇实际的减持计划。
A、借款金额及期限
假设葛志勇按照最高发行数量认购股票 7,529,478 股，认购价格需借款 5.3
亿元。
根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》的约定，葛志勇资金使用期限
不超过 24 个月，在使用期限届满前 1 个月前，经葛志勇书面要求，其有权在使
用期限届满后按照同等条件续期 6 个月，经出借方同意后，有权再续期 6 个月。
因此，假定借款期限按 30 个月进行测算。
B、偿还方式及金额
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据《借款合作意向协议》的约定，借款到期前，葛志勇以合法合规方式偿
还出借方资本金及收益。
据此假定：葛志勇于借款到期时一次性还本付息，以借款期限 30 个月、单
利 9%测算，合计需偿还本息 6.4925 亿元。
C、分红情况
经 2020 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020
年半年度、2020 年年度每股分别派发现金红利 0.4 元、0.6 元。公司 2021 年收
入、净利润分别同比大幅增长 78.93%、136.51%，截至 2022 年 3 月末在手订单
据此假设：葛志勇 2023 年度的分红实施完毕前未减持其直接持有的股份，
D、减持股份数量及比例
基于上述假设进行测算，葛志勇除分红款外，需通过减持股票还款
交易日平均收盘价为基数进行测算，并以该基数的 70%、本次发行价 70.39 元等
两种股价发生大幅下跌的情形进行测算，需减持股票数量及其占发行后股份的比
例如下表所示：
减持股票数量 占本次发行后的
测算方法
（股） 公司总股本比例
情形 1：按 2022 年 4 月 15 日前 20 个交易日平
均收盘价 210.85 元测算
情形 2：按 2022 年 4 月 15 日前 20 个交易日平
均收盘价的 70%，即 147.60 元测算
情形 3：按本次发行价 70.39 元测算 9,379,041 8.83%
注：减持收益需缴纳的个人所得税按 20%测算，减持成本按减持收益的 15%测算。
本次发行前，葛志勇直接持有的公司股票，将于本次发行后 18 个月解除限
售。假如葛志勇于本次发行后 30 个月归还借款，葛志勇首发前股票自解除锁定
至还款日的间隔为 365 天。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等规定，葛志勇在连续 90 日内可通过集中竞
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）
累计减持股份数不得超过公司股份总数的 3%，同时考虑协议减持（单个受让方
的受让比例不低于公司股份总数的 5%）、询价转让（拟转让的股份数量不得低
于公司股份总数的 1%）、配售（拟减持首发前股份数量达到公司股份总数 5%的）
等方式，可减持数量更多。因此，即使公司股票相对当前股价大幅下跌，相关减
持规定导致葛志勇无法通过减持股份偿还借款的风险均较小。
综上，葛志勇本次借款期限较长，偿还安排较灵活，且其有拥有市场价值较
高的资产，因此，其债务还款来源保障程度较高，债务违约风险较小。
（2）葛志勇与李文为一致行动人，葛志勇本次大额负债不会对公司控制权
和经营稳定性的重大影响
根据葛志勇和李文于 2019 年 4 月 20 日签署的《一致行动协议》，双方一致
行动的有效期为公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第 36 个月
内，且该协议一经签订即不可撤销或变更，除非协议规定的期限届满。
日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于 12 个月。因
此，前述一致行动关系将至少延长至 2024 年 5 月 20 日。
按照本次发行数量上限 7,529,478 股测算，本次发行完成后，葛志勇、李文
合计控制公司股份比例由 47.40%上升为 51.13%，公司的控制权得到进一步巩固。
葛志勇的大额负债不会影响李文持有的公司股份，葛志勇与李文的共同控制
关系可以有效缓冲大额负债对公司控制权的潜在不利影响。
综上，葛志勇本次大额负债违约风险较小，且葛志勇与李文至少到 2024 年
稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低。
（3）公司已披露实际控制人大额负债的潜在风险
针对葛志勇借款认购本次发行并拟主要以减持股票的方式筹集还款资金可
能带来的相关风险，公司已于募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“四、其他风险”补充披露如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
“（三）葛志勇主要以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险
葛志勇为偿还认购本次发行股份所借款项，除分红之外，将主要通过减持其
所持公司股票来偿还，该等减持行为可能引起股票价格波动甚至价格大幅下跌。
另外，存在因相关法律法规管制、公司经营状况变化、股票流动性差等因素
导致葛志勇实际减持股票数量少、实际减持价格低等不利情形出现，使得葛志勇
无法通过减持股票获得足额资金以偿还认购本次发行股份所借款项，引发大额
负债违约，继而可能对公司控制权、经营稳定性、管理层稳定性等产生不利影响。”
（四）公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次
发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定
性的影响
李文未参与本次认购，一方面为了支持葛志勇进一步提高持股比例，另一方
面考虑到葛志勇作为公司董事长及总经理全面负责公司的经营管理及战略规划，
提高持股比例将起到良好的激励效果，更有利于公司未来发展。
发行人控制权稳定性的影响
按照本次发行数量上限 7,529,478 股测算，本次发行完成后，葛志勇合计控
制公司 33.29%股份，葛志勇、李文合计控制公司股份比例由 47.40%上升为
勇、李文意见发生分歧时，无条件依据葛志勇所持意见，对相关议案或表决事项
在董事会或股东大会上进行投票。因此，本次发行后，葛志勇的持股比例提高，
不会改变葛志勇在一致行动人中的主要决策地位，公司的控制权得到进一步巩固。
根据葛志勇和李文于 2019 年 4 月 20 日签署的《一致行动协议》，双方一致
行动的有效期为公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第三十六
个月内，且该协议一经签订即不可撤销或变更，除非协议规定的期限届满。本次
发行后的持股比例变化没有对两人的一致行动关系及《一致行动协议》的履行造
成可预见的不利影响。2021 年 11 月 25 日，葛志勇和李文出具声明，《一致行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
动协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长
不少于 12 个月。因此，前述一致行动关系将至少延长至 2024 年 5 月 20 日。
综上，本次发行后的股权比例变化没有改变公司的实际控制权，且公司实际
控制人之间的一致行动协议得到了延长，因此，将进一步巩固公司控制权，不会
对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
（五）结合《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相
应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六
个月内不转让；2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，关联股东葛
志勇、李文已回避表决。因此，葛志勇本次认购的股份锁定期符合相关法律规定，
且可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，以协议方式收购上市公司
股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、
第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收
购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书。葛志勇本次免于发出要约适用
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，因此无需编制收购报告
书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个
月内不转让。因此，本次发行股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相
关规定。
葛志勇及其一致行动人李文、无锡奥利、无锡奥创已分别出具承诺函，承诺
其在本次发行前持有的股份自发行结束之日起 18 个月内不转让。因此，本次发
行前存量股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
综上，本次发行相关事项已按《上市公司收购管理办法》规定履行了相应程序，
公司实控人控制股份的锁定期符合相关法律规定。
（六）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第 56 条及 57 条规
定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且发行对象属于上市公司的实际控制人的，定价基准日可以为关于本次发行股票
的董事会决议公告日。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合前述
规定。
公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前二十个交易日为 2021 年 5 月 18 日至 2021 年 6 月 15
日。2021 年 6 月 2 日，公司按 2020 年年度股东大会决议，以每股 0.6 元（含税）
发放现金红利。因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，公司首
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先对 2021 年 5 月 18 日至 2021 年 6 月 1 日除权除息前 11 个交易日的成交金额
进行了复权处理，并与 2021 年 6 月 2 日至 2021 年 6 月 15 日除权除息后 9 个交
易日的成交金额求和，再按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。
具体计算过程如下：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
=（复权后的定价区间前 11 个交易日股票交易总额+定价区间后 9 个交易日股票
交易总额）÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前 11 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间
前 11 个交易日股票交易均价×定价区间前 11 个交易日股票交易总量=（定价区
间前 11 个交易日股票交易均价-0.6）×定价区间前 11 个交易日股票交易总量=定
价区间前 11 个交易日股票交易总额-0.6×定价区间前 11 个交易日股票交易总量。
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
果向上取整）。
本次发行股票的定价依据及计算过程符合相关法律规定，发行价格经公司
（七）请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查
发行人已提交《借款合作意向协议》及其《补充协议》作为附件备查。
（八）发行人律师意见
本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅《借款合作意向协议》及其《补充协议》、出借方核查表及其资
产证明、葛志勇核查表；
（2）就借款相关事项访谈资金出借方，并取得资金出借方就将来具体出借
的资金不存在任何形式的明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议的承诺；
（3）查阅葛志勇出具的负债情况及以借款认购本次发行原因的说明、公司
对葛志勇还款资金来源风险测算结果的说明、查阅葛志勇及其配偶提供的个人征
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信报告；
（4）查阅李文出具的未参与本次认购的说明、葛志勇及李文出具的关于续
签《一致行动协议》的声明；
（5）查阅葛志勇出具的本次认购锁定期承诺函、葛志勇及其一致行动人李
文、无锡奥利、无锡奥创存量股份锁定 18 个月的承诺函，发行人召开的 2021 年
第二次临时股东大会会议文件；
（6）按照相关法律规定计算本次发行定价。
经核查，本所律师认为：
（1）葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，其具备认购本次发行股份的资
金实力；葛志勇已与出借方签署《借款合作意向协议》及其《补充协议》，发行
人已说明借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等
主要约定内容，前述协议具备法律效力；葛志勇将来无法筹措足够资金导致本次
发行失败的风险较小；发行人已于募集说明书补充披露葛志勇因无法筹措足够资
金导致本次发行失败的风险；
（2）发行人已说明资金出借方主要信息及其向葛志勇出借大额资金的原因；
资金出借方与葛志勇不存在关联关系或其他借款、共同投资关系；出借方向葛志
勇出借大额资金具备合理性；双方及其关联方不存在《借款合作意向协议》及其
《补充协议》以外的其他利益安排，不存在明债实股、代持、超额收益分配等抽
屉协议，葛志勇以借款认购本次发行股份具备合规性和合理性；
（3）葛志勇本次大额负债违约风险较小，且葛志勇与李文至少到 2024 年 5
月 20 日为一致行动人，因此，葛志勇本次大额负债不会对发行人控制权及经营
稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低；
（4）发行人已说明李文未参与认购的原因，本次发行将进一步巩固发行人控
制权，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响；
（5）本次发行相关事项已按《上市公司收购管理办法》规定履行了相应程序，
葛志勇本次认购的股份已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让，葛志勇及其
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一致行动人李文、无锡奥利、无锡奥创存量股份已承诺锁定 18 个月，发行人实
控人控制股份的锁定期符合相关法律规定；
（6）发行人已说明本次发行定价依据及计算过程，本次发行股票的定价依
据及计算过程符合相关法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具
备公允性；
（7）发行人已按要求提供《借款合作意向协议》及其《补充协议》作为附
件备查。
问题 5、关于财务性投资
根据申报材料：2021 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产余额 4.15 亿
元，主要为理财产品和对无锡松煜的股权投资，其他权益工具投资账面价值
资。
请发行人说明：（1）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性
投资；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5 的规定，财务性投资
认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金
融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额如下表所示：
单位：万元
类型 金额
理财产品 27,099.39
无锡松煜股权投资 1,670.00
欧普泰股权投资 2,335.20
其中，理财产品是对暂时闲置资金进行现金管理，该等理财产品均按期兑付。
截至 2022 年 3 月末，发行人持有的理财产品情况如下表所示：
机构 金额（万 到期 收益类 风险
产品类型 起息日 业绩基准
名称 元） 日 型 情况
中国 （江苏）对公结构性 2022/4 保本浮 1.49%-
银行 存款 20221219 /25 动收益 5.3103%
信达 信达麒麟看涨单鲨
证券 21120217（193）期 2,500.00 2021/12/3 低 2.96%+X
/13 动收益
SUA378
信达 信达麒麟看涨单鲨
证券 211202（193）期 2,500.00 2021/12/3 低 2.99%+X
/13 动收益
SUA478
兴业 兴银理财金雪球稳利
银行 1 号 C 款净值型理财 4,000.00 2022/3/3 R2 3.54%
/3 动收益
产品
兴业 兴银理财金雪球稳利
银行 1 号 C 款净值型理财 1,000.00 2022/3/9 R2 3.54%
/8 动收益
产品
华泰 华泰证券（华泰聚益
证券 22060 号（原油期 1,000.00 2022/2/24 低 1.3%-3%
/14 动收益
货））
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
机构 金额（万 到期 收益类 风险
产品类型 起息日 业绩基准
名称 元） 日 型 情况
兴业 兴银理财金雪球稳利
银行 1 号 C 款净值型理财 4,000.00 2022/3/14 R2 3.51%
/14 动收益
产品
兴业 兴银理财金雪球稳利
银行 1 号 C 款净值型理财 4,000.00 2022/3/11 R2 3.51%
/11 动收益
产品
兴业 兴银理财金雪球稳利
银行 1 号 C 款净值型理财 3,000.00 2022/3/17 R2 3.51%
/17 动收益
产品
兴业 兴银理财金雪球稳利
银行 1 号 C 款净值型理财 3,000.00 2022/3/24 R2 3.51%
/24 动收益
产品
公允价值变动损益 99.39 - - - -
合计 27,099.39 - - - -
注：根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为 R1（基本
无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6
（高风险）。
公司购买理财产品主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为
目的，所购买的理财产品主要为低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、
风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投
资范畴。
无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）设备等光伏电池片设备的设计、研
发、生产与销售，欧普泰主要从事光伏组件端检测设备及缺陷检测 AI 的研发、
生产和销售，与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应，公司对其进行
参股投资，系围绕光伏设备产业链上下游，加强公司与其在技术、客户关系等方
面的合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资范畴。
（2）其他权益性投资
公司 2021 年 9 月末财务报表记载的其他权益性投资系公司投资富海新材三
期认缴出资 2,000 万元，占出资份额比例为 2.40%。公司于 2021 年末、2022 年
该投资的主要背景，系富海新材三期拟对公司重要零部件供应商进行股权投
资 5,400 万元（目前已完成投资），公司为加深与该供应商的合作关系，保证供
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
应链安全，认缴富海新材三期出资 2,000 万元。2020 年、2021 年、2022 年 1-3
月，公司分别对该供应商采购 18.53 万元、555.59 万元、271.76 万元。
公司将对富海新材三期的投资 2,000 万元认定为财务性投资，根据相关规定，
公司将该投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形
他财务性投资及类金融业务具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 15 日）起前六个月至本补充法
律意见书出具日，除对富海新材三期投资 2,000 万元认定为财务性投资外，公司
不存在实施或拟实施财务性投资、类金融业务。
（1）投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的
情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。
（2）投资产业基金或并购基金
公司于 2021 年 3 月投资富海新材三期认缴出资 2,000 万元。公司将对富海
新材三期的投资 2,000 万元认定为财务性投资，根据相关规定，公司将该投资金
额从本次发行募集资金总额中扣除。
（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金、对外发
放委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2022 年 3 月末，公司购买的金融
产品主要是结构性存款及理财产品，于交易性金融资产、其他流动资产中理财产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
品列报，投资明细如下表所示：
风
机构 投入金额 收益 险 业绩基
投资类型 起始日期 终止日期
名称 （万元） 类型 情 准
况
宁波 保本浮动 1.00%、
结构性存款 6,000.00 2021/1/8 2021/7/7 低
银行 收益 3.30%
交通 保本浮动 1.35%、
结构性存款 2,000.00 2021/1/15 2021/2/22 1R
银行 收益 2.65%
南洋 保本浮动
结构性存款 880.00 2021/1/21 2021/7/20 低 3.10%、
银行 收益
南洋 保本浮动
结构性存款 120.00 2021/1/22 2021/7/21 低 3.10%、
银行 收益
中国 保本最低 1.30%、
结构性存款 2,000.00 2021/2/9 2021/3/16 低
银行 收益 3.07%
农业 保本浮动 1.50%、
结构性存款 1,000.00 2021/3/12 2021/6/10 低
银行 收益 3.80%
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮 2.00%-
银行 号 A 款净值 动收益 5.00%
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮 2.00%-
银行 号 A 款净值 动收益 5.00%
型理财产品
江苏 保本浮动 1.40%-
结构性存款 2,000.00 2021/3/19 2021/9/19 低
银行 收益 3.76%
兴业 封闭式结构 保本浮动
银行 性存款 收益
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴业 封闭式结构 保本浮动
银行 性存款 收益
信达麒麟看
涨单鲨
信达 保本浮动 2.40%-
证券 收益 5.40%
（191）期
SPV078
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
风
机构 投入金额 收益 险 业绩基
投资类型 起始日期 终止日期
名称 （万元） 类型 情 准
况
信达麒麟看
信达 涨单鲨 保本浮动 3.00%-
证券 收益 6.00%
（191）期
SPV278
对公结构性
江苏 存款 2021 年 保本浮动 1.40%-
银行 第 31 期 3 个 收益 3.76%
月B
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮 2.00%-
银行 号 A 款净值 动收益 5.00%
型理财产品
兴业 封闭式结构 保本浮动
银行 性存款 收益
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
宁波 保本浮动 1.00%、
结构性存款 4,000.00 2021/7/13 2021/10/12 低
银行 收益 3.40%
兴业 封闭式结构 保本浮动
银行 性存款 收益
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴业 封闭式结构 保本浮动
银行 性存款 收益
对公结构性
江苏 存款 2021 年 保本浮动 1.40%、
银行 第 46 期 1 个 收益 3.31%
月A
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴业 兴银理财金 非保本浮
银行 雪球稳利 1 动收益
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
风
机构 投入金额 收益 险 业绩基
投资类型 起始日期 终止日期
名称 （万元） 类型 情 准
况
号 C 款净值
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴业 封闭式结构 保本浮动
银行 性存款 收益
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 2021/10/1 非保本浮 2.00%-
银行 号 A 款净值 2 动收益 5.00%
型理财产品
对公结构性
江苏 存款 2021 年 2021/10/1 保本浮动 1.40%、
银行 第 51 期 1 个 4 收益 3.31%
月A
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 2021/10/2 非保本浮
银行 号 C 款净值 5 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴业 封闭式结构 保本浮动
银行 性存款 收益
宁波 结构性存款 2021/11/1 保本浮动 1.00%-
银行 211685 产品 2 收益 3.40%
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 2021/12/2 非保本浮
银行 号 C 款净值 2 动收益
型理财产品
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
风
机构 投入金额 收益 险 业绩基
投资类型 起始日期 终止日期
名称 （万元） 类型 情 准
况
信银理财安
中信 盈象固收稳 非保本浮
银行 健月开 3 号 动收益
理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
华泰证券股
份有限公司
聚益第 低
华泰 保本浮动 1.3%-
证券 收益 3.2%
（白银期 险
货）收益凭
证
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
（江苏）对 低
中国 保本浮动 1.49%-
公结构性存 1,000.00 2022/2/9 2022/3/9 风
银行 收益 5.3103%
款 20221219 险
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
信达麒麟看
涨单鲨
信达 保本浮动
证券 收益
（193）期
SUA378
信达麒麟看
信达 涨单鲨 保本浮动
证券 收益
（193）期
SUA478
兴业 封闭式结构 保本浮动 1.50%-
银行 性存款 收益 3.07%
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
风
机构 投入金额 收益 险 业绩基
投资类型 起始日期 终止日期
名称 （万元） 类型 情 准
况
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
华泰证券
（华泰聚益 低
华泰 保本浮动 1.3%-
证券 收益 3.0%
（原油期 险
货））
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
兴银理财金
兴业 雪球稳利 1 非保本浮
银行 号 C 款净值 动收益
型理财产品
人民银
兴业银行金 截至 2022
行7
兴业 雪球添利快 年 3 月末 非保本浮
滚动存取 R1 天通知
银行 线净值型理 余额为 0 动收益
存款利
财产品 万元
率
注 1：兴银理财金雪球稳利 1 号 C 款净值型理财产品说明书中未约定比较基准，自本
次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 15 日）起前六个月至 2022 年 3 月末期间，公司购
买该产品实际收益率区间约为 3.07%-3.62%。
注 2：根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为 R1（基
本无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6（高
风险）或 1R（保守型）、2R（稳健型）、3R（平衡型）、4R（增长型）、5R（进取型）、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据上表，自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 15 日）起前六个月
至 2022 年 3 月末，公司购买的结构性存款和理财产品风险较低，均不属于“收
益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》中规定的财务性投资。
（5）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
（6）其他已进行的重要投资
除前述已实施投资外，2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第五次
会议，审议通过《拟投资上海欧普泰科技创业股份有限公司的议案》，拟投资欧
普泰 1,400 万元。2021 年 12 月 6 日，公司向欧普泰完成该笔出资。公司向欧普
泰出资，主要原因为欧普泰在光伏组件端检测设备及缺陷检测 AI 领域市场占有
率较高，与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应。2020 年、2021 年、
的的产业投资”，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于《科创板上市公
司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 15 日）起前六个月
至本补充法律意见书出具日，除对富海新材三期投资 2,000 万元认定为财务性投
资外，公司未实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中界定的其他财务
性投资及类金融业务。
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司与财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他权益工具、其
他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。
（1）交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
截至 2022 年 3 月末，除对富海新材三期投资 2,000 万元外，公司未持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产等财
务性投资情形，详见本问题回复之“（一）上述交易性金融资产及其他权益性投
资是否为财务性投资”。
（2）其他应收款
截至 2022 年 3 月末，公司其他应收款账面价值根据款项性质分类如下表所
示：
单位：万元
款项性质 账面价值
往来款 72.82
押金、保证金 1,141.32
员工备用金 172.10
社保、公积金（个人） 353.82
合计 1,475.13
公司其他应收款主要为往来款、保证金、押金、员工备用金、应收社保公积
金（个人）等款项，均不涉及财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产 8,641.53 万元均为待抵扣和待认
证进项税，不属于财务性投资范畴。
（4）其他非流动资产
截至 2022 年 3 月末，公司其他非流动资产账面余额为 536.47 万元，为预付
长期资产构建款，不涉及财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日，除对富海新材三期投资 2,000 万元认定
为财务性投资外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）发行人律师意见
本所律师实施了如下主要核查程序：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（1）查阅公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第二十四次会议
的相关会议文件，了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议
程序；
（2）查阅公司《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》（2020 年度）《无
锡奥特维科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》《无锡奥特维科技股份有限
公司审计报告》（2021 年度）《无锡奥特维科技股份有限公司 2022 年第一季度
报告》及公司就自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 15 日）前六个月起
至本补充法律意见书出具日不存在财务性投资出具的说明，了解发行人主要资产
情况，核查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问所规定的
财务性投资；
（3）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至 2022 年 3 月末所购买理财产品的产品说明书、风险
揭示书、理财产品合同、购买及赎回理财产品的凭证等资料及发行人说明，核查
前述理财产品是否属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，是否属于《科创
板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（4）查阅被投资公司无锡松煜工商登记资料、欧普泰信息披露资料，富海
新材三期对公司关键零部件供应商的投资协议，以及发行人关于无锡松煜、欧普
泰、富海新材三期的投资目的，发行人关于被投资企业业务及产品等事项的说明，
核查上述各项投资是否符合公司主营业务及战略发展方向；
（5）查阅发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第五次会议、
第三届董事会第十三次会议的相关会议文件及本次发行的相关信息披露公告文
件；
（6）查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本补充法律意见书出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券
发行上市审核问答》所规定的财务性投资。查阅发行人第三届董事会第十三次会
议将富海新材三期投资 2,000 万元自募集资金总额扣除的相关决议，取得并查阅
发行人就科技储备资金项目募集资金不用于财务性投资的承诺。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，发行人律师认为：
（1）除对富海新材三期投资的 2,000 万元外，发行人截至 2022 年 3 月 31
日的交易性金融资产及其他权益性投资不属于《科创板上市公司证券发行上市审
核问答》所界定的其他财务性投资。公司已将对富海新材三期投资 2,000 万元从
本次募集资金总额中扣除，且公司已承诺本次募集资金中的科技储备资金项目不
用于财务性投资；
（2）除对富海新材三期投资的 2,000 万元外，自本次发行相关董事会决议
日（2021 年 6 月 15 日）前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人无实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况；
（3）除对富海新材三期投资的 2,000 万元外，发行人截至 2022 年 3 月 31
日未持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。
二、第二次问询回复更新
问题 1、关于发行方案
根据问询回复，葛志勇用于认购本次发行股份的 5.5 亿元资金来源于自然人
张虹、王怀前借款，其中张虹系福斯特（603806.SH）实际控制人林建华的配偶，
王怀前系世纪致远投资公司实际控制人。双方签订了借款意向协议，约定期限为
次发行价格为 70.39 元/股，截至 2021 年 12 月 31 日公司股票收盘价为 245.72 元
/股，与本次发行价格差距较大。
请发行人说明：（1）张虹与王怀前二人是否为本次借款的最终出借主体，
二人是否就借款金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性；（2）结合双
方意向协议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动情况，进一步论述
张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股份的商业合理性，
是否存在其他利益安排。
请发行人披露：（1）葛志勇的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
出借方承诺并在募集说明书中披露，了解本次出借资金用途，本次出借资金确实
为借款，并按照借款协议约定的期限、利息履行相关协议，与借款人及其控制的
关联方不存在代持或其他利益安排；
（3）请借款方承诺并在募集说明书中披露，
本次借款资金确实为借款，其本人及其控制的关联方与出借方不存在代持、补偿、
承诺收益或其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题 10，核查
并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）张虹与王怀前二人是否为本次借款的最终出借主体，二人是否就借款
金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性
根据张虹及王怀前出具的文件确认，该二人系本次各自借款的最终出借主体；
该二人系朋友关系，不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》界定的关联
关系；该二人本次出借资金合计为不超过人民币 5.5 亿元且不低于中国证监会注
册同意发行股票所需认购资金，其中张虹拟出借 50,000 万元-53,000 万元资金，
王怀前拟出借 2,000 万元-5,000 万元资金，最终各自出借金额由该二人在前述范
围内与葛志勇协商并在签署的正式借款协议中确定；该二人出借的资金来源为经
营、投资等方式积累的自有资金，且已提供合计超过 5.5 亿元的存款、私募证券
投资基金或理财产品等资产证明，并承诺资金来源合法合规。
其中，根据张虹及其配偶出具的文件确认，张虹本次出借资金属于张虹与其
配偶的夫妻共同财产，张虹向葛志勇提供借款事宜已经张虹配偶同意。
（二）结合双方意向协议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动
情况，进一步论述张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行
股份的商业合理性，是否存在其他利益安排
根据《借款合作意向协议》，张虹、王怀前本次借款收益为固定收益，其计
算方法：借款收益=张虹及王怀前实际出资金额*9%*（实际用款天数/360）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022 年 4 月 15 日贷
款市场报价利率（LPR）：1 年期 LPR 为 3.7%，5 年期以上 LPR 为 4.6%。
本次借款期间处于 1-5 年之间，因本次借款方葛志勇未提供担保，出借方将
承担信用风险，获取相对较高的固定收益（单利年化 9%），具有合理性。
葛志勇是奥特维的实际控制人之一。奥特维主要从事高端智能装备的研发、
设计、生产和销售，其产品应用于光伏、锂电、半导体封测等行业，该等行业发
展空间较大。受益于下游行业特别是光伏行业的稳定发展，以及自身主要产品竞
争力的提升，奥特维当前经营状况较好。根据《无锡奥特维科技股份有限公司
净利润同比增长 138.63%。
葛志勇的主要资产是其所持奥特维的股票。本次发行前，葛志勇直接持有公
司 21,102,450 股股票。葛志勇本次所借的资金全部用于认购奥特维所发行的股
票，拟认购不超过 7,529,478 股股票。按照本次最高发行量以及 2022 年 4 月 15
日前 20 个交易日收盘价均价测算，本次认购前后，葛志勇持有的公司股票价值
因此，尽管股价存在大幅波动的风险，但考虑到奥特维较好的经营状况，以
及葛志勇作为奥特维的实际控制人之一，其所持股票较高的市场价值，张虹、王
怀前本次借款的本息偿付仍有较高的安全边际，其本次出借资金承担的实质风险
较低。
综上，张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金可取得较高的固定收益，尽
管葛志勇没有为本次借款直接担保，但考虑到葛志勇是奥特维实际控制人之一的
身份特征，本次发行后其所持股票市值较高，以及奥特维当前经营状况良好等因
素，出借方本次借款承担的实质风险较低，因此，张虹、王怀前二人认为本次向
葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股份是较好的投资机会，具备商业合理
性。
经出借方张虹、王怀前及借款方葛志勇确认，本次借款不存在《借款合作意
向协议》及其《补充协议》以外的其他利益安排。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
二、发行人披露
（一）葛志勇的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其
与公司的关系”处补充披露如下：
“（四）发行对象资金来源
葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者间接使用公司及公司除葛志勇外的关联方资金用于本次认购的情形。”
（二）请出借方承诺并在募集说明书中披露，了解本次出借资金用途，本次
出借资金确实为借款，并按照借款协议约定的期限、利息履行相关协议，与借款
人及其控制的关联方不存在代持或其他利益安排
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其
与公司的关系”处补充披露如下：
（四）发行对象资金来源
……
本次认购资金的出借方张虹、王怀前均承诺：本人了解本次出借资金用途，
即由葛志勇用于认购奥特维发行的股票；本次出借资金确实为借款，本人将按照
《借款合作意向协议》《借款合作意向协议之补充协议》《借款合作意向协议之
补充协议（二）》约定的期限和利率，即期限为 24 个月且葛志勇在使用期限届
满前 1 个月前，经葛志勇书面要求，其有权在使用期限届满后按照同等条件续期
关协议。本人与借款人葛志勇及其控制的关联方不存在代持或其他利益安排。本
人后续愿意就上述承诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对应的相
关收益归奥特维所有。
前述违规部分对应的相关收益，是指经监管机构认定的违规持有股票产生
的收益，其计算公式为：违规部分对应收益=违规持有股票数量*（本次发行股票
解除限售首日收盘价-发行价）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
本次发行之日至解除限售首日之间如有送股、转增股票，则按股本变动比例
相应调整计算公式中本次发行价格、违规持股股票数量；如有分红，则按现金分
红金额相应调整计算公式中本次发行价格。
（三）请借款方承诺并在募集说明书中披露，本次借款资金确实为借款，其
本人及其控制的关联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其
与公司的关系”处补充披露如下：
（四）发行对象资金来源
……
本次发行对象葛志勇承诺：本次借款资金确实为借款，本人及本人控制的关
联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排。本人后续愿意就上
述承诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对应的相关收益归上市公
司所有。
前述违规部分对应的相关收益，是指经监管机构认定的违规持有股票产生
的收益，其计算公式为：违规部分对应收益=违规持有股票数量*（本次发行股票
解除限售首日收盘价-发行价）。
本次发行之日至解除限售首日之间如有送股、转增股票，则按股本变动比例
相应调整计算公式中本次发行价格、违规持股股票数量；如有分红，则按现金分
红金额相应调整计算公式中本次发行价格。
三、中介机构核查
（一）请保荐机构和发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题 10，
核查并发表明确意见。
发行人律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《借款合作意向协议》及其《补充协议》、出借方核查表及其资
产证明、葛志勇核查表；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（2）就借款相关事项访谈资金出借方，并取得资金出借方就将来具体出借
的资金来源合法合规且不存在任何形式的明债实股、代持、超额收益分配等抽屉
协议的承诺。取得葛志勇就借款资金来源合法合规及不存在其他利益安排等事项
出具的承诺。
（3）取得并查阅资金出借方张虹、王怀前，以及发行对象葛志勇就资金来
源确实属于借款等事项出具的补充承诺。
（4）取得发行人、实际控制人之一李文，就不存在直接或通过其利益相关
方向认购对象葛志勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形出具
的承诺。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行对象葛志勇资金来源于借款，系借款人张虹、王怀前自有资金。
（2）发行对象葛志勇的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（3）发行人及实际控制人之一李文不存在直接或通过其利益相关方向认购
对象葛志勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（4）发行人关于发行对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
（5）发行人已提供本次发行涉及的借款方、出借方、相关方出具的相关承
诺作为附件备查。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》的签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
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陈 杰
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杜佳盈
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