上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于第十二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次
会议（以下简称“本次董事会会议”）审议了公司拟通过在上海联合产权交易所
（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让其持有的上海飞乐投资有限公司（以
下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理
办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上
海飞乐音响股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公
司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本
次交易发表如下意见：
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，
不涉及发行股份，未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。公司拟通过上海联交所
公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次
交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。鉴于公司
实际控制人上海仪电（集团）有限公司或其下属企业存在参与摘牌可能，未来可
能构成关联交易，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审
议相关议案时，关联董事、关联监事及关联股东将回避表决。
书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护
了公司及投资者的利益。
在公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司拟与其签署的附条件生效的《产
权交易合同》和《四方协议》，该等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备
基本的可行性和可操作性。
出售飞乐投资股权的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估
机构与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关
系，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格将
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果
为参考依据，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。标的资产的定价原则
符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。
独立董事：
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伍 爱 群 温 其 东
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郝 玉 成 严 嘉
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