北京市通商律师事务所
关于
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售
之
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法律意见书
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二零二二年五月
目 录
i
释义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列简称或术语应具有如下含义：
北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产出售之法律意见书
飞乐音响/公司/上市公 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：
指
司 600651.SH）
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响本次公开挂牌转让飞乐投资 100%股权
重组
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
亚明照明 指 上海亚明照明有限公司
飞乐建设 指 上海飞乐工程建设发展有限公司
江苏亚明 指 江苏亚明照明有限公司
世纪照明 指 上海世纪照明有限公司
广州喜万年 指 喜万年（广州）照明有限公司
上海喜万年 指 西凡尼亚（上海）贸易有限公司
飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK
喜万年集团 指 Limited 及其下属 Feilo Malta Limited、以及通过
飞乐投资收购的 Feilo Exim Limited 的合称
标的资产 指 飞乐投资 100%股权
下属境内子公司 指 飞乐投资下属境内控股子公司
《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所
持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的
《评估报告》 指
上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2022】第 0313 号）
飞乐音响与交易对方拟签署的《上海市产权交易
《产权交易合同》 指
合同》
飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相
《还款协议书》 指
关子公司拟签署的《还款协议书》
《重大资产出售报告书 《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告
指
（草案）》 书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修
《重组管理办法》 指
订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修
《上市规则》 指
订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
上海联交所 指 上海联合产权交易所
元、万元 指 人民币元、万元，如无特别说明
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市通商律师事务所
本法律意见书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
ii
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
致：上海飞乐音响股份有限公司
第一节 引言
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业
资格的律师事务所。现本所接受飞乐音响的委托，担任飞乐音响本次重大资产出售项目
的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关事宜出具法律意见。本所根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中
国证监会和上交所发布的其他有关规定，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易涉及的标的资产和相关方进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为
必须查阅的文件，包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资
料和证明以及现行有效的有关法律法规，并就本次交易事项及与之相关的问题向有关管
理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所在核查验证时，
遵循独立、客观、公正、审慎性及重要性原则。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易事项有关的中国法律问题发表法律意见，
而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评
价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所
对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见。对与出具本法律意见书相
关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府
有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方所提供的文件和材
料应是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
起上报；同意飞乐音响在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
中引用本法律意见书的全部或部分内容，但飞乐音响作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
综上所述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见。
第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上市公司第十二届董事会第八次会议决议、第十一次会议决议及《重大资产出
售报告书（草案）》等资料，飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售
公司持有的飞乐投资 100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对
飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属
子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保
责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带
赔偿和/或补偿责任。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转
让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为人民币 235,481,311.27 元。公司将以上述经有
权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。
根据飞乐音响及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属相关子公司拟签署的《还款协
议书》，截至 2022 年 3 月 31 日，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币
进行增资，即以飞乐音响持有的对标的公司人民币 154,800 万元债权转为对标的公司的
股权投资。2022 年 4 月 26 日，标的公司已向飞乐音响支付人民币 773,742.83 元，用以
清偿原非经营性债务。完成上述债转股及非经营性债务清偿后，飞乐投资和亚明照明对
飞乐音响负有本息合计人民币 164,218,767.50 元的非经营性债务；截至 2022 年 3 月 31
日，江苏亚明、飞乐建设对飞乐音响、上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币
让飞乐投资 100%股权事项的产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交飞乐投资 100%
股权出售的工商变更登记文件日之前偿还本协议书第一条所列的其各自对相关债权人
所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的
前一日），利息按照《还款协议书》第一条约定的利率计算。前述所有非经营性和经营
性债务及利息均允许提前归还。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺，在出具标
的公司产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之
前，标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前
一日），意向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应在资格确认期
间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币 17500 万元、受益人为飞
乐音响，递交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即
以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述债务的清偿提供
还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利
的相关费用等。
根据《产权交易合同》，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司向中国工商银行股份有
限公司上海市杨浦支行借款两笔合计 35,064,000.00 欧元；标的公司下属 Inesa UK
Limited 向上海银行股份有限公司徐汇支行借款 30,000,000.00 欧元；标的公司下属 Feilo
Malta Limited 向上海农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 欧元。针对上述贷
款：1）若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的，意向受让方承诺在上海联
交所出具产权交易凭证后的 3 个工作日内，敦促标的公司结清上述银行贷款，意向受让
方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还
款银行保函（保函金额为人民币 82000 万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截
止日 60 天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担
担保责任的银行履约保函）；2）若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，
在资格确认期间，意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证
明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，
飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。
另根据飞乐音响、飞乐建设及仪电电子集团签订的《债权转让协议》及《债权转让
协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），飞乐音响就飞乐建设向仪电电子集团承
担的前述协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任。意向受让方需承诺在成
为项目最终受让方后，同意飞乐建设继续履行转让协议中的权利义务，同时由受让方承
接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三
个工作日内签订四方协议。
本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式
支付本次交易的对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则上市
公司将重新召开董事会审议本次交易标的资产的后续处置事宜。
二、 本次交易的具体方案
(一) 标的资产
本次交易拟出售的标的资产为飞乐音响持有的飞乐投资 100%股权。
(二) 交易对方
本次交易的最终交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定。
(三) 交易方式
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为飞
乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部
债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负
债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属
子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，最终交易对方应以现金方式支付股权价款。
(四) 本次交易的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为飞乐投资 100%股权。根据东洲评估出具的经国资备案的《评
估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为
本次交易将以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，最终交易价格以国有产权公开
挂牌结果为准。
(五) 交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌转让的意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认符合受让资格后
即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌
价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金
的，视为放弃受让资格。意向受让方被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易
保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方
式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部
分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确
定受让方之日起 3 个工作日内全额返还。
(六) 交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于本次出售飞乐投资股权的标的资产转让所产生的费用和成
本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收
取的交易费用及其他与本次出售飞乐投资股权相关费用，且该等费用不应包含在交易价
款中。
(七) 交易条件
按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 7064 万元到产权交易机构指定银行账户，
即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌
价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金
的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证
金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方
式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转
为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金
在确定受让方之日起 3 个工作日内全额返还。
式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求
在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为
受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应在 3 个工作日内与飞乐音响签订产权交
易合同和四方协议。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络
竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应按照
竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
公司指定账户，上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后
《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即成为竞买人并对
如下内容作出承诺：
如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，飞乐音响和产权交易机构
可扣除该竞买人的保证金，作为对飞乐音响及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相
关方可按实际损失继续追索。飞乐音响同时承诺，如因飞乐音响原因，导致项目无法正
常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责
任：
（1） 只征集到一个符合条件的竞买人的情况下：
(a) 在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价
的；
(b) 在被确定为受让方后，竞买人未在 3 个工作日内签订产权交易合同或竞买人未
在 3 个工作日内签署四方协议的；
（2） 征集到两个及以上符合条件的竞买人的情况下：
(a) 在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
(b) 在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
(c) 竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，竞买人未按照产权交易有关规则签订
产权交易合同或竞买人未在 3 个工作日内签署四方协议的。
（3） 违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
（4） 违反《产权转让信息披露申请书》规定的应作出的相关承诺及保证的。
本息合计 1,712,992,510.33 元的非经营性债务。2022 年 4 月，飞乐音响以债转股方式对
标的公司进行增资，即以飞乐音响持有的对标的公司 154,800 万元债权转为对标的公司
的股权投资。2022 年 4 月 26 日，标的公司已向飞乐音响支付 773,742.83 元，用以清偿
原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子
公司上海亚明对飞乐音响负有本息合计 164,218,767.50 元的非经营性债务；标的公司子
公司江苏亚明、飞乐建设分别对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有
金额合计为人民币 8,832,956.87 元的经营性债务。意向受让方需承诺在出具标的公司产
权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，标的公
司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日），意
向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应在资格确认期间，向飞乐
音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币 17500 万元、受益人为飞乐音响，递
交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额
为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述债务的清偿提供还款担保，
担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的
相关费用等。
限公司上海市杨浦支行借款两笔合计 35,064,000.00 欧元。根据流动资金贷款合同，截
至 2022 年 4 月 30 日，标的公司下属公司 Inesa UK Limited 向上海银行股份有限公司徐
汇支行借款 30,000,000.00 欧元；截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司下属公司 Feilo Malta
Limited 向上海农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 欧元。针对上述贷款：1）
若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的，意向受让方承诺在上海联交所出具
交易凭证后的 3 个工作日内，敦促标的公司结清上述银行贷款，意向受让方并应在资格
确认期间，向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函（保
函金额为人民币 82000 万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日 60 天以上，
索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行
履约保函）；2）若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，在资格确认期间，
意向受让方应向转让方提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。
在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，转让方配合受让方
办理股权变更手续。
续履行转让协议中的权利义务，同时由受让方承接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿
和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。
次交易相关申请意向时一并提供《承诺函》。
方能使用“飞乐”字号。
的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所
涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；
并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时，意向受让
方需配合飞乐音响做反向尽职调查。
（1） 意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织（不含个人
独资企业）。
（2） 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联交所递交举牌申
请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存
款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
（3） 意向受让方应具有良好商业信用。
（4） 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（5） 本次交易不接受联合受让体。
(八) 交易所涉及产权交易合同的生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及
的《产权交易合同》自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管
规定及飞乐音响公司章程等议事规则约定，《产权交易合同》需经飞乐音响股东大会审
议，则《产权交易合同》待飞乐音响与受让方签字或盖章后，自飞乐音响股东大会审议
通过之日起生效。
(九) 过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产
生的损益均归属于交易对方。
三、 决议有效期
本次交易决议的有效期为自本次交易提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
若上市公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 本次交易各方的主体资格
一、 飞乐音响的主体资格
本次重大资产出售中，飞乐音响为标的资产出让方。飞乐音响的主体资格情况如下：
(一) 飞乐音响的基本情况
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日核发的《营业执照》及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，飞乐音响的基本情况如下：
公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司
统一社会信用代码： 91310000132805038E
住所： 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
法定代表人： 李鑫
注册资本： 250,702.8015 万人民币
公司类型： 其他股份有限公司(上市)
成立日期： 1989 年 06 月 09 日
经营期限： 1989 年 06 月 09 日至不约定期限
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及
智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四
技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设
备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服
务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、
经营范围：
制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批
按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实
业投资，本企业及控股成员企业进出口业务
（范围见资格证书）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二) 飞乐音响的主要历史沿革
飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于 1984 年 10
月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第 190 号）批准设
立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元。
的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50 万元。
字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，原飞乐音响注册
资本变更为 164 万元人民币。
柜交易。1990 年 12 月 19 日，经中国人民银行上海市分行和上交所于 1990 年 12 月 12
日的批准，并根据上交所于 1990 年 12 月 12 日签发的《上市通知书》（证交所 90 年
（005）），原飞乐音响股票转至上交所上市交易。
（1） 1992 年增发股票
字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，原飞乐音响注册
资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。
（2） 1993 年送配股并更名
请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音响每 10 股送 4
配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上
海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为 1,000 万元。
（3） 1994 年送配股
配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股东送 3,000 万股，配
售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994 年 6 月 28 日，飞乐音响注
册资本变更为 5,200 万元。
（4） 1994 年度送红股
公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐音响以 10:2 的
比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响股本总额增至 6,240 万元。1995
年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。
（5） 1996 年度送红股及资本公积金转增
润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响
股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》
（沪证司（1997）
的比例用资本公积金转增股本，共转增 936 万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。
（6） 1998 年中期送红股及资本公积金转增
《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股
本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音响以总股本 8,112 万股为基数，以
乐音响注册资本由 8,112 万元变更为 10,545.60 万元。
（7） 1998 年度送红股及资本公积金转增
润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海
飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪
证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本 10,545.60 万股为基数，按 10:1.4
的比例向全体股东派送红股，共派送 14,763,840 股；按 10:2.6 的比例以资本公积金转增
股本，共转增 27,418,560 股。1999 年 12 月 14 日飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万
元。
（8） 2000 年增资配股
年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海飞乐
音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐音响向社
会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由 147,638,400
股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞乐音响注册资本变更为 19,192.992 万元。
（9） 2000 年度送股
润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海
飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》（沪证司[2001]052 号），核准飞乐音响
以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至 249,508,896 股。2001 年 7
月 7 日，飞乐音响注册资本变更为 24,950.8896 万元。
（10） 2001 年中期资本公积转增股本
中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中国证监会上海证券监管办公室
出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年中期资本公积金转增股本的通知》
（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日总股本 249,508,896 股为基
数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至 424,165,123
股。2001 年 11 月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 42,416.5123 万元。
（11） 2004 年度资本公积转增股本
分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东每 10 股转增
日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。
（12） 2006 年度送红股
分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）为基数，向全
体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股。2007 年 8 月 9 日，飞乐
音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.7963 万元。
（13） 2008 年度送红股及资本公积转增股本
润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1 元）为基础，
向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898 股；同时以资本公积
转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。本次利润分配后，飞乐音响
总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009 年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商
变更登记，注册资本变更为 61,588.7759 万元。
（14） 2011 年度送红股
润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1 元）为基准，
向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。本次利润分配后，飞
乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012 年 8 月 29 日，飞乐音响完
成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.5311 万元。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意了上述发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的相关议案。
公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1355 号），批准飞乐音响上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
案，向北京申安联合有限公司非公开发行 168,442,082 股股票购买其持有的北京申安
安 12.75%股权，向庄申安支付现金 23,850 万元购买其持有的北京申安 15%股权，同时
向仪电电子集团及上海芯联投资咨询有限公司非公开发行 77,712,609 股股票募集配套
资金。
过户，并完成相关工商变更登记手续。2014 年 12 月 30 日，飞乐音响在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发
行股份募集配套资金的新增股份登记手续。
份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,同意向 166 名激励对象授予 9,752,869 股
限制性股票并授权公司董事会具体办理股权激励计划相关事宜。2016 年 7 月 8 日，飞
乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的
议案》，因原拟激励对象中 2 人已辞去公司任职、不再属于激励对象范围，确定向 164
名激励对象授予 9,661,591 股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性
股票激励计划授予结果的公告》，鉴于认购过程中有 37 名激励对象因个人原因放弃认
购，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人，实际授予数量减少为
改 < 公 司 章 程> 的 议案 》，本 次 限制性 股 票 激励 计 划授予 完 成后公 司 注册资 本 由
日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 991,936,920.00 元。
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的 1 名
员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司股份总数由 991,936,920 股变更
为 991,900,409 股；同时相应修改公司章程。2016 年 12 月 24 日，飞乐音响就前述股票
回购注销事项在《证券时报》进行了减资公告。2017 年 4 月 18 日，飞乐音响完成工商
变更登记，注册资本变更为 991,900,409 元。
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的 6 名
员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进行回购注销，公司股份总数由
乐音响就前述股票回购注销事项在《证券时报》进行了减资公告。2017 年 8 月 11 日，
飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 991,584,021 元。
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的 2
名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股进行回购注销，
公司股份总数由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股；同时相应修改公司章程。2017 年
年 2 月 8 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 991,479,668 元。
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休的 4 名
员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657 股进行回购注销；会
议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司
未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意回购注销未达到
第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 2,001,700 股；公司股份总数由 991,479,668 股
变更为 988,922,311 股；同时相应修改公司章程。2018 年 4 月 28 日，飞乐音响就前述
股票回购注销事项在《上 海 证 券 报》进行了减资公告。2018 年 10 月 25 日，飞乐音响
完成工商变更登记，注册资本变更为 988,922,311 元。
限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司
（2018）第 3573 号”否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上
海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性
股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股，
公司股份总数由 988,922,311 股变更为 985,220,002 股；同时相应修改公司章程。2018 年
年 10 月 22 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 985,220,002 元。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向仪电集团、上海临
港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的
上海工业自动化仪表研究院有限公司 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有
的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有
限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技
有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司
资有限公司和上海华谊（集团）公司募集配套资金。公司合计向交易各方发行股份
资金发行股份数量为 248,447,204 股。
仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]
(三) 股本结构
根据《上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
飞乐音响前十大股东及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股东性质
上海仪电电子(集团)有限公司 832,892,472 33.22 国有法人
上海仪电(集团)有限公司 650,636,181 25.95 国有法人
上海临港经济发展集团科技投
资有限公司
上海华谊(集团)公司 62,015,692 2.47 未知
上海联和资产管理有限公司 28,196,314 1.12 未知
北京申安联合有限公司 18,148,714 0.72 境内非国有法人
中国工商银行股份有限公司－
中证上海国企交易型开放式指 12,912,400 0.52 未知
数证券投资基金
吴春燕 10,087,400 0.40 未知
杨琪 8,455,000 0.34 未知
卞翠虹 6,102,201 0.24 未知
综上，本所律师认为，飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意
见书出具之日，飞乐音响不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、
规范性文件和飞乐音响的公司章程的规定须终止的情形；飞乐音响具备实施本次交易的
主体资格。
二、 交易对方的主体资格
本次交易的最终交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定。根据飞乐音响本次公
开挂牌的申请文件，意向受让方需满足以下资格条件：
资企业）。
的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款
证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
(一) 飞乐音响的内部批准和授权
次交易涉及的以下议案：
（1） 《关于本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规定的议案》；
（2） 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》；
（3） 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议
案》；
（4） 《关于本次出售飞乐投资股权符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
（5） 《关于本次出售飞乐投资股权符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
（6） 《关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
（7） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售飞乐投资股权相关事宜的
议案》；
（8） 《关于公司聘请中介机构为本次出售飞乐投资股权提供服务的议案》；
（9） 《关于暂不就出售飞乐投资股权事宜召开公司临时股东大会的议案》。
经查验，飞乐音响的独立董事已就第十二届董事会第八次会议审议的与本次交易相
关的事项发表了独立意见。
本次交易涉及的以下议案：
（1） 《关于本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规定的议案》；
（2） 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》；
（3） 《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘
要的议案》；
（4） 《关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署还款协议书
的议案》；
（5） 《关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交易合同及<四方协议>
的议案》；
（6） 《关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》；
（7） 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允的议案》；
（8） 《关于本次出售飞乐投资股权符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
（9） 《关于本次出售飞乐投资股权符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
（10） 《关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》。
经查验，飞乐音响的独立董事已就飞乐音响第十二届董事会第十一次会议审议的与
本次交易相关的事项发表了独立意见。
本所律师认为，飞乐音响董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人
员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及飞乐音响公司章程的规定；独立董
事已就本次交易相关的事项发表了独立意见；飞乐音响已按照相关法律、法规的规定，
对本次交易必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
(二) 其他单位的内部批准和授权
权。
二、 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和飞乐音响公司章程的
规定，飞乐音响本次交易尚需获得飞乐音响股东大会批准。
第四章 本次交易的相关协议
根据国有产权公开挂牌结果，飞乐音响将与最终确定的交易对方就转让飞乐投资
据、支付安排、期间损益、债务担保、资产交割及违约责任以及交易对方为飞乐投资及
下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞
乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿
承担连带担保责任及提供相应的资产担保事项以及交易对方承接飞乐音响为飞乐投资
及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任等事项予以约定。
鉴于本次飞乐音响挂牌交易条件之一为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐
音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务清偿承担连带担保责任
及提供相应的资产担保，飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司拟就
清偿飞乐投资及其下属子公司所欠飞乐音响及其下属子公司债务事项签署《还款协议
书》，《还款协议书》就飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司的债务构
成及偿还计划等事项进行了约定。
本所经办律师认为，《产权交易合同》及《四方协议》的形式、内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形，经飞乐音响及合同相关方与最终确定的交易对方有效签署并
且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力；飞乐音响及下属
相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司拟签订的《还款协议书》的形式、内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，该协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，
对合同签约方均具有约束力。
第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了飞乐音响进行本次重大资产出售的实
质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为出售飞乐投
资 100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理法
律和行政法规规定的情形。
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，故本次交易的交易对方尚不确定，本次
交易是否需要根据中国法律法规的相关规定履行经营者集中的反垄断申报审查程序亦
尚不能确定，若交易对方确定后，本次交易达到中国法律法规规定的经营者集中的申报
标准的，公司将根据挂牌结果依法履行相关的反垄断申报审查程序。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易不涉及增减公司股本等情形，本
次交易完成后，飞乐音响的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符
合股票上市条件。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项“不
会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易的标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有
产权公开挂牌结果为准。本次交易严格履行了必要的法律程序，飞乐音响独立董事已就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价
的公允性发表独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款“重
大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规
定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产为飞乐投资 100%股权。标的资产权属清晰，截止目前，标的
资产存在本法律意见书已经披露的所涉质押和抵押情形，但前述抵押、质押不存在可能
导致标的资产转让受限的情形。
本次交易已取得了相关债权人或担保权人的同意。本次交易所涉及的债权债务具体
安排请见本法律意见书第七章之“一、本次交易涉及的债权债务”所述的相关内容。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”的规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》及飞乐音响的确认，飞乐投资近年来经营状
况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公
司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公
司剥离，本次交易后，上市公司将不再从事照明相关业务，从而达到减轻上市公司负担
与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款“有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形”的规定。
六、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易不会造成飞乐音响在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控
制人及其关联人。本次交易不会导致实际控制人发生变更，实际控制人仪电集团已出具
承诺函，承诺在本次交易完成后，将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款“有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
七、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，飞乐音响已按照有关法律、法规的规定建立了完善的法人治理结构，
依法设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，并制定了健全的议事规则和有效
的内部控制制度。本次交易后，飞乐音响将继续保持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款“有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
第六章 本次交易的标的资产
一、 标的资产的基本情况
根据上市公司第十二届董事会第八次会议决议、第十一次会议决议及《重大资产出
售报告书（草案）》，本次重大资产出售的标的资产为飞乐音响持有的飞乐投资 100%
股权。根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2022 年 4 月 21 日核发的
《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，飞乐投资的基本情
况如下：
公司名称： 上海飞乐投资有限公司
统一社会信用代码： 91310000MA1K30003N
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号
住所：
法定代表人： 李志君
注册资本： 177,800 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2015 年 10 月 1 日
经营期限： 2015 年 10 月 1 日至 2045 年 9 月 30 日
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商
务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸
易，区内企业间贸易及贸易代理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
截至本法律意见书出具之日，飞乐投资的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海飞乐音响股份有限公司 177,800 100.00
合计 177,800 100.00
二、 主要历史沿革
乐投资有限公司”予以预先核准。
并通过了《上海飞乐投资有限公司章程》。同日，飞乐投资的股东签署了飞乐投资的公
司章程，公司注册资本为 3,000 万元，均由股东以货币出资。
的《营业执照》。
飞乐投资设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
飞乐音响 3,000 货币 100%
合计 3,000 货币 100%
增资完成后，公司注册资本变更为 13,000 万元。
同日，飞乐投资及其法定代表人就本次增资签署了章程修正案。
换发的新《营业执照》。
本次增资后，飞乐投资的股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
飞乐音响 13,000 货币 100%
合计 13,000 货币 100%
Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份而向飞乐投
资提供的借款 10,000 万元转为股权。本次增资完成后，飞乐投资的注册资本将变更为
同日，飞乐投资及其法定代表人就本次增资签署了章程修正案。
换发的新《营业执照》。
本次增资后，飞乐投资股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
飞乐音响 23,000 货币 100%
合计 23,000 货币 100%
投资进行增资。本次增资完成后，飞乐投资注册资本将变更为 177,800 万元；（2）同意
修改《公司章程》。飞乐投资及其法定代表人就本次增资签署了章程修正案。
换发的新《营业执照》。
本次增资后，飞乐投资股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
飞乐音响 177,800 货币 100%
合计 177,800 货币 100%
三、 飞乐投资及下属子公司的主要资产
(一) 飞乐投资的对外股权投资
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资下属
子公司的基本情况及股权结构如下：
（1） 亚明照明
公司名称： 上海亚明照明有限公司
统一社会信用代码： 91310114132204427Q
住所： 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号
法定代表人： 金新
注册资本： 33,800 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
成立日期： 1986 年 3 月 10 日
经营期限： 1986 年 3 月 10 日至无固定期限
经营范围： 照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附
件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工
程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、
系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除
外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物
及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
股权结构： 飞乐投资持股 100%
建银团贷款的议案》，同意飞乐音响为借款人和以中国工商银行股份有限公司上海市杨
浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、中国工商银行股份
有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、北京银行股份有
限公司上海分行作为代理行以及诸贷款人组建的银团（以下简称“2019 年贷款银团”）
签署相关的银团贷款合同。经公司 2019 年第二次临时股东大会批准，飞乐音响将其持
有的亚明照明 100%股权作为质押物为上述借款提供担保，并于 2019 年 5 月办理了股
权质押登记。
为配合亚明照明 100%股权无偿划转至飞乐投资，推进后续本次交易事宜，飞乐音
响与 2019 贷款银团已于 2022 年 3 月 16 日办理完解除质押登记手续。2022 年 4 月 24
日，飞乐音响召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于以飞乐投资所持有的上
海亚明 100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》，董事会同意飞乐音响在将公
司全资子公司亚明照明股权无偿划转至公司全资子公司飞乐投资完成后，继续以飞乐投
资所持有的亚明照明 100%股权向 2019 贷款银团提供质押担保，并同意授权飞乐投资
签署股权抵押的相关文件。根据飞乐音响于 2022 年 4 月 28 日发布的《飞乐音响关于亚
明照明和飞乐建设股权无偿划转完成工商变更登记公告》，亚明照明的股权划转至飞乐
投资的工商变更登记已办理完毕。截至本法律意见书出具之日，飞乐音响尚未办理亚明
股权质押登记。
（2） 世纪照明
公司名称： 上海世纪照明有限公司
统一社会信用代码： 91310114632012747Q
住所： 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号
法定代表人： 苏耀康
注册资本： 800 万元人民币
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2000 年 9 月 18 日
经营期限： 2000 年 9 月 18 日至 2050 年 9 月 17 日
经营范围： 制造生产各类光源、灯具、镇流器等照明电器及
附件产品。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股权结构： 亚明照明持股 90%
（3） 江苏亚明
公司名称： 江苏亚明照明有限公司
统一社会信用代码： 913209256683853935
住所： 建湖县经济开发区上海路 1 号
法定代表人： 苏耀康
注册资本： 13,600 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
成立日期： 2007 年 10 月 29 日
经营期限： 2007 年 10 月 29 日至 2027 年 10 月 28 日
经营范围： 照明电器产品的技术开发、制造、销售；照明成
套工程的设计、安装、调试；城市及道路照明工
程（按资质证书经营）；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；照明技术转让、照
明技术咨询、照明技术服务；自有房屋设备租赁
（金融租赁除外），照明设备租赁、销售；普通
货物仓储服务（除危化品和爆炸物品）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
股权结构： 亚明照明持股 100%
（4） 飞乐建设
公司名称： 上海飞乐工程建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91310114577447739F
住所： 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
法定代表人： 苏耀康
注册资本： 10,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2011 年 6 月 27 日
经营期限： 2011 年 6 月 27 日至 2031 年 06 月 26 日
经营范围： 许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑
劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理
服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料
销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防
设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务
派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；
信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备
批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化
工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐
器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销
售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具
销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股权结构： 飞乐投资持股 100%
（5） 广州喜万年
公司名称： 喜万年（广州）照明有限公司
统一社会信用代码： 914401017676516183
广州市天河区花城大道 769 号 1904 室 1905 室
住所：
法定代表人： 李志君
注册资本： 182.5 万美元
公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期： 2004 年 12 月 29 日
经营期限： 2004 年 12 月 29 日至 2034 年 12 月 29 日
经营范围： 灯具、装饰物品批发;货物进出口（专营专控商
品除外）;佣金代理;商品信息咨询服务;
股权结构： 飞乐投资通过其境外子公司间接持股 100%
（6） 上海喜万年
公司名称： 西凡尼亚（上海）贸易有限公司
统一社会信用代码： 913101156694137630
中国（上海）自由贸易试验区浦建路 76 号 1707
住所：
室
法定代表人： ANIL SHARMA
注册资本： 1,400 万人民币
公司类型： 有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期： 2008 年 1 月 14 日
经营期限： 2008 年 1 月 14 日至 2038 年 1 月 13 日
经营范围： 灯具和光源商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口，并提供相关配套服务（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构： 飞乐投资通过其境外子公司间接持股 100%
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，飞乐投资直接控制的重要境外子公司情况如
下：
（1） Inesa UK Limited
公司名称： Inesa UK Limited
注册号： 09897025
注册地： 英国纽黑文
成立日期： 2015 年 12 月 1 日
注册资本： 4,241 万欧元
股权结构： 飞乐投资持股 100%
（2） Feilo Exim Limted
公司名称： Feilo Exim Limted
注册号： 1470895
注册地： 中国香港
成立日期： 2010 年 6 月 21 日
注册资本： 1,000 港元
股权结构： 飞乐投资持股 100%
（3） INESA LIGHTING（PTY）LTD
公司名称： INESA LIGHTING（PTY）LTD
注册号： 2014/019581/07
注册地： 南非德班
成立日期： 2014 年 1 月 29 日
注册资本： 250 万美元
股权结构： 飞乐投资持股 51%
(二) 飞乐投资及下属境内子公司拥有的土地使用权
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属境内子公司共有 8 项土地使用权，具体情况如本法律意见书附件一所示。其中亚明照
明拥有的 2 项土地使用权及世纪照明拥有的 1 项土地使用权已被抵押予 2019 贷款银团
用于为飞乐音响提供担保，江苏亚明拥有的 1 项土地使用权已被抵押予江苏建湖农村商
业银行股份有限公司用于为江苏亚明提供担保，前述抵押的具体情况请见本法律意见书
第六章之“五、飞乐投资及下属境内子公司的对外担保”。
(三) 飞乐投资及下属境内子公司拥有的房屋所有权
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属境内子公司共拥有 10 项房屋所有权，具体情况如本法律意见书附件二所示。其中亚
明照明拥有的 2 项土地使用权及世纪照明拥有的 1 项房屋所有权已被抵押予 2019 贷款
银团用于为飞乐音响提供担保，江苏亚明拥有的 1 项房屋所有权已经被抵押江苏建湖农
村商业银行股份有限公司用于为江苏亚明提供担保，前述抵押的具体情况请见本法律意
见书第六章之“五、飞乐投资及下属境内子公司的对外担保”。
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，亚明照明拥
有的以下建筑物尚未取得权属证书，具体如下表所示：
序号 建筑物名称 用途 建成年月 建筑面积（平米）
亚明照明已就上述尚未取得产权证书的相关房产出具了情况说明，确认：“1、以
上厂房坐落在公司合法拥有土地使用权的土地之上，均为公司临时建造，主要用于公司
一般经营活动，相关厂房面积约占公司房屋总建筑面积的 2.28%，占比较小。2、截至本
说明出具日，公司上述临时建筑厂房未受到任何相关政府部门的调查或收到任何政府部
门要求进行拆除或受到行政处罚。”
(四) 飞乐投资及下属境内子公司拥有的主要租赁物业
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属境内子公司的主要租赁物业情况如下：
序
承租人 出租人 租赁地址 租赁面积 租赁期限 用途
号
上海嘉定区嘉 至 2021 年 12
办公、生产经
营
号 释 1）
天河区花城大
建投嘉昱置 道 769 号
广州喜万 710.29 平方 至 2025 年 4 月
年 米 14 日
公司 室、1906 室、
上海市徐汇区
桂林路 406 号
（见注释 2）
注 1：根据公司确认，飞乐建设与亚明照明之间的租赁合同正在办理续约的过程中。
注 2：根据公司确认，飞乐投资位于桂林路 406 号 1 号楼 13 层的租赁物业系飞乐
音响无偿提供其使用，未签署租赁协议。
(五) 飞乐投资及下属境内子公司拥有的主要知识产权
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属境内子公司拥有的且维持有效的主要注册商标共计 53 项。具体情况如本法律意见书
附件三所示。
本所律师认为，飞乐投资及下属境内子公司合法拥有并有权使用该等注册商标。
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属境内子公司拥有的且维持有效的主要专利权共计 275 项。具体情况如本法律意见书附
件四所示。
本所律师认为，飞乐投资及下属境内子公司合法拥有并有权使用该等专利。
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属境内子公司拥有的且维持有效的主要软件著作权共计 1 项。具体情况如下：
开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
上海亚明景观
与道路智慧照
明集成管控系
亚明智慧照明
集 控 系
统]V1.0
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属境内子公司拥有的且维持有效的主要域名共计 3 项。具体情况如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
四、 飞乐投资及下属子公司的重大债权债务
(一) 银行贷款
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及下
属子公司尚在履行的重大银行借款合同（包括飞乐投资及境内子公司的银行借款及上市
公司或其实际控制人仪电集团提供担保的银行借款）共 5 项，具体情况如下：
序
贷款人 借款人 借款期限 借款余额 担保情况
号
飞乐音响提供连
带责任保证担
保;飞乐投资以
中国工商 其直接或间接持
银行股份 有 的 Inesa UK
至 2023 年 1 月
上海市杨 份、Feilo Exim
浦支行 Limited 80%股份
和 Feilo Malta
Limited 80%股份
提供质押担保
飞乐音响提供连
中国工商
带责任保证担
银行股份
至 2024 年 10 月 保;飞乐投资以
上海市杨
有 的 Inesa UK
浦支行
Limited 100% 股
序
贷款人 借款人 借款期限 借款余额 担保情况
号
份和 Feilo Malta
Limited 20%股份
提供质押担保
仪电集团提供连
带责任保证担
保；飞乐音响拟
上海银行
以全资子公司上
股份有限 Inesa UK 至 2023 年 12 月
公司徐汇 Limited 16 日
有限公司 100%
支行
股权对仪电集团
提供反担保（见
注释）
仪电集团提供连
带责任保证担
保；飞乐音响拟
以喜万年集团位
于法国的房地
上海农村
产、全资子公司
商业银行 Feilo Malta 至 2023 年 4 月
股份有限 Limited 24 日
子系统有限公司
公司
所持有的上海圣
阑实业有限公司
电集团提供反担
保（见注释）
江苏建湖
江苏亚明以其持
农村商业 至 2023 年 5 月
银行股份 15 日
抵押担保
有限公司
注：根据飞乐音响于 2022 年 4 月 28 日第十二届董事会第十次会议作出的决议，公
司董事会审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提供反担保暨关
联交易的议案》，鉴于上海仪电（集团）有限公司已为公司全资子公司上海飞乐投资有
限公司之全资子公司 Inesa UK Limited 的 3,000 万欧元银行融资及其间接持有 100%股
权的 Feilo Malta Limited 的 5,000 万欧元银行融资提供担保，公司拟以喜万年集团位于
法国的房产、全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公
司 100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权对仪电集团为 Inesa UK
Limited、Feilo Malta Limited 所提供的 8,000 万欧元融资担保提供反担保。
(二) 委托贷款
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，飞乐音响通过中国农业银行股份有限公司上
海分行向飞乐投资及其下属子公司亚明照明提供委托贷款，截至 2022 年 3 月 31 日，该
借款的具体情况如下：
序号 贷款人 借款人 借款期限 借款余额 担保情况
(见注释 2)
注 1：根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司拟签署的《还
款协议书》，飞乐投资及下属相关子公司承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让
飞乐投资 100%股权事项的产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交飞乐投资 100%
股权出售的工商变更登记文件日之前偿还上述全部债务及相应的利息。《还款协议书》
具体内容请见本法律意见书第七章之“一、本次交易涉及的债权债务”。
注 2：根据《还款协议书》，经飞乐音响 2022 年 1 月 28 日召开的第十二届董事会
第七次会议和 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音
响以债转股方式对飞乐投资进行增资，即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币 154,800
万元债权转为对飞乐投资的股权投资。2022 年 4 月 21 日，飞乐投资已完成注册资本变
更的工商登记，并已收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。
完成前述债转股后，飞乐投资对飞乐音响负有的该笔债务本金金额为人民币
五、 飞乐投资及下属境内子公司的对外担保
根据飞乐音响提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及其
下属境内子公司对外担保情况如下：
(一) 根据飞乐音响与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股
份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、
中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、北京银行股份有限公司上海分行作为代理行
以及诸贷款人组建的银团（以下简称“2019 贷款银团”）于 2019 年 5 月 7 日签署的《人
民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》
（以下简称“《2019
银团贷款合同》”）及该合同项下亚明照明与北京银行股份有限公司上海支行于 2019
年 7 月签署的《房地产抵押合同》、世纪照明与北京银行股份有限公司上海支行于 2020
年 6 月签署的《房地产抵押合同》及飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支
行于 2019 年 5 月 7 日签署的《股权质押协议》：
（1）亚明照明将位于上海市嘉定区嘉新公路 1001 号之不动产（其宗地面积为 13400
平方米，建筑面积为 26855.77 平米，不动产权证编号为“沪（2018）嘉字不动产权第
方米，建筑面积为 1950.07 平米，不动产权证编号为“沪（2018）嘉字不动产权第 041426
号”）抵押给贷款银团，为飞乐音响提供担保；
（2）世纪照明将位于上海市嘉定区嘉新公路 1001 号之房地产（其建筑面积为
飞乐音响提供担保；上述抵押期限预计为 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日。
（3）飞乐音响将其所持亚明照明 100%股权质押予 2019 贷款银团，并于 2019 年 5
月办理了股权质押登记。为配合亚明照明 100%股权无偿划转至飞乐投资，推进后续本
次交易事宜，飞乐音响与 2019 贷款银团已于 2022 年 3 月 16 日办理完解除质押登记手
续。2022 年 4 月 24 日，飞乐音响召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于以
飞乐投资所持有的上海亚明 100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》，董事会
同意飞乐音响在将公司全资子公司亚明照明股权无偿划转至公司全资子公司飞乐投资
完成后，继续以飞乐投资所持有的亚明照明 100%股权向 2019 贷款银团提供质押担保，
并同意授权飞乐投资签署股权抵押的相关文件。前述股权无偿划转已于 2022 年 4 月 26
日完成工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，飞乐音响尚未办理亚明股权质
押登记。
(二) 根据江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于 2020 年 12 月 25 日签
署的《借款合同》及该合同项下江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于 2020
年 12 月签署的《最高额抵押合同》，江苏亚明将位于建湖县开发区上海路 1 号之不动
产（其宗地面积为 82715.36 平方米，建筑面积为 32707.63 平米，不动产权证编号为“苏
（2018）建湖县不动产权第 0017104 号”）抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，
为江苏亚明提供担保。抵押期限为 2020 年 12 月 25 日至 2023 年 5 月 15 日。
根据飞乐音响的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情形
外，飞乐投资及其下属境内子公司不存在其他对外担保。
六、 飞乐投资及下属境内子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 重大诉讼、仲裁情况
根据飞乐音响的确认，以及本所律师对中国执行信息公开网上公开信息及其他相关
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，飞乐投资及其下属境内子公司于中国境
内存在 2 起尚未了结的、涉诉金额超过 1,000 万元的重大境内诉讼事项，具体如下：
案向包头市昆都区人民法院提起诉讼，请求：1）判令亚明照明向原告支付工程款人民
币 1000 万元；2）向原告支付违约金 196 万元（暂算至 2021 年 11 月 4 日）；3）亚明
照明承担本案的全部诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，本案已经开庭审理，但尚未有判决。
同纠纷一案向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，请求：1）亚明照明及上海丽远文化传
媒有限公司赔偿直接及间接损失共计 1957 万元；2）亚明照明及上海丽远文化传媒有限
公司承担诉讼费。2021 年 12 月 7 日，湖南省长沙市芙蓉区人民法院裁定冻结亚明照明
及上海丽远文化传媒有限公司的银行存款 1957 万元，或者查封、扣押价值相当的财产。
根据飞乐音响的确认，截至本法律意见书出具之日，法院已冻结亚明照明的银行存
款 1957 万元，本案目前处于诉前调解阶段，法院尚未立案。
(二) 行政处罚情况
根据飞乐音响的确认，以及本所律师对中国执行信息公开网上公开信息及其他相关
公开信息的查询，飞乐投资及其下属境内子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、 本次交易涉及的债权债务
(一) 飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子
公司）之间的债务偿还安排
根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司拟签署的《还款协议
书》，截至 2022 年 3 月 31 日，飞乐投资及其下属子公司亚明照明对飞乐音响负有本息
合计人民币 1,712,992,510.33 元的非经营性债务。2022 年 4 月，飞乐音响以债转股方式
对标的公司进行增资，即以飞乐音响持有的对标的公司人民币 154,800 万元债权转为对
标的公司的股权投资。2022 年 4 月 26 日，标的公司已向飞乐音响支付人民币 773,742.83
元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及非经营性债务清偿后，飞乐投资和亚
明照明对飞乐音响负有本息合计人民币 164,218,767.50 元的非经营性债务。截至 2022
年 3 月 31 日，飞乐投资下属子公司江苏亚明、飞乐建设对飞乐音响及下属子公司亚尔
光源负有金额合计为人民币 8,832,956.87 元的经营性债务。相关债务人承诺于上海联交
所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资 100%股权事项的产权交易凭证后的 3 个工作日
内并且在递交飞乐投资 100%股权出售的工商变更登记文件日之前偿还《还款协议书》
所列其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利
息（利息结算至还款日的前一日），利息按照《还款协议书》第一条约定的利率计算，
前述所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。
根据本次交易的方案，意向受让方在提交本次交易相关申请意向时将签署《承诺函》，
承诺在出具标的公司产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更
登记文件日之前，标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算
至还款日的前一日），意向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应
在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币 17500 万
元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无需受益人
提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述
债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐
音响实现债权及担保权利的相关费用等。
(二) 飞乐音响对飞乐投资下属子公司在债权转让协议项下的特定连带赔偿和/或补偿责
任的承接安排
飞乐音响、飞乐建设与仪电电子于 2018 年 9 月 18 日签署了《债权转让协议》
（“《债
权转让协议》”），约定飞乐建设将其对上海中心大厦建设发展有限公司（“上海中心
公司”）享有的债权，即飞乐建设在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同
能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》及《上海中
心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应收
款人民币 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同时，飞
乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给仪电电子集
团；飞乐音响同意就飞乐建设在《债权转让协议》项下的特定赔偿和/或补偿责任对仪电
电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。飞乐音响、飞乐建设与仪电电子于 2018 年 11 月
签署了《债权转让协议之补充协议》，就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作
补充约定。
根据本次交易的方案，意向受让方在提交本次交易相关申请意向时将签署《承诺函》，
承诺在成为项目最终受让方后，同意飞乐建设继续履行上述协议中的权利义务，同时承
接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三
个工作日内和《债权转让协议》的原合同三方签订《四方协议》。
(三) 标的资产转让已取得金融机构债权人或担保权人同意
根据飞乐音响与贷款银团签署的《2019 银团贷款合同》，借款期限至 2022 年 6 月
明和世纪照明以其名下部分房产向贷款银团提供抵押担保。前述质押和抵押的具体情况
请见本法律意见书第六章之“五、飞乐投资及下属子公司的对外担保”。
根据飞乐音响的确认，飞乐音响拟于 2022 年 5 月与中国工商银行股份有限公司上
海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行以及诸贷款人
组建的银团（以下简称“新贷款银团”）签署贷款金额为 11.76 亿元人民币的流动资金
银团贷款合同（以下简称“新银团贷款合同”），并于 2022 年 6 月 2 日前以新银团贷
款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资金偿还 2019 银团贷款，亚明照明和世纪照明
继续以其名下部分房产向新贷款银团提供抵押担保。
根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购借款合同》
（编号：11162010001），中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行向飞乐投资提供
了总额为 8940 万欧元的并购贷款，借款期限至 2023 年 1 月 11 日，飞乐音响提供连带
责任保证担保，同时飞乐投资以其持有的 Inesa UK Limited 100%股份和 Feilo Exim
Limited 80%股份提供质押担保，Inesa UK Limited 以其持有的 Feilo Malta Limited 80%
股份提供质押担保。根据飞乐音响的确认，截至本法律意见书出具之日，贷款余额为
根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购借款合同》
（编号：11172010119），中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行向飞乐投资提供
了总额为 2070 万欧元的并购贷款，借款期限至 2024 年 10 月 18 日，飞乐音响提供连带
责任保证担保，同时飞乐投资以其持有的 Inesa UK Limited 100%股份提供质押担保，
Inesa UK Limited 以其持有的 Feilo Malta Limited 20%股份提供质押担保。根据飞乐音响
的确认，截至本法律意见书出具之日，贷款余额为 1,283.40 万欧元。
其已充分了解并知悉本次交易的相关情况，除其接受的受让方作为上述并购贷款的担保
方外，其他受让方必须承诺在上海联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，飞乐投资归
还上述全部并购贷款和相应利息、费用和违约金等,飞乐音响应在转让挂牌条件和挂牌
流程中作出相应安排。如其他受让方未在规定时间内，使飞乐投资归还上述全部并购贷
款和相应利息、费用和违约金等，其将要求飞乐投资按并购贷款合同约定履行还款义务。
上海银行股份有限公司徐汇支行向 Inesa UK Limited 提供了金额为 3000 万欧元的
流动资金贷款，借款期限至 2023 年 12 月 16 日，仪电集团为此提供连带责任保证担保。
根据飞乐音响 2022 年 4 月 28 日召开的第十二届董事会第十次会议决议，飞乐音响拟以
全资子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权对仪电集团提供反担保。
解并知悉本次交易的相关情况，确认并同意本次交易挂牌条件中对贷款文件项下债权债
务处置的相关条款，并同意按前述条款进行本次交易；确认按前述挂牌条件进行的本次
交易不构成和贷款文件项下的所有担保方对于贷款文件的违约。
上海农村商业银行股份有限公司向 Feilo Malta Limited 提供了金额为 5000 万欧元
的流动资金贷款，借款期限至 2023 年 4 月 24 日，仪电集团为此提供连带责任保证担
保。根据飞乐音响 2022 年 4 月 28 日召开的第十二届董事会第十次会议决议，飞乐音响
拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司 100%
股权及喜万年集团位于法国的房产对仪电集团提供反担保。
解并知悉本次交易的相关情况，同意飞乐音响公开挂牌交易条件中的相关安排，并同意
按前述安排进行本次交易。
本所律师认为，本次交易已经取得了相关债权人或担保权人的同意，所涉债权债务
的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人或担保权
人利益的情形。
二、 人员安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《产权交易合同》并经飞乐音响确认，本
次交易不涉及飞乐投资人员安置事宜。飞乐投资职工的劳动合同关系不因本次交易发生
变动，飞乐投资将继续履行其与员工已签订的劳动合同，员工的劳动关系继续保留在飞
乐投资。
第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
(一) 本次重大资产出售构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公
开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不
能确定。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，未来可能构成
关联交易，公司在依法履行相关决策、审批程序时，关联董事及关联股东将回避表决。
(二) 本次交易完成后标的公司与上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，飞乐投资不再为上市公司子公司，由于本次交易对方通过公开挂
牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定，标的公司与上
市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
(三) 关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易
将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》
等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，上市公司实际控制人仪电
集团、控股股东仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之
间的关联交易。仪电集团、仪电电子集团将继续履行于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于
减少关联交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承
诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进
行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司
以及上市公司其他股东的合法权益。
易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
的业务往来或交易。
受到的全部损失。”
综上，本所律师认为，对因本次交易而有可能发生关联交易的情形，上市公司的控
股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证减少未来与飞乐音响及其子公司可能存在的
关联交易情形。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事
人具有法律约束力。上述承诺的履行有利于保护飞乐音响及其子公司以及其他股东的合
法权益。
二、 同业竞争
(一) 本次交易对同业竞争的影响
根据《重大资产出售报告书（草案）》及飞乐音响的确认，本次交易前，上市公司
的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包
括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包
括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工
业智能解决方案提供商。本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事照明相关业务，上市
公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控制人仍为仪电集团。
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，本次交易完成后是否新增同业竞争尚无
法确定。
(二) 避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电
子集团将继续履行于 2020 年 4 月 27 日分别出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，
该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相
竞争的业务。
求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所
（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐
音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的
方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公
司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本
公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控
股子公司。
司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子
公司的利益。
形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公
平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市
场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当
地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电
子集团已于 2020 年 2 月 19 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具
之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相
竞争的业务。
东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司
及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司
的利益。
利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
综上，本所律师认为，本次交易不会影响上市公司独立性，对因本次交易而有可能
发生同业竞争情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业
竞争、减少关联交易。
第九章 与本次交易相关的信息披露
式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资》的公告，该公告中提及了上市公司拟筹划
通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的飞乐投资 100%股权。同日，飞乐音响发
布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公告了本次交易预计构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组。
飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，并审议通过了与本次交易相关的议案。同日，
飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司独立董事关于公司第十二届董事会第八次会
议的独立意见》，公告独立董事就本次重大资产重组相关事项发表的独立意见。
飞乐音响召开第十二届监事会第四次会议，并决议通过与本次交易相关的议案。
案》、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案摘要》，公告本次重大资产重组
预案及其摘要文件。
预案的问询函的公告》。
的问询函的回复公告》，并公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案（修订
稿）》、 《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订稿》。
公司 100%股权暨重大资产出售进展情况的公告》。
公司 100%股权暨重大资产出售进展情况的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响已就本次重大资产重
组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或
安排。 飞乐音响应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构的相关资质证书，其业务资质
情况如下：
证券服务机构名称 证券服务机构职能 证券服务机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：9131
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问
《经营证券期货业务许可证》（流水号
《营业执照》（统一社会信用代码：
上会会计师事务所（特殊普通 《会计师事务所执业证书》(编号：
合伙） 31000008)
《会计师事务所证券、期货相关业务许可
审计机构
证》（证书序号：000362）
《营业执照》（统一社会信用代码：
安永华明会计师事务所（特殊 91110000051421390A）
普通合伙） 《会计师事务所执业证书》(编号：
《律师事务所执业许可证》（编号：
北京市通商律师事务所 法律顾问
《营业执照》（统一社会信用代码：
上海东洲资产评估有限公司 资产评估机构
《证券期货相关业务评估资格证书》（证
书编号：0210049005）
经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员均具备相
关的资格。
第十一章 关于相关人士买卖飞乐音响股票情形的核查
根据《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《准则第 26
号》等文件的规定，上市公司将对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登
记及自查工作。本次自查期间为上市公司本次交易首次作出决议前六个月至《重大资产
出售报告书（草案）》披露之前一日止。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露
查询情况。本所律师将在相关交易方案提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况发表明确意见。
第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批
准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
二、 飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资
格。《产权交易合同》、《四方协议》和《还款协议书》的形式、内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，前述合同经各方有效签署并且满足合同约定的全部生效条件后
生效，对合同签约方均具有约束力。
三、 标的资产权属清晰，截止目前，标的资产存在本法律意见书已经披露的所涉
质押和抵押情形，但前述抵押、质押不存在可能导致标的资产转让受限的情形。
四、 本次交易已经取得了相关债权人或担保权人的同意，本次交易所涉债权债
务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的
情形。本次交易不涉及人员安置事宜。
五、 对因本次交易而有可能发生关联交易的情形，上市公司的控股股东、实际控
制人已出具相关承诺，保证减少未来与飞乐音响及其子公司可能存在的关联交易情形；
本次交易不会影响上市公司独立性，对因本次交易而有可能发生同业竞争情形，上市公
司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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附件一 飞乐投资及下属境内子公司拥有的土地使用权
序 证载
权证编号 取得方式 用途 坐落 宗地面积（平米） 土地使用终止日期 他项权利
号 权利人
沪（2018）嘉
嘉定区嘉新公
路 1001 号
沪（2018）嘉
嘉定区嘉新公
路 1001 号
沪（2018）嘉
马陆镇彭赵村
沪房地嘉字
集体土地批准使 嘉定区嘉新公
用 路 1001 号
上海亚明 沪房地嘉字
嘉定区嘉新公
路 1001 号
限公司 2 002837 号
苏（2018）建
建湖县开发区
上海路 1 号
第 0005428 号
序 证载
权证编号 取得方式 用途 坐落 宗地面积（平米） 土地使用终止日期 他项权利
号 权利人
苏（2018）建
建湖县开发区
上海路 1 号
第 0017103 号
苏（2018）建
建湖县开发区 3
上海路 1 号
第 0017104 号
附件二 飞乐投资及下属境内子公司拥有的房屋所有权
证载
序号 权证编号 坐落 建筑面积（平米） 房屋用途/类型 他项权利
权利人
沪（2018）嘉字不动产权第
沪（2018）嘉字不动产权第
沪房地嘉字（2010）第
上海亚明灯泡厂 沪房地杨字（2001）第
有限公司 2 089142 号
沪房地杨字（2000）第
沪房地杨字（2000）第 双阳路 503 乙号,幢号 499
沪房地嘉字（2005）第
苏（2018）建湖县不动产权
第 0005428 号
苏（2018）建湖县不动产权
第 0017103 号
证载
序号 权证编号 坐落 建筑面积（平米） 房屋用途/类型 他项权利
权利人
苏（2018）建湖县不动产权 5
第 0017104 号
附件三 飞乐投资及下属境内子公司拥有的商标
序号 商标权利人 商标名称/图案 注册类别 注册地 商标到期日 注册号
、
国际商品分类第 11 2015-9-23 至 2025-
类. 9-23
澳大利亚；哥伦比
亚；欧盟；以色列；
墨西哥；新西兰；菲
斯；美国；古巴；哈
萨克斯坦；摩洛哥；
越南
附件四 飞乐投资及下属境内子公司拥有的专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 状态 申请日 授权公告日 申请人
电感镇流器 H 级白色绝
缘漆绝缘处理工艺
LED 光源模块安装结构
及安装方法
无排气杆橄榄形金属卤化
灯的生产工艺
掺杂氮化铝的绝缘导热
ABS 复合材料及其制备
一种对 HID 光源 EOL 状
态检测及保护电路
具有防水结构的 LED 模
组
符合 zhaga 标准的筒灯
构
符合 zhaga 标准的筒灯与
底座之间的电源输入结构
金属卤化物灯的 UV 泡的
生产工艺及装置
LED 灯具中壳体与灯罩
的密封结构及其加工方法
用于组装 LED 灯的夹具
方法
用于 LED 灯具的变焦透
镜组
一种无频闪的交流驱动
法
一种可调光 LED 电路模
灯具
LED 电路模块、LED 可
调光灯及 LED 照明系统
照明网络中灯具的调试系
统和调试方法
一种开关调光 LED 驱动
电路
一种婴幼儿护眼光源配光
灯
能工作在全电压下的高压
LED 驱动电路
高光效超高显色的高压交
方法
一种能工作在全电压下的
高压 LED 驱动电路
一种室内空气净化 LED
灯具
光线角度可调的 LED 光
源及泛光灯
高中间视觉光效的高压白
光 LED 及其获得方法
高光效高压交流白光
方法
一种具有叠加式导热散热
防水防尘结构的灯具
一种应用于路锥的发光电 亚明照明、
路 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
一种支撑架及具有该支撑 亚明照明、
架的草坪灯 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
LED 模组的拼装结构及
其连接透镜
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
一种具有散热器的 LED 亚明照明、
灯 飞乐音响
一种具有散热功能的 亚明照明、
LED 灯 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
具有免工具拆卸电器底板 亚明照明、
结构的 LED 灯具 飞乐音响
具有防水结构的 LED 路 亚明照明、
灯 飞乐音响
一种灯具组件及其连接结 亚明照明、
构 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
工作于多种市电电压下的 上海路傲电
LED 恒流控制装置 子科技有限
公司
亚明照明、
飞乐音响
一种定位救援系统及其应 亚明照明、
用的应急消防灯 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
一种可调节照射角度的投 亚明照明、
光灯 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
开闭时具有调光功能的
亚明照明、
飞乐音响
时的调光方法
自适应安装高度的 LED 亚明照明、
灯管 飞乐音响
一种提高 Zigbee 遥控器 亚明照明、
克隆成功率的方法及系统 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
传感器管理设备及应用该 亚明照明、
管理设备的智慧路灯 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
驱鸟装置、发光装置、以 亚明照明、
及驱鸟网络系统 飞乐音响
一种可调节光斑大小的灯 亚明照明、
具 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
位置和角度可调的轨道射
灯
LED 灯具上的防水接线
结构
一种灯具多方向调节的安
装结构
切相调光控制装置、方法
及可读存储介质
一种适用于 LED 灯具的
监测系统
亚明照明、
飞乐音响
投光灯 （ZZ100 系列
一种照明设备健康状态的
监测系统
带电流转换部件的 LED
模组
新型 LED 灯及新型 LED 亚明照明、
灯确认系统 飞乐音响
亚明照明、
飞乐音响
接口复用电路及 lED 控
制装置
用于杀菌、消毒、防腐的
便携式 LED 包带
多模通信控制器和 LED 亚明照明、
灯组件 飞乐音响
窄光束 LED 灯单元及窄
光束 LED 灯具
一种可快速安装在杆体上
的通信基站
一种安装在路灯杆上的通
信基站
智能圆杆路灯（带充电
桩）
智能圆杆路灯（带摄像头
和音响）
一种具有配光散热功能的
LED 照明灯及其路灯
一种简易结构 LED 智能
圆灯杆
一种高架桥下的线型照明
路灯装置
一种翻转式太阳能 LED
地埋灯
首页
微信公众号
证券之星APP
