北京市通商律师事务所
关于
上海飞乐音响股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出
资产情形
之
____________________________
专项核查意见
____________________________
二零二二年五月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
致：上海飞乐音响股份有限公司
第一节 引言
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国北京市司法局批
准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受上海飞乐音响股份有限公司（以下
简称“飞乐音响”或“上市公司”）的委托，担任飞乐音响以公开挂牌方式转让飞乐投
资 100%股权事宜（以下简称为“本次交易”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”
的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核
查意见”）。
为出具本核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，查阅了飞乐音响及相关各方提供的有关文件和飞乐音响及相关各方公开披露的信
息，查阅了飞乐音响及相关各方对有关事项的说明，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行
有效的有关法律法规，并就本次交易事项及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或
与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所在核查验证时，遵循独立、客观、
公正、审慎性及重要性原则。
在本核查意见中，本所仅就与本次交易事项有关的中国法律问题发表核查意见，而
不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产
评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
本所对本核查意见的出具特作如下声明：
事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对
有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法核查意见。对与出具本核查意见相关
但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有
关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本核查意见。
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方所提供的文件和材料
应是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
上报；同意飞乐音响在其为本次交易而提交的申报材料中自行引用或根据中国证监会审
核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但飞乐音响作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
综上所述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本核查意见。
第二节 正文
一、 上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据飞乐音响历年年度报告等公开披露文件及飞乐音响书面确认，并经本所律师查
询上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公
开信息，自飞乐音响上市以来至本核查意见出具之日，飞乐音响及相关承诺方作出的主
要承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经本所律师查阅飞乐音响公开披露文件，自飞乐音响上市以来至本核查意见出具之
日，飞乐音响及相关承诺方不存在不规范承诺的情形，亦不存在承诺未履行或未履行完
毕的情形。
二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市
公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、
刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据上会会计事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的《上海飞乐音响
股份有限公司 2019 年度审计报告》（上会师报字（2020）第 3534 号）、2021 年 3 月
号）、2022 年 4 月 24 日《上海飞乐音响股份有限公司 2021 年度审计报告》（上会师
报字（2022）第 3912 号）、《上海飞乐音响股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字（2020）第 3531 号）、《上海飞
乐音响股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（上会师报字（2021）2750 号）、《上海飞乐音响股份有限公司 2021 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字（2022）第 3907 号），以
及飞乐音响《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年年度报告》（以下
简称“最近三年的年度报告”）、飞乐音响最近三年的公告文件、独立董事意见，并经
本所律师查询中国证监会及上海证券交易所等证券主管机关网站，飞乐音响最近三年不
存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形
根据飞乐音响最近三年的公告文件、飞乐音响及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事及高级管理人员的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、中国证监会上海监管局网站、上
海证券交易所网站等政府公开网站，飞乐音响及其控股股东上海仪电电子（集团）有限
公司（以下简称“仪电电子集团”）、实际控制人上海仪电（集团）有限公司（以下简
称“仪电集团”）、现任董事、监事及高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑
事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形如下：
飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 6 月 11 日出具的《行
政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64 号），因部分工程施工项目收入确认依
据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致公司 2017 年半年度及三季报财务信息
存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 11 月 1 日出具的《行
政处罚决定书》（编号：沪[2019]11 号），因本公司构成《中华人民共和国证券法》第
一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，
或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对本公司责
令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
截至本核查意见出具之日，飞乐音响控股股东仪电电子集团最近三年不存在曾受到
行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
截至本核查意见出具之日，飞乐音响实际控制人仪电集团最近三年不存在曾受到行
政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，本所律师认为，除上述情形外，飞乐音响及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，
不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情
形。
本核查意见正本一式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
(?享?↙?θ????р?伔?丩????????????????????????
???????????????щ亯?????????ㄖ享)
??????????δㄖε
????φ_____________________
???
????φ_____________________
? ?
____
____
___
____
__
___
______
_____
_ ___
________
__
____
????φ_____________________ ___
__
???
? ? ?φ_____________________
? ?
附件：飞乐音响自上市以来至本核查意见出具之日飞乐音响及相关承诺方的主要承诺
序 承诺主 承诺 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
号 体 类型 时间 期限
为充分保护上市公司及其股东利益，
关于
解决 2014 正在履
购买资产并募集配套资金暨关联交易完
仪电电 同业 年7 长期 行，未发
子集团 竞争 月 28 承诺 现违反承
子集团及下属企业从事与飞乐音响及其
的承 日 诺的情况
下属企业构成或可能构成同业竞争的业
诺
务或活动。
仪电电子集团及下属企业将采取有效措
施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下
属企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，仪电电
关于 子集团将与飞乐音响依法签订规范的关
减少 联交易协议，并按照有关法律、法规、 2014 正在履
仪电电 关联 规章、其他规范性文件和公司章程的规 年7 长期 行，未发
子集团 交易 定履行批准程序；关联交易价格依照与 月 28 承诺 现违反承
的承 无关联关系的独立第三方进行相同或相 日 诺的情况
诺 似交易时的价格确定，并保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务，以确保不发生有损于飞
乐音响及其股东利益的关联交易。
飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发
行的 76,412,609 股股份自发行结束之日
关于
起 36 个月内不得转让，此后按中国证
股份 2017
监会及上海证券交易所的有关规定执
限 2014 年
行。自《上海飞乐音响股份有限公司发
仪电电 售、 年7 12 已履行完
子集团 股份 月 28 月 毕
资金暨关联交易报告书》签署日至该次
锁定 日 30
发行完成后 36 个月内，不采用任何方
的承 日
式转让或减持本次发行股份及支付现金
诺
购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音
响 138,872,904 股股份。
关于
维护 2016
仪电电子集团承诺 12 个月内不通过二 2015
公司 年7
仪电电 级市场减持公司股票，并适时考虑对公 年7 已履行完
子集团 司股票进行增持，以维护市场稳定，增 月 11 毕
稳定 10
强投资者信心。 日
的承 日
诺
出售承诺
管理人员保证已向为本次拟出售北京申
安 100%股权（以下简称“本次重大资
产出售”，下同）提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构
提供了有关本次交易的全部相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），保证所提供文
件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，文件签字与印章真实、有效，文件
签署人业经合法授权并有效签署该文
关于
件。
提供
信息 至本
飞乐音 管理人员保证为本次交易所提供及披露
的真 次重
响及董 的有关信息真实、准确、完整，不存在 2020
实 大资
事、监 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保 年3 已履行完
事、高 证已履行了法定的披露和报告义务，不 月 30 毕
准确 售完
级管理 存在应当披露而未披露的合同、协议、 日
性和 成之
人员 安排或其他事项。
完整 日
性的
管理人员保证本次交易的申请文件中引
承诺
用的由飞乐音响或本人所出具的文件及
引用文件的相关内容已经飞乐音响审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
或飞乐音响董事、监事、高级管理人员
继续提供相关文件及相关信息时，飞乐
音响及相关人员保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，飞乐音响或
相关人员愿意承担相应的法律责任。
员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让
在飞乐音响拥有权益的股份（如有）。
请的中介机构提供本次交易所需要的全
部文件及相关资料，同时承诺所提供的
关于
所有资料（无论是纸质版或电子版资
提供
料）均真实、准确和完整，有关副本材
信息 至本
料或者复印件与正本或原件一致，文件
的真 次重
上所有签字与印章皆真实、有效，并且 2020
实 大资
仪电集 在签署之后未发生任何变化。 年2 已履行完
团 2、仪电集团保证所提供的资料和信息 月 19 毕
准确 售完
真实、准确、完整，不存在虚假记载、 日
性和 成之
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
完整 日
信息的真实性、准确性和完整性承担个
性的
别和连带的法律责任；如因提供的信息
承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给飞乐音响或者投资者造成损失
的，仪电集团将依法承担赔偿责任。
供本次交易的相关信息，并保证所提供
关于 的信息真实、准确、完整，不存在虚假
提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
信息 所提供信息的真实性、准确性和完整性 至本
的真 承担个别和连带的法律责任；如因提供 次重
实 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 大资
仪电电 年2 已履行完
子集团 月 19 毕
准确 损失的，仪电电子集团将依法承担赔偿 售完
日
性和 责任； 成之
完整 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露 日
性的 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
承诺 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，仪电电子集团将
暂停转让仪电电子集团在飞乐音响拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交飞乐音响董事
会，由飞乐音响董事会代仪电电子集团
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，
授权飞乐音响董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送仪电电子集
团的身份信息和账户信息并申请锁定；
飞乐音响董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送仪电电子集团的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，仪电电子集
团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
股权（以下简称“标的资产一”）的完
整权利，标的资产一权属清晰，飞乐音
响与以中国工商银行股份有限公司上海
市杨浦支行、中国农业银行股份有限公
司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理
行以及诸贷款人组建的银团(“银团”)
于 2019 年 5 月 7 日签署了一份《人民
币叁拾亿零叁仟万(RMB3,030,000,000)
关于
元流动资金银团贷款合同》，飞乐音响 至本
持有
将标的资产一质押给银团贷款人。根据 次重
标的 2020
全体银团贷款人于 2020 年 3 月 6 日出 大资
飞乐音 资产 年3 已履行完
响 权属 月 30 毕
公司下属资产、股权转让”为议题的 售完
完整 日
《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁 成之
性的
拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元 日
承诺
流动资金银团贷款之银团会议决议》，
银团同意标的资产一进行转让交易事
宜，并在飞乐音响股东大会审议通过后
根据约定解除标的资产一的质押。除上
述情形外，标的资产一不存在其他抵
押、质押、查封、冻结以及其他权利受
限制的情况，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止或限制转让的
承诺或安排；北京申安系依法设立并有
效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存
在任何导致或可能导致其解散、清算或
破产的情形；
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致
飞乐音响持有的标的资产一被有关司法
机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等资产过户或转
移不存在法律障碍。
飞乐音响保证上述内容均为真实、准
确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐
音响或者投资者造成损失的，飞乐音响
将依法承担赔偿责任。
管理人员不存在泄露本次重大资产出售
内幕信息以及利用本次重大资产出售信
息进行内幕交易的情形；
关于 管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出
不存 售相关的内幕交易被立案调查或者立案
在不 侦查之情形；
至本
飞乐音 得参 3、最近 36 个月内，飞乐音响及全体董
次重
响及董 与上 事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌 2020
大资
事、监 市公 与重大资产重组相关的内幕交易被中国 年3 已履行完
事、高 司重 证券监督管理委员会行政处罚或者被司 月 30 毕
售完
级管理 大资 法机关依法追究刑事责任之情形； 日
成之
人员 产重 4、飞乐音响及全体董事、监事和高级
日
组情 管理人员不存在任何依据中国证券监督
形的 管理委员会《关于加强与上市公司重大
承诺 资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与本次重大资产
出售的情形；
上述承诺信息存在虚假陈述，飞乐音响
愿意承担相应法律责任。
仪电集 关于 1、仪电集团及全体董事、监事和高级 2020 至本
团及董 不存 管理人员不存在泄露本次重大资产出售 年2 次重 已履行完
事、监 在不 内幕信息以及利用本次重大资产出售信 月 19 大资 毕
事、高 得参 息进行内幕交易的情形； 日 产出
级管理 与上 2、仪电集团及全体董事、监事和高级 售完
人员 市公 管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出 成之
司重 售相关的内幕交易被立案调查或者立案 日
大资 侦查之情形；
产重 3、最近 36 个月内，仪电集团及全体董
组情 事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
形的 与重大资产重组相关的内幕交易被中国
承诺 证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形；
管理人员不存在任何依据中国证券监督
管理委员会《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与本次重大资产
出售的情形。
上述承诺信息存在虚假陈述，仪电集团
愿意承担相应法律责任。
高级管理人员不存在泄露本次重大资产
出售内幕信息以及利用本次重大资产出
售信息进行内幕交易的情形；
关于 高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资
不存 产出售相关的内幕交易被立案调查或者
在不 立案侦查之情形；
仪电电 至本
得参 3、最近 36 个月内，仪电电子集团及全
子集团 次重
与上 体董事、监事和高级管理人员不存在因 2020
及董 大资
市公 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 年2 已履行完
司重 中国证券监督管理委员会行政处罚或者 月 19 毕
事、高 售完
大资 被司法机关依法追究刑事责任之情形； 日
级管理 成之
产重 4、仪电电子集团及全体董事、监事和
人员 日
组情 高级管理人员不存在任何依据中国证券
形的 监督管理委员会《关于加强与上市公司
承诺 重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与本次重大
资产出售的情形。
电子集团上述承诺信息存在虚假陈述，
仪电电子集团愿意承担相应法律责任。
关于 售；2、自本承诺函出具之日起至本次 次重
减持 重大资产出售实施完毕之日止，仪电电 大资
仪电电 年2 已履行完
子集团 月 19 毕
的承 的方式减持所持飞乐音响股份。仪电电 售完
日
诺 子集团目前亦未有任何减持飞乐音响股 成之
份的计划。 日
团及仪电集团控制的其他企业将尽量减
少与飞乐音响进行关联交易。在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行关联交易程序及信息披露义务，保
证不通过关联交易损害飞乐音响及其下
属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
权益。
制人地位，通过包括但不限于关联交易
的任何方式损害飞乐音响及其下属子公
关于
司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
减少 2020 正在履
仪电集 关联 年2 长期 行，未发
团 交易 月 19 承诺 现违反承
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
的承 日 诺的情况
其自身利益、在市场同等竞争条件下与
诺
任何第三方进行的业务往来或交易。
本次重大资产出售完成后，仪电集团及
仪电集团控制的其他企业不以任何方式
违法违规占用飞乐音响的资金和资源，
并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方
资金占用的规章制度以及相关法律、法
规和规范性文件的规定。
团及仪电集团控制的其他企业不会接受
由飞乐音响及其下属子公司提供的担
保，也不会促使飞乐音响及其下属子公
司为仪电集团或仪电集团控制的其他企
业提供担保。
企业违反本承诺，仪电集团将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。
子集团及仪电电子集团控制的其他企业
将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按平等、自愿、等价、有偿的
市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行关联交易程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害飞乐音
响及其下属子公司以及飞乐音响其他股
东的合法权益。
际控制人地位，通过包括但不限于关联
交易的任何方式损害飞乐音响及其下属
子公司以及飞乐音响其他股东的合法权
益。
关于
减少 2020 正在履
存在的关联关系事宜及因发生关联交易
仪电电 关联 年2 长期 行，未发
子集团 交易 月 19 承诺 现违反承
方为其自身利益、在市场同等竞争条件
的承 日 诺的情况
下与任何第三方进行的业务往来或交
诺
易。
性，本次重大资产出售完成后，仪电电
子集团及仪电电子集团控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用飞乐音响的
资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关
于避免关联方资金占用的规章制度以及
相关法律、法规和规范性文件的规定。
子集团及仪电电子集团控制的其他企业
不会接受由飞乐音响及其下属子公司提
供的担保，也不会促使飞乐音响及其下
属子公司为仪电电子集团或仪电电子集
团控制的其他企业提供担保。
制的其他企业违反本承诺，仪电电子集
团将赔偿上市公司因此所受到的全部损
失。
仪电集团控制的其他企业与上市公司主
营业务不存在相竞争的业务。
司章程》的规定，不会利用实际控制人
地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和
其他股东的合法权益。
业目前没有、将来也不直接或间接从事
与飞乐音响及其子公司现有及将来从事
的业务构成实质性同业竞争的任何活
动。
关于
避免 2020 正在履
企业有任何商业机会可从事、参与或入
仪电集 同业 年2 长期 行，未发
团 竞争 月 19 承诺 现违反承
资、控股子公司的业务构成竞争关系的
的承 日 诺的情况
业务或活动，仪电集团及仪电集团所控
诺
制的其他企业会将该等商业机会让予飞
乐音响或其下属全资、控股子公司。
他企业与飞乐音响及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属
全资、控股子公司的利益。
仪电集团控制的其他企业违反本承诺，
所得的经营利润、收益全部归上市公司
所有，且仪电集团将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。
团及仪电电子集团控制的其他企业与上
关于
市公司主营业务不存在相竞争的业务。
避免 2020 正在履
仪电电 同业 年2 长期 行，未发
子集团 竞争 月 19 承诺 现违反承
东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响
的承 日 诺的情况
和其他股东的合法权益。
诺
的其他企业目前没有、将来也不直接或
间接从事与飞乐音响及其子公司现有及
将来从事的业务构成实质性同业竞争的
任何活动。
制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与飞乐音响及其
下属全资、控股子公司的业务构成竞争
关系的业务或活动，仪电电子集团及仪
电电子集团所控制的其他企业会将该等
商业机会让予飞乐音响或其下属全资、
控股子公司。
控制的其他企业与飞乐音响及其下属全
资、控股子公司因实质或潜在的同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响
及其下属全资、控股子公司的利益。
子集团或仪电电子集团控制的其他企业
违反本承诺，所得的经营利润、收益全
部归上市公司所有，且仪电电子集团将
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
团将继续维护飞乐音响的独立性，保证
飞乐音响人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
理、总会计师等高级管理人员均无在仪
电集团控制的其他企业中担任除董事、
关于 监事外的其他职务的双重任职以及领取
保持 薪水情况；保证飞乐音响的高级管理人
上市 员的任命依据法律法规以及飞乐音响章
仪电集 年3 长期 行，未发
团 月 30 承诺 现违反承
独立 的劳动、人事、社会保障制度、工资管
日 诺的情况
性的 理等完全独立于仪电集团及仪电集团控
承诺 制的其他企业；
仪电集团控制的其他企业的资产产权上
明确界定并划清；保证不会发生干预飞
乐音响资产管理以及占用飞乐音响资
金、资产及其他资源的情况；
运营等环节不依赖于仪电集团及仪电集
团控制的其他企业；保证飞乐音响拥有
独立于仪电集团的生产经营系统、辅导
经营系统和配套设施；保证飞乐音响拥
有独立的采购和销售系统；保证飞乐音
响拥有独立的经营管理体系；保证飞乐
音响独立对外签订合同，开展业务，形
成了独立完整的业务体系，实行经营管
理独立核算、独立承担责任与风险；
要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证飞乐音响独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务；
《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理
结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职责；保证飞乐音
响的经营管理机构与仪电集团及仪电集
团控制的其他企业的经营机构不存在混
同、合署办公的情形；
给飞乐音响造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
子集团将继续维护飞乐音响的独立性，
保证飞乐音响人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立。
关于 理、总会计师等高级管理人员均无在仪
保持 电电子集团控制的其他企业中担任除董
上市 事、监事外的其他职务的双重任职以及
仪电电 年3 长期 行，未发
子集团 月 30 承诺 现违反承
独立 理人员的任命依据法律法规以及飞乐音
日 诺的情况
性的 响章程的规定履行合法程序；保证飞乐
承诺 音响的劳动、人事、社会保障制度、工
资管理等完全独立于仪电电子集团及仪
电电子集团控制的其他企业；
团及仪电电子集团控制的其他企业的资
产产权上明确界定并划清；保证不会发
生干预飞乐音响资产管理以及占用飞乐
音响资金、资产及其他资源的情况；
运营等环节不依赖于仪电电子集团及仪
电电子集团控制的其他企业；保证飞乐
音响拥有独立于仪电电子集团的生产经
营系统、辅导经营系统和配套设施；保
证飞乐音响拥有独立的采购和销售系
统；保证飞乐音响拥有独立的经营管理
体系；保证飞乐音响独立对外签订合
同，开展业务，形成了独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承
担责任与风险；
要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证飞乐音响独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务；
《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理
结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职责；保证飞乐音
响的经营管理机构与仪电电子集团及仪
电电子集团控制的其他企业的经营机构
不存在混同、合署办公的情形；
承诺给飞乐音响造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
“华鑫股份”）股票构成重大资产出售暨关联交易承诺
管理人员保证已向为本次拟向实际控制
人仪电集团出售所持有的华鑫股份
总股本的 6.63%（以下简称“本次重大
资产出售暨关联交易”，下同）提供财
务顾问、备考财务数据审阅、估值、法
律等专业服务的中介机构提供了有关本
次重大资产出售暨关联交易的全部相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所
提供文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，文件签字与印章真实、有
效，文件签署人业经合法授权并有效签
署该文件。
关于 2、飞乐音响及飞乐音响董事、监事、
提供 高级管理人员保证为本次重大资产出售 至本
信息 暨关联交易所提供及披露的有关信息真 次重
飞乐音
的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误 大资
响及董 2020
实 导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法 产出
事、监 年3 已履行完
事、高 月 30 毕
准确 而未披露的合同、协议、安排或其他事 关联
级管理 日
性和 项。 交易
人员
完整 3、飞乐音响及公司董事、监事、高级 完成
性的 管理人员保证本次重大资产出售暨关联 之日
承诺 交易的申请文件中引用的由飞乐音响或
本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经飞乐音响审阅，确认本次重大资
产出售暨关联交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
进程，需要飞乐音响或飞乐音响董事、
监事、高级管理人员继续提供相关文件
及相关信息时，飞乐音响及相关人员保
证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，飞乐音响或
相关人员愿意承担相应的法律责任。
员进一步承诺，如本次重大资产出售暨
关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在飞乐音响拥有
权益的股份（如有）。
管理人员将及时向飞乐音响及其聘请的
中介机构提供本次重大资产出售暨关联
交易所需要的全部文件及相关资料，同
关于 时承诺所提供的所有资料（无论是纸质
提供 版或电子版资料）均真实、准确和完 至本
信息 整，有关副本材料或者复印件与正本或 次重
仪电集
的真 原件一致，文件上所有签字与印章皆真 大资
团及董 2020
实 实、有效，并且在签署之后未发生任何 产出
事、监 年2 已履行完
事、高 月 19 毕
准确 2、仪电集团及全体董事、监事和高级 关联
级管理 日
性和 管理人员保证所提供的资料和信息真 交易
人员
完整 实、准确、完整，不存在虚假记载、误 完成
性的 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 之日
承诺 息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给飞乐音响或者投资者造成损失
的，仪电集团将依法承担赔偿责任。
作为本次重大资产出售暨关联交易的资
至本
关于 产出售方，飞乐音响就所持有的华鑫股
次重
持有 份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发
大资
标的 行总股本的 6.63%（以下简称“标的资 2020
产出
飞乐音 资产 产”）相关事宜作出如下说明和承诺： 年3 已履行完
响 权属 1、飞乐音响合法拥有标的资产的完整 月 30 毕
关联
完整 权利，标的资产权属清晰，飞乐音响与 日
交易
性的 以中国工商银行股份有限公司上海市杨
完成
承诺 浦支行、中国农业银行股份有限公司上
之日
海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以
及诸贷款人组建的银团(“银团”)于 2019
年 5 月 7 日签署了一份《人民币叁拾亿
零叁仟(RMB3,030,000,000)元流动资金
银团贷款合同》，飞乐音响将标的资产
质押给银团贷款人。根据全体银团贷款
人于 2020 年 3 月 6 日出具的关于“同意
上海飞乐音响股份有限公司下属资产、
股权转让”为议题的《上海飞乐音响股
份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万
（RMB3,030,000,000）元流动资金银团
贷款之银团会议决议》，银团同意标的
资产进行转让交易事宜，并在飞乐音响
股东大会审议通过后根据约定解除标的
资产质押。除上述情形外，标的资产不
存在其他抵押、质押、查封、冻结以及
其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或
限制转让的承诺或安排；华鑫股份系依
法设立并有效存续的公司，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解
散、清算或破产的情形；本次交易的标
的资产为限售流通股，该等股票系飞乐
音响于 2017 年 5 月通过参与华鑫股份
重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金交易而取得，根据 2016 年
票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易
取得的华鑫股份的股份自该等股份登记
至其名下之日起 36 个月内不以任何形
式转让。因此，本次交易的标的资产目
前仍处于限售状态，限售期至 2020 年
议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致飞
乐音响持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等资产过户或转移不
存在法律障碍。飞乐音响保证上述内容
均为真实、准确、完整。如因上述内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给飞乐音响或者投资者造成损失
的，飞乐音响将依法承担赔偿责任。
管理人员不存在泄露本次重大资产出售
暨关联交易内幕信息以及利用本次重大
资产出售暨关联交易信息进行内幕交易
的情形；
关于
管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出
不存
售暨关联交易相关的内幕交易被立案调 至本
在不
查或者立案侦查之情形； 次重
飞乐音 得参
响董 与上 2020
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌 产出
事、监 市公 年3 已履行完
事、高 司重 月 30 毕
证券监督管理委员会行政处罚或者被司 关联
级管理 大资 日
法机关依法追究刑事责任之情形； 交易
人员 产重
组情
管理人员不存在任何依据中国证券监督 之日
形的
管理委员会《关于加强与上市公司重大
承诺
资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与本次重大资产
出售暨关联交易的情形。
上述承诺信息存在虚假陈述，飞乐音响
愿意承担相应法律责任。
管理人员不存在泄露本次重大资产出售
关于 暨关联交易内幕信息以及利用本次重大
不存 资产出售暨关联交易信息进行内幕交易
至本
在不 的情形；
次重
仪电集 得参 2、仪电集团及全体董事、监事和高级
大资
团及董 与上 管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出 2020
产出
事、监 市公 售暨关联交易相关的内幕交易被立案调 年2 已履行完
事、高 司重 查或者立案侦查之情形； 月 19 毕
关联
级管理 大资 3、最近 36 个月内，仪电集团及全体董 日
交易
人员 产重 事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
完成
组情 与重大资产重组相关的内幕交易被中国
之日
形的 证券监督管理委员会行政处罚或者被司
承诺 法机关依法追究刑事责任之情形；
管理人员不存在任何依据中国证券监督
管理委员会《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与本次重大资产
出售暨关联交易的情形。
上述承诺信息存在虚假陈述，仪电集团
愿意承担相应法律责任。
高级管理人员不存在泄露本次重大资产
出售暨关联交易内幕信息以及利用本次
重大资产出售暨关联交易信息进行内幕
交易的情形；
关于
高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资
不存
产出售暨关联交易相关的内幕交易被立 至本
在不
仪电电 案调查或者立案侦查之情形； 次重
得参
子集团 3、最近 36 个月内，仪电电子集团及全 大资
与上 2020
及董 体董事、监事和高级管理人员不存在因 产出
市公 年2 已履行完
司重 月 19 毕
事、高 中国证券监督管理委员会行政处罚或者 关联
大资 日
级管理 被司法机关依法追究刑事责任之情形； 交易
产重
人员 4、仪电电子集团及全体董事、监事和 完成
组情
高级管理人员不存在任何依据中国证券 之日
形的
监督管理委员会《关于加强与上市公司
承诺
重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与本次重大
资产出售暨关联交易的情形。
电子集团上述承诺信息存在虚假陈述，
仪电电子集团愿意承担相应法律责任。
至本
次重
售暨关联交易；
关于 大资
减持 产出
仪电电 资产出售暨关联交易实施完毕之日止， 年2 已履行完
子集团 仪电电子集团将不会通过集中竞价或大 月 19 毕
的承 关联
宗交易的方式减持所持飞乐音响股份。 日
诺 交易
仪电电子集团目前亦未有任何减持飞乐
完成
音响股份的计划。
之日
仪电集团及仪电集团控制的其他企业与
上市公司主营业务不存在相竞争的业
务。
司章程》的规定，不会利用实际控制人
地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和
其他股东的合法权益。
业目前没有、将来也不直接或间接从事
与飞乐音响及其子公司现有及将来从事
的业务构成实质性同业竞争的任何活
关于 动。
避免 4、仪电集团及仪电集团所控制的其他 2020 正在履
仪电集 同业 企业有任何商业机会可从事、参与或入 年2 长期 行，未发
团 竞争 股任何可能会与飞乐音响及其下属全 月 19 承诺 现违反承
的承 资、控股子公司的业务构成竞争关系的 日 诺的情况
诺函 业务或活动，仪电集团及仪电集团所控
制的其他企业会将该等商业机会让予飞
乐音响或其下属全资、控股子公司。
他企业与飞乐音响及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属
全资、控股子公司的利益。
仪电集团控制的其他企业违反本承诺，
所得的经营利润、收益全部归上市公司
所有，且仪电集团将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。
仪电电子集团及仪电电子集团控制的其
他企业与上市公司主营业务不存在相竞
关于
争的业务。
避免 2020 正在履
仪电电 同业 年2 长期 行，未发
子集团 竞争 月 19 承诺 现违反承
东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响
的承 日 诺的情况
和其他股东的合法权益。
诺函
的其他企业目前没有、将来也不直接或
间接从事与飞乐音响及其子公司现有及
将来从事的业务构成实质性同业竞争的
任何活动。
制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与飞乐音响及其
下属全资、控股子公司的业务构成竞争
关系的业务或活动，仪电电子集团及仪
电电子集团所控制的其他企业会将该等
商业机会让予飞乐音响或其下属全资、
控股子公司。
控制的其他企业与飞乐音响及其下属全
资、控股子公司因实质或潜在的同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响
及其下属全资、控股子公司的利益。
子集团或仪电电子集团控制的其他企业
违反本承诺，所得的经营利润、收益全
部归上市公司所有，且仪电电子集团将
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
后，仪电集团及仪电集团控制的其他企
业将尽量减少与飞乐音响进行关联交
易。在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范
关于 性文件的规定履行关联交易程序及信息
减少 披露义务，保证不通过关联交易损害飞
并规 乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其 2020 正在履
仪电集 范关 他股东的合法权益。 年2 长期 行，未发
团 联交 2、仪电集团不会利用飞乐音响实际控 月 19 承诺 现违反承
易的 制人地位，通过包括但不限于关联交易 日 诺的情况
承诺 的任何方式损害飞乐音响及其下属子公
函 司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行的业务往来或交易。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，
仪电集团及仪电集团控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用飞乐音响的资
金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于
避免关联方资金占用的规章制度以及相
关法律、法规和规范性文件的规定。
后，仪电集团及仪电集团控制的其他企
业不会接受由飞乐音响及其下属子公司
提供的担保，也不会促使飞乐音响及其
下属子公司为仪电集团或仪电集团控制
的其他企业提供担保。
企业违反本承诺，仪电集团将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。
后，仪电电子集团及仪电电子集团控制
的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行
关联交易。在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按平等、自愿、等
价、有偿的市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行关联交易程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐
音响其他股东的合法权益。
关于
减少
股股东地位，通过包括但不限于关联交 2020 正在履
并规
仪电电 易的任何方式损害飞乐音响及其下属子 年2 长期 行，未发
子集团 公司以及飞乐音响其他股东的合法权 月 19 承诺 现违反承
联交
益。 日 诺的情况
易的
承诺
存在的关联关系事宜及因发生关联交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对
方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行的业务往来或交
易。
性，本次重大资产出售暨关联交易完成
后，仪电电子集团及仪电电子集团控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用
飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守
飞乐音响关于避免关联方资金占用的规
章制度以及相关法律、法规和规范性文
件的规定。
后，仪电电子集团及仪电电子集团控制
的其他企业不会接受由飞乐音响及其下
属子公司提供的担保，也不会促使飞乐
音响及其下属子公司为仪电电子集团或
仪电电子集团控制的其他企业提供担
保。
制的其他企业违反本承诺，仪电电子集
团将赔偿上市公司因此所受到的全部损
失。
后，仪电集团将继续维护飞乐音响的独
立性，保证飞乐音响人员独立、资产独
立完整、业务独立、财务独立、机构独
立。
理、总会计师等高级管理人员均无在仪
电集团控制的其他企业中担任除董事、
监事外的其他职务的双重任职以及领取
薪水情况；保证飞乐音响的高级管理人
员的任命依据法律法规以及飞乐音响章
关于
程的规定履行合法程序；保证飞乐音响
保持
的劳动、人事、社会保障制度、工资管 2020 正在履
上市
仪电集 理等完全独立于仪电集团及仪电集团控 年3 长期 行，未发
团 制的其他企业； 月 30 承诺 现违反承
独立
性的
仪电集团控制的其他企业的资产产权上
承诺
明确界定并划清；保证不会发生干预飞
乐音响资产管理以及占用飞乐音响资
金、资产及其他资源的情况；
运营等环节不依赖于仪电集团及仪电集
团控制的其他企业；保证飞乐音响拥有
独立于仪电集团的生产经营系统、辅导
经营系统和配套设施；保证飞乐音响拥
有独立的采购和销售系统；保证飞乐音
响拥有独立的经营管理体系；保证飞乐
音响独立对外签订合同，开展业务，形
成了独立完整的业务体系，实行经营管
理独立核算、独立承担责任与风险；
要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证飞乐音响独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务；
《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理
结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职责；保证飞乐音
响的经营管理机构与仪电集团及仪电集
团控制的其他企业的经营机构不存在混
同、合署办公的情形；
给飞乐音响造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
后，仪电电子集团将继续维护飞乐音响
的独立性，保证飞乐音响人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机
构独立。
理、总会计师等高级管理人员均无在仪
电电子集团控制的其他企业中担任除董
关于 事、监事外的其他职务的双重任职以及
保持 领取薪水情况；保证飞乐音响的高级管
上市 理人员的任命依据法律法规以及飞乐音
仪电电 年3 长期 行，未发
子集团 月 30 承诺 现违反承
独立 音响的劳动、人事、社会保障制度、工
日 诺的情况
性的 资管理等完全独立于仪电电子集团及仪
承诺 电电子集团控制的其他企业；
团及仪电电子集团控制的其他企业的资
产产权上明确界定并划清；保证不会发
生干预飞乐音响资产管理以及占用飞乐
音响资金、资产及其他资源的情况；
运营等环节不依赖于仪电电子集团及仪
电电子集团控制的其他企业；保证飞乐
音响拥有独立于仪电电子集团的生产经
营系统、辅导经营系统和配套设施；保
证飞乐音响拥有独立的采购和销售系
统；保证飞乐音响拥有独立的经营管理
体系；保证飞乐音响独立对外签订合
同，开展业务，形成了独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承
担责任与风险；
要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证飞乐音响独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务；
《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理
结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职责；保证飞乐音
响的经营管理机构与仪电电子集团及仪
电电子集团控制的其他企业的经营机构
不存在混同、合署办公的情形；
承诺给飞乐音响造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
管理人员已向为本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称
关于
“本次交易”，下同）提供财务顾问、审
提供
计、评估、法律等专业服务的中介机构
信息
飞乐音 提供了有关本次交易的全部相关信息和
的真 至本
响及董 文件（包括但不限于原始书面材料、副 2019
实 次交
事、监 本材料或口头证言等），保证所提供文 年 12 已履行完
事、高 件资料的副本或复印件与正本或原件一 月 13 毕
准确 成之
级管理 致，文件签字与印章真实、有效，文件 日
性和 日
人员 签署人业经合法授权并有效签署该文
完整
件。
性的
承诺
管理人员保证为本次交易所提供及披露
的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
管理人员保证本次交易的申请文件中引
用的由飞乐音响或本人所出具的文件及
引用文件的相关内容已经飞乐音响审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
或公司董事、监事、高级管理人员继续
提供相关文件及相关信息时，飞乐音响
及本人保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，飞乐音响及本人
愿意承担相应的法律责任。
一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在飞乐音响拥有权益的股份（如
有）。
次交易的相关信息，并保证所提供的信
关于 息真实、准确、完整，不存在虚假记
提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
信息 提供信息的真实性、准确性和完整性承
的真 担个别和连带的法律责任；如因提供的 至本
实 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 次交
仪电集 年 12 已履行完
团 月 13 毕
准确 失的，仪电集团将依法承担赔偿责任； 成之
日
性和 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露 日
完整 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
性的 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
承诺 中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，仪电集团将暂停转让仪电
集团在飞乐音响拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董
事会代仪电集团向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日提交
锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报
送仪电集团的身份信息和账户信息并申
请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送仪电集团的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，仪电集
团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成
关于 损失的，仪电电子集团将依法承担赔偿
提供 责任；
信息 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的真 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 至本
实 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 次交
仪电电 年 12 已履行完
子集团 月 13 毕
准确 论明确之前，仪电电子集团将暂停转让 成之
日
性和 仪电电子集团在飞乐音响拥有权益的股 日
完整 份（如有），并于收到立案稽查通知的
性的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和
承诺 股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐
音响董事会代仪电电子集团向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响
董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送仪电电子集团的身份信息
和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送
仪电电子集团的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，仪电电子集团承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
仪电集团因上市公司发行股份购买资产
取得的股份自该等股份登记至公司名下
之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，仪电集团承诺，本次交易完成后
关于
认购 2019 正在履
易日的收盘价低于发行价（在此期间 年2
仪电集 股份 年 12 行，未发
团 锁定 月 13 现违反承
积转增股本等除权、除息事项，须按照 27
期的 日 诺的情况
中国证券监督管理委员会、上海证券交 日
承诺
易所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，公司所持有上市公司该等股
份的锁定期自动延长 6 个月。
仪电电子集团因本次交易飞乐音响发行
股份购买资产取得的股份自该等股份登
记至公司名下之日起 36 个月内不以任
何形式转让。本次交易完成后 6 个月内
关于
如飞乐音响股票连续 20 个交易日的收 2024
认购 2019 正在履
盘价低于发行价（在此期间内，飞乐音 年2
仪电电 股份 年 12 行，未发
子集团 锁定 月 13 现违反承
等除权、除息事项，须按照中国证券监 27
期的 日 诺的情况
督管理委员会、上海证券交易所的有关 日
承诺
规定作相应调整），或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，仪电电
子集团所持有飞乐音响该等股份的锁定
期自动延长 6 个月。
鉴于本次交易中飞乐音响将以发行股份
方式购买仪电集团持有的上海工业自动
化仪表研究院有限公司（以下简称“自
仪院”）80%股权（以下简称“标的资产
一”）。作为本次交易的交易对方，仪
电集团就标的资产一相关事宜作出如下
说明和承诺：1、仪电集团合法拥有标
至本
的资产一的完整权利，标的资产一权属
次交
清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
易所
冻结以及其他权利受限制的情况，不存
涉股
关于 在信托、委托持股或者类似安排，不存
份过
持有 在禁止或限制转让的承诺或安排；自仪
户至
标的 院系依法设立并有效存续的公司，不存 2019 正在履
仪电
仪电集 资产 在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导 年 12 行，未发
团 权属 致其解散、清算或破产的情形； 月 13 现违反承
集团
完整 2、不存在以标的资产一作为争议对象 日 诺的情况
名下
性的 或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
之日
承诺 纠纷，亦不存在任何可能导致仪电集团
起
持有的标的资产一被有关司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或
个月
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
内
司法程序，该等资产过户或转移不存在
法律障碍。
仪电集团保证上述内容均为真实、准
确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐
音响或者投资者造成损失的，仪电集团
将依法承担赔偿责任。
鉴于本次交易中飞乐音响拟以发行股份
方式购买仪电电子集团持有的上海仪电
汽车电子系统有限公司（以下简称“仪
关于 电汽车电子”）100%股权及仪电电子集
持有 团持有的上海仪电智能电子有限公司
至本
标的 （以下简称“仪电智能电子”）57.65%股 2019
次交
仪电电 资产 权（以下合并简称“标的资产二”）。作 年 12 已履行完
子集团 权属 为本次交易的交易对方，仪电电子集团 月 13 毕
成之
完整 就标的资产二相关事宜作出如下说明和 日
日
性的 承诺：
承诺 1、仪电电子集团合法拥有标的资产二
的完整权利，标的资产二权属清晰，不
存在任何抵押、质押、查封、冻结以及
其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或
限制转让的承诺或安排；仪电汽车电子
和仪电智能电子系依法设立并有效存续
的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何
导致或可能导致其解散、清算或破产的
情形；
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致仪电电子
集团持有的标的资产二被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等资产过户或转移不
存在法律障碍。
仪电电子集团保证上述内容均为真实、
准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐
音响或者投资者造成损失的，仪电电子
集团将依法承担赔偿责任。
高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
关于 信息以及利用本次交易信息进行内幕交
不存 易的情形；
在不 2、飞乐音响及飞乐音响董事、监事和
飞乐音 得参 高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
至本
响及董 与上 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 2019
次交
事、监 市公 之情形； 年 12 已履行完
事、高 司重 3、最近 36 个月内，飞乐音响不存在因 月 13 毕
成之
级管理 大资 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 日
日
人员 产重 中国证监会行政处罚或者被司法机关依
组情 法追究刑事责任之情形；
形的 4、飞乐音响不存在任何依据中国证监
承诺 会《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与本次交易的情形。
关于
仪电集 1、仪电集团及仪电集团董事、监事和
不存 至本
团及董 高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 2019
在不 次交
事、监 信息以及利用本次交易信息进行内幕交 年 12 已履行完
事、高 易的情形； 月 13 毕
与上 成之
级管理 2、仪电集团及仪电集团董事、监事和 日
市公 日
人员 高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
司重
大资 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
产重 之情形；
组情 3、最近 36 个月内，仪电集团不存在因
形的 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
承诺 中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形；
会《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与本次交易的情形。
事、监事和高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息
关于
进行内幕交易的情形；
不存
在不
仪电电 事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
得参
子集团 本次交易相关的内幕交易被立案调查或 至本
与上 2019
及董 者立案侦查之情形； 次交
市公 年 12 已履行完
司重 月 13 毕
事、高 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 成之
大资 日
级管理 易被中国证监会行政处罚或者被司法机 日
产重
人员 关依法追究刑事责任之情形；
组情
形的
证监会《关于加强与上市公司重大资产
承诺
重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与本次交易的情
形。
关于
重大
至本
资产 自飞乐音响本次交易复牌之日起至实施 2019
次交
仪电电 重组 完毕期间，仪电电子集团承诺不减持所 年 12 已履行完
子集团 减持 持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐 月 13 毕
成之
计划 音响股份的计划。 日
日
的承
诺
仪电集团用以认购本次募集配套资金的
关于
全部资金来源为自筹资金。该等出资不
认购 2019 正在履
包含任何杠杆融资结构化设计产品，认
仪电集 资金 年 12 长期 行，未发
团 来源 月 13 承诺 现违反承
其控股股东、实际控制人，未直接或间
的承 日 诺的情况
接来源于上述各方的董事、监事、高级
诺
管理人员及其他关联方，认购资金来源
合法合规。仪电集团确认，如果由于仪
电集团上述披露信息存在虚假陈述，或
者未履行本承诺，仪电集团同意承担相
应法律责任。
控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
司章程》的规定，不会利用实际控制人
地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和
其他股东的合法权益。
关于
的董事会召开之前，若仪电集团及仪电
避免 2019 正在履
集团控制的其他企业与飞乐音响及本次
仪电集 同业 年 12 长期 行，未发
团 竞争 月 27 承诺 现违反承
竞争情况的，仪电集团将就该等存在同
的承 日 诺的情况
业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确
诺
可实施的解决措施及相关承诺，并在飞
乐音响本次交易的重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
仪电集团控制的其他企业违反本承诺，
所得的经营利润、收益全部归上市公司
所有，且仪电集团将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。
电子集团控制的其他企业与上市公司主
营业务不存在相竞争的业务。
《公司章程》的规定，不会利用控股股
关于 东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响
避免 和其他股东的合法权益。 2019 正在履
仪电电 同业 3、在飞乐音响审议本次交易正式方案 年 12 长期 行，未发
子集团 竞争 的董事会召开之前，若仪电电子集团及 月 27 承诺 现违反承
的承 仪电电子集团控制的其他企业与飞乐音 日 诺的情况
诺 响及本次交易标的资产存在同业竞争或
潜在同业竞争情况的，仪电电子集团将
就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的
资产出具明确可实施的解决措施及相关
承诺，并在飞乐音响本次交易的重大资
产重组报告书（草案）中予以披露。
子集团或仪电电子集团控制的其他企业
违反本承诺，所得的经营利润、收益全
部归上市公司所有，且仪电电子集团将
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
集团控制的其他企业将尽量减少与飞乐
音响进行关联交易。在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行关联
交易程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害飞乐音响及其下属子公司
以及飞乐音响其他股东的合法权益。
制人地位，通过包括但不限于关联交易
的任何方式损害飞乐音响及其下属子公
司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
关于
减少 2019 正在履
的关联关系事宜及因发生关联交易所做
仪电集 关联 年 12 长期 行，未发
团 交易 月 27 承诺 现违反承
其自身利益、在市场同等竞争条件下与
的承 日 诺的情况
任何第三方进行的业务往来或交易。
诺
的董事会召开之前，仪电集团及仪电集
团控制的其他企业将解除对本次交易标
的资产的资金占用事项。
本次交易完成后，仪电集团及仪电集团
控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用飞乐音响的资金和资源，并将严格
遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
的规章制度以及相关法律、法规和规范
性文件的规定。
团及仪电集团控制的其他企业提供担保
的相关事项，则在飞乐音响审议本次交
易正式方案的董事会召开之前，仪电集
团将予以清理。
集团控制的其他企业不会接受由飞乐音
响及其下属子公司提供的担保，也不会
促使飞乐音响及其下属子公司为仪电集
团或仪电集团控制的其他企业提供担
保。
企业违反本承诺，仪电集团将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。
仪电电子集团控制的其他企业将尽量减
少与飞乐音响进行关联交易。在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行关联交易程序及信息披露义务，保
证不通过关联交易损害飞乐音响及其下
属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
权益。
股股东地位，通过包括但不限于关联交
关于
易的任何方式损害飞乐音响及其下属子
减少 2019 正在履
公司以及飞乐音响其他股东的合法权
仪电电 关联 年 12 长期 行，未发
子集团 交易 月 27 承诺 现违反承
的承 日 诺的情况
存在的关联关系事宜及因发生关联交易
诺
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对
方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行的业务往来或交
易。
的董事会召开之前，仪电电子集团及仪
电电子集团控制的其他企业将解除对本
次交易标的资产的资金占用事项。
性，本次交易完成后，仪电电子集团及
仪电电子集团控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用飞乐音响的资金和资
源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关
联方资金占用的规章制度以及相关法
律、法规和规范性文件的规定。
子集团及仪电电子集团控制的其他企业
提供担保的相关事项，则在飞乐音响审
议本次交易正式方案的董事会召开之
前，仪电电子集团将予以清理。
仪电电子集团控制的其他企业不会接受
由飞乐音响及其下属子公司提供的担
保，也不会促使飞乐音响及其下属子公
司为仪电电子集团或仪电电子集团控制
的其他企业提供担保。8、如仪电电子
集团或仪电电子集团控制的其他企业违
反本承诺，仪电电子集团将赔偿上市公
司因此所受到的全部损失。
首页
微信公众号
证券之星APP
