证券简称：双环传动 证券代码：002472
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二二年五月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......18
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见20
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
双环传动、本公司、
指 浙江双环传动机械股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激 指
浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含下属分、子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干
以及优秀员工等
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双环传动提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对双环传动股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双环传动
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划由上市公司董事
会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、双环传动的实际情
况，对公司激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划
获授的股票 占授予股票
草案公告时公
姓名 国籍 职务 期权数量 期权总量的
司股本总额的
（万份） 比例
比例
Min Zhang 德国 董事、总经理 20.00 2.50% 0.03%
李水土 中国 董事、副总经理 10.00 1.25% 0.01%
中国 副总经理、财务
王佩群 10.00 1.25% 0.01%
总监
中国 董事、董事会秘 10.00 1.25% 0.01%
陈海霞
书、副总经理
周志强 中国 董事 10.00 1.25% 0.01%
中层管理人员、业务骨干以及优秀员工 0.85%
（402 人）
预留部分 80.00 10.00% 0.10%
合计（407 人） 800.00 100.00% 1.03%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事会认为应该激励的其他人员。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 800.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 77,769.16 万股的 1.03%。其中，首次授予
占本激励计划拟授出股票期权总数的 90.00%；预留 80.00 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 77,769.16 万股的 0.10%，占本激励计划拟授出股票
期权总数的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
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的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向
首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东
大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为
于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为
交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为 16.83 元/份，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 16.83 元价格购买 1 股公司股
票的权利。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，确定为
股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每
股 18.69 元的 90%。
公司主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造，应用
领域主要涵盖传统燃油汽车、新能源汽车的动力驱动和传动装置，以及包括机
器人自动化等其他多个行业门类中的驱动、传动应用场景。经过多年发展，我
国齿轮产业的规模不断扩大，并且目前已经开始从中低端向高精密方向转变，
公司作为全球最大的专业齿轮散件研发制造企业，是行业内具有较高国际知名
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度的研发、制造与服务提供商，高水平技术研发、高质量产品品控、精细化管
理体系等构成了公司的核心竞争力。
为了保持公司的竞争优势，并且推动公司的持续快速发展，对于公司生产
经营各部门团队都提出了更高的要求。而为了实现优秀人才队伍的稳定，激发
其主观能动性和创造性，切实践行公司“好一点，好很多”的核心价值观，不
断提升个人和团队效能，公司需要构建长效的激励体系，并坚持激励与约束对
等的原则，确定合适的激励价格与业绩考核目标，真正实现公司优秀人才的个
人利益与公司利益、股东利益相绑定，促进多方共赢。公司本次拟激励的大部
分人员为公司中层管理人员、业务骨干和广大优秀员工，考虑到其出资能力，
本次采取股票期权作为激励工具。并且由于目前受疫情等影响短期增长面临的
下行压力增大、国际经济环境变化复杂，公司未来股价的不确定性较大，为了
保证激励计划的可行性，提高激励对象工作的积极性，实现激励效果，本次股
票期权的行权价格选择采取自主定价方式。
本激励计划的激励工具和定价方式选择均是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，并且综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程
度等多方面因素，从稳定优秀人才、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益
的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，在符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式来确定股
票期权的行权价格为每份 16.83 元。这对于降低公司留人成本、激发员工动力、
吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重
大的促进作用。公司聘请了中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣
正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、
是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损
害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每
份 16.83 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
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（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年度净利润不低于5亿元
第二个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第三个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子
公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司 2022
年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
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第一个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第二个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率 P=实
际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：
业绩目标达成率 P 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下
表考核结果确定：
考评结果 优秀、良好 合格 不合格
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权
的股票期权，由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票
期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、
行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的
变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由
公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
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出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动本次股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激
励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动本次股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
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本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ：双环传动本次股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动本次股票期权激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划行权价格的核查意见
首次授予股票期权的行权价格为16.83元/份，即满足行权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份16.83元价格购买1股公司股票的
权利。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，确定为
股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每
股 18.69 元的 90%。
公司主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造，应用
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领域主要涵盖传统燃油汽车、新能源汽车的动力驱动和传动装置，以及包括机
器人自动化等其他多个行业门类中的驱动、传动应用场景。经过多年发展，我
国齿轮产业的规模不断扩大，并且目前已经开始从中低端向高精密方向转变，
公司作为全球最大的专业齿轮散件研发制造企业，是行业内具有较高国际知名
度的研发、制造与服务提供商，高水平技术研发、高质量产品品控、精细化管
理体系等构成了公司的核心竞争力。
为了保持公司的竞争优势，并且推动公司的持续快速发展，对于公司生产
经营各部门团队都提出了更高的要求。而为了实现优秀人才队伍的稳定，激发
其主观能动性和创造性，切实践行公司“好一点，好很多”的核心价值观，不
断提升个人和团队效能，公司需要构建长效的激励体系，并坚持激励与约束对
等的原则，确定合适的激励价格与业绩考核目标，真正实现公司优秀人才的个
人利益与公司利益、股东利益相绑定，促进多方共赢。公司本次拟激励的大部
分人员为公司中层管理人员、业务骨干和广大优秀员工，考虑到其出资能力，
本次采取股票期权作为激励工具。并且由于目前受疫情等影响短期增长面临的
下行压力增大、国际经济环境变化复杂，公司未来股价的不确定性较大，为了
保证激励计划的可行性，提高激励对象工作的积极性，实现激励效果，本次股
票期权的行权价格选择采取自主定价方式。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每
份16.83元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
本激励计划的激励工具和定价方式选择均是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，并且综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程
度等多方面因素，从稳定优秀人才、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益
的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，在符合《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格
为每份 16.83 元。这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业
内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：双环传动本次股票期权激励计划中，
股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价
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方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象依本
激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在双环传动
本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
这样的行权安排体现了本激励计划的长期性，同时对等待期建立了严格的
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益紧密捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：双环传动本次股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
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行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为双环传动在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
同时，双环传动激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将核心团队的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，双环传动本次股票期权激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司所属细分行业为齿轮行业，随着我国经济以及制造业的稳定发展，齿
轮产业的规模正逐年稳步上升，并且已在部分高端产品研发和产业化方面取得
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了突破，齿轮行业的高端产能升级趋势正在不断加强。公司作为逐步迈入高精
密齿轮制造领域国际市场的第一梯队，为了抓住行业的发展机遇，巩固且持续
提升公司的竞争力，实现发展战略目标，达成发展愿景，选取了归属于母公司
所有者的净利润作为本激励计划公司层面业绩考核指标。该指标可以反映公司
的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的有效性指标，代表公司的经营成
果。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标为 2022-2024 年归母净利润分别
不低于 5 亿、7.5 亿、9.5 亿，并且根据业绩的实际完成情况确定阶梯式的行权
比例。这样的设定综合考虑了公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展
状况、市场竞争情况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素，具有
一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步
驱动公司持续快速增长以及调动员工的积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及确定相
应的行权比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的
责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更
持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：双环传动本次股票期权激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权
在行权期内必须同时满足下列条件时，方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的相
关规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
环传动本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见》
办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江双环传动机
械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：吴慧珠
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