麦趣尔集团股份有限公司
二〇二二年五月
目 录
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 释 义
麦趣尔/公司/本公司 麦趣尔集团股份有限公司
员工持股计划/本计划/本
麦趣尔集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案 《麦趣尔集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
控股股东/麦趣尔集团 新疆麦趣尔集团有限责任公司
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《公司章程》 《麦趣尔集团股份有限公司章程》
公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员
程》规定的其他人员
标的股票/公司股票 麦趣尔集团股份有限公司股票
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
《自律监管指引》
作》
第一章 总 则
为规范麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、
《麦趣尔集团股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第一条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二条 本员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通
过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的 2 个交易日前公告
法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表
决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经
公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。
八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会指令及本员工持股
计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。
第三条 本员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、
《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同或公
司聘任的员工。
（二）参加对象确定的标准
律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按
照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司领取报酬签订劳动合同
或公司聘任。
本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、高级管理人员、对公司及
子公司对整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心人员。
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司的核心人员；
（3）公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股
计划的相关规定出具法律意见。
第四条 本员工持股计划资金来源和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款
或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
本员工持股计划持有人按照认购份额按照足额缴纳认购资金，缴纳时间由公
司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计
划份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过 8,090,145 股，占公司股本总额的比例不超过 4.65%。本计划草案获得股
东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实
际情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
（三）本员工持股计划的认购价格
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过 8,090,145 股。本员工持股计划将以董事会前一交易日收盘价 7.45 元/股的
五折受让公司回购专户已回购的股份。
第五条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。
存续期内，本员工持股计划的股票全部出售，可提前终止。
本员工持股计划在存续期届满前所持股票未全部出售的，在存续期届满前 2
个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按照届时持有人所持份额进行分配。
（二）员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后如达到
考核目标可分期解锁，锁定期最长 48 个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 15%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 20%。
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 36 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%。
第四批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 48 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 35%。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
第三章 员工持股计划的管理模式
第六条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，
授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人
的合法权益；管理委员会授权证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
第七条 员工持股计划的持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
持有人会议行使如下职权：
关账户；
份额及对应标的的股票的处置；
定是否参与融资及资金的解决方案；
职权。
（二）持有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述
提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况
紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加
持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额通过。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持
有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（四）持有人的权利和义务
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
（1）遵守《麦趣尔集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》的规
定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《麦趣尔集团股份有限公司
第八条 员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会义务
管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
行清算；
债券等再融资事宜的方案；
管理委员会主任行使下列职权：
（四）管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第九条 股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会在持有人会议审议批准后拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有
人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
（四）授权董事会办理本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关
事宜；
（六）授权董事会决定本员工持股计划参与配股、增发、可转债等融资事项；
（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
调整；
（八）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
（九）授权董事会确定预留部分的归属；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十条 公司融资时本员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参
与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、
执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事
宜的具体方案。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款及应计利息。
（三）取得的其它收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因
持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意出售本计
划所持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配。
（六）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，
由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本计
划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣
代缴所得税后进行分配。
第十三条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十四条 持有人情况变化时的处置办法
（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员
工持股计划的资格：
司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动
关系。
禁止行为。
或聘用合同的。
同的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持
有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员
工计划的资格。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股
计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本
持股计划的相关规定按份额享有。
针对前款所述的收回份额，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该
持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让
价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存
续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有
人按份额共同享有。
（二）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动（除因被降职、降级，导致其不符合参与
本员工持股计划条件的除外）但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（三）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定
由合法继承人继承。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第五章 员工持股计划的变更与终止
第十五条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议 2/3 以上
份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本员工持股计划
可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前所持股票未全部出售的，在存续期届
满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第六章 附则
第十七条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。本
办法解释权归公司董事会。
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