航天电子: 航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

证券之星 2022-05-06 00:00:00
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航天电子                  2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
证券代码:600879   证券简称:航天电子         公告编号:临 2022-027
   航天时代电子技术股份有限公司
         (湖北省武汉市经济技术开发区高科技园)
        非公开发行 A 股股票预案
              (修订稿)
航天电子                   2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
               发行人声明
体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
“本次发行”或“本次非公开发行”)的说明,本预案所述事项并不代表审批机
关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府
部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
公司自行负责,因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
计师或其他专业顾问。
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                 特别提示
次会议和监事会 2022 年第三次会议、监事会 2021 年第五次会议审议通过,并已
获得有权国资监管单位和行业主管部门的批准,尚需获得股东大会审议通过,并
经中国证监会核准后方可实施。
名)特定投资者。其中,控股股东全资子公司时代远望拟以现金方式认购本次非
公开发行股票金额 5.00 亿元(按上述认购金额计算,最终认购股票数量不足 1
股的尾数作舍弃处理)。
  除时代远望外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户),以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。
  除时代远望外,其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后,公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主
承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。
  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
航天电子                     2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。
  时代远望不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果,并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次
发行的竞价过程未形成有效的竞价结果,时代远望仍将以发行底价参与认购公司
本次发行的股份。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数量,调整后发行底价为 P1。
票未超过公司已发行股票的 30%,时代远望本次认购股票的锁定期为 18 个月。
  若本次非公开发行完成后,航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超
过公司已发行股票的 30%,按照《上市公司收购管理办法》有关规定,经公司股
东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约,时代远望本次认购股票的锁
定期为 36 个月。
  上述锁定期均自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,时代远望将不对
该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
  本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,限
售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开
发行股票数量不超过 646,187,500 股(含本数),且未超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
中国证监会相关规定、发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。
  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为,或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化,本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
发行费用后,拟全部用于以下项目:
                                                             单位:万元
                                   项目总投 募集资金拟
             募投项目名称                           项目实施主体
                                    资金额 投入金额
             延庆无人机装备产业基地一期建                                航天时代飞鸿技
                   设项目                                      术有限公司
无人系                                                        子技术有限公司
统装备                                                        北京航天光华电
产业化    1.3   智能无人水下航行器产业化项目 13,500.00          13,500.00
                                                           子技术有限公司
                                                           航天时代电子技
                                                           术股份有限公司
电子及                目                               术有限公司
卫星通
信产品          新一代卫星通信载荷及终端产品                                上海航天电子有
产业化              产业化项目                                       限公司
导航系              件产业化项目                                     技有限公司
统装备          宇航用集成电路关键封装部件及                                陕西航天时代导
产业化    3.2                  28,460.00          28,460.00
              超精密装备批生产建设项目                                 航设备有限公司
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                                 项目总投 募集资金拟
             募投项目名称                         项目实施主体
                                  资金额 投入金额
             新型智能惯导系统研发与产业化                               西安航天时代精
                 能力建设项目                                   密机电有限公司
                                                        北京航天时代激
             先进激光导航产品研发及产业化
                  批产项目
                                                         责任公司
             先进光纤惯性及光电信息产品研                               北京航天时代光
                 制能力建设项目                                  电科技有限公司
               合计                443,961.00 413,560.00       -
     在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司将根据实际募集资金净额,在符合
相关法律法规的前提下,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹
解决。
技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三年(2021-2023 年)的股东回报规划,详见本预案“第五节 公司利润分配政策
及相关情况”。
详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特
此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险制定了填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司的未来
利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
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股东按照发行后的持股比例共享。
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
内的不超过 35 名特定对象(含 35 名)。时代远望与公司之实际控制人均为航天
科技集团,存在关联关系。因此,本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严
格按照相关规定履行关联交易审议程序。
次非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
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                      释 义
  在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
航天电子、公司、本公司    指   航天时代电子技术股份有限公司
航天科技集团         指   中国航天科技集团有限公司
航天时代           指   中国航天时代电子有限公司
时代远望           指   中国时代远望科技有限公司
发行、本次发行、本次非公
开发行、本次非公开发行股   指   本公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的行为

                   航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
本预案            指
                   股股票预案
定价基准日          指   本次非公开发行股票的发行期首日
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指   《航天时代电子技术股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
董事会            指   航天时代电子技术股份有限公司董事会
监事会            指   航天时代电子技术股份有限公司监事会
股东大会           指   航天时代电子技术股份有限公司股东大会
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
舍五入原因造成。
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                                                             目 录
   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
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  四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人
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          第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
  公司名称:航天时代电子技术股份有限公司
  英文名称:China Aerospace Times Electronics CO., LTD.
  公司住所:湖北省武汉市经济技术开发区高科技园
  法定代表人:任德民
  注册资本:2,719,271,284 元
  成立日期:1990 年 7 月 18 日
  股票上市日期:1995 年 11 月 15 日
  股票上市地:上海证券交易所
  股票简称:航天电子
  股票代码:600879.SH
  董事会秘书:吕凡
  联系电话:010-88106362
  邮箱:lufan@catec-ltd.cn
  网站:http://www.catec-ltd.cn
  经营范围:民用航天与运载火箭及配套设备、计算机技术及软硬件、电子测
量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用
技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品(仅限分支机构经营)及上述产品的
技术开发、生产销售、技术转让、咨询服务;本企业和所属企业产品出口业务;
本企业和本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;承揽电子系
统和产品的电磁兼容、环境试验。(国家有专项规定的经审批后方可经营)
二、本次发行的背景和目的
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  (一)本次发行的背景
  十九届五中全会上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出,要深化国资国企改革,
做强做优做大国有资本和国有企业。加快国有经济布局优化和结构调整,发挥国
有经济战略支撑作用。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提
出,提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善
社会主义市场经济体制的重要内容,要求不断提高上市公司治理水平,推动上市
公司做优做强。公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举
措,有利于发挥国有资本放大功能,促进公司持续快速发展,为投资者带来良好
投资回报。
  近年来,智能无人系统作为人工智能技术与无人系统技术高度融合的新兴技
术领域,具有低成本、高效能、高任务可靠性等优势特征,引起国际社会的高度
关注。在军事应用领域,无人系统正在改变传统战争规则,已成为面向未来智能
化、信息化作战的重要组成力量。在更为广泛的产业应用领域中,智能无人系统
正在催生“无人经济”发展新模式,展现出巨大的经济价值和发展潜力。国务院
《新一代人工智能发展规划》中提出,要提升行业研发水平,重点突破自主无人
系统计算架构、面向复杂环境的适应性智能导航等共性技术,大力发展消费类和
商用类无人机、无人船。在人工智能技术的进步和国家政策的支持下,我国无人
系统产业将继续保持良好的发展态势。
  建设具有国际先进水平的空间站,解决有较大规模的、长期有人照料的空间
应用问题,是我国载人航天工程“三步走”发展战略中第三步的任务目标。随着
天和核心舱发射成功,空间站工程全面展开,中国阔步走向“空间站时代”。“三
步走”战略的巨大成功为未来的航空航天产业发展清晰地指明了方向。随着载人
航天事业的不断发展、行星探测等重大科学工程的实施和潜在商用航天产业机遇
的出现,航空航天相关产品和基础元器件将发挥日益重要的作用,具有广阔的市
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场前景。公司本次非公开发行股票正是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展的
重要举措,募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航
系统装备等领域,契合公司“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航
天强国和国防建设”的发展目标。
  (二)本次发行的目的
  公司围绕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备
三大产业,走“专业化、产业化”发展道路,坚持创新驱动,坚持转型升级,加
速专业融合,统筹发展资源。公司将通过开展行业前瞻性研究,为公司占领新兴
市场提前做好技术储备,积极推进专业研发创新能力建设。本次非公开发行募投
项目将在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备方面大力
增加研发投入,加强关键技术攻关力度,提高研究开发实力,在产品关键指标方
面实现突破性进步,巩固公司在行业内的技术领先优势。
  本次非公开发行募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、
惯性导航系统装备等领域。在智能无人系统装备领域,公司将围绕智能无人巡飞
系统、无人装备电子、智能无人水下航行器、机场无人智能协同保障系统等产业,
开展关键核心技术研发和生产线建设;在智能电子及卫星通信领域,公司将围绕
智能雷达与智能感知、卫星有效载荷及终端等产业,开展数字化生产、研发能力
建设;在惯性导航系统装备领域,公司将围绕石英振梁加速度计、宇航用集成电
路关键封装部件、捷联惯组、先进激光导航等产业,开展多项关键技术攻关,进
一步提升产品精度、可靠性和产业规模。
  本次募投项目达产后,公司产能将进一步扩大,产品附加值进一步提升,公
司的产业发展得到进一步完善。通过本次非公开发行,公司将全面提升航天电子
专业技术水平和电子信息系统集成创新能力,进一步强化公司在航天电子、无人
系统装备领域的优势地位。
航天电子                     2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
   本次募集资金到位后,公司资产总额与净资产将增加,资产负债率有所降低,
有利于优化公司的资产负债结构,进一步增强资本实力、降低财务风险,增强整
体盈利能力和抵御经营风险的能力。
   同时,公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件,进
一步优化产品线,持续深化无人系统、航空航天等相关领域的业务布局,贴合市
场和国家产业发展趋势,全面提升公司产品和服务的市场竞争力,持续提升公司
的综合竞争实力和持续盈利能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
     (一)本次发行股票的种类和面值
   本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
     (二)发行方式和发行时间
   本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会相
关核准文件所规定的有效期内择机发行。
     (三)发行对象及认购方式
   本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名(含35名)特
定投资者。其中,控股股东全资子公司时代远望拟以现金方式认购本次非公开发
行股票金额5.00亿元(按上述认购金额计算,最终认购股票数量不足1股的尾数
作舍弃处理)。
   除时代远望外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户),以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。
航天电子                     2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  除时代远望外,其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后,公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主
承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
  (四)定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
  发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量)。
  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。
  时代远望不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果,并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发
行的竞价过程未形成有效的竞价结果,时代远望仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。
  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数量,调整后发行底价为P1。
航天电子                     2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  (五)发行数量
  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,如所得股份
数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行
股票数量不超过 646,187,500 股(含本数),且未超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在
前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中
国证监会相关规定、发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。
  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为,或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化,本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
  (六)限售期
  若本次非公开发行完成后,航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票未
超过公司已发行股票的 30%,时代远望本次认购股票的锁定期为 18 个月。
  若本次非公开发行完成后,航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超
过公司已发行股票的 30%,按照《上市公司收购管理办法》有关规定,经公司股
东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约,时代远望本次认购股票的锁
定期为 36 个月。
  上述锁定期均自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,时代远望将不对
该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
  本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,限
售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
  (七)上市地点
  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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  (八)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
  本次发行完成后,发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
  (九)本次非公开发行决议的有效期
  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
四、发行对象及其与公司的关系
  本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过 35 名(含 35 名)
特定投资者。除时代远望外,其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户),以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。
  时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团,存在关联关系。除时代远
望外,其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据申购
报价情况,遵照价格优先等原则确定。
五、募集资金投资项目
  本次非公开发行募集资金不超过 413,560.00 万元,所募集资金扣除发行费用
后,拟用于以下项目:
                                                       单位:万元
                                  项目总投 募集资金拟
             募投项目名称                          项目实施主体
                                   资金额 投入金额
无人系                设项目                                术有限公司
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
                                   项目总投 募集资金拟
             募投项目名称                           项目实施主体
                                    资金额 投入金额
统装备                                                         重庆航天火箭电
产业化    1.2   无人系统配套装备产业化项目          20,000.00   20,000.00
                                                            子技术有限公司
                                                            北京航天光华电
                                                            子技术有限公司
                                                            航天时代电子技
                                                            术股份有限公司
电子及                目                               术有限公司
卫星通
信产品          新一代卫星通信载荷及终端产品                                 上海航天电子有
产业化              产业化项目                                        限公司
             石英振梁加速度计和精密电磁组                                 北京航天兴华科
                 件产业化项目                                      技有限公司
             宇航用集成电路关键封装部件及                                 陕西航天时代导
              超精密装备批生产建设项目                                  航设备有限公司
             新型智能惯导系统研发与产业化                                 西安航天时代精
导航系    3.3                  20,000.00           20,000.00
                 能力建设项目                                     密机电有限公司
统装备
产业化                                                       北京航天时代激
             先进激光导航产品研发及产业化
                  批产项目
                                                           责任公司
             先进光纤惯性及光电信息产品研                                 北京航天时代光
                 制能力建设项目                                    电科技有限公司
               合计                  443,961.00 413,560.00       -
     在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司将根据实际募集资金净额,在符合
相关法律法规的前提下,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹
解决。
航天电子                       2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
六、本次发行是否构成关联交易
  本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过 35 名(含 35 名)
特定投资者。时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团,存在关联关系。
因此,本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交
易审议程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至 2021 年 12 月 31 日,航天时代直接和间接持有公司 28.42%的股权,为
公司控股股东。航天科技集团合计控制公司 28.81%的股份,为公司的实际控制
人。
  本次发行前后,公司的控股股东均为航天时代,实际控制人均为航天科技集
团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
     (一)本次发行已经取得批准的情况
  本次非公开发行相关事项已经董事会2022年第四次会议、董事会2021年第八
次会议和监事会2022年第三次会议、监事会2021年第五次会议审议通过,并已获
得有权国资监管单位和行业主管部门的批准。
     (二)本次发行尚需履行批准的程序
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
  本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
航天电子                                 2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
             第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
  (一)时代远望基本情况
公司名称       中国时代远望科技有限公司
企业性质       有限责任公司(法人独资)
法定代表人      严强
注册资本       6,688.07 万元
注册地        北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号玲珑花园(会所)23 号楼 2 层、3 层
成立日期       1991 年 4 月 22 日
统一社会信用代码   91110108100011014Y
           技术开发、技术服务、技术咨询;技术进出口、货物进出口、代理进
           出口;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、针
           纺织品、机械设备、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品及一类易
           制毒化学品)、汽车零配件、五金交电(不含电动自行车)、通讯设
           备、金属材料、木炭、薪柴、针、纺织品、鞋帽、厨房用具、卫生间
           用具、日用杂货、建筑材料(不从事实体店铺经营)、家用电器、文
           化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械 I 类、金属矿
经营范围       石、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、小饰品、礼品、汽车、
           医疗器械 II 类;环境保护专用设备制造(仅限分支机构);环境污染处
           理专用药剂材料制造(仅限分支机构);预包装食品销售,含冷藏冷
           冻食品(食品经营许可证有效期至 2023 年 12 月 10 日);销售第三类
           医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售
           第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
           的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
           目的经营活动。)
  (二)股权控制关系结构图
  截至 2021 年 12 月 31 日,时代远望的股权结构图如下:
航天电子                       2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
                 中国航天科技集团有限公司
                 中国航天时代电子有限公司
                 中国时代远望科技有限公司
  (三)主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
  时代远望主营业务为机电设备、超微细二氧化硅和硅溶胶等产品的销售及产
业投资。时代远望最近 3 年主营业务未发生变更。
  (四)最近一年简要财务会计报表
  时代远望最近一年主要财务数据如下:
                                                         单位:万元
         项目                           2021 年 12 月 31 日
        资产总计                                             181,347.85
        负债总计                                              57,197.06
       所有者权益总计                                           124,150.78
         项目                              2021 年度
        营业收入                                              36,492.30
        净利润                                               63,088.12
注:上述财务数据已经审计。
  (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼、仲裁等情况
  截至本预案公告日,时代远望及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
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  (六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的同业竞争、关联交易情况
  时代远望控股股东为航天时代、实际控制人为航天科技集团。本次非公开发
行完成后,时代远望及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。
  本次非公开发行募投项目实施后,公司业务规模的增长可能导致关联交易规
模相应扩大,公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务,保
证该等关联交易的合规性和公允性,符合上市公司和全体股东利益,保证不损害
中小股东利益。
  (七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
  除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,本次非公开发行预案披露前
易情况。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
  时代远望与航天电子于 2021 年 12 月 10 日签署了附条件生效的股份认购协
议,协议内容摘要如下:
  甲方:航天时代电子技术股份有限公司
  乙方:中国时代远望科技有限公司
  (1)认购股票的种类
  乙方本次认购的非公开发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币 1.00 元。
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  (2)认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。
  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。
  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0 /(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数量,调整后发行底价为 P1。
  乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非
公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格,则乙方同意按本次非公开发行的
发行底价(即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%)参与
认购。
  (3)认购价款总额及认购股份数量
  乙方承诺以人民币现金方式参与本次非公开发行认购,认购价款总额为人民
币 500,000,000 元(大写:人民币伍亿元),具体认购股份数量按照认购价款总
额除以发行价格确定,对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
航天电子                   2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募
集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头),甲方将根据该等监管意
见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署补充协议。
  (4)限售期
  若本次非公开发行完成后,乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票未超过
甲方已发行股票的 30%,乙方本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
  若本次非公开发行完成后,乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票超过甲
方已发行股票的 30%,根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,乙方本次认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条的相关规定,若乙方认购本次发行的股票触发要约收购义务,经公司
股东大会非关联股东批准后,乙方可免于发出要约。
  乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
  中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行
调整的,乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
  乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时,需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
  (5)支付方式
  乙方同意在本协议生效后,依照甲方和保荐机构(主承销商)发出的认购缴
款通知书及其载明的缴款日期、认购数量、认购金额等内容,将认购款项一次性
划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款项
经验资机构完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
  (1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方存在虚假不实陈述的情形
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及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即
构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定,对其所引起的经济责任和法律责
任向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失
(包括为避免损失而支出的合理费用)。
  (2)如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务,除双方
另有约定之外,乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
  (3)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并
在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通
知的形式解除本协议。
  (4)如因受法律法规的限制或本协议生效条件未全部满足,导致本次非公
开发行方案全部或部分不能实施,不视为任何一方违约。
  本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附
条件生效的协议,须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效:
  (1)甲方董事会、股东大会决议通过本次非公开发行相关事项;
  (2)行业主管部门批准本次非公开发行相关事项;
  (3)有权国有资产监管部门批准本次非公开发行相关事项;
  (4)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
     本次非公开发行募集资金不超过 413,560.00 万元,所募集资金扣除发行费用
后,拟用于以下项目:
                                                               单位:万元
                                    项目总投 募集资金拟
              募投项目名称                           项目实施主体
                                     资金额 投入金额
              延庆无人机装备产业基地一期建                                 航天时代飞鸿技
                    设项目                                       术有限公司
无人系                                                          子技术有限公司
统装备                                                          北京航天光华电
产业化     1.3   智能无人水下航行器产业化项目 13,500.00           13,500.00
                                                             子技术有限公司
                                                             航天时代电子技
                                                             术股份有限公司
电子及                 目                               术有限公司
卫星通
信产品           新一代卫星通信载荷及终端产品                                 上海航天电子有
产业化               产业化项目                                        限公司
              石英振梁加速度计和精密电磁组                                 北京航天兴华科
                  件产业化项目                                      技有限公司
              宇航用集成电路关键封装部件及                                 陕西航天时代导
               超精密装备批生产建设项目                                  航设备有限公司
              新型智能惯导系统研发与产业化                                 西安航天时代精
导航系     3.3                  20,000.00           20,000.00
                  能力建设项目                                     密机电有限公司
统装备
产业化                                                        北京航天时代激
              先进激光导航产品研发及产业化
                   批产项目
                                                            责任公司
              先进光纤惯性及光电信息产品研                                 北京航天时代光
                  制能力建设项目                                    电科技有限公司
                合计                  443,961.00 413,560.00       -
航天电子                  2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司将根据实际募集资金净额,在符合
相关法律法规的前提下,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹
解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
  (一)项目实施的必要性
  公司作为航天科技集团旗下专业从事航天电子产品的研发、设计、制造、销
售的专业实施单位,在国家产业政策指引下,积极进行航天电子产品的技术创新
及研制,通过产业牵引、专业融合,加强原创性的基础技术和前沿技术研究工作
力度。本次非公开发行募投项目符合国家相关产业规划和公司主业发展方向,有
助于加速科研成果产业化。
  无人系统主要包含能够自主或通过远程操控完成指定任务的无人飞行器、无
人车辆、无人舰船、无人潜器等,最先应用于军事领域,其后呈现螺旋式的发展
趋势。目前,多国在军用无人系统上投入了巨大的资源。
  国内无人系统的研制以各大军工集团为主导,高校和民营企业通过融合创新
为无人系统的多样化补充新鲜血液。在国家的大力支持下,各单位结合各自业务
特点在无人系统装备及无人装备集群化协同应用等方面开展了研究,各领域形成
系列化装备,推动我国无人系统装备发展逐步加速,性能水平不断提升。民用方
面,随着人工智能技术不断取得突破,无人系统的发展也突飞猛进,广泛应用于
无人机喷洒农药、快递运输投放、视频拍摄、空中巡查监测等多种场景,为人们
工作生活带来了极大的便利。军用无人系统的战略意义和民用无人系统的广泛应
用为这一产业的发展创造了良好契机。
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  综合电子信息系统是用于夺取信息优势、决策优势和全维优势的主要装备,
由电子对抗系统、通信传输系统、导航定位系统等多种功能信息系统组成,有助
于将各作战单元和系统连成一个有机的整体,在信息化战争中获取主动权。《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出,要建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施,增强
数据感知、传输、存储和运算能力,打造球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感
空间基础设施体系。
  智能综合电子信息系统方面,智能雷达与智能感知、信息处理、信息传输和
卫星导航等多个细分领域为公司的优势专业,在建设航天强国和科技自立自强的
背景下,相关产业迎来重要发展机遇时期,公司亟需加大前沿技术研发力度,提
升核心领域产品研制能力和产业化应用能力,以保持技术优势,增加市场竞争力。
  卫星通信方面,现代通信卫星平台通信容量的增大及功能的扩展,对卫星通
信载荷提出了更高的要求。新型通信载荷具有可重构的显著优势,能够实现更高
的有效全向辐射功率和更宽的带宽,为现代通信卫星的重要发展方向,在卫星制
造产业发展中领先受益,后续通过延伸至终端产品及数据产品,市场发展空间将
更加广阔。
  惯性技术作为国防工业的关键技术,是装备信息化的主要支撑技术,是提高
我军作战能力的关键因素之一,加快惯性技术及惯性导航产业的发展是实现我军
装备现代化的一项战略性措施,是打赢信息化战争的重要保障。同时,惯性导航
产业在未来的民用市场也有着广阔的发展空间。
  面对复杂的内外部环境,未来在海陆空天各领域对惯性技术装备需求将更加
强劲,更加迫切。武器领域将重点向高精度、高可靠、智能化、轻质化、低成本
的领域发展,降低了装备使用维护成本,提高了装备使用精度。惯性导航产业在
军民市场需求迫切,市场潜力巨大。
  (二)项目实施的可行性
航天电子                   2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  近年来,国家出台了一系列促进航天装备行业发展的政策,极大地推动了航
天电子产品的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、
高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展”。上述政策为公司航天电子业
务的发展创造良好的政策环境,项目建设符合国家相关产业政策。
支撑
  公司具备组织健全和管理规范的技术创新体系,已建成多个研发中心,拥有
一支高素质的专业科研队伍。
  公司近年来持续推进航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等领域
的研发,始终在相关行业领域内保持国内领先水平,并保持着较高的配套比例,
市场份额基本呈现稳中有升态势。同时,公司不断深耕智能无人系统装备、智能
电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备领域,不断取得技术突破,技术水平和
核心制造能力不断提升。综上,公司自主研发能力和多项核心技术为募集资金投
资项目实施提供了有力支撑。
  自创立起,公司一直致力于优化产品的设计,提高产品品质,不断开发新产
品、新技术,与此同时公司建立并不断完善质量管理体系,严格确保产品质量。
  公司的产品及服务不断得到行业客户认可,近年来主要产品获得了多个行业
内重大奖项,“北斗试验卫星工程地面运控系统监测接收机”获中国卫星导航定
位协会科学技术进步一等奖,“宇航集成电路抗辐射加固设计技术与应用”获得
中国技术市场协会一等奖。
  综上所述,本次募投项目符合公司的战略目标,相关项目的实施将进一步扩
大公司业务规模,提升核心技术水平,增强市场服务能力,有利于公司高质量可
持续发展,符合全体股东的利益,本次募投项目具备可行性。
航天电子                              2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
三、本次募集资金投资项目情况
      (一)智能无人系统装备产业化募投项目
                                                                单位:万元
序号        募投项目名称     项目总投资金额 募集资金拟投入金额                        项目实施主体
         延庆无人机装备产业                                            航天时代飞鸿技
      智能 基地一期建设项目                                              术有限公司
      无人 无人系统配套装备产                                            重庆航天火箭电
      系统   业化项目                                               子技术有限公司
      装备 智能无人水下航行器                                            北京航天光华电
      产业   产业化项目                                              子技术有限公司
       化 机场无人智能协同保                                            航天时代电子技
           障系统项目                                              术股份有限公司
          合计             113,901.00               83,500.00      -
      (1)项目基本情况
项目名称                 延庆无人机装备产业基地一期建设项目
项目总投资                68,900.00 万元
拟使用募集资金投入金额          40,000.00 万元
项目建设主体               航天时代飞鸿技术有限公司
项目建设期                36 个月
                     围绕“智能无人巡飞系统”、
                                 “高速空中协同应用系统”、
建设内容                 “无人反制系统”三个方向开展关键技术研究,同步开
                     展无人装备产业延庆基地建设
      (2)项目投资概算及效益
      本项目总投资 68,900.00 万元,具体构成如下:
                                                                单位:万元
序号          项目名称             投资金额                         占比
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
序号        项目名称              投资金额                占比
         合计                         68,900.00        100.00%
     经测算,本项目税后内部收益率为 18.73%,含建设期的税后投资回收期为
     (3)项目土地情况
     本项目拟在北京市延庆区“中关村.长城脚下创新家园”6030 地块开展,土
地权属证书正在办理中。
     (4)项目涉及报批事项情况
     截至本预案公告日,本项目正在推进备案及环评工作。
     (1)项目基本情况
项目名称                无人系统配套装备产业化项目
项目总投资               20,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额         20,000.00 万元
项目建设主体              重庆航天火箭电子技术有限公司
项目建设期               30 个月
                    本项目旨在打造无人装备航电设备、无人机发动机等关
                    键零部件的核心技术,突破部分关键零部件技术瓶颈;
建设内容
                    具体包括扩建无人装备电子产品电装生产线、扩建无人
                    机发动机装试生产线、扩建数字化生产管理系统
     (2)项目投资概算及效益
航天电子                              2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
      本项目总投资 20,000.00 万元,具体构成如下:
                                                      单位:万元
 序号         项目名称             投资金额                占比
           合计                        20,000.00         100.00%
      经测算,本项目税后内部收益率为 16.56%,含建设期的税后投资回收期为
      (3)项目土地情况
      本项目拟在重庆航天火箭电子技术有限公司科研生产区(重庆市九龙坡区创
业大道)开展,为重庆航天火箭电子技术有限公司自有土地。
      (4)项目涉及报批事项情况
      截至本预案公告日,本项目已于重庆市九龙坡区经济和信息化委员会完成备
案(项目代码:2112-500107-07-02-408054);本项目已于重庆市生态环境局完
成备案(备案号:202250010700000016)。
      (1)项目基本情况
项目名称                 智能无人水下航行器产业化项目
项目总投资                13,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额          13,500.00 万元
项目建设主体               北京航天光华电子技术有限公司
项目建设期                24 个月
航天电子                         2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
                    通过本项目建设,开展多物理场耦合仿真技术、高动态
                    特性和高功率密度电机驱动技术、工业自动化等的研究,
                    提升公司在水下航行器领域的研发设计能力。新建数字
建设内容
                    化电装生产线、电缆网自动化生产线、智能试验生产线、
                    总成总测生产线等 4 条生产线及数字化制造运营平台,
                    实现对数字化生产线的全方位统一管理
     (2)项目投资概算及效益
     本项目总投资 13,500.00 万元,具体构成如下:
                                                 单位:万元
 序号        项目名称         投资金额                占比
          合计                    13,500.00         100.00%
     经测算,本项目税后内部收益率为 16.60%,含建设期的税后投资回收期为
     (3)项目土地情况
     本项目拟在北京市航天光华电子技术有限公司厂区(北京市怀柔区雁栖经济
开发区)开展,为北京航天光华电子技术有限公司自有土地。
     (4)项目涉及报批事项情况
     截至本预案公告日,本项目已于北京市怀柔区经济和信息化局完成备案(京
怀经信局备[2021]34 号);根据国家法律法规的规定,本项目不属于《建设项目
环境影响评价分类管理名录》中的项目,无需进行环评审批程序。
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
     (1)项目基本情况
项目名称                机场无人智能协同保障系统项目
项目总投资               11,501.00 万元
拟使用募集资金投入金额         10,000.00 万元
项目建设主体              航天时代电子技术股份有限公司
项目建设期               18 个月
                    通过本项目建设,新增 AI 计算子系统、AI 算力服务平
                    台、AI 集群网络及安全子系统等工艺设备,并进行科研
建设内容                实验环境改造,搭建人工智能及装备仿真计算平台及研
                    发测试环境,开展关键技术攻关和产品研制,形成体系
                    化系统解决方案
     (2)项目投资概算及效益
     本项目总投资 11,501.00 万元,具体构成如下:
                                                     单位:万元
序号         项目名称             投资金额                占比
          合计                        11,501.00         100.00%
     经测算,本项目税后内部收益率为 15.78%,含建设期的税后投资回收期为
     (3)项目土地情况
     本项目拟在北京市海淀区丰滢东路 1 号永丰基地开展,为公司自有土地。
航天电子                              2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
      (4)项目涉及报批事项情况
      截至本预案公告日,本项目已于北京市海淀区科学技术和经济信息化局完成
备案(京海科信局备[2022]8 号);根据国家法律法规的规定,本项目不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目,无需进行环评审批程序。
      (二)智能电子及卫星通信产品产业化募投项目
                                                            单位:万元
序                      项目总投资金 募集资金拟投入金
          募投项目名称                                       项目实施主体
号                        额        额
    智能电子 智能综合电子信息系统                                    航天长征火箭技术
    及卫星通    产业化项目                                        有限公司
    信产品产 新一代卫星通信载荷及                                    上海航天电子有限
     业化   终端产品产业化项目                                       公司
           合计             130,000.00      130,000.00        -
      (1)项目基本情况
项目名称                 智能综合电子信息系统产业化项目
项目总投资                100,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额          100,000.00 万元
项目建设主体               航天长征火箭技术有限公司
项目建设期                36 个月
                     围绕智能雷达、信息处理、信息传输、卫星导航为代表
                     的智能综合电子信息系统产业发展方向,进行关键技术
建设内容
                     技术攻关和核心能力建设,提升核心技术攻关能力、新
                     产品开发能力和批生产能力
      (2)项目投资概算及效益
      本项目总投资 100,000.00 万元,具体构成如下:
                                                            单位:万元
 序号         项目名称             投资金额                      占比
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
序号        项目名称              投资金额                占比
         合计                        100,000.00        100.00%
     经测算,本项目税后内部收益率为 17.55%,含建设期的税后投资回收期为
     (3)项目土地情况
     本项目拟在北京市海淀区丰滢东路 1 号永丰基地开展,为公司自有土地。
     (4)项目涉及报批事项情况
     截至本预案公告日,本项目已于北京市海淀区发展和改革委员会完成备案
(京海淀发改(备)[2022]11 号);本项目正在推进环评工作。
     (1)项目基本情况
项目名称                新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目
项目总投资               30,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额         30,000.00 万元
项目建设主体              上海航天电子有限公司
项目建设期               24 个月
                    围绕卫星有效通信载荷、终端及关键组件产业,突破载
                    荷多波束通信、物联网通信、抗干扰通信、载荷数据采
建设内容
                    集控制组件研制等关键技术的攻关,补充相关产业生产
                    线自动化设备,实现产品的升级换代,提升生产能力
     (2)项目投资概算及效益
航天电子                            2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
        本项目总投资 30,000.00 万元,具体构成如下:
                                                          单位:万元
 序号           项目名称         投资金额                      占比
             合计                    30,000.00               100.00%
        经测算,本项目税后内部收益率为 21.00%,含建设期的税后投资回收期为
        (3)项目土地情况
        本项目拟在上海市嘉定区叶城路 1518 号开展,为上海航天电子有限公司自
有土地。
        (4)项目涉及报批事项情况
        截至本预案公告日,本项目已于上海市嘉定区经济委员会完成备案(项目代
码 : ( 上 海 代 码 : 31011474927038720211D2310001 , 国 家 代 码 :
《上海市嘉定区生态环境局关于新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目环
境影响报告表的审批意见》(沪 114 环保许管[2022]23 号)。
        (三)惯性导航系统装备产业化募投项目
                                                          单位:万元
序                         项目总投资 募集资金拟投
             募投项目名称                                 项目实施主体
号                          金额    入金额
航天电子                                  2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
序                              项目总投资 募集资金拟投
               募投项目名称                                        项目实施主体
号                               金额    入金额
      系统装备      磁组件产业化项目                                      有限公司
      产业化
              宇航用集成电路关键封装部
                                                             陕西航天时代导航
                                                              设备有限公司
                   项目
              新型智能惯导系统研发与产                                   西安航天时代精密
                业化能力建设项目                                      机电有限公司
                                                           北京航天时代激光
              先进激光导航产品研发及产
                 业化批产项目
                                                              公司
              先进光纤惯性及光电信息产                                   北京航天时代光电
               品研制能力建设项目                                      科技有限公司
                合计               110,060.00     110,060.00         -
          (1)项目基本情况
项目名称                     石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目
项目总投资                    28,600.00 万元
拟使用募集资金投入金额              28,600.00 万元
项目建设主体                   北京航天兴华科技有限公司
项目建设期                    24 个月
                         本项目定位为全面掌握石英振梁加速度计关键技术和制
                         造工艺,突破精密电磁组件产品研制关键技术;具体包
建设内容
                         括新建一条石英振梁加速度计产品生产线、建成一条精
                         密电磁组件生产线
          (2)项目投资概算及效益
          本项目总投资 28,600.00 万元,具体构成如下:
                                                                   单位:万元
 序号             项目名称             投资金额                         占比
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
序号        项目名称              投资金额                占比
         合计                         28,600.00        100.00%
     经测算,本项目税后内部收益率为 17.83%,含建设期的税后投资回收期为
     (3)项目土地情况
     本项目拟在北京航天兴华科技有限公司当前科研生产区(北京市海淀区永定
路)开展。
     (4)项目涉及报批事项情况
     截至本预案公告日,本项目已于北京市海淀区发展和改革委员会完成备案
(京海淀发改(备)[2022]19 号);本项目正在推进环评工作。
     (1)项目基本情况
                    宇航用集成电路关键封装部件及超精密装备批生产建设
项目名称
                    项目
项目总投资               28,460.00 万元
拟使用募集资金投入金额         28,460.00 万元
项目建设主体              陕西航天时代导航设备有限公司
项目建设期               24 个月
                    本项目旨在建设精密批生产、研制试制快速反应、金属
                    管壳批生产能力,补齐航天系统内部电子集成封装产业
建设内容                链并适当补充精密及超精密加工能力,建成航天高端军
                    用、宇航星用级别金属管壳产业基地,形成超精密加工
                    优势明显、批生产能力强、研制响应快的精加体系能力
     (2)项目投资概算及效益
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
      本项目总投资 28,460.00 万元,具体构成如下:
                                                     单位:万元
 序号         项目名称            投资金额                占比
           合计                       28,460.00         100.00%
      经测算,本项目税后内部收益率为 23.52%,含建设期的税后投资回收期为
      (3)项目土地情况
      本项目拟在宝鸡航天产业基地(陕西省宝鸡市陈仓区高新大道 501 号)开展,
为陕西航天时代导航设备有限公司自有土地。
      (4)项目涉及报批事项情况
      截至本预案公告日,本项目已于宝鸡市高新区行政审批服务局完成备案(项
目代码:2112-610361-04-01-314522);本项目已于宝鸡高新技术产业开发区生
态环境中心完成环评审批(高新环函(2022)39 号)。
      (1)项目基本情况
项目名称                 新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目
项目总投资                20,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额          20,000.00 万元
航天电子                              2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
项目建设主体               西安航天时代精密机电有限公司
项目建设期                36 个月
                     本项目定位为攻克制约新型惯组产品高精度、高可靠、
                     一体化、型谱化等方面的关键技术,补充建设产品批量
建设内容
                     生产必须的工艺设备;具体包括补充补充建设柔性加工
                     制造生产线、自动装配测试生产线、试验检测生产线
      (2)项目投资概算及效益
      本项目总投资 20,000.00 万元,具体构成如下:
                                                      单位:万元
 序号         项目名称             投资金额                占比
           合计                        20,000.00         100.00%
      经测算,本项目税后内部收益率为 27.54%,含建设期的税后投资回收期为
      (3)项目土地情况
      本项目拟在西安航天时代精密机电有限公司科研生产区(主要为西安航天基
地航天中路与神舟六路十字东南角)开展,为西安航天时代精密机电有限公司自
有土地。
      (4)项目涉及报批事项情况
      截至本预案公告日,本项目已于西安国家民用航天产业基地管理委员会行政
审批服务局完成备案(项目代码:2112-610159-04-02-238412);本项目已于西
安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局完成环评审批(西航天审批
发(2022)2 号)。
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
     (1)项目基本情况
项目名称                先进激光导航产品研发及产业化批产项目
项目总投资               18,450.00 万元
拟使用募集资金投入金额         18,450.00 万元
项目建设主体              北京航天时代激光导航技术有限责任公司
项目建设期               24 个月
                    补充激光陀螺光加、机加、合光、测试等环节生产能力,
                    同时提升现有生产线数字化水平;开展高精度机载双轴
                    惯导等新型激光惯导技术的研发工作,进一步提升导航
建设内容                精度及性能,拓宽机载应用市场;开展小型化三轴一体
                    激光陀螺等陀螺产品性能提升和新型产品研发工作,完
                    善高、中、低各级精度产品覆盖面,提升公司竞争力和
                    市场占有率
     (2)项目投资概算及效益
     本项目总投资 18,450.00 万元,具体构成如下:
序号         项目名称             投资金额                占比
          合计                        18,450.00        100.00%
     经测算,本项目税后内部收益率为 17.87%,含建设期的税后投资回收期为
     (3)项目土地情况
航天电子                              2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
      本项目拟在天津市武清区汇丰路光学零组件配套加工及低成本仪表产业园
开展,为北京航天时代激光导航技术有限责任公司自有土地。
      (4)项目涉及报批事项情况
      截至本预案公告日,本项目已于天津市武清区行政审批局完成备案(项目代
码:2202-120114-89-03-399008);本项目正在推进环评工作。
      (1)项目基本情况
项目名称                 先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目
项目总投资                14,550.00 万元
拟使用募集资金投入金额          14,550.00 万元
项目建设主体               北京航天时代光电科技有限公司
项目建设期                24 个月
                     本项目开展光纤惯性产品装配、标定测试等条件建设,
                     对现有能力进行提升;同时开展高性能机载光纤惯导系
建设内容
                     统、光纤惯性产品自动化工艺制造技术等技术和产品研
                     发,提升技术水平
      (2)项目投资概算及效益
      本项目总投资 14,550.00 万元,具体构成如下:
                                                      单位:万元
 序号         项目名称             投资金额                占比
           合计                        14,550.00         100.00%
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  经测算,本项目税后内部收益率为 14.35%,含建设期的税后投资回收期为
  (3)项目土地情况
  本项目拟在北京市海淀区丰滢东路 1 号永丰基地开展,为公司自有土地。
  (4)项目涉及报批事项情况
  截至本预案公告日,本项目已于北京市海淀区科学技术和经济信息化局完成
备案(备案号:京海科信局备[2022]14 号);根据国家法律法规的规定,本项目
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目,无需进行环评审批程
序。
     (四)补充流动资金
  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 90,000.00 万元用于补充流动资
金,以增强公司的资金实力,降低公司负债规模,优化公司资本结构,减少公司
财务费用,满足未来业务不断增长的营运需求。
  (1)满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续经营能力
  近年来,公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略,公司整体业务规
模持续扩大,公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足
原有业务的日常经营和发展需求,本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、
资产规模、业务开展情况等相匹配,有助于满足公司未来业务发展的资金需求,
增强持续经营能力。
  (2)优化资本结构,降低流动性风险,提高抗风险能力
  为支持公司发展战略,公司近年来加大投资力度和资本开支规模,资产规模
和业务规模不断增加,日常营运资金需求亦不断增加。补充流动资金有利于解决
公司快速发展过程中的资金短缺问题,也有利于优化资本结构和改善财务状况。
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本次发行完成后,公司的资产负债率将进一步降低,有利于优化公司的资本结构、
降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  (一)本次发行对公司经营管理的影响
  本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善,本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措,符合国家
产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募投项目陆续达产后,将有助于
提高公司的盈利水平,对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有
重要意义。
  (二)本次发行对公司财务状况的影响
  本次非公开发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规
模提升,资产负债率下降,财务风险将有效降低,为公司未来的发展奠定基础。
  本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面:一、本次发行将增加
公司的筹资活动现金流入,增强公司资金流动性和偿债能力;二、公司净资产的
增加可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产
生积极影响;三、随着募投项目逐步实施投产,公司的经营活动现金流量净额及
可持续性预计将得到有效提升。
  本次发行完成后,公司股本总额将有所增加,而募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益,因此,公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
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 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变动情况
     (一)对公司业务及资产的影响
  本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于智能无人系统装备产
业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资
金投资项目以及补充流动资金。本次发行完成后,公司主营业务不会发生重大变
化,不涉及公司业务与资产整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重
大影响。
     (二)对公司章程的影响
  本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本和股份总数等
与本次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。除此之外,公司
尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
     (三)对股东结构的影响
  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。
  截至 2021 年 12 月 31 日,航天时代直接和间接持有公司 28.42%的股权,为
公司控股股东。航天科技集团合计控制公司 28.81%的股份,为公司的实际控制
人。
  本次发行前后,公司的控股股东均为航天时代,实际控制人均为航天科技集
团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     (四)对高级管理人员结构的影响
  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
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  (五)对业务结构的影响
  公司本次发行募集资金将用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通
信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目以及补充流
动资金。本次募集资金投资项目的建设有利于进一步增加公司的业务规模,增强
公司核心竞争力,巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大
变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  (一)对公司财务状况的影响
  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将增加,公司的资金实力将
迅速提升,资产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。
  (二)对公司盈利能力的影响
  本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被
摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次募集资金投资项目
的实施完成将提升公司产品的核心竞争力,对公司的营业收入、净利润等盈利能
力指标将产生积极作用。
  (三)对公司现金流量的影响
  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加,未来
随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营活动产生的现金流量净额将得
到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营,不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。
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    本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司业务规模的增长可能导致关
联交易规模相应扩大,公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露
义务,保证该等关联交易的合规性和公允性,符合上市公司和全体股东利益,保
证不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情

    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规
占用资金、资产的情况,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
    本次发行完成后,公司的总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下
降,公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债(包括或有负债)、负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
    (一)本次非公开发行 A 股股票的相关风险
    本次非公开发行 A 股股票方案尚需经过中国证监会核准后方可实施。该等
审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
    本次非公开发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次非公开发行存
在发行募集资金不足的风险。
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  由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅
增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次非公开发行可能
会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
  此外,若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票可能摊薄即期回报的风险。
  (二)市场和经营风险
  公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性
导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售,
公司未来的生产经营与下游军工行业市场需求的相关度较高。
  军工行业市场需求受到国家政策的影响较大,如我国航天发展战略、国防预
算等外部因素发生重大不利变化,将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营
业绩发生较大波动。
  公司在航天测控通信、机电组件等领域始终保持行业领先水平,市场份额较
高。虽然公司高度重视产品研发、创新工作,但公司所处领域对产品精确性和可
靠性方面要求高,技术开发难度大,如公司不能准确地把握行业技术发展趋势或
不能及时将新技术运用于产品开发和升级、快速响应下游需求变化上,可能导致
公司失去技术优势,进而导致公司市场份额下降。
到较大冲击。如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制,公司将面临如下
风险:(1)产线因疫情停工或开工率下降的风险;(2)下游客户需求下滑的风
险;(3)供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险;(4)其他
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间接风险。如果新冠疫情长时间无法得到遏制,则公司及子公司将不可避免遭受
其冲击带来的损失。
  公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
  (三)募集资金投资项目风险
  虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研,但由于
市场本身具有不确定因素,在项目实施过程中,工程进度等存在一定的不确定性,
若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动,亦或公司自身开拓措施没有得
到较好的执行,都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不
利影响。
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         第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
  根据公司现行有效的《公司章程》,公司利润分配相关政策如下:
  (一)利润分配原则
  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对股东的合理投
资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
  (二)利润分配形式
  公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
  (三)利润分配的具体政策
  在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
  根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,
在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股
票股利分红。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
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程序,提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第(3)项
的规定处理。
  公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
  (四)利润分配的决策程序与机制
分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况,认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议。
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
  (五)利润分配政策的调整原则
  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的,应以保护股东权益
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为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序,在独立董事发表明确的
独立意见后提交董事会审议,并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
  (六)利润分配信息披露机制
的现金分红具体方案。
  公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他
相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规、透明。
配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项:
  (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
  (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
  (3)董事会会议的审议和表决情况;
  (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润情况
  (一)最近三年利润分配方案
利润分配议案》,公司 2019 年度利润分配方案为:以 2019 年 12 月 31 日公司总
股本 2,719,271,284 股为基数,每 10 股送现金 0.60 元(含税),共计分配股利
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利润分配议案》,公司 2020 年度利润分配方案为:2020 年度不进行利润分配,
未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
年度利润分配议案》,公司 2021 年度利润分配方案为:2021 年度不进行利润分
配,未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司 2021 年利润分配方
案尚需经过股东大会审议。
   (二)最近三年现金股利分配情况
   公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 163,156,277.04 元,占最近三
年实现的年均可分配利润 495,315,879.39 元的 32.94%,具体情况如下:
                                                               单位:元
          项目              2021 年度          2020 年度         2019 年度
现金分红总额(含税)                            -               - 163,156,277.04
归属于上市公司股东的净利润            549,201,381.58   478,456,862.68 458,289,393.90
当年现金分红占归属于上市公司股东
                                      -               -          35.60%
的净利润的比例
最近三年累计现金分红(含税)合计                                          163,156,277.04
最近三年年均可分配利润                                               495,315,879.39
最近三年累计现金分配利润占年均可
分配利润的比例
   (三)最近三年未分配利润的使用情况
   公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新
建项目所需的资金投入,以支持公司长期可持续发展,实现股东利益最大化。
三、公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划
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  为完善和健全公司的股东回报规划和机制,积极回报股东,增强利润分配政
策决策的透明度和可操作性,切实保护股东合法权益,根据《公司法》《公司章
程》以及中国证监会的相关规定,并综合考虑公司实际情况,制定了《航天时代
电子技术股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。具体内容如
下:
     (一)公司制定规划考虑的因素
  公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
     (二)规划的制定原则
  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
     (三)公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划
  公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
  在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
  根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,
在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股
航天电子                    2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
票股利分红。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第(3)项
规定处理。
  公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
  (四)利润分配政策的制定、审议程序、调整与执行
  公司在制定利润分配预案时,董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评
估并应结合公司盈利、重大资金支出情况,认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
  董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应
发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。
  股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
航天电子                    2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
东关心的问题。
  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的,应以保护股东权益
为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序,在独立董事发表明确的
独立意见后提交董事会审议,并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制
定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调
整或变更的条件及程序是否合规、透明。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次
非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  (一)假设条件
务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。
完成后公司总股本为 3,365,458,784 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股
收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判断,最终应以经中国证监会
核准后实际发行股份数为准。
发行费用影响。
计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准)。
情形。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 54,920.14 万元、
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的净利润在 2021 年度基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形(该数据
仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况)。
  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。
  (二)对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:
          项目
                            /2021 年末 本次发行前 本次发行后
股本(万股)                       271,927.13   271,927.13   336,545.88
情形 1:2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少 10%
归属母公司普通股股东净利润(万元)             54,920.14    49,428.12    49,428.12
归属母公司普通股股东净利润(扣除非经常性损益
后)(万元)
基本每股收益(元/股)                        0.20         0.18         0.17
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)             0.18         0.16         0.16
稀释每股收益(元/股)                        0.20         0.18         0.17
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)             0.18         0.16         0.16
加权平均净资产收益率                       4.06%        3.52%        3.35%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)            3.62%        3.13%        2.99%
情形 2:2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润(万元)             54,920.14    54,920.14    54,920.14
归属母公司普通股股东净利润(扣除非经常性损益
后)(万元)
基本每股收益(元/股)                        0.20         0.20         0.19
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)             0.18         0.18         0.17
稀释每股收益(元/股)                        0.20         0.20         0.19
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)             0.18         0.18         0.17
加权平均净资产收益率                       4.06%        3.90%        3.72%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)            3.62%        3.48%        3.31%
航天电子                         2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
            项目            2021 年度  2022 年度/2022 年末
                          /2021 年末
情形 3:2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 10%
归属母公司普通股股东净利润(万元)               54,920.14   60,412.15   60,412.15
归属母公司普通股股东净利润(扣除非经常性损益
后)(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.20        0.22        0.21
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)               0.18        0.20        0.19
稀释每股收益(元/股)                          0.20        0.22        0.21
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)               0.18        0.20        0.19
加权平均净资产收益率                         4.06%       4.28%       4.08%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)              3.62%       3.82%       3.64%
注:1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
  根据以上分析,本次非公开发行股票完成后公司总股本增加,募集资金到位
后公司净资产规模也将有所提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
  未来,募集资金的充分运用和主营业务进一步发展,将有助于公司每股收益
的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加,但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内,公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
  具体详见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次
发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
航天电子                             2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性
导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售。
  公司本次非公开发行的募集资金将主要用于智能无人系统装备产业化、智能
电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项
目及补充流动资金,募集资金总额不超过 413,560.00 万元(含本数),具体情况
如下:
                                                             单位:万元
                                   项目总投 募集资金拟
             募投项目名称                           项目实施主体
                                    资金额 投入金额
             延庆无人机装备产业基地一期建                                航天时代飞鸿技
                   设项目                                      术有限公司
无人系                                                        子技术有限公司
统装备                                                        北京航天光华电
产业化    1.3   智能无人水下航行器产业化项目 13,500.00          13,500.00
                                                           子技术有限公司
                                                           航天时代电子技
                                                           术股份有限公司
电子及                目                               术有限公司
卫星通
信产品          新一代卫星通信载荷及终端产品                                上海航天电子有
产业化              产业化项目                                       限公司
             石英振梁加速度计和精密电磁组                                北京航天兴华科
                 件产业化项目                                     技有限公司
             宇航用集成电路关键封装部件及                                陕西航天时代导
              超精密装备批生产建设项目                                 航设备有限公司
             新型智能惯导系统研发与产业化                                西安航天时代精
导航系    3.3                  20,000.00          20,000.00
                 能力建设项目                                    密机电有限公司
统装备
产业化                                                      北京航天时代激
             先进激光导航产品研发及产业化
                  批产项目
                                                          责任公司
             先进光纤惯性及光电信息产品研                                北京航天时代光
                 制能力建设项目                                   电科技有限公司
航天电子                        2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
                              项目总投 募集资金拟
          募投项目名称                         项目实施主体
                               资金额 投入金额
              合计              443,961.00 413,560.00    -
 募集资金除用于补充流动资金外,用于智能无人系统装备产业化、智能电子
及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目与
公司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将扩大产能,丰富产品结构,增加
市场份额,进一步提升公司影响力和市场价值,全方面实现公司健康、均衡、持
续的发展。
     (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     公司通过推进人才工程的实施,建立了一支符合公司发展需要的高素质、经
验丰富的优秀人才队伍,已形成“技术、技能、管理”三个类别、“核心骨干、
重点骨干、骨干”三个层次的核心人才梯队。通过内部培养和外部引进相结合的
方法,公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领
域人才储备充足,能充分满足需求。公司高素质的研发人员能为本次募投项目的
顺利实施提供强有力的技术支持。
     公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备领域具
备深厚的技术储备和资质条件。在智能无人系统装备领域,公司具有有权机构核
发的无人机研制生产资质,是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集
中采购合格供应商名录单位;在智能电子及卫星通信领域,公司是国内最早从事
测控技术和卫星导航技术的研究单位,同时拥有良好的卫星通信载荷产品研制基
础;在惯性导航领域,公司依托在先进传感器、信息通信及其他相关领域相对完
备的产业链优势,具有较强的核心竞争优势。公司已经形成了层次分明、功能协
调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局,具备了较为完整的多层次的技术
创新组织体系,是公司未来从事新产品和新技术研发的有力保障。
航天电子                  2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业,始
终在相关行业领域内保持国内领先水平,并保持着较高的配套比例,市场份额基
本呈现稳中有升态势。公司所处的无人系统、卫星及航天应用服务等产业下游需
求旺盛,公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的
订单来源,为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
  为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊
薄的风险,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强经营管理和内部控制,大力
推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力;积极推
进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强化募集资金管理,保证募集
资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障;严格执
行公司的分红政策,保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。
  (一)积极实施公司发展战略,严格落实项目投入
  本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力,增强公司的抗风
险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步强化细分行业领域的固有优势,提量
增效,培育更高更强的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好回报股东。
  (二)规范内部控制,积极提升上市公司核心竞争力
  公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能
力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制,发挥企业人才及运营的管控效能,
全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
  (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用
  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》
                                 《证
券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规
定制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金的存放、募集资金的使用、募
航天电子                  2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强
对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。
  (四)持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、高效和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
  (五)加强上市公司管控,积蓄发展活力
  公司将强化管控力度,提升公司经济运行质量,不断提高各子公司协作效益;
同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完
善人才发展战略,积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
  (一)公司董事、高级管理人员的承诺
  公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行,作出承诺如下:
用其他方式损害公司利益;
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
航天电子                  2021 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
报措施的执行情况相挂钩;
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任;
上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构
的最新规定出具补充承诺。
  (二)控股股东的承诺
  公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺:
有关填补即期回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造
成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;
海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,中国航天时代电子有限公司承诺
届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
                         航天时代电子技术股份有限公司
                                 董 事 会

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