浙江康恩贝制药股份有限公司
会 议 材 料
二О二二年五月十二日
浙江康恩贝制药股份有限公司
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2022 年 5 月 12 日 13:30 召开
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会 2021 年度工作报告
胡季强
各位股东：
根据会议议程，下面我代表公司董事会作 2021 年度工作报告。
药大健康核心产业战略，坚持“六个聚焦”，通过主动调整优化业务、产品和资产结构，
加速发展非处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，不断增强内生增长动力，努
力消化内外部多重不利因素，公司经营取得较好成果，顺利实现了“十四五”的良好开
局。同时，公司择机转让珍视明药业公司部分股权引入战略投资者，为未来发展提供了
充足的资金保障。
报告期内，公司实现营业收入 61.51 亿元，同比增长 4.09%，若剔除丹参川芎嗪注
射液影响因素，营业收入同比增长 6.24%；实现归属于上市公司股东净利润 20.09 亿元，
同比增长 343.24%；实现扣非后归母净利润 1.58 亿元，同比增长 872.16%；若剔除因转
让珍视明公司 42%股权确认的相关投资收益和与嘉和生物相关的非经常性损益因素，以
及计提的大额资产减值准备影响因素，归母净利润为 5.48 亿元，同口径同比增长 95.97%，
扣非后归母净利润为 4.14 亿元，较 2020 年度同口径增长 117.30%。公司经营发展稳步
向好的态势不断加强。
一、主要经营发展情况
（一）积极推进混改方案落地，高质量编制“十四五”规划
股、国资民营股东共同参与治理的混合所有制新型市场主体。在省国资委的指导下，公
司与省国贸集团、康恩贝集团两大股东共同积极探索推进国有民营混合所有制改革。
试点方案正式出台。公司以混改方案精神为指引，从顶层设计出发，修订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》，制定了《总裁工作细则》、
《投资管理办法》
等配套制度，进一步完善公司治理机制，厘清“一委一会一层”、事业部及子公司的权责
边界，加强分级分权管理，为后续深入推进混改工作打下坚实基础。
纲要等为指引，立足省国贸集团“十四五”战略规划和生命健康板块发展目标，高质量
编制了康恩贝“十四五”规划，并通过宣贯使公司上下对“十四五”规划目标和方向路
径形成共识。
（二）继续调整优化业务结构，经营业务稳中有进
保持在 50%以上，其中，健康消费品业务收入 11.07 亿元，同比增长 22.87%；非处方药
业务收入 20.66 亿元，同比 2020 年略有下降。公司处方药板块业务收入 20.82 亿元，
同比 2020 年保持稳定增长。原料药业务和植物提取物业务也呈现稳定增长态势，原料
药拳头产品硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素在全球市场占有率进一步提升，
银杏叶提取物出口韩国实现新的突破。
报告期内，公司还积极推动营销模式创新。公司以战略为导向，积极提升新零售业
务布局，新零售业务占比同比提高约 3 个百分点。药品制剂销售方面，公司持续加强院
内、院外市场多渠道拓展，积极参加国家药品集采力求业务增量，营销渠道结构得到了
进一步优化。
（三）加大品牌建设，大品牌大品种工程成效显著
术推广双向发力下，实现销售收入 8.53 亿元，同比增长 25.73%；珍视明系列健康产品
在电商新模式、新业态的推动下，继续保持高速增长，实现销售收入 7.24 亿元，同比
增长 41.38%；维生素 C 咀嚼片/泡腾片等健康食品借助电商平台优势也取得了新的增长，
同比增长 18.06%；处方药核心产品金艾康牌汉防己甲素片、金康速力牌乙酰半胱氨酸泡
腾片分别同比增长 19.07%和 27.40%；公司独家中成药“至心砃”牌麝香通心滴丸销售
收入突破 2 亿元，同比增长 20.85%。2021 年，公司共有 14 个品牌或产品系列销售过亿
元。
同时，公司充分发挥康恩贝丰富的产品资源和多品牌经营优势，积极推动大品牌产
品系列化和向健康消费品延伸工作，为大品牌大品种进一步做强做大提供了新的支撑。
（四）加强合作创新，积极推进科技创新驱动发展工程
大品种产品二次开发和中药源创新药研发，同时积极拓宽对外合作渠道，加大成果转化
力度，布局新产品管线，创新活力进一步激发，整体创新能力进一步增强。
黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片项目，2022 年 1 月，黄蜀葵花总黄酮口腔贴片在杭州
康恩贝公司试车成功，世界首个中药双层口腔贴片的产业化进程取得关键进展。
报告期内，公司仿制药一致性评价获批新批件取得新进展，非那雄胺片、甲钴胺片
等 8 个品种（10 个品规）先后获得或视同通过一致性评价。2021 年共获授权及受理专
利 35 项，其中发明专利 7 项；获得科技奖项 4 项；股份公司研发中心和金华康恩贝公
司检测实验室分别通过 CNAS 认证。公司还携手有关产学研单位共建了浙江医疗机构制
剂转化研究中心，与省级三甲医院达成了抗痨合剂、益胃饮及肺感颗粒（合剂）3 个制
剂的合作开发，与南京林业大学和北京中医药大学合作的“十三五”国家级课题圆满结
题验收。同时，公司与浙江中医药大学联合申报的发改委工程研究中心项目已获批公示，
两个校企合作项目入围省重点研发项目。
（五）聚焦主业优化资产结构，推动公司价值重估与创造
报告期内，公司顺利完成珍视明公司 42%股权公开挂牌转让工作。本次转让完成后，
珍视明公司引进了国内外共五家知名战略投资者，为未来谋求更快发展和实现独立上市
迈出了关键一步。同时，通过本次股权转让所获取的 16.8 亿元资金，为公司围绕中药
大健康主业的研发创新和并购提供了充足的资金保障。
报告期内，公司还持续推动非主业非优势、低效无效资产的处置，完成了兰信小
贷公司 30%股权、迪耳药业 25%股权等股权资产的转让工作，有序推进内外部相关资
产、股权处置和整合工作，通过资产优化、提质增效，持续提升公司价值。
（六）完善体系建设，精益管理助推质效提升
报告期内，公司聚焦深层次管理问题，以完善体系建设为重点，全面推进精益管理
提升合规、安全管理水平。开展了全面风险辨识工作，识别出可能存在的风险点和风险
事件完成 2021 年度全面风险报告的编制。搭建了大合规管理体系，优化审计监督整改
机制，开展财务收支、企业领导离任经济责任审计，积极做好合规管理等工作，夯实法
务管理、法务团队建设。聚焦精益管理，促进提质增效，积极开展精益管理工作，探索
改变传统营销模式，引导销售费用的结构性改革。通过加强资金集中管理、存货和应收
账款控制降低经营风险，通过各单位精益生产、精益购销等项目节约财务费用。
（七）数智驱动效能 数字化转型建设又上台阶
公司一直将数字化建设作为促转型、挖潜能的重要着力方向，以数字化赋能助推管
理提质增效。报告期内，在管理数字化方面，公司完成财务系统整合项目，实现资金管
理系统、人力资源管理系统等项目的上线，进一步提升了公司管理效率和管理水平；在
营销数字化方面，线上零售业务围绕品牌直营消费者模式（DTC），积极开展应用场景拓
展。健康消费品事业部探索全员数字化运营模式，中药植物药事业部推进 39 健康、春
雨医生互联网传播项目、搭建慢病管理平台“康康慢友圈”
“康学苑”；在生产数字化方
面，公司根据省国贸集团的统一部署，以金华康恩贝公司为试点，积极推进安全生产数
字化平台建设项目，均取得良好效果。
二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
延至 2021 年内使用的是 2015 年度非公开发行股票项目的募集资金。
由于安全环保法规标准提高，以及新冠疫情、限产限电和原材料涨价等因素影响，
导致募集资金尚未使用完毕，公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下
简称：金华康恩贝）国际化先进制药基地一期、二期募投项目尚未全部建成投产。截至
换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入金华康恩贝国际化先进制
药基地一期、二期项目，募集资金余额 8,426.91 万元（包括累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额）。
（二）非募集资金投资情况
康产业（北京）基金（有限合伙）进行投资，对子公司内部生产经营性项目投入如江西
康恩贝公司智能制造一期工程项目、江西天施康公司年产 16 亿支（袋）儿童药物生产
建设项目等共计 1.39 亿元。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
司各项定期报告，及时听取总裁经营班子工作报告、积极提出建设性意见和建议。
根据公司深化混合所有制改革方案以及业务分级授权指引，审议修订了公司《章
程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》，制定了《总裁工作细则》、
《投资管理办
法》；审议通过公司公开挂牌转让兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 30%股权事项、公开
挂牌转让江西珍视明药业有限公司（以下简称:珍视明公司）42%股权事项、公开挂牌转
让贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）100%股权事项、公司子公司金华
康恩贝公开挂牌转让浙江迪耳药业有限公司 25%股权事项、金华康恩贝受托管理浙江奥
托康制药集团股份有限公司（以下简称：奥托康公司）事项，公司全资子公司杭州康恩
贝制药有限公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益事项；审议通过公司调
整回购股份用途并注销事项，公司董事调整事项；审议批准日常关联交易、银行授信及
融资相关事项授权、担保安排等议案。以上董事会的召开和决议的落实，保证了上市公
司经营发展战略的推进和规范有序治理，积极维护了股东权益和公司价值。
（二）董事会专门委员会的工作
的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的
作用。
审计委员会对公司年报等四个定期报告的财务报表及时关注并履行必要的审核；帮
助公司审慎评估对公司收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及其资产组和对参股公
司上海可得网络科技（集团）有限公司、浙江检康生物技术股份有限公司以及上海鑫方
迅通信科技有限公司的长期股权投资等资产进行减值测试的合理性，重点关注减值测试
的过程和相关会计处理；对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平
的提高。
薪酬与考核委员会继续加强公司经营责任制和考核管理，报告期内根据国企改革三
年行动方案要求及推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理等文件精神和政
策规定，制定通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（暂行）》。
战略与投资决策委员会对公司公开挂牌转让珍视明公司42%股权等多项资产出让事
项、子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司事项以及杭州康恩贝受让黄蜀葵花口腔贴片
权益事项积极提出意见和建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。对股东大会决议通过的公司调整回
购股份用途并注销事项、增补公司董事和监事事项、修改公司章程等制度、2021 年度预
计发生日常关联交易事项以及公开挂牌转让珍视明公司 42%股权等事项，董事会对执行
情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
生的有关事项，协调公司的信息披露工作包括定期报告的公告以及根据披露要求办理临
时公告。2021 年度，除对定期报告、“三会”决议内容及时披露，对公司参加全国药品
第四、五批集采拟中标、公司药品通过仿制药一致性评价、公司产品获得药品注册批件、
挂牌出让子公司部分股权资产、注销回购股份、公司前二大股东增持计划和高管增持等
重要事项及时发布公告等。在公司披露定期报告、转让珍视明 42%股权等重大事项的窗
口期，董事会办公室及时督促和提醒相关人员做好披露前的保密和持股管理工作，并编
制内幕知情人登记表备案，较好地履行了信息披露方面的责任。
及接待多家机构的来访调研外，公司通过组织多形式的业绩说明会、投资者交流会、分
析师见面会等，增大与投资者的沟通范围和深度。2021 年 4 月 28 日，公司采用网络互
动的方式召开了公司 2020 年度网上业绩说明会，公司经营管理层就公司经营业绩、经
营计划和发展战略等问题与投资者进行了深入的互动交流与沟通；年度内抓住证券市场
重新认知中药产业的有利时机，公司董事会秘书、董事会办公室人员参加了十多家市场
主流机构组织的电话会议，与券商、基金、专业投资机构代表进行连线交流，增进了投
资者对公司的了解和认同。
四、2022 年的经营计划和重点工作
作主基调，牢牢把握“稳”与“进”两条发展主线，齐头并进推动创新驱动内生增长和
并购整合驱动外延增长，在新的发展生态中迭代构建更强大的核心竞争力，为康恩贝高
质量发展增添加速度。全年重点工作如下：
（一）深入推进混改促发展
继续贯彻和深化落实混改方案，在规范公司治理、畅通“一委一会一层”沟通机制、
厘清治理主体权责边界的同时，继续以提高效率、贴近市场为原则推动向经营赋能，更
好发挥混改企业的体制机制优势。一是根据《公司章程》、业务分级授权方案，制（修）
订相关制度，细化公司总部和经营单元权责事项，明确决策程序，完善审批流程，让决
策更科学、更高效。二是聚焦管理难点、痛点，坚持问题导向、结果导向，建立横向、
纵向融合机制，推动公司总部各职能部门、公司总部与事业部和子公司的深层次协同互
动。三是对公司推进改革、转换机制、提高发展质量等情况进行及时总结，找出问题和
不足，提出改进措施，形成高效闭环机制。
（二）聚焦品牌建设拓市场
继续大力推进大品牌大品种工程，采取多种有力措施，做强老品牌，创新培育新品
牌。一是加强大品牌体系建设。聚焦品牌森林战略，逐步推进品牌升级、优化、规范 CIS
系统，完善以康恩贝品牌为中心的多品牌矩阵式发展体系，加快培育符合消费者需求的
潜在大品牌大品种产品。二是推动产品价值实现。完成内部产品管线梳理，明确有市场
价值、集采前景的潜力品种名单，加快相关品种二次开发进度，深入挖掘差异化产品价
值，在不同细分领域开发品牌衍生品。三是引进外部有价值的产品资源，通过收购、MAH、
业务合作等方式，形成储备丰富的集采品种梯队，全面把握集采机遇，做好产品上市前
准备工作。同时，加快营销模式创新，探索自有品牌产品 B2B 营销与 B2C 线上线下一体
化自营零售体系，针对消费端、年轻人消费特点，提升产品设计、品牌与营销策划能力，
对内部企业药品和大健康产品进行再开发，同时引进外部贴牌或合作生产产品，让更多
的康恩贝药品、大健康产品覆盖更广泛的终端。
（三）立体化科技创新添动能
通过项目引进和自主开发，多措并举，加快科技创新驱动力，为公司发展增添新动
能。一是加大研发投入，布局产品创新管线。争取在黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片
等品种创新研发方面取得突破；加大中药上市后二次及循证医学研究，推进复方鱼腥草
合剂、汉防己甲素、
“至心砃”牌麝香通心滴丸、龙金通淋胶囊的临床研究、肠炎宁片等
产品的新工艺开发及质量标准提升；推进大健康产品开发，包括油菜花粉、银杏黄酮防
治脱发、黄蜀葵花等其他大健康系列产品，以及医院制剂的开发研究等。二是产学研联
动，助推成果转化。联合省内有关创新主体做好中医药创新发展联合体建设，推动形成
中医药创新集群；建设一体化研发管理体系，促进优质资源共享，增进交流，提高研发
项目协同；构建具有自主知识产权的技术壁垒，积极申报国家及省部级科研项目；加强
与科研院所、高等院校及医疗机构的学术合作，引进成熟的创新药项目并落地生产。三
是提高研发项目科学管理水平。完善项目管理制度体系，推行项目分级评估和科学技术
奖励办法；规范研发项目管理流程，提高研发项目协同，对科研项目进行全周期管控。
（四）整合内外资源提效能
聚焦发展中药大健康产业核心目标，整合内外部资源，加快内生性增长的同时，推
动外延式发展，通过价值再造计划提升公司价值。一是在在中成药、健康消费品、化药
等领域积极寻找优质企业、优秀团队及特色品种，创造合作机会或投资并购机会，做大
相关细分领域。二是推进省国贸集团生命健康板块内相关业务协同，促进经营资源优势
互补。三是加快处置内部的非主业非优势、低效无效资产，通过资产优化、提质增效，
持续提升公司价值；四是以客户为中心、以市场为导向，积极推进内部营销体系的整合
提升，逐步调整部分生产企业的低效营销单位，重点启动相关工厂销售团队的调整，循
序渐进打造精细化、差异化销售平台。
（五）强化合规经营守底线
一是持续推进安全生产管理工作。制定完善安全生产管理考核相关制度，明确责任
主体；完成安全生产专项整治三年行动目标；做好涉及仓储的销售型企业安全生产标准
化创建；推进风险分级管控，实现产业链各环节企业全覆盖。二是严控质量、EHS 体系
风险。建立覆盖产品全生命周期的质量管理体系；完善非药品质量及审计管理体系建设；
继续推进公司质量管理系统（QMS）一体化建设；建立股份公司层面的质量管理体系。三
是深入开展全面风险管理。完善重大风险管理报告制度；全方位推进合规体系建设；完
善内部审计监督和法务管理；加强知识产权保护及案件纠纷处置工作，切实维护公司合
法权益。
（六）数字化建设赋能促转型
加快“数字康恩贝”建设，打造“管理深度嵌入、业务高度支撑、流程系统整合、
信息全程可视”的一体化架构。一是系统性推进数字化营销转型。加快数字化医疗营销
推广和会员营销管理体系的搭建，建立全渠道全方位链接消费者的会员服务及 B2C 闭环
营销体系；在主数据系统建设的基础上，整合营销数据资源，提高市场决策的数字化水
平；使用医学数字化产品、虚拟学术代表技术等，建立高效数字化学术推广体系；借助
CRM 项目重构组织活动、业务模式，为业务赋能；二是切实提升管理数字化能力。加快
推进公司 ERP 系统整合与覆盖，有序推进人力资源管理、资产管理、康恩贝云盘升级、
研发管理等项目；三是加快推进“智能制造”。通过部分试点单位精益制造管理系统（MES
项目）实施、生产管理系统、质量管理系统的整体建设实现制造板块信息化整合。
各位股东和代表，公司经过过去两年的调整，已基本消化多重不利因素的影响，
台，打造浙江省生命健康产业龙头、全国中药健康产业龙头之一”的总目标，奋力实
现创新创业驱动内生高质量增长和并购整合驱动外延加速度增长的双突破，努力推动
康恩贝在 2022 年经营业绩回升至历史高点。
本议案已经公司十届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，请予审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会 2021 年度工作报告
尹石水
各位股东：
根据会议议程，下面由我代表公司十届监事会向各位股东作 2021 年度工作报告。
《证券法》、
《公司章程》所赋
予的职责，围绕公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开
展工作，切实履行监事会义务和职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、
高级管理人员的履职情况等进行了全面监督检查，切实维护股东和公司的合法权益，不
断促进公司规范治理与运行，推动公司的可持续健康发展。
现对监事会 2021 年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
在 2021 年度，监事会共召开六次会议，具体如下：
（一）2021 年 4 月 19 日召开十届监事会第四次会议，审议通过以下事项：
议案》；
议案》。
（二）2021 年 4 月 23 日召开十届监事会第五次（临时）会议，审议通过《公司 2021
年第一季度报告》。
（三）2021 年 8 月 11 日召开十届监事会第六次会议，审议通过如下事项：
（四）2021 年 9 月 13 日召开十届监事会第七次（临时）会议，审议通过如下事项：
监事会主席及监事职务，同意增补尹石水先生为公司第十届监事会监事；
经 2021 年 9 月 29 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于增补
公司监事的议案》，选举尹石水先生为公司第十届监事会监事。公司现第十届监事会组
成人员共三人，为尹石水、吴仲时、叶剑锋（职工代表监事）。
（五）2021 年 9 月 29 日召开十届监事会第八次（临时）会议，选举尹石水先生为
公司第十届监事会主席，任期自本次监事会决议之日起至公司第十届监事会任期届满时
止。
（六）2021 年 10 月 28 日召开十届监事会第九次（临时）会议，审议通过审议《公
司 2021 年第三季度报告》。
二、监事会工作情况
报告期内，第十届监事会原监事会主席应春晓出席了 2 次股东大会，列席了 7 次董
事会；第十届监事会现任监事会主席尹石水出席了 1 次股东大会，列席了 5 次董事会；
第十届监事会成员吴仲时出席了 2 次股东大会，列席了 12 次董事会；第十届监事会成
员叶剑锋出席了 1 次股东大会，列席了 11 次董事会。监事会依照法律法规的规定，对
公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司
财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督，具体如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行
使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序
均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他
高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项
决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联
交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司
利益的行为。
（二）有关公司财务情况
发表意见：
（1）通过了《关于计提 2020 年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减
值准备的议案》。监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提 2020 年
度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末
公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》
等规定。监事会同意本次计提 2020 年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准
备。
（2）通过了《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序
符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监
事会同意公司本次会计政策变更。
年度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、
《企业会计
准则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务
制度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，未发现违反财务制度和侵害投资者
利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务状况进行全面
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、
准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司 2021 年度发生的关联交易（包括日常关联交易）进行了监督和
核查，公司监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易
定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司 2015 年非公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份 15,659.02 万股，发行价为每股
于公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化
先进制药基地项目建设。
经 2020 年 5 月 18 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，根据 2015 年度非公
开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和金华康恩贝战略布局
等相关情况，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线
区块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金
华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
经 2020 年 10 月 26 日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意
公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股
票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2020 年
募集资金暂时补充日常流动资金，并根据募投项目投入进展和资金使用情况陆续进行了
归还。截至 2021 年 10 月 25 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 40,000 万元募集
资金全部归还至募集资金专用账户。
由于安全环保法规标准提高，以及新冠疫情、限产限电和原材料涨价等因素影响，
导致募集资金尚未使用完毕，金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 101,508.64 万元
投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，募集资金余额 8,426.91 万元。
监事会认为：2021 年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资
金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。
(五)公司内部控制情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。监事会认为：报告期内，公司内部控制的
组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控
制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（六）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息
知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情
人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司
股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。
（八）监事会对其他重要事项发表的意见
经2021年4月19日召开的公司第十届监事会第四次会议审议，因公司拟注销股票期
权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计
划（草案）》的规定，同意注销2018年股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。
经 2021 年 9 月 13 日召开的公司第十届监事会第七次（临时）会议审议，因公司拟
调整回购股份用途并注销事项符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律法规的有关规定，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途
由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注
销以减少注册资本”。公司于 2021 年 11 月实施完成注销回购股份手续，并于 12 月完
成注册资本变更登记。
三、2022 年监事会工作安排
范经营提供强有力的支撑。有关工作安排如下：
一是继续积极列席、出席公司董事会和股东大会，并将实时跟进公司各类经营决
策事项，确保各项目的提案、审议、决策、实施等各个环节合法有效。依法支持和监督
管理层开展工作，重点关注公司投融资、募集资金使用等项目决策，强化监督职责定位
角色，促使管理层的决策和经营活动更加规范、科学，维护全体股东利益。
二是加强对公司日常经营、财务管理及董事、高级管理人员等各方面的监督检查力
度，建立长效的日常沟通机制，掌握公司动态，确保公司合法、健康地发展和运行。公
司监事会成员将加强与审计督查等部门沟通协调，建立及时、顺畅的与监督工作相关信
息共享机制，提高监督工作的有效性、针对性。
三是继续加强相关监管知识和经营业务方面的学习，有针对性的参加专业知识培训，
进一步提升监事会成员的履职能力和水平。监事会成员并利用议事决策、调研考察等机
会丰富业务经验，提升履职能力和风险识别水平，忠诚、勤勉地履行监督职责，不断提
升监事会工作的质量，为公司发展做出贡献。
本议案已经公司十届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
吴永江
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第十届董事会独
立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、
勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真
的出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和
重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司
的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。
现将我们于2021年期间履行职责的情况汇报如下：
一、我们任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
杭州电子科技大学 教授 无
顺毅股份有限公司 董事 无
吕久琴 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 独立董事 无
浙江鸿禧能源股份有限公司 董事 无
浙江大元泵业股份有限公司 独立董事 无
浙江工业大学 讲师 无
董作军 派斯双林生物制药股份有限公司 独立董事 无
中翰盛泰生物技术股份有限公司 董事 无
浙江大学 教授 无
浙江大学现代中药研究所 所长 无
吴永江 泽达易盛(天津)科技股份有限公司 董事 无
苏州泽达兴邦医药科技有限公司 监事 无
天津泽达天健科技有限公司 监事 无
苏州泽达慧康医药科技有限公司 董事 无
浙江恒康药业股份有限公司 董事 无
刘 恩 浙江智仁律师事务所 主任 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关
要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
报告期履职期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的
态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重
大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提
出了意见或建议；对本公司进行的日常持续性关联交易、涉及收购出售事项的关联交
易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲自参
缺席次数
董事会次数 次数 次数 加会议
吕久琴 12 11 1 0 否
董作军 12 10 2 0 是
吴永江 12 12 0 0 否
刘 恩 12 11 1 0 否
表决；吕久琴除十届董事会第十一次（临时）会议委托独立董事吴永江出席并根据其对
相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决；刘恩除十
届董事会第十二次（临时）会议委托独立董事吴永江出席并根据其对相关议案的表决意
向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决；董作军除十届董事会第十一
次（临时）会议、十届董事会第十二次（临时）会议分别委托独立董事刘恩、吕久琴出
席并根据其对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表
决。
吕久琴、吴永江出席了公司2020年度股东大会、2021年第一次、第二次临时股东大
会；董作军出席了公司2020年度股东大会和2021年第二次临时股东大会；刘恩出席了公
司2020年度股东大会。
吕久琴、董作军、刘恩作为公司十届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所
协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2020年度财务会计
报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事
务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具
了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提
交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计委员
会成员在报告期履职期间认真审阅公司编制的2021年第一季度报告、中报、第三季度报
告的财务会计报表，认为公司能够按照会计准则的要求进行编制，编制的财务报表客观、
公允、真实反映了公司当期的财务状况和生产经营成果。
刘恩、吕久琴、吴永江作为公司十届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董
事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：
公司2020年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会、股东大
会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、
《关于调整公司董事、独立董事津
贴的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪
酬，其决策程序和发放依据是合理合规的。报告期内，根据国企改革三年行动方案要求
及推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理等文件精神和政策规定，薪酬与考
核委员会制定通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（暂行）》。
董作军、吴永江作为公司十届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展战
略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董
事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。在战
略与投资决策委员会的指导下，报告期内经公司董事会审议公告披露了公开挂牌转让兰
溪市兰信小额贷款有限责任公司（以下简称：兰信小贷公司）30%股权、公开挂牌转让
贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）100%股权、公开挂牌转让江西珍视
明药业有限公司（以下简称:珍视明公司）42%股权、子公司浙江金华康恩贝生物制药有
限公司（以下简称：金华康恩贝）公开挂牌转让浙江迪耳药业有限公司25%股权、金华
康恩贝受托管理浙江奥托康制药集团股份有限公司（以下简称：奥托康公司）以及公司
全资子公司杭州康恩贝制药有限公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益
等事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
报告期履职期间，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见如下：公司高级管理人员（副总裁）的聘
任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会
损害公司及公司股东的利益。
发表了独立意见：
（1）对《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议
案》发表独立意见：公司计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，
是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提
依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2020年度商誉、无形资
产和长期股权投资等资产减值准备。
（2）对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》事先予以认可并发表独立意
见：公司董事会在对公司2021年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行
了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章
程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司
经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利
益。
（3）对《关于公司为子公司提供担保的议案》发表独立意见：本次公司落款，考虑，
对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营
发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供
担保的风险是可控的。
（4）对《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》事前予以认可并发表独立意
见：1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审
计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度
财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于
保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，
我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构
的事项提交公司董事会审议。2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司
出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。
我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我
们一致同意该议案并提请公司2020年年度股东大会审议。
（5）对《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》发表
独立意见：公司根据财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发<企业会计准则第21
号—租赁>的通知》
（财会〔2018〕35 号），对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，
我们同意本次会计政策变更。
（6）对《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予
以注销的议案》发表独立意见：1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司
股东大会必要授权。2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。3）董事会审议此议案
时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为公司本次激励计划
第三个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以
注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年
股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第三个行权
期未达到行权条件的相关股票期权。
过了《关于公开挂牌转让兰信小贷公司 30%股权的议案》，同意公司在浙江产权交易所公
开挂牌转让所持有的兰信小贷公司 30%股权。因最终股权受让方将根据公开挂牌结果予
以确定，本次股权转让事项暂不构成关联交易，独立董事没有发表独立意见。2021 年 8
月 4 日，公司关联方康恩贝集团有限公司通过浙江产权交易所公开摘牌受让兰信小贷公
司 30%股权，在公司于 2021 年 8 月 6 日披露的临 2021-040 号《公司关于公开挂牌转让
兰信小贷公司 30%股权的进展暨构成关联交易的公告》中，我们作为公司的独立董事，
对公司本次转让兰信小贷公司 30%股权构成关联交易的情况进行了认真了解和核查，发
表如下独立意见：公司将所持兰信小贷公司 30%股权对外挂牌转让，符合公司聚焦医药
大健康产业核心业务的战略发展需要，有利于公司有效整合资源、降低投资风险。公司
持股 5%以上股东康恩贝集团有限公司作为唯一意向受让方，此次以挂牌底价 5,337.00
万元的价格通过浙江产交所公开摘牌受让公司所持有的兰信小贷公司 30%股权，构成关
联交易。公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15 条规定，被豁免按照
关联交易的方式审议该事项，并按关联交易方式履行持续信息披露义务，符合有关规定。
本项关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，未发现损害公
司整体利益及中小股东权益的情况。
议案发表了独立意见：
（1）对《关于调整公司董事的议案》就增补应春晓女士为公司董事发表独立意见：
增补应春晓女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，应春晓女
士具备《公司法》、
《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有
履行职责所应具备的能力，同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，并提交公司
股东大会审议。
（2）对《关于调整回购股份用途并注销的议案》发表独立意见：公司本次调整回购
专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用途并注销事项是结
合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项
的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注销事项，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
下议案发表了独立意见：
（1）对《关于调整公司董事的议案》就增补袁振贤女士为公司董事发表独立意见：
增补袁振贤女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，袁振贤女
士具备《公司法》、
《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有
履行职责所应具备的能力，同意增补袁振贤女士为公司第十届董事会董事，并提交公司
股东大会审议。
（2）对《关于公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司的议案》事前予以认可并
发表独立意见：1）事前认可意见：公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司，有利于
尽快消除公司与同被浙江省中医药健康产业集团控制的下属企业间的同业竞争问题，符
合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公
司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同
意将该项议案提交公司十届董事会第十六次（临时）会议审议。2）独立意见：公司子公
司金华康恩贝受托管理奥托康公司，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行
的交易，有利于尽快消除金华康恩贝与同被浙江省中医药健康产业集团有限公司控制的
奥托康公司之间的同业竞争问题，有利于通过受托经营管理实现双方资源共享和发挥产
业协同效应，同时对公司生产经营发展没有不利影响。本次关联交易审议表决程序符合
相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本
项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。综上所述，我们同意公司子公司金华康恩
贝受托管理奥托康公司。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2021年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。截止2021年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占
用情况。
（三）2015年非公开发行募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份 15,659.02 万股，发行价为每股
于公司控股子公司金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
经 2020 年 5 月 18 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，根据 2015 年度非公
开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和金华康恩贝战略布局
等相关情况，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线
区块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金
华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
经 2020 年 10 月 26 日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意
公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行
股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2020
年 10 月 26 日起至 2021 年 10 月 25 日止。在上述期限内，公司实际使用 40,000 万元闲
置募集资金暂时补充日常流动资金，并根据募投项目投入进展和资金使用情况陆续进行
了归还。截至 2021 年 10 月 25 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 40,000 万元募
集资金全部归还至募集资金专用账户。
由于安全环保法规标准提高，以及新冠疫情、限产限电和原材料涨价等因素影响，
导致募集资金尚未使用完毕，金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 101,508.64 万元
投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，募集资金余额 8,426.91 万元。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《2020年度利润分配的预案》，因公司经
审计2020年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为公
司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2020年利润分配的预案为
“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”符合公司的客观情况，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意将该
预案提交公司股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在
报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、
公开、及时、准确地进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，并认为其在2021年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我
们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与
防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
《公司章程》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事制度》等有
关法律、法规及制度的规定，本着忠实、勤勉、独立、尽责的态度，认真履行职责，及
时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席公司召开的董事会及相关会议，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为公司发展提供宝贵的、有建
设性的意见，促进公司稳健经营、规范运作。同时也充分发挥我们的专业知识及独立作
用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证
本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，共同保障董
事会职能高效发挥，努力为提升公司治理水平、风险管理和经营发展做出应有的贡献，
维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在
新的一年里能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、
稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：吕久琴 董作军 吴永江 刘恩
议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
金祖成
各位股东：
公司 2021 年年度报告及摘要已经十届董事会第十七次会议审议通过，并已于 2022
年 4 月 22 日在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公
告披露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年年度报告》
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年年度报告摘要》
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
谌 明
各位股东：
受公司董事会委托，我向股东大会作关于公司 2021 年度财务决算报告。
一、2021年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2021 年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告：本公司 2021 年度财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度
的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 615,086.06 590,901.70 4.09
归属于上市公司股东的净利润 200,922.91 45,330.17 343.24
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 88,993.52 124,468.36 -28.79
归属于上市公司股东的净资产 706,082.13 502,617.07 40.48
总资产 1,079,274.81 927,858.54 16.32
限公司（以下简称“贵州拜特公司”）丹参川芎嗪注射液销售收入 （2021 年无销售收入）
因素后，公司 2021 年营业收入较 2020 年 57.90 亿元同比增长 6.24%。
万元，增长 343.24%；实现扣非后归属于母公司净利润 15,819.39 万元，同比增加
（1）转让珍视明公司 42%股权相关的非经常性损益的影响
了转让所持有的原控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”）42%
股权，珍视明公司已于 2021 年 12 月 16 日完成相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，本公司仍持有珍视明公司 38%股权，为其单一第一大股东，珍视明公司不再是
本公司控股子公司。根据《企业会计准则》相关规定，公司因珍视明公司股权转让并丧
失对其控制权共计增加公司 2021 年度净利润 230,774.20 万元。
（2）与嘉和生物相关的非经常性损益的影响
公 司 所 持 嘉 和 生 物 药 业 有 限 公 司 在 香 港 联 交 所 上 市 主 体 Genor Biopharma
Holdings Limited（原名 JHBP(CY) Holdings Limited，以下简称“Genor Biopharma”）
股份 2021 年末市值下降，按照 2021 年 12 月 31 日收盘价确认了当期公允价值变动收益
-63,744.25 万元，减少公司 2021 年归属于母公司净利润 59,072.60 万元。而上年同期
公司转让 Genor Biopharma 部分股权、变更对 Genor Biopharma 会计核算方法以及所
持该股权公允价值变动等影响，相应增加同期归属于母公司净利润 30,528.78 万元。与
Genor Biopharma 相关的因素影响 2021 年净利润较上年同期减少 89,601.38 万元。
（3）计提股权投资、固定资产、存货等资产减值准备的影响
上年度，公司各项减值准备共计提 13,173.47 万元，主要系对收购贵州拜特公司 51%
股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计 6,857.56 万元，计提上海可得网络科
技（集团）有限公司等股权资产投资减值 3,685.97 万元、计提贵州拜特公司固定资产
和无形资产减值 2,629.93 万元。2021 年度，根据有关规定，公司年末对存在减值迹象
的相关资产和资产组进行了减值测试，对股权投资、固定资产、存货、生产性生物资产
和涉诉应收款项计提资产减值准备共计 25,601.55 万元，因减值准备计提因素共计影响
资产计提减值准备共计 7,725.07 万元。
南云杏和金华康恩贝生物制药公司固定资产共计计提减值准备 7,616.98 万元。
和天保发展公司种植的用于采摘银杏叶的树苗以及玳玳生物资产全额计提减值准备共
计 6,495.65 万元。
收湖南灏海房地产股份有限公司有关兰溪市天元置业有限公司股权款、黑龙江中升生物
有限公司涉诉应收款项按单项计提坏账准备 3,763.85 万元。
若扣除以上相关各因素影响，2021 年公司实现净利润 6.59 亿元，较 2020 年度同口
径增长 75.33%，2021 年度实现归属于母公司净利润 5.48 亿元，较 2020 年度同口径增
长 95.97%，2021 年度实现扣非后归属于母公司净利润 4.14 亿元,较 2020 年度同口径增
长 117.30%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
单位：人民币万元
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
货币资金 248,725.77 23.05% 157,505.78 16.98% 57.92%
交易性金融资产 - 0.00% 179.52 0.02%
应收款项融资 71,562.86 6.63% 54,495.48 5.87% 31.32%
应收账款 81,320.57 7.53% 85,999.24 9.27% -5.44%
预付款项 4,434.47 0.41% 3,420.07 0.37% 29.66%
其他应收款 8,279.85 0.77% 9,652.98 1.04% -14.22%
存货 92,341.21 8.56% 96,145.51 10.36% -3.96%
其他流动资产 4,451.53 0.41% 6,352.95 0.68% -29.93%
流动资产合计 511,116.26 47.36% 413,751.52 44.59% 23.53%
其他权益工具投资 7,591.27 0.70% 3,305.60 0.36% 129.65%
长期股权投资 146,743.69 13.60% 42,924.52 4.63% 241.86%
其他非流动金融资
产
固定资产 212,477.53 19.69% 241,718.84 26.05% -12.10%
在建工程 106,761.88 9.89% 59,863.55 6.45% 78.34%
生产性生物资产 2.32 0.00% 1,871.82 0.20% -99.88%
使用权资产 410.70 0.04%
无形资产 34,311.57 3.18% 37,782.35 4.07% -9.19%
开发支出 1,891.98 0.18%
商誉 15,158.75 1.40% 17,260.79 1.86% -12.18%
长期待摊费用 4,339.94 0.40% 5,146.88 0.55% -15.68%
递延所得税资产 2,596.18 0.24% 3,266.53 0.35% -20.52%
其他非流动资产 2,318.34 0.21% 3,667.46 0.40% -36.79%
非流动资产合计 568,158.55 52.64% 514,107.02 55.41% 10.51%
资产总计 1,079,274.81 100.00% 927,858.54 100.00% 16.32%
报告期末资产总额 1,079,274.81 万元，较年初 927,858.54 万元增加 151,416.27
万元，增长 16.32%。从资产结构来看，流动资产较年初增长达 23.53%，主要系货币资
金、应收款项融资增加；非流动资产较年初增长 10.51%，主要为长期股权投资、在建工
程项目增加，其他非流动金融资产、固定资产项目较年初有所减少。
公司收到珍视明公司 42%股权转让款所致。
期末公司收到银行承兑汇票回款较 2020 年末增加所致。
对其他应收湖南灏海股份有限公司有关兰溪市天元置业公司股权转让款和其他应收黑
龙江中升生物有限公司款项按单项计提大额坏账准备所致。
公司新增对首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）4,500 万投资所致。
据企业会计准则规定对公司所持 38%股权按权益法核算并对剩余价值进行公允价值重估，
相应增加投资价值所致。
股份期末市值下降所致。
公司 2015 年非公开发行股票募投项目浙江金华康恩贝生物制药有限公司国际化先进制
药基地项目、原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）以及江西康恩贝公
司智能制造一期工程项目等重要在建工程项目投入增加所致。
对其后续不再种植经营的生物资产全额计提减值准备 1,749.08 万元所致。
期末预付工程设备款项较上年期末下降所致。
（二）负债情况
单位：人民币万元
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
短期借款 134,385.22 39.52% 174,847.12 44.50% -23.14%
应付票据 12,257.43 3.60% 4,667.83 1.19% 162.59%
应付账款 32,845.36 9.66% 30,703.06 7.81% 6.98%
合同负债 3,645.31 1.07% 4,197.28 1.07% -13.15%
应付职工薪酬 11,437.14 3.36% 11,283.94 2.87% 1.36%
应交税费 11,709.95 3.44% 14,246.63 3.63% -17.81%
应付股利 1,223.26 0.36% 2,237.26 0.57% -45.32%
其他应付款 72,833.06 21.42% 71,692.94 18.25% 1.59%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 461.27 0.14% 434.43 0.11% 6.18%
流动负债合计 293,957.28 86.44% 325,280.62 82.79% -9.63%
长期借款 950.31 0.28% 50,271.02 12.79% -98.11%
租赁负债 186.98 0.05%
递延收益 14,070.69 4.14% 9,861.17 2.51% 42.69%
递延所得税负债 30,801.75 9.06% 7,431.19 1.89% 314.49%
非流动负债合计 46,102.04 13.56% 67,636.26 17.21% -31.84%
负债合计 340,059.31 100.00% 392,916.88 100.00% -13.45%
注：仅列示占比大及变化幅度大的报表项目。
报告期末负债总额 340,059.31 万元，较年初负债总额 392,916.88 万元减少
较上年末下降 9.63%，主要系短期借款较年初余额减少所致；非流动负债 46,102.04 万
元，占负债总额的 13.56%，较上年末下降 31.84%，主要系报告期内公司加强资金集中
管理，优化调整长短期负债结构，借款规模较年初减少所致。
年初余额 236,088.28 万元减少 87,787.82 万元，下降 37.18%，主要系公司总体融资规
模下降所致。
浙江耐司康药业有限公司采用银行承兑汇票方式结算货款增加所致。
江金康医药有限公司公司支付少数股东股利所致。
公司收到与资产相关政府补助增加所致。
异相关的递延所得税所致。
（三）股东权益情况
单位：人民币万元
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
股本 257,003.73 34.77% 266,732.02 49.86% -3.65%
资本公积 21,470.53 2.90% 67,713.39 12.66% -68.29%
减：库存股 0.00% 58,514.97 10.94%
盈余公积 42,582.75 5.76% 42,582.75 7.96% 0.00%
未分配利润 384,998.33 52.08% 184,075.42 34.41% 109.15%
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 33,133.37 4.48% 32,324.59 6.04% 2.50%
所有者权益合计 739,215.50 100.00% 534,941.66 100.00% 38.19%
报告期末归属于母公司净资产 706,082.13 万元，较年初 502,617.07 万元增加
初余额增长 109.15%，主要系报告期内公司经营性利润增加和转让珍视明公司 42%股权
确认的相关投资收益增加所致；资本公积期末余额 21,470.53 万元，较年初余额减少
（四） 经营业绩情况
单位：人民币万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减幅度
营业收入 615,086.06 590,901.70 4.09%
营业成本 218,959.50 204,249.90 7.20%
税金及附加 7,796.85 8,171.31 -4.58%
销售费用 240,699.06 246,928.02 -2.52%
管理费用 51,669.38 49,813.08 3.73%
研发费用 19,744.89 18,498.71 6.74%
财务费用 5,941.31 10,894.97 -45.47%
信用减值损失 -3,572.51 -1,211.63 -194.85%
资产减值损失 -25,055.76 -18,345.98 -36.57%
其他收益 10,057.23 10,499.38 -4.21%
公允价值变动收益 -63,744.25 7,148.69 -991.69%
投资收益 259,513.81 28,088.80 823.90%
资产处置收益 4,316.63 -131.11 3392.38%
营业利润 251,790.21 78,393.86 221.19%
营业外收入 202.42 554.55 -63.50%
营业外支出 918.91 2,383.63 -61.45%
利润总额 251,073.72 76,564.78 227.92%
所得税费用 39,110.72 21,644.83 80.69%
净利润 211,963.00 54,919.95 285.95%
归属于母公司所有者的净利润 200,922.91 45,330.17 343.24%
扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润
液销售收入因素后，较上年同比口径增长约 6.24%。
报告期内公司实现医药工业销售收入 60.27 亿元，同比增长 4.52%，占报告期营业
收入的 97.98%，其中纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品累计实现销售收入
芎嗪注射液后同比增长 6.73%。
公司 2021 年度实现主营业务收入 61.15 亿元，其中：非处方药业务实现销售收入
产品受管控影响销售收入大幅下降所致；健康消费品业务实现销售收入 11.07 亿元，同
比增长 22.87%，其中珍视明眼健康系列营收 7.24 亿元，同比增长 41.38%，康恩贝健康
科技公司保健食品营收 3.60 亿元，同比增长 18.03%；处方药业务实现销售收入 20.82
亿元，同比增长 5.65%，较同期扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后增长 12.46%，主要系
至心砃、金康速力、金艾康等产品销售收入增加，分别增长 20.85%、27.40%和 19.07%所
致；公司其他业务实现销售收入 8.60 亿元，同比增长 10.71%，其中化学原料药实现销
售收入 6.48 亿元，同比增长 9.37%。
年同期 326,134.78 万元减少 8,080.14 万元，下降 2.48%。
（1）销售费用 240,699.06 万元，较上年同期减少 6,228.96 万元，下降 2.52%，主
要系报告期内人员市场差旅费用减少所致。
（2）管理费用 51,669.38 万元，较上年同期增加 1,856.29 万元，增长 3.73%，主
要系报告期内公司职工薪酬增加所致。
（3）财务费用 5,941.31 万元，较上年同期减少 4,953.66 万元，下降 45.47%，主
要系公司融资规模下降以及融资利率下降带来的利息支出减少所致。
（1）资产减值损失 25,055.76 万元，较上年同期增加损失 6,709.78 万元，增长
值准备和存货跌价准备较同期增加所致。
（2）信用减值损失 3,572.51 万元，较上年同期增长 194.85%，主要系报告期内计
提其他应收款坏账损失较同期增加所致。
（3）公允价值变动收益-63,744.25 万元，主要系公司所持 Genor Biopharma 股份
（4）投资收益 259,513.81 万元，较上年同期增长 823.90%，主要系报告期内公司
转让珍视明公司 42%股权，珍视明公司不再是公司控股子公司，按照企业会计准则规定
转让珍视明 42%股权并将剩余股权按公允价值改按权益法核算计量共计确认投资收益
（5）资产处置收益 4,316.63 万元，较上年同期增长 3392.38%，主要系公司加快低
效资产处置，产生资产处置收益所致。
（6）营业外支出 918.91 万元，较上年同期下降 61.45%，主要系报告期内对外捐赠
较上年减少所致。
（五）现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2021 年 2020 年 变动比例
（%）
经营活动产生的现金流量净额 88,993.52 124,969.99 -28.79
投资活动产生的现金流量净额 110,001.13 -16,676.92 759.60
筹资活动产生的现金流量净额 -101,502.47 -102,775.98 1.24
元，同比下降 28.79%，主要系报告期内公司购买商品支付现金较同期增加所致。
万元，同比上升 759.60% ，主要系报告期内公司收到转让珍视明 42%股权转让款项所致。
（六）主要财务指标
指 标 项 目 2021 年 2020 年 同比增减率
应收账款周转率（次） 7.35 5.79 26.94%
营运能力指标 存货周转率（次） 2.32 1.83 26.78%
总资产周转率（次） 0.61 0.62 -1.61%
流动比率 1.74 1.27 37.01%
偿债能力指标 速动比率 1.39 0.95 46.32%
资产负债率 31.51% 42.35% 减少 10.84 个百分点
经营活动产生的现金流
现金流量指标 88,993.52 124,969.99 -28.79%
量（万元）
总资产报酬率 25.75% 9.29% 增加 16.46 个百分点
盈利能力指标 加权平均净资产收益率 33.25% 9.39% 增加 23.86 个百分点
每股收益 0.78 0.18 327.78%
报告期内公司持续加强货款清收回笼以及加强对存货管理所致。总资产周转率较上期略
有下降，主要系本期转让珍视明 42%控制权导致资产总额增加所致。
公司总体融资规模下降所致。
相关事项实现投资收益所致。
本议案已经公司十届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司 2021 年度利润分配预案
谌 明
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021 年度浙江康恩贝制药股份有限公
司（以下简称：公司）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为
润为 1,896,278,459.49 元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2021
年末可供分配利润 1,896,278,459.49 元。
一、利润分配预案
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定
精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经公司第十届董事
会第十七次会议决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润。公司 2021 年度利润分配预案如下：
税），合计派送现金红利 411,205,971.04 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化
的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、2021 年度现金分红比例低于 30%的情况说明
公司 2021 年度拟分配现金红利 411,205,971.04 元，占公司 2021 年度可供分配利
润 1,896,278,459.49 元的 21.68%，符合《公司章程》每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润 20%的规定，但低于上海证券交易所有关上市公司分红指引
中提出的现金分红比例一般不低于归属于上市公司股东净利润 30%的标准。具体原因说
明如下：
（一）公司所处行业情况和自身发展模式
公司属医药制造行业，是以现代中药、植物药为核心业务，以特色化药和健康产品
业务为重要支撑，集研产销为一体的药业集团化企业。近几年来，医药行业改革不断深
付改革等一系列政策措施陆续出台，医药行业和药品市场格局正发生着深刻的变化。同
时，国家大力扶持和促进中医药发展，推进中医药传承创新，坚持中西医并重，陆续出
台《“健康中国 2030”规划纲要》、
《国务院关于实施健康中国行动的意见》、
《健康中国
行动（2019－2030 年）》、《“十四五”中医药发展规划》等重大行业政策、法规文件，
鼓励支持医药大健康产业的长期健康发展；而国内人口老龄化，疾病谱的改变，以及人
民收入水平提升、健康消费升级等因素共同支撑中药行业需求平稳增长。
为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场竞争挑战，同时抓住中药行业的发
展机遇，公司聚焦“十四·五”规划，坚定实施中药大健康产业发展战略，加快发展非
处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，持续推进大品牌大品种和科技创新驱动
发展两大工程，通过以科技与产品、商业模式、品牌、激励机制为主的创新驱动内生增
长，和以加大中药大健康核心业务并购为主的整合驱动外延增长，内生、外延双轮驱动
实现公司的高质量发展。
（二）公司 2021 年度盈利构成情况
经审计，2021 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 200,922.91 万
元，其中，非经常性损益 185,103.51 万元，主要为 2021 年 12 月公司以 168,000 万元
转让江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）42%股权后，珍视明公司不再为
本公司控股子公司，根据企业会计准则规定，公司由于珍视明公司股权转让并丧失对其
控制权共计确认增加了 2021 年度归属于上市公司股东净利润 230,774.20 万元。公司转
让珍视明公司股权，系为进一步聚焦和发展公司中药大健康业务，拟在“十四·五”期
间，以“传承精华、守正创新”为遵循，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药
研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。
（三）公司近年分红情况说明
单位：元
每 10 股 占合并报表
每 10 股
派息数 每 10 股 分红年度合并报表 中归属于上
分红 送红股 现金分红的数额
(元) 转增数 中归属于上市公司 市公司股东
年度 数 （含税）
（含 （股） 股东的净利润 净利润的比
（股）
税） 率(%)
注：因 2019 年度母公司报表净利润亏损、可分配利润为负值，2020 年度母公司可
分配利润为负值，该两个年度均不具备分红条件，公司未实施分红。
公司 2021 年度拟现金分红 411,205,971.04 元、每 10 股派息 1.6 元，高于 2016-
额收益，归属于上市公司股东净利润远高于以前年度，导致出现计算出的分红比例大幅
降低的情况。因此，公司 2021 年度利润分配预案，系在充分考虑了公司 2021 年度归
属于上市公司股东净利润的具体构成主要为非经常性损益，及现阶段经营与长期发展需
要并兼顾对投资者合理回报的前提下，从公司实际情况出发制定的。
（四）公司留存未分配利润的用途
公司需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司
整体价值，有利于实现股东的长期回报。公司留存未分配利润将根据公司发展战略规
划，用于中药大健康产业的创新中药研发投入、外延并购等方面投入；及推动公司内
生增长、支持公司业务不断拓展等方面投入，为公司健康可持续发展提供可靠的保
障。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。同时，
公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。
三、独立董事专项意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司
的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况及未来资金需求等因素，符合公
司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的
实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展
和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于 2021 年度
利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
公司一直以来重视以现金分红形式回报股东，未来将按照相关法律法规和《公司章
程》等的规定，综合考虑公司发展阶段、财务状况、资金等与利润分配相关的因素，在
确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与股东共享公司发
展的成果。
本议案已经公司十届董事会第十七次审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
谌 明
各位股东：
公司及控股子公司因业务经营发展需要，日常发生向公司关联股东浙江省国际贸易
集团有限公司（以下简称：省国贸集团）下属子公司销售药品等交易以及向公司持股5%
以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）下属子公司进行药品购销或加
工服务等方面的日常性关联交易业务。
一、关联关系概述
医药健康产业集团有限公司（以下简称：省中医药健康产业集团）转让所持有的本公司
变更为省中医药健康产业集团。自2021年12月1日起，省中医药健康产业集团通过上海
证券交易所集中竞价交易系统增持部分本公司股份，截至目前持有本公司20.85%股权。
省国贸集团下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团）是浙江省医药
商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其
作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中游）；本公司及下属子公司基本为
从事药品生产的企业和专业化销售企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发
业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英
诺珐）、浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）、浙江康恩贝医药
销售有限公司（以下简称：销售公司）等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续
和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下
属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者。2018年度、
为3.84亿元、3.69亿元和2.02亿元（含税）。省中医药健康产业集团控股后，公司进一步
借助英特集团在药品分销业务方面的网络优势，加强本公司有关子公司的药品在浙江省
内医疗机构和药店等客户的分销力度，以提升康恩贝产品通过英特集团平台销售的规模。
为1.95亿元和5.02亿。
鉴于2020年7月公司控制权发生变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条规定，省国贸集团及其下属子公司英特集团成为本公司新的关联方，英特集团及其子
公司与本公司包括下属子公司的交易构成关联交易。
权。2021 年 2 月，胡季强先生通过协议转让的方式将其所持的占当时公司总股本 1.59%
股份转让给康恩贝集团，股份转让过户完成后，康恩贝集团持有本公司 8.11%股权。自
司股份，截至目前持有本公司 8.51%股权。
多年来本公司及下属子公司与康恩贝集团下属子公司等有关关联方在药品购销或
加工服务等方面有日常性关联交易业务，这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效
益都具有积极意义，且具有持续性。因康恩贝集团仍为持有本公司5%以上股权股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，康恩贝集团下属子公司仍为本公司
关联方，康恩贝集团下属子公司与本公司包括下属子公司的交易仍构成关联交易。
二、2021 年度公司日常关联交易预计发生及执行情况
（一）有关日常关联交易预计及批准情况
公司于 2021 年 5 月 12 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2021 年度全年日常关联交易额合计不超过人民
币 93,957.77 万元（含税），其中：
发生日常关联交易金额不超过人民币 71,190 万元（含税）；
计发生日常关联交易金额合计人民币 22,767.77 万元（含税）。
（二）
亿元，主要情况如下：
金额单位：万元
关联交 关联交易
关联方 公司名称 金额（含 易的比例 发生金额 易的比例
易类别 内容
税） (%) （含税） (%)
浙江金华康恩贝
浙江凤登环保股 废水、废
生物制药有限公 301.90 15.22 203.13 76.26
份有限公司 渣处理
接受 司
劳务 浙江康恩贝集团
浙江宝芝林中药 产品
医疗保健品有限 1,681.26 84.78 652.63 23.74
科技有限公司 加工
公司
浙江康恩贝医药
销售有限公司
浙江珍诚医药科
技有限公司
浙江英诺珐医药
有限公司
药品
浙江康恩贝制药
股份有限公司
浙江珍诚医药科
技有限公司
浙江金康医药有
限公司
浙江康恩贝集团
东阳市康恩贝印 药盒
医疗保健品有限 200.00 0.34 54.91 0.16
刷包装有限公司 包装
公司
温州市英特药业 浙江英诺珐医药
药品 10,154.02 17.16 7,842.03 23.22
有限公司 有限公司
温州市英特药业 浙江康恩贝医药
药品 1,332.29 2.25 1,028.94 3.05
有限公司 销售有限公司
浙江康恩贝医药
药品 6,513.87 11.01 5,030.71 14.90
销售有限公司
关联 浙江英诺珐医药
销售 药品 10,408.14 17.59 8,038.29 23.80
有限公司
浙江英特药业有
限责任公司 浙江金康医药有
药品 326.79 0.55 252.38 0.75
限公司
浙江康恩贝制药
药品 876.10 1.48 676.62 2.00
股份有限公司
浙江康恩贝医药
药品 2,823.98 4.77 2,180.98 6.46
销售有限公司
浙江嘉信医药股 浙江英诺珐医药
药品 3,321.58 5.61 2,565.28 7.60
份有限公司 有限公司
浙江金康医药有
药品 41.42 0.07 31.99 0.09
限公司
浙江康恩贝医药
药品 695.36 1.17 537.03 1.59
绍兴英特大通医 销售有限公司
药有限公司 浙江英诺珐医药
药品 1,053.21 1.78 813.40 2.41
有限公司
舟山英特卫盛药 浙江英诺珐医药
药品 1,074.53 1.82 829.87 2.46
业有限公司 有限公司
宁波英特药业有 浙江金康医药有
药品 85.47 0.14 66.01 0.20
限公司 限公司
浙江康恩贝医药
药品 1,161.09 1.96 896.72 2.66
金华英特药业有 销售有限公司
限公司
浙江金康医药有
药品 24.20 0.04 18.69 0.06
限公司
英特明州（宁
浙江康恩贝医药
波）医药有限公 药品 548.51 0.93 423.62 1.25
销售有限公司
司
福 建 英 特 盛 健 药 浙江英诺珐医药
药品 655.11 1.11 505.95 1.50
业有限公司 有限公司
浙江康恩贝集团
浙江康恩贝健康 滋补、保
医疗保健品有限 2,600.00 56.71 4,175.00 77.52
科技有限公司 健食品
公司
关联 浙江金华康恩贝
成都丽凯手性技
采购 生物制药 原材料 100.00 2.18 729.85 13.55
术有限公司
有限公司
金华英特药业有 金华市益康医药
限公司 有限公司 中药饮片 1,884.72 41.11 314.12 5.83
三、2022 年度公司日常关联交易预计情况
（一）2022 年度预计公司与英特集团日常关联交易情况
鉴于本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续合作，2022年度，
公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全
年公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计
不超过80,000万元人民币（不含税，下同），具体见下表：
金额单位：万元
关联交易 关联交易内 交易定 2022 年预计金额
关联人 已发生交易金 生金额（不含
类别 容 价原则 （不含税）
额（不含税） 税）
关联销售 英特集团及 医药产品
参考市 不超过 77,000.00 17,276.98 44,404.99
医药产品或
关联采购 其子公司 场价格 不超过 3,000.00 52.72 410.26
服务
合 计 不超过 80,000.00 17,329.70 44,815.25
（1）基本情况介绍
英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本
幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨
询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，算机软硬件开发及信息技术服务，
会展服务，医药研发，经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）最近一年主要财务数据（数据均已经审计）
金额单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,730,979,470.50 25,008,204,653.82
归属于上市公司股东的净利润 167,809,938.17 156,748,016.89
归属于上市公司股东的扣除非经 153,120,580.84 148,309,091.67
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 326,023,869.96 332,241,463.38
项目 截止2021年12月31日 截止2020年12月31日
总资产 12,245,334,519.36 11,250,269,584.65
归属于上市公司股东的净资产 1,895,859,721.49 1,660,032,536.25
（3）关联关系构成说明
为本公司控股股东，省国贸集团下属英特集团及其子公司与本公司有关子公司的交易构
成关联交易。
（4）履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正
常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及 2021 年度的交易情况对 2022
年度公司与省国贸集团下属公司发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的
市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。
公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易
价格、交易内容等事项。
本公司及子公司与省国贸集团下属英特集团正常开展药品购销的经营活动，具有日
常性、持续性和必要性，本公司和交易方形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本
期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、
公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益
的情形，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公
司整体利益。
（二）2022 年度预计公司与康恩贝集团日常关联交易情况
步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易情况如下表：
金额单位：万元
占同
关 联 关联 类交
年协议金 交易金额 实际发生 类交
交 易 关联方 公司名称 交易 易的
额（不含 （不含 额（不含 易的
类别 内容 比例
税） 税） 税） 比例
(%)
(%)
浙江凤登绿能 浙江金华康恩贝
危 废
环保股份有限 生物制药有限公 426.70 49.49 53.47 191.63 66.48
处置
接 受 公司 司
劳务 浙江金华康恩贝
绍兴凤登环保 危废
生物制药有限公 435.52 50.51 0.00 96.61 33.52
有限公司 处置
司
浙江康恩贝集 药盒，
东阳市康恩贝印
团医疗保健品 说 明 105.19 1.07 9.82 48.59 2.70
刷包装有限公司
有限公司 书
浙江金华康恩贝 原 料
江西华邦药业
生物制药有限公 药 中 1,000.00 10.13 257.03 0.00 0.00
有限公司
司 间体
浙江康恩贝医药
销售有限公司
关 联
销售
浙江英诺珐医药
浙江珍诚医药 7,500.00 76.01 2,718.84 612.24 34.07
有限公司 药品
科技有限公司
浙江康恩贝制药
股份有限公司
浙江金康医药有
限公司
保 健
食品、
浙江康恩贝健康
浙江康恩贝集 初 级 8,237.16 82.10 326.34 3,694.70 72.04
关 联 科技有限公司
团医疗保健品 农 产
采购 品
有限公司
浙江宝芝林中药 保 健
科技有限公司 食品
浙江凤登绿能 浙江金华康恩贝
原 材
环保股份有限 生物制药有限公 176.99 1.76 64.38 152.55 2.97
料
公司 司
浙江金华康恩贝
江西华邦药业 原 材
生物制药有限公 442.48 4.41 0.00 352.77 6.88
有限公司 料
司
云南希美康农
浙江康恩贝制药 银 杏
业开发有限公 300.00 2.99 94.00 312.46 6.09
股份有限公司 叶
司
其他关联方（珍
浙江康恩贝健康 保 健
诚医药、程海 167.94 1.67 31.70 38.81 0.76
科技有限公司 食品
湖、济公缘）
合计 20,761.93 -- 4,014.95 7,213.95 --
（注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算
价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。
）
相关主要协议的具体情况如下：
称：凤登公司）以及凤登公司全资子公司绍兴凤登环保有限公司（以下简称：绍兴凤登）
的关联交易
处理。经协商就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
（1）关联方基本情况
①凤登公司原名浙江丰登化工股份有限公司，现更名为浙江凤登绿能环保股份有限
公司，注册资本人民币 36,124 万元，法定代表人：陈岳忠，经营地址：浙江省兰溪市兰
江街道上园路 777 号。公司经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；资
源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；环境保护监测；环境保护专用设备制造；污
水处理及其再生利用；基础化学原料制造、专用化学产品制造；危险废物经营；危险化
学品生产、经营；道路危险货物运输等。
②绍兴凤登公司基本情况
绍兴凤登原名绍兴化工有限公司，为凤登公司全资子公司，后更名为绍兴凤登环保
有限公司，注册资本人民币 2857.14 万元，法定代表人：章磊，经营地址：浙江省绍兴
市越城区斗门街道临海路 1 号。公司经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；环保咨询
服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；环境保护监测；环境保护
专用设备制造；污水处理及其再生利用；基础化学原料制造；专用化学产品制造、销售；
危险废物经营；检验检测服务；食品生产等。
（2）关联交易协议概况
①废物种类、数量：
废物包括发酵废渣、废机油、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废
活性炭等。
绍兴凤登预计发生关联交易总额 435.52 万元。
②技术指标：总氟含量≤0.2%、总氯含量≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.15%、
pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm 等物质。
③质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状要
求。凤登公司、绍兴凤登入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。
④运输及运输费：由凤登公司、绍兴凤登负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车
装运。除国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司、绍兴凤登处理运
输过程中发生的安全事故。
⑤结算方式：先处置后付款，每月 20 日开票，次月 20 日前付款。
⑥交易价格：参照市场价格协商确定。
⑦协议有效期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制
剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业；凤登公司是一家以危险废物的深度无害化
处置和高值资源化利用为主营业务的企业，为医药、精细化工等相关企业提供全面的环
保服务，金华康恩贝上述委托凤登公司和绍兴凤登处理生产过程产生的废水、废渣业务
对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日
益严格的环保要求都具有积极作用，对本公司是有利的。
（4）交易性质
因凤登公司为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团的控股子公司，绍兴凤登为凤登
公司的全资子公司，故凤登公司、绍兴凤登与本公司的控股子公司金华康恩贝构成关联
关系，凤登公司、绍兴凤登与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止 2021 年 12 月 31 日，凤登公司资产总额为 7.5 亿元，净资产为 6.14 亿元，
经营情况正常，有足够的履约能力。
截止 2021 年 12 月 31 日，绍兴凤登资产总额为 4.45 亿元，净资产为 3.47 亿元，
经营情况正常，有足够的履约能力。
邦药业）的关联交易
为向其销售原料药他唑巴坦中间体，协商达成2022年销售总额预计为1,000万元，经协
商就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
（1）关联方基本情况
江西华邦药业成立于 2010 年 2 月，公司现注册资本人民币 8500 万元，法定代表
人：严突明，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：化
学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
（2）关联交易协议概况
就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
①产品的质量要求：符合行业标准和采购标准，同时符合供方提供的样品和质检报
告。
②产品的包装要求：按金华康恩贝包装。
③产品的交货地点及交货方式：江西华邦药业仓库。
④货款的结算与支付期限：货到检验合格并收到发票后三个月内支付货款。
⑤交易价格：参照市场价格协商确定。
⑥协议执行期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企
业，其年产 2420 吨高级原料药及中间体技改搬迁项目在 2022 年一季度正式立项。2022
年金华康恩贝向江西华邦药业销售他唑巴坦中间体，有利于增加金华康恩贝原料药的销
售，对本公司是有利的。
（4）交易性质
江西华邦为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团控股子公司杭州金翔投资合伙企业
（有限合伙）持股 53.61%的控股子公司，故江西华邦与本公司的控股子公司金华康恩贝
构成关联关系，江西华邦与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止 2021 年 12 月 31 日，江西华邦资产总额为 2.5 亿元，净资产为 0.42 亿元，
产经营情况正常，有足够的履约能力。
公司（以下简称：金康医药）与关联方浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称：珍诚医
药科技公司）的关联交易
（1）关联方珍诚医药科技公司基本情况
珍诚医药科技公司系浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称：珍诚医药在线股
份公司）控股 80%的子公司，成立于 2009 年 2 月 19 日，注册资本 2,000 万元人民币，
法定代表人：汪胜洪，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路 79 号。公
司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化
学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。
（2）关联交易协议概况
方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
①交易的主要内容：
鉴于珍诚医药科技公司具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品
的经验和能力，英诺珐为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟向珍诚医药科技公
司销售药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2022年关联
交易总额预计为7,500万元。
②经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。
③供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
④付款方式：珍诚医药科技公司在货到 7 天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账
支票或银行承兑汇票方式支付货款。
⑤交易价格：参照市场价格协商确定。
⑥协议执行期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
片、普乐安片、蒙脱石散、蓝芩颗粒、盐酸坦洛新缓释胶囊等药品并由其将该药品分销
到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成 2022 年关联交易总额预计为 619.47 万元。
有关约定如下：
①经销范围：销售公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）区域
内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销
售公司产品，不包括网络销售权限。
②货款结算方式：珍诚医药科技公司接受销售公司电汇结算方式。
③配送方式：销售公司在 7 天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公
司承担。
④交易价格：参照市场价格协商确定。
⑤协议执行期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成 2022 年关联交易总额预计为 442.48 万元。
有关约定如下：
①经销范围：金康医药公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）
区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销
售销售公司产品，不包括网络销售权限。
②货款结算方式：珍诚医药科技公司接受金康医药电汇结算方式。
③配送方式：销售公司在 7 天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公
司承担。
④交易价格：参照市场价格协商确定。
⑤协议执行期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的
专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科
技创新型医药流通企业。2022 年公司子公司英诺珐、销售公司、金康医药的产品继续由
珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增
强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
（4）交易性质
珍诚医药科技公司为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团的控股子公司珍诚医药在
线股份公司持股 80%的控股子公司，因此珍诚医药科技公司为本公司关联方，珍诚医药
科技公司与本公司子公司英诺珐、销售公司、金康医药的药品交易构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止 2021 年 12 月 31 日，珍诚医药科技公司资产总额为 4.26 亿元，净资产为 3,877
万元，2021 年实现营业收入 10.89 亿元，净利润 1405 万元（数据未经审计）。目前,该
公司经营情况正常，有足够的履约能力。
科技控股 80%的子公司浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：宝芝林）与关联方浙
江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：浙保公司）的关联交易
（1）关联方浙保公司基本情况
浙保公司于 1996 年 9 月 27 日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8000 万
元人民币；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务；药
品零售；货物进出口；普通货物仓储服务；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用
农产品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销等。
（2）关联交易协议概况
元。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
① 协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼
片、蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品；
②付款方式、交货地点：浙保公司和健康科技确认订购计划后2日内，健康科技将该
笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，健康科技按照确认后的发票金
额在30日内支付剩余70%款项；
③交易价格：参照市场价格协商确定。
④协议执行期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
① 协议主要内容：宝芝林向浙保公司采购包括菊花决明子茶、黑糖姜枣茶、大麦玉
竹茶等产品；
②付款方式、交货地点：浙保公司和宝芝林确认订购计划后2日内，宝芝林将该笔订
单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，宝芝林按照确认后的发票金额在30
日内支付剩余70%款项；
③交易价格：参照市场价格协商确定。
④协议执行期限：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
健康科技、宝芝林向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，对本公司的
大健康业务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续性。
（4）交易性质
浙保公司系本公司持股 5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，因此浙保公司为本
公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司健康科技及其子公司宝芝林的交易均构成关
联交易。
（5）履约能力分析
截止 2021 年 12 月 31 日，浙保公司资产总额为 1.1 亿元，净资产为 0.84 亿元，
公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
四、定价政策和定价依据
本公司控股子公司与关联方省国贸集团下属英特集团及其子公司、康恩贝集团下属
子公司发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合
理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、有关说明
案，因副董事长应春晓于 2020 年 4 月至 2021 年 9 月期间在公司控股股东省中医药健康
产业集团任副董事长、总经理职务，董事汪洋在省中医药健康产业集团现任副总经理
职务，董事程兴华于 2021 年 10 月起在省国贸集团任职工董事职务，该三位董事属于本
议案中第一项公司与省国贸集团下属英特集团日常关联交易事项的关联董事，对该分
项关联交易已予以回避表决；董事胡季强在公司持股 5%以上股东康恩贝集团任董事职
务，属于该第二项公司与康恩贝集团下属公司日常关联交易事项的关联董事，对该分
项关联交易已予以回避表决。
立意见：
公司董事会在对公司 2022 年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，
执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公
司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合
公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原
则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整
体利益。
公司经审计的截止 2021 年 12 月 31 日合并净资产 706,082.13 万元（不含少数股东权
益)的比例超过 5%，本项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东大会审议。
中医药健康产业集团需回避表决，其持有的 53,577.7040 万股本公司股份不计入总有
效表决权股份；对 2022 年度公司与关联方康恩贝集团预计发生日常关联交易，关联股
东康恩贝集团、胡季强、浙江博康医药投资有限公司需回避表决，其合计持有的
本议案已经公司十届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
议案八 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案
谌 明
各位股东：
经2021年5月12日公司2020年度股东大会决议通过，同意聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构，聘期至公司2021年度股东大会召开日止。
审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商决
定。
根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司 2021
年财务报告以及内部控制自我评价报告审计情况的说明，在过去一年中天健会计师事务
所(特殊普通合伙）认真、负责地履行了对本公司 2021 年度的财务审计工作及相关服务，
为公司出具的 2021 年度财务审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况、经营
成果和内部控制现状。
根据《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的有关规定，并参考公司董事会审计委
员会关于 2022 年度续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）的建议，经公司十届董事会
第十七次会议审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2022
年度的财务、内部控制审计机构，聘期一年。现将拟聘任会计师事务所的基本情况报告
如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员 注册会计师 1,901 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
（含 A、B 股）审 审计收费总额 5.7 亿元
计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395 家
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中
均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三年因执业行
为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
近三年签
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始 署或复核
为本公司
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 在本所执 上市公司
提供审计
师 公司审计 业 审计报告
服务
情况
项目合伙人 姚本霞 2004 年 2006 年 2006 年 2019 年 [注 1]
姚本霞 2004 年 2006 年 2006 年 2019 年 [注 1]
签字注册会计师
陈慧 2016 年 2016 年 2016 年 2019 年 [注 2]
质量控制复核人 王健 2001 年 2013 年 2018 年 2020 年 [注 3]
[注 1] 2021 年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司 2020 年年度审计报
告，复核金 科 股 份、博腾制药 2020 年度审计报告；2020 年度签署公牛集团、中亚股份、
康恩贝等上市公司 2019 年度审计报告，复核金 科 股 份、博腾制药 2019 年度审计报告；
报告。
[注 2] 2021 年度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司 2020 年度审计报告；
[注 3] 2021 年度签署上海钢联 2020 年度审计报告，复核敏芯股份、恒铭达、康恩
贝 2020 年度审计报告；2020 年度签署上海钢联 2019 年度审计报告，复核新界泵业、康
恩贝 2019 年度审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商
决定，主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
根据股东大会授权，公司经营管理层就 2021 年度审计费用与天健会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了协商，经公司总裁办公会审议通过，公司（包括公司本级及有关子
公司）2021 年度审计费用总计 300 万元(人民币含税，下同)：其中 2021 年度公司财务
报告（含募集资金鉴证报告）审计费 240 万元、内部控制审计费 60 万元，与 2020 年度
审计费用维持不变。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况
等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年为公司提供审计服务表
现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务
审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响
在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构、内部控制审计机构。同意将该事项提请公司第十届董
事会第十七次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江、刘恩对本项议案事先予以认可，并发表
独立意见：
（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小
股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报
告内容客观、公正，能够满足公司 2022 年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请
公司 2021 年年度股东大会审议。
理层根据 2022 年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协
商确定相关审计费用。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
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