上海电力股份有限公司独立董事
关于董事会 2022 年第四次临时会议审议事项的
独立意见
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第四次临时会
议于 2022 年 5 月 5 日召开。根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会 2022 年第四次临时会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的
独立意见
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管
理人员、中层管理人员和核心骨干人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《试行办法》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通
知》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的
规定；不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上
上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1.最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.根据公司
相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D 级（不合格
或不称职）”的情况；7.中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划(草
案二次修订稿)》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司制定的《激励计划（草案二次修订稿）》内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规
定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、
行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
（四）公司董事会审议《激励计划（草案二次修订稿）》的表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了
回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案二次修订稿）》的表决程序合法有
效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核
体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司管理层和核心员工的积极性，
稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实
现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施首期股票期权激励
计划，并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
二、公司聘任高级管理人员的议案
（一）本次提名公司副总经理候选人的程序符合《公司法》《公司章程》的
有关规定。
（二）根据对公司副总经理候选人履历等相关资料的认真审核，我们认为本
次提名的候选人符合公司任职资格。
（三）同意提名陈晓宇先生为公司副总经理候选人，并提交董事会审议。
（以下无正文）
（本页为上海电力股份有限公司全体独立董事签字页）
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