证券简称：威派格 证券代码：603956
债券简称：威派转债 债券代码：113608
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海威派格智慧水务股份有限公司
“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、威派格 指 上海威派格智慧水务股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海威派格智慧水
独立财务顾问报告 指 务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）
之独立财务顾问报告》
上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股
员工持股计划、本员工持股计划 指
计划
员工持股计划草案修订稿、本计 《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持
指
划草案修订稿 股计划（草案修订稿）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法（修订 《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持
指
稿）》 股计划管理办法（修订稿）》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的威派格 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
《信息披露工作指引》
引》
《公司章程》 指 《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受威派格聘请担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的有关规定，根据威派格
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对威派格本员工持
股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由威派格提供或来自于其公开披露之信息，威
派格保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对威派格的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读威派格发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供威派格实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途
使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提
供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）威派格提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过290万股，约占当前公司股本总
额50,843.5307万股的0.57%%，其中首次授予264.55万股，预留25.45万股。合计
认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根
据实际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案修订
稿所称股本总额为2022年4月25日的股份数量）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理骨干、
核心业务骨干、核心技术骨干人员；
（2）公司及控股子公司的其他绩优员工。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为160人（不含预留份额持
有人），最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。合计认购份额不超过1,057.05
万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，以3.65元/股的价格购买标的股票290
万股。本员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有股数 占本员工持股计划
序号 姓名 职务
（万股） 的比例
核心管理骨干、核心业务骨干、核心技术骨干人员
（156人）
预留份额 25.45 8.78%
合计 290.00 100%
注：1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标
的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条
件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预
留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留25.45万股，占本期持股计划标的股票总量的8.78%。预留份额的分配方案
（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存
续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股
计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由
管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过290万股，约占当前公司股本总
额50,843.5307万股的0.57%%，其中首次授予264.55万股，预留25.45万股。合计
认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根
据实际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案修订
稿所称股本总额为2022年4月25日的股份数量）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威派格A股普通股
股票。
公司分别于2021年1月15日、2021年2月1日召开第二届董事会第十九次会议
和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，并于2021年2月4日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-011）。
日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2021-012）。
截至2021年3月2日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为
最低价格为人民币13.60元/股，回购均价为人民币14.83元/股，已支付的资金总额
为人民币59,984,362.85元（不含交易费用）。本次股份回购方案已实施完毕。
公司于2021年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月20日
披露了《威派格关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份的回购报告书》
（公
告编号：2021-025）。
年3月23日披露了《威派格关于第二次以集中竞价交易方式首次回购公司股份的
公告》（公告编号：2021-027）。
为3,418,505股，占公司总股本的0.8025%，回购最高价格为人民币18.05元/股，回
购最低价格为人民币15.45元/股，已支付的资金总额为人民币55,882,255.73元（不
含交易费用），本次股份回购方案已实施完毕。
（1）购买价格
本员工持股计划购买标的股票的价格为3.65元/股，为公司首次董事会即第三
届董事会第三次会议审议员工持股计划前（包含当日）20个交易日公司股票交易
均价的30%。
（2）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司
回购账户股票的价格设定为3.65元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性
与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期
（1）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予的标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司各批次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分批解锁，具体如下：
第一个解锁时点：为自公司授予的（包括首次授予和预留授予，下同）标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为当批次获
授标的股票总数的30%。
第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的30%。
第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的40%。
（2）公司业绩考核
本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司
业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管
理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体
考核条件如下：
定比 2020 年的净利润增长率（A）
对应考
解锁批次
核年度 目标值增长率（Am） 触发值增长率（An）
第一个解锁期 2022 30% 20%
第二个解锁期 2023 69% 44%
第三个解锁期 2024 119% 72%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
净利润达成率(X) An≤A
A
公司层面解锁比例 每批次计划解锁比例*X
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本期及
未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用后的数
值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排
和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额
的解锁业绩要求。
（3）个人层面绩效考核
除对公司业绩进行考核外，本员工持股计划还将根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，并依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的权益份额
数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同的解锁比
例，具体如下：
评价标准 A B C D
解锁系数 100% 80% 60% 0%
（4）若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未
达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返
还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
（5）持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定
执行。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法（修订稿）》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法
（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
③代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理员工持股计划利益分配；
⑥按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
⑦按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
⑧办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
⑨制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
⑩决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
?代表全体持有人签署相关文件；
?持有人会议授权的其他职责；
?持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（4）授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事
项；
（5）授权董事会对《上海威派格智慧水务股份有限公司第一期员工持股计
划（草案修订稿）》作出解释；
（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（1）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理
办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会
将在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置
办法如下：
可能出现的情形 处置办法
(1) 持有人违反国家有关法律、行政法规或 由管理委员会取消该持有
《公司章程》的规定，给公司造成重大经 人参与员工持股计划的资格，
济损失； 并收回持有人届时持有的全部
(2) 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任； 份额，收回价格按照该份额所
(3) 持有人因违反公司规章制度、职业道德、 对应的标的股票的初始购买价
劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职 格的原则确定。其所持份额已
务变更、或被公司解除劳动关系的； 卖出但尚未分配至个人账户
(4) 持有人辞职的； 的，该收益归公司所有。
(5) 其他公司董事会认定的负面异动情况。
持有人所持份额及权益不
作变动，根据公司业绩考核结
持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力或退休
果进行解锁和分配（或由其继
的
承人继承），个人考核不再作
为解锁条件。
(1) 持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不
能从事原工作也不能从事公司另行安排
的工作；
(2) 持有人非因执行职务丧失劳动能力的、身
故的； 由管理委员会取消该持有
(3) 因公司裁员等原因被解除劳动关系的； 人参与员工持股计划的资格，
(4) 因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或 并收回持有人届时持有的未解
被公司解除劳动关系的； 锁份额，收回价格按照该份额
(5) 劳动合同、聘用合同到期终止不再续签 所对应的标的股票的初始购买
的； 价格的原则确定。
(6) 双方合同订立时所依据的客观情况发生
重大变化，致使合同无法履行，经双方协
商未能就变更合同内容达成一致；
(7) 其他公司董事会认定的非负面异动情况。
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。
（5）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（6）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（8）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（9）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的
资金归属于公司。
（10）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一
号”员工持股计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求。
对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事
（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心业务骨干、
核心技术骨干人员及公司（含控股子公司）的其他绩优员工。参加本次持股计划
的总人数初步拟定为 160 人（不含预留份额持有人），其中董事、监事、高级管
理人员为 4 人。董事会有权根据前述参加对象的出资认购情况适当调整并确定最
终参加本员工持股计划总人数。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于
员工持股计划参加对象的规定。
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导
意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的
方式所获标的股票，自公司各批次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起12个月后开始分批解锁，具体如下：
第一个解锁时点：为自公司授予的（包括首次授予和预留授予，下同）标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为当批次获
授标的股票总数的30%。
第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的30%。
第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的 40%。以上符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
总额50,843.5307万股的0.57%%，其中首次授予264.55万股，预留25.45万股。合
计认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额
根据实际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案修
订稿所称股本总额为2022年4月25日的股份数量）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法（修订稿）等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案修订稿）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案修订稿）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理
委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：威派格本员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
上海威派格智慧水务股份有限公司公司股票于 2019 年 2 月 22 日在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称为“威派格”，股票代码为 603956。
经核查，本独立财务顾问认为：威派格为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法（修订稿）等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：威派格具备实施本员工持股计划的主体资格，
实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因
此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期最长为36个月，自公司各批次授予的
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，体现了计划
的长期性。本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理骨干、
核心业务骨干、核心技术骨干人员及公司（含控股子公司）的其他绩优员工。本
员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长
远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：威派格本员工持股计划有利于建立、健全威
派格的激励约束机制，提升威派格的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，威派格本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，威派格本员工持股计划符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益
的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为威派格本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，威派格本员
工持股计划的实施尚需威派格股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》
时会议相关事项的独立意见
订稿）（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海威派格智慧
水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：王茜
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