关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《关于请做好南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司（以下简称“泉峰汽车”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称 “律师”） 等相关方对告
知函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含
义相同。若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
问题一
关于股东。根据申报材料，控股股东一致行动人泉峰投资 于 2021 年 9 月
认购了申请人发行的 1.9 亿元可转换债券。本次发行，泉峰投资拟投入不超过 5
亿元参与认购，认购股份数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 15%
（含），不高于本次非公开发行实际发行数量的 30%（含），且不超过本次发行
完成后公司总股本的 10%（含）。泉峰投资承诺，从本次发行的定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的情况或减持计划。
请申请人说明并披露：（1）自本次发行的 定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内，泉峰投资是否存在减持申请人可转债的情况或减持计划，控
股股东泉峰精密是否持有申请人可转债，是否存在减持申请人股票和可转债的
情况或减持计划。若存在，是否符合有关短线交易禁止规定；若不存在，请出
具承诺。（2）泉峰投资对所持申请人可转债是否有转股计划，申请人本次发行
及可转债转股后是否可能导致申请人控股股东变动，对申请人经营和治理是否
具有较大影响。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表
核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，泉
峰投资是否存在减持申请人可转债的情况或减持计划，控股股东泉峰精密是否
持有申请人可转债，是否存在减持申请人股票和可转债的情况或减持计划。若
存在，是否符合有关短线交易禁止规定；若不存在，请出具承诺。
经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可（2021）2511 号）核准，发行人于 2021 年 9
月 14 日公开发行可转债 6,200,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为
峰转债为 1,185,000 张，金额合计为 11,850 万元；泉峰精密初始登记认购的泉峰
转债为 15,000 张，金额合计 150 万元。截至回复出具日，泉峰中国投资仍持有
转债，金额合计为 150 万元。
自本回复出具日前 6 个月至本回复出具日，泉峰中国投资、泉峰精密在上
述期间内不存在减持所持有的泉峰汽车可转债的情况。
转债的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在减持所持有的泉峰汽车可转债
的情况。
开发行完成后六个月，本公司不存在减持所持有的泉峰汽车可转债的计划。
全部收益归泉峰汽车所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
债、股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在减持所持有的泉峰汽车可转债
和/或股票的情况。
开发行完成后六个月，本公司不存在减持所持有的泉峰汽车可转债和/或股票的
计划。
全部收益归泉峰汽车所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
综上，截至本回复出具日，泉峰中国投资不存在减持公司可转债的情况，
且从本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持
公司可转债的计划；截至本回复出具日，泉峰精密持有泉峰转债，不存在减持
公司股票和/或可转债的情况，且从本次发行的定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内，不存在减持公司股票和/或可转债的计划。
（二）泉峰投资对所持申请人可转债是否有转股计划，申请人本次发行及
可转债转股后是否可能导致申请人控股股东变动，对申请人经营和治理是否具
有较大影响。
经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可（2021）2511 号）核准，发行人于 2021 年 9
月 14 日公开发行可转债 6,200,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为
月 22 日至 2027 年 9 月 13 日，初始转股价格为 23.03 元/股。
截至本回复出具日，泉峰中国投资持有 1,185,000 张泉峰转债，金额合计为
部可转债转股，则转股数量上限约 5,145,462 股公司 A 股普通股股票。
根据本次非公开发行的方案、发行人与泉峰中国投资于 2022 年 1 月 28 日
签署的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与泉峰（中国）投资有限公司之
附条件生效的股份认购协议》的约定，泉峰中国投资已承诺不会通过本次发行
成为发行人的控股股东。
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在将所持有的泉峰汽车可转债转
股的情况或转股计划。
汽车的控股股东。
失，本公司依法承担因此产生的法律责任。”
综上，截至本回复出具日，泉峰中国投资不存在将所持有的泉峰汽车可转
债转股的情况或转股计划。泉峰中国投资已承诺不会通过可转债转股、认购非
公开发行股票等行为成为泉峰汽车的控股股东，本次发行及可转债转股（如
有）后不会导致发行人控股股东变动，对发行人经营和治理不会产生较大影
响。
二、中介机构核查意见
（一）针对泉峰中国投资及泉峰精密可转债减持事项
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅中国结算上海分公司出具的发行人的可转债持有人名册；
（2）查阅发行人的公告文件；
（3）查阅发行人本次非公开发行及修订发行方案的相关会议文件；
（4）取得泉峰中国投资出具的《关于特定期间不减持泉峰汽车可转债的承
诺函》，取得泉峰精密出具的《关于特定期间不减持泉峰汽车可转债、股票的承
诺函》；
（5）取得发行人出具的确认函。
经核查，保荐机构、律师认为：
截至本回复出具日，泉峰中国投资不存在减持公司可转债的情况，且从本
次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持公司可
转债的计划；截至本回复出具日，泉峰精密持有泉峰转债，不存在减持公司股
票和/或可转债的情况，且从本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内，不存在减持公司股票和/或可转债的计划。
（二）针对泉峰中国投资可转债转股计划及是否可能导致控股股东变动
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅中国结算上海分公司出具的发行人的可转债持有人名册；
（2）查阅发行人与泉峰中国投资签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（3）查阅发行人的公告文件；
（4）取得泉峰中国投资出具的承诺函；
（5）取得发行人出具的确认函。
经核查，保荐机构、律师认为：
截至本回复出具日，泉峰中国投资不存在将所持有的泉峰汽车可转债转股
的情况或转股计划。泉峰中国投资已承诺不会通过可转债转股、认购非公开发
行股票等行为成为泉峰汽车的控股股东，本次发行及可转债转股（如有）后不
会导致发行人控股股东变动，对发行人经营和治理不会产生较大影响。
问题二
关于新冠疫情影响。请申请人说明近期新冠疫情对申请人经营及业绩的影
响，相关风险是否充分揭示。请保荐机构说明核查依据、方法及过程，并发表
核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）近期新冠疫情对公司经营及业绩的影响
苏、辽宁等多地均出现病例。由于公司目前正处于业务转型期，叠加新冠疫情
反复的影响，市场需求出现一定波动，2022 年 1-3 月公司传统汽车零部件业务
和家电业务同比略有下滑，但新能源业务收入同比依然保持高速增长，综合使
得一季度营业收入同比减少 1,572.13 万元，同比下滑 3.72%。同时，受原材料
价格高位运行、天然气价格上涨、多项新项目目前处于研发投入期，以及正在
建设中的子公司管理费用上升等成本费用的相关因素影响，公司一季度毛利率
和净利润同比均出现一定幅度下降。
态管理。国内相当一部分汽车零部件企业的总部及生产基地位于长三角地区，
尤其是上海附近，本轮上海疫情对全国汽车产业链企业均带来了一定影响。
就公司自身而言，上海疫情短期内对公司经营及业绩的影响主要体现在订
单需求以及供应链物流两方面。订单需求方面，受疫情静态管理的影响，公司
部分上海客户的生产经营活动有所停滞，传导至公司出现需求减少、订单递延
的情况。供应链物流方面，疫情发生以来，上海周边区域的货物通关和运输的
效率有所降低，部分地方出现了物流不畅的现象。尽管公司主要生产基地均未
因疫情管控而停止生产，但部分本应发往上海周边区域的产品生产完成后出货
速度受物流影响下降，仓储能力有限的情况下公司不得不控制相关产品的生产
产量。此外，部分非上海地区受当地临时封控的影响，相关客户需求及物流效
率有所波动，但影响相对上海地区较小。
近期新冠疫情下全国汽车产业链的问题已经得到社会各方的高度关注。4
月 16 日，为有力有序有效推动企业复工复产，保障产业链供应链安全稳定，上
海市经信委发布了上海首批 666 家重点复工企业“白名单”，其中汽车产业链相
关企业占比接近四成，整车制造商包括上汽集团、通用汽车和特斯拉，公司的
主要汽车零部件一级供应商客户大陆、舍弗勒、法雷奥、采埃孚等亦在其列。
根据 4 月 22 日上海疫情防控工作新闻发布会介绍，目前上海汽车领域正在逐步
恢复生产，上汽集团三家整车厂、特斯拉均已开始闭环生产，4 月 19 日上汽乘
用车、特斯拉第一批整车下线。此外，重要上下游零部件企业正相继开工，相
关物流、仓储企业也陆续复工运作，将有力保障全国汽车产业链运转顺畅。下
一步，上海将始终坚持疫情防控和复工复产两手抓的原则，按照《上海市工业
企业复工复产疫情防控指引》的要求，不断扩大复工复产企业范围，滚动推
进，以龙头企业为牵引，以点带链，有序带动全产业链协同复工复产，如汽车
行业，以整车带动关键零部件企业复工复产。
同时公司也积极采取措施应对现状，例如与客户保持密切的沟通，了解当
地相关疫情管控政策，并与物流、仓库保持信息互通共享；积极协调客户提供
相应的文件和地方放行申请；调整产品交付安排和发货安排，通过中间城市或
地点进行接驳的方式提高交付的可实现性等。
在上海疫情逐步得到控制、政策推动汽车产业积极复工复产以及公司自身
积极应对的背景下，预计新冠疫情对公司经营及业绩的影响将能够得到有效缓
解，前期递延的产品需求将在近期得以恢复和增长，公司生产的产品亦可高效
得以出库和运输。
长期而言，新冠疫情预计不会对公司未来经营及业绩产生根本影响。汽车
电动化是全球范围内不可逆的大趋势，公司整体业务规划及实施也呈现向新能
源汽车零部件赛道转型升级的趋势。以历史业绩为证，2019-2021 年，尽管存在
新冠疫情的波动，公司的新能源汽车零部件业务复合增长率依然高达 47.98%，
新能源汽车零部件研发、生产的情形下，预计公司能够把握新能源汽车的爆发
机会，实现长期的业绩增长。但如果国内疫情持续出现大面积反复或关键地区
反复，或对公司未来业务发展造成不利的影响。
（二）风险提示
保荐机构已在尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（一）市场风险”之“5、新冠病毒疫情对公司经营业绩
影响的风险”中对相关风险予以补充披露，具体如下：
“2020 年全球爆发的新冠病毒疫情，使得汽车行业市场需求大幅下滑，同
时整车厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。
截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国
内防范境外输入压力较大。同时近期国内局部地区（如上海）出现较为严重的
疫情反复，疫情防控措施有所收紧，因疫情发展导致上下游企业业务开展受
限，短期内对公司的生产经营带来一定影响，从而进一步影响公司短期经营业
绩。未来若国内疫情持续出现反复，或海外疫情无法得到有效控制，则可能对
公司经营和盈利水平带来不利影响，导致发行人业绩下滑。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构执行的核查依据、方法及过程
针对上述事项，保荐机构的核查依据、方法及过程如下：
业绩的影响；
预期发展情况等；
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
近期国内新冠疫情有所反复，公司一季度和短期经营及业绩受到不利影
响。目前，上海地区已积极推出汽车产业的复产复工政策、畅通交通运输通
道，公司自身也采取了各项积极应对措施，预计相关不利影响能够得到有效缓
解。但如果未来国内疫情持续出现反复，或海外疫情无法得到有效控制，则可
能对公司经营和盈利水平带来不利影响。保荐机构已就相关风险在申请文件中
予以充分揭示。
（本页无正文，为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司《关于请做好南京泉峰汽车精
密技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于请做好南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ ___________________
梁 勇 魏德俊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于请做好南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于请做好南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
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