上海威派格智慧水务股份有限公司
“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”或
“公司”）
“远航一号”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
和《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海
威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》之规
定，特制定《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理
办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
心业务骨干、核心技术骨干人员；
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为160人（不含预留份额持
有人），最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。合计认购份额不超过1,057.05
万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，以3.65元/股的价格购买标的股票290
万股。本员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有股数 占本员工持股计划
序号 姓名 职务
（万股） 的比例
核心管理骨干、核心业务骨干、核心技术骨干人
员（156人）
预留份额 25.45 8.78%
合计 290.00 100%
注：1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标
的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条
件的其他员工；如暂未有其他适格的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预
留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留25.45万股，占本期持股计划标的股票总量的8.78%。预留份额的分配方案
（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存
续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股
计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由
管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
第五条 员工持股计划的购买股票价格
本员工持股计划购买标的股票的价格为3.65元/股，为首次董事会即第三届董
事会第三次会议审议员工持股计划前（包含当日）20个交易日公司股票交易均价
的30%。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
第七条 员工持股计划的股票来源及股票规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威派格A股普通股
股票。
公司分别于2021年1月15日、2021年2月1日召开第二届董事会第十九次会议
和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，并于2021年2月4日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-011）。
编号：2021-012）。
截至2021年3月2日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为
最低价格为人民币13.60元/股，回购均价为人民币14.83元/股，已支付的资金总额
为人民币59,984,362.85元（不含交易费用）。本次股份回购方案已实施完毕。
公司于2021年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月20日
披露了《威派格关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份的回购报告书》
（公
告编号：2021-025）。
年3月23日披露了《威派格关于第二次以集中竞价交易方式首次回购公司股份的
公告》（公告编号：2021-027）。
为3,418,505股，占公司总股本的0.8025%，回购最高价格为人民币18.05元/股，回
购最低价格为人民币15.45元/股，已支付的资金总额为人民币55,882,255.73元（不
含交易费用），本次股份回购方案已实施完毕。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划规模不超过290万股，约占草案修订稿公告日公司股本总额
份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根据实
际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本计划所称股本
总额为2022年4月25日的股份数量）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起算。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
自公司各批次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分批解锁，具体如下：
第一个解锁时点：为自公司授予的（包括首次授予和预留授予，下同）标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为当批次获
授标的股票总数的30%。
第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的30%。
第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的40%。
本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司
业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管
理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体
考核条件如下：
定比 2020 年的净利润增长率（A）
对应考
解锁批次
核年度 目标值增长率（Am） 触发值增长率（An）
第一个解锁期 2022 30% 20%
第二个解锁期 2023 69% 44%
第三个解锁期 2024 119% 72%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
净利润达成率(X) An≤A
A
公司层面解锁比例 每批次计划解锁比例*X
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本期及
未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用后的数
值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排
和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额
的解锁业绩要求。
除对公司业绩进行考核外，本员工持股计划还将根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，并依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的权益份额
数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同的解锁比
例，具体如下：
评价标准 A B C D
解锁系数 100% 80% 60% 0%
标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还
持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的
其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董
事会审议确定。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定
执行。
第九条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计
划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本持股计划。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形发表意见。
（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事
会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第三章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十一条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法（修订稿）》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。
第十二条 管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未
达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除
外）；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
股计划（草案修订稿）》作出解释；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
第十六条 员工持股计划股份权益的处置办法
法另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
法如下：
可能出现的情形 处置办法
(1) 持有人违反国家有关法律、行政法规或
《公司章程》的规定，给公司造成重大经 由管理委员会取消该持有
济损失； 人参与员工持股计划的资格，并
(2) 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责 收回持有人届时持有的全部份
任； 额，收回价格按照该份额所对应
(3) 持有人因违反公司规章制度、职业道德、 的标的股票的初始购买价格的
劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的 原则确定。其所持份额已卖出但
职务变更、或被公司解除劳动关系的； 尚未分配至个人账户的，该收益
(4) 持有人辞职的； 归公司所有。
(5) 其他公司董事会认定的负面异动情况。
持有人所持份额及权益不
作变动，根据公司业绩考核结果
持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力或退
进行解锁和分配（或由其继承人
休的。
继承），个人考核不再作为解锁
条件。
(1) 持有人患病或者负伤，在医疗期满后既 由管理委员会取消该持有
不能从事原工作也不能从事公司另行安 人参与员工持股计划的资格，并
排的工作； 收回持有人届时持有的未解锁
(2) 持有人非因执行职务丧失劳动能力的、 份额，收回价格按照该份额所对
身故的； 应的标的股票的初始购买价格
(3) 因公司裁员等原因被解除劳动关系的； 的原则确定。
(4) 因不能胜任岗位工作导致的职务变更、
或被公司解除劳动关系的；
(5) 劳动合同、聘用合同到期终止不再续签
的；
(6) 双方合同订立时所依据的客观情况发生
重大变化，致使合同无法履行，经双方协
商未能就变更合同内容达成一致；
(7) 其他公司董事会认定的非负面异动情
况。
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
金归属于公司。
管理委员会确定。
第五章 附则
第十七条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下
属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或
下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十九条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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