国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
注销部分股票期权
的
法律意见书
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二零二二年五月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
GLG/SZ/A2921/FY/2022-202
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股
份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律法规及《深圳市超频三科技股份有限公司2020年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定，就公司本次注销激 励对象部分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称
“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到超频三如下保证：超频三向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
四、本法律意见书仅对与公司本次注销有关的法律专业事项发表意见，不对公
司本次激励计划所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次注销的批准与授权
(一)2020年3月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)2020年3月25日至2020年4月3日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓
名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月3日，公司对外披露了
《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
(三)2020年4月9日， 公司召开2020年 第四次 临时股东 大会，审 议通过了
《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司
报告》。
(四)2020年4月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事
项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，
同意以2020年4月17日为授予日，向68名激励对象授予633万股股票期权。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(五)2020年5月19日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实
际向65名激励对象授予949.5万份股票期权，行权价格为9.21元/份。
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(六)2020年5月26日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划授予权益
数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，
公司实际向65名激励对象授予927万份股票期权，行权价格为9.21元/份。公司已
于2020年6月1日完成了上述股票期权的授予登记工作。
(七)2021年8月23日、2021年9月10日，公司第三届董事会第九次会议、2021
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本次激励计划第一个行权期
已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于2021年9月15日办理完成。
(八)2022年5月5日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《关于注销部分股票
期权的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次注销已取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的相关事项
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的
原因、数量如下：
(一)鉴于公司本次激励计划中的7名激励对象已离职，其已不具备激励对象
的资格，不再符合本次激励计划关于激励对象的规定，其已获授尚未行权的
(二)激励计划第二个行权期的业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件
之一：1、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；2、以2019
年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。”公司2021年净利润增
长率、营业收入增长率均未达到激励计划第二个行权期业绩考核要求，根据激
励计划相关规定，对第二个行权期的195.75万份股票期权进行注销。
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(三)本次共计注销272.40万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期
权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《关于注销部分
股票期权的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次注销已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本
次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公
司应就本次注销相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》签署页）
本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 朱永梅
经办律师： 邬克强
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