中国软件与技术服务股份有限公司
二○二二年五月十二日
中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
一、会议议程
? 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2022年5月12日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为5月12日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为5月12日9:15-15:00
? 现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
? 会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
? 会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过
上海证券交易所交易系统进行投票。
? 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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三、《2021 年度财务决算报告》
各位股东：
《2021 年度财务决算报告》详见公司《2021 年年度报告》（登载于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
上述报告已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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四、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度母公司实现
的净利润为 21,293,254.35 元，按规定计提法定盈余公积 2,129,325.44 元，扣
除 2020 年度分配的现金股利 20,771,634.01 元，加上以前年度结转的未分配利
润 41,175,061.68 元，本次实际可供分配的利润为 39,567,356.58 元。截至 2021
年 12 月 31 日，母公司资本公积金为：934,105,885.47 元。
董事会提议公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.5 元（含税），同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。
截至 2022 年 4 月 15 日，公司总股本为 494,562,782 股，如以此计算合计拟
派发现金股利 24,728,139.10 元，合计拟转增 148,368,835 股，转增后公司总股
本为 642,931,617 股；2022 年 3 月 15 日，公司董事会监事会决议拟向激励对象
授予限制性股票 13,350,000 股（不超过，实际授予数额以 2021 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日
前完成登记，则公司总股本将增至不超过 507,912,782 股，如以此计算合计拟派
发现金股利不超过 25,395,639.10 元，合计拟转增不超过 152,373,835 股，转增
后公司总股本不超过 660,286,617 股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市
公司股东净利润的 32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年
度。
公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项
议案的独立意见。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-026
中国软件与技术服务股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.05 元。
? 每股转增比例：每股转增 0.3 股
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度母公司实现
的净利润为 21,293,254.35 元，按规定计提法定盈余公积 2,129,325.44 元，扣
除 2020 年度分配的现金股利 20,771,634.01 元，加上以前年度结转的未分配利
润 41,175,061.68 元，本次实际可供分配的利润为 39,567,356.58 元。截至 2021
年 12 月 31 日，母公司资本公积金为：934,105,885.47 元。
董事会提议公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.5 元（含税），同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。
截至 2022 年 4 月 15 日，公司总股本为 494,562,782 股，如以此计算合计拟
派发现金股利 24,728,139.10 元，合计拟转增 148,368,835 股，转增后公司总股
本为 642,931,617 股；2022 年 3 月 15 日，公司董事会监事会决议拟向激励对象
授予限制性股票 13,350,000 股（不超过，实际授予数额以 2021 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日
前完成登记，则公司总股本将增至不超过 507,912,782 股，如以此计算合计拟派
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发现金股利不超过 25,395,639.10 元，合计拟转增不超过 152,373,835 股，转增
后公司总股本不超过 660,286,617 股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市
公司股东净利润的 32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年
度。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开第七届董事会第四十一次会议，全体董事一致
同意，审议通过《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将
该预案提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分
考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定；2021年度利润分配及资本公积金转增股本预
案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金
需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司 2021 年年度股东大
会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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五、《独立董事 2021 年度述职报告》
各位股东：
我代表公司独立董事，做 2021 年度述职报告。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件
与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事
会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董
事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促
进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2021 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事 3 名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为
财务、业务、管理领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富
的实践经验，符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配
置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董
事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会实施细则等制度中，
均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证
独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过
姓名 任职单位 职务
北京天健兴业资产评估有限公司 执行董事、首席评估师
银泰黄金股份有限公司 独立董事
崔劲 北京中咨银河咨询有限公司 总经理、执行董事
北京中咨银河投资咨询有限公司 经理、执行董事
凯瑞纪元投资顾问（北京）有限公司 监事
中国科学院大学 教授
荆继武
中国科学院大学 博士生导师
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湖南国科微电子股份有限公司 独立董事
百度（中国）有限公司 技术委员会理事长
百度雄安科技有限公司 经理,执行董事
陈尚义
中冶美利云产业投资股份有限公司 独立董事
安徽七天教育科技有限公司 董事
二、独立董事2021年度履职概况
（一）会议出席情况
绕定期报告、关联交易、聘用会计师事务所、对外担保、内部控制及薪酬与考核
等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召
开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问
询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事
项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出
合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期
内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案
及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
崔劲 是 19 19 17 0 0 否 1
荆继武 是 19 18 16 1 0 否 1
陈尚义 是 19 17 17 2 0 否 0
出席专委会会议情况
姓名 以通讯方式参 缺席
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
加次数 次数
崔劲 24 24 18 0 0
荆继武 19 19 14 0 0
陈尚义 16 15 12 1 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认
真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间
内提交审计报告；并对公司以及中国电子网络安全和信息化产业基地开展了实地
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考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层
关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司
实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性
关联交易及其调整进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容
客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董
事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理
制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2021年12月31日，公司没有发生对外
担保，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保；公司与关联
方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员
会2021年第1-3次会议，对公司董事监事高管人员2020年度在公司领取报酬情况
进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2020年年度报告》中
予以披露。
独立董事作为提名委员会的委员，参加了提名委员会2021年第1-5次会议，
对董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了收
集和审查，根据董事的任职条件，发表同意推荐或委派的意见；对拟聘任高管候
选人的任职资格、履职能力等进行了认真审查，并发表了同意聘任的意见；审议
通过公司机构设置的议案，为董事会决策提供支持。
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（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
财务报告和内部控制的审计机构，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在审计
进场前和审计过程中与公司审计委员会进行了充分的讨论与沟通，为公司提供审
计服务工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2021年度财务状况、
经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成年度审计工作。该审计机构连续为
公司提供年度财务报告审计服务的年限为6年，为公司提供年度内部控制审计服
务的年限为6年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
度利润分配预案》：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 494,562,782 股，以此计算合计拟派发现
金红利 20,771,636.84 元(含税)。本年度公司现金分红比例为 30.44%。
部实施完成，严格执行了公司章程中的利润分配政策。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，承诺详情如下：
承 诺
承诺
承诺事项 承诺时间 承诺期限 履 行
方
情况
（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理
人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。（二）关于保证上市
公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立 2020 年 自承诺之
中电 独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在 12 月 24 严 格
日起长期
有限 银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账 日 履行
有效
户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立
做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人
员不在承诺方控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机
构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同
的情形。（四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完
整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及
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其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。
如果承诺方及承诺方控制的其他企业得到任何从事竞争业务的
机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司享有优先
权。如果上市公司认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，
承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将尽最大努力促使上市
公司获得该等商业机会。2、在承诺方作为上市公司控股股东期 2020 年 自承诺之
中电 严 格
间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原 12 月 24 日起长期
有限 履行
因，导致承诺方以及承诺方实际控制的其他公司从事的业务与上 日 有效
市公司存在相同或类似业务的，承诺方以及承诺方实际控制的其
他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等
业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上
市公司。3、如出现因承诺方或承诺方控制的其他企业违反上述
任何承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况，承诺
方将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本
函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。
的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下
属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之
间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交
易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程
的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信
中电 息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东 严 格
有限 的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平 履行
日 有效
交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条件；
保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
益。3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。4、
上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形
成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续
有效，且不可变更或撤销。
的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。
如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的
机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先
权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，
本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中国 自承诺之
中国 软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期 2013 年 1 严 格
日起长期
电子 间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原 月 6 日 履行
有效
因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中
国软件存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其
他公司将确保中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等
业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中
国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本
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函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。
注：中国电子与其全资子公司中电有限分别于 2017 年 1 月 16 日、2018 年 3 月 26 日、2020 年 12 月 23 日
签署了《股份划转协议》、《股份划转协议的补充协议》及《关于中国软件之股份划转协议的补充协议之
二》，中国电子拟将其持有的公司 148,353,446 股股份无偿划转至中电有限，已于 2020 年 12 月 31 日办理
完成了证券过户登记手续。 有关本次股份划转的其他情况详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2017
年 1 月 18 日、2017 年 1 月 19 日、2017 年 1 月 20 日、2018 年 3 月 27 日、2020 年 12 月 25 日、2021 年 1
月 6 日的《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》。
报告期内，中电有限及中国电子严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披
露，全年共披露临时公告68则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，
按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2020年年度报告》、《2021年第一
季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》等四则定期报告。
公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（九）内部控制的执行情况
根据公司内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司根据董事会决议通过
的《2020年度内部控制评价报告》，于内部控制报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求，在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现与非财务报告相关的内部控制重大
缺陷，我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了
解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以
审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和
建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、预算、
全面风险管理、法治建设、内控规范实施、关联交易、定期报告、公司董事及高
级管理人员的薪酬方案、董事高管及外派董监事高管的选择等方面进行深入研究
并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经
营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了
解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进
了公司规范治理水平的提升。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公
司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治
理水平的不断提升发挥应有的作用。
实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理
层及相关工作人员在我们2021年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感
谢。
上述报告，提请各位股东审议。
独立董事：崔劲、荆继武、陈尚义
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六、《2021 年度董事会工作报告》
各位股东：
一、报告期经营情况
报告期内，公司实现营业收入 103.52 亿元，同比增长 39.73%；实现利润总
额 2.30 亿元，同比增长 24.92%；实现归属于母公司净利润 0.76 亿元,同比增长
报告期内，自主软件产品实现营业收入 15.74 亿元，同比增长 78.18%，平
均毛利率 73.26%，同比减少 1.29 个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础
软件产品，以“1+7”为代表的自研软件产品，以数字调度系统、通信动力及环
境监控系统、铁路隧道应急系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝为代表的
数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入 64.35 亿元，同比增长 39.31%，
平均毛利率 8.53%，同比减少 1.49 个百分点，主要包括电子政务、知识产权、
轨道交通等国民经济重要行业的信息系统集成、国产软硬件产品改造升级等业
务。服务化业务实现营业收入 23.09 亿元，同比增长 23.38%，平均毛利率 58.39%，
同比减少 2.63 个百分点，主要包括税务行业的信息系统运维、金融监管等业务。
核心竞争力和深化市场化结构改革主线，完善科技创新体系，建立具有核心竞争
力的战略研究机构、产品研发机构和工程交付机构，打造高水平工程实施交付体
系，战略性布局技术产品，深入推进以网络安全和信息化业务为核心的行业解决
方案和服务化业务发展。报告期内，公司三大主营业务开展情况如下：
以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通
信产品为核心，打造软硬结合产品体系。围绕自主安全核心业务，构建生态环境，
促进公司自主软件产品产业化发展。
（1）基础软件产品
公司子公司麒麟软件加速产品迭代升级，更新发布银河麒麟桌面操作系统
V10 SP1、银河麒麟高级服务器操作系统 V10 SP2 等操作系统产品，持续优化云
平台、容器云、云桌面等麒麟云计算产品性能。报告期内麒麟软件行业市场实现
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
重点突破，区域市场优势持续扩大。
（2）自研软件产品
公司遵照系统化、平台化、服务化的模式，研发了 1 个网络安全和信息化支
撑平台和电子公文、公文交换、机关事务、档案系统、门户系统、安全邮件、绩
效考核 7 个标准应用产品。“1+7”的产品化，满足了网信项目中的通用需求，
带动税务、金融、政务等关键行业项目实施，实现信息系统的安全目标，现已投
入项目应用，助力重大工程项目高质量快速交付，为网信业务实施规模化推进提
供支撑，助推项目型交付向产品型交付转变。报告期内公司开展自主产品专项工
程，内部自研孵化了几十款自主产品，产品化转型有序推进。
（3）软硬一体产品
报告期内，铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续
性，在做好现有产品的基础上，加紧推动与网信生态的适配和融合。同时，紧跟
全国铁路网信发展态势，紧密跟踪海内外市场动态。目前公司铁路专用通信产品
正随着其他中国高铁技术和装备一同向“一带一路”沿线国家拓展，铁路专用通
信产品的销售和利润情况稳定。同时公司兼顾轨道交通自动售检票设备核心模块
扇门系统的研发、生产、销售及售前售后服务，并在项目上实现应用。
（4）数据安全产品
中软防水坝数据防泄漏系统是公司自主研发的企业级数据安全产品，中软防
水坝主机监控审计系统、统一终端安全管理系统广泛运用，产品部分功能已实现
对国密算法的支持。此外，公司面向国产平台环境下的数据安全防护问题，针对
PKS 体系展开深度研究，结合实际需求，在原有安全产品的基础上进行产品创新，
针对自主创新软硬件进行了磨合与兼容适配，提高了产品的性能与效率。
公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企等客户，以本质安全
为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以云计算、物联网、
移动互联网、大数据等信息技术的发展及数字化业务为契机，为涉及国计民生的
关键行业客户提供新型行业信息化解决方案。
（1）网信业务
公司聚焦网信业务发展，全面推进公司业务网信化发展，充分发挥先发优势，
促进增量业务发展，培育新的业务增长点。依托大工程、大项目的实施经验，协
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
同有关单位技术攻关，加快构建基于 PK 体系的网络安全核心能力；集中优势资
源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力，
深化传统集成商向技术产品提供商、总包服务商的转型。
（2）数字化业务
公司着力推进数字化业务，在政府数字化、企业数字化、行业数字化等多领
域创新发展。公司结合多年党政业务积累，发布《现代数字政府白皮书》，创新
性地提出了“安全固基、数字智理、众建共享”建设理念，描绘了包含一套标准
体系、一个算力平台、一个智力平台、一组政务套餐、一套安全体系、一个生态
模式等在内的“六一”建设蓝图，为实现架构模式创新、治理模式创新、运行模
式创新、服务模式创新、运营模式创新等“五新”现代数字政府提供全方位支撑。
公司在已有成果的基础上，丰富和完善有关企业数字化转型的解决方案，提高有
关应用成熟度，提供包括战略管控、决策支持、人力资源、智慧运营、数据治理
等数字化转型业务的咨询、规划、设计、实施交付等全方位支撑。
在国家积极推动知识产权领域改革的新形势下，以专利审查核心业务为基
础，积极探索专利审查的智能化升级和 IT 技术的创新应用，进一步完善全产业
链布局。公司以地铁 AFC 建设带动交通数字化业务开展，通过 5G、大数据和人
工智能技术，拓展 AFC+互联网业务，提升地铁乘客服务和运营智能化水平，包
括互联网购票业务、人脸支付业务、数字全景、数字运维、客流分析、能耗分析
等业务。公司在电力领域成功中标智慧电厂建设项目，单项目金额超亿元，将数
字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成一批智慧电厂核心应用和解决方案。
此外，公司在统计、市场监管、电力、金融等行业继续深入推进信息化解决
方案的推广与应用。
围绕行业板块开展信息系统运维、金融监管等运营服务，传统业务与互联网
+、大数据密切结合，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。
（1）税务
面向税务行业，以产品或解决方案为核心进行行业专业化管理，构建行业竞
争力，组织产品及服务的实施和交付。报告期内成功保障了核心征管、数据资源
平台、电子税务局、社保费、出口退税等税务业务系统的平稳运行；全面跟踪税
务行业发展需求，完成了 OA 系统全国推广实施工作。
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（2）金融监管
深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送
平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。不断完善
解决方案，持续投入产品研发，打造全流程业态监管，深耕行业市场，打造良好
品牌形象。
除上述领域外，公司在电力、政府公共服务等方面理念先行、科学探索，依
托行业优势，稳步提升信息化服务能力。
公司作为中国电子控股下的大型高科技企业，承担着“服务智慧社会、保障
网络安全”的责任和使命，发展至今已经成为国内著名的综合 IT 服务提供商，
拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的
自主安全软件产业链。在政府、税务、金融、电力、应急、信访、能源、交通、
水利、知识产权、工商、公安等国民经济重要领域服务上万家客户群体。综合分
析公司在软件服务行业核心竞争力主要体现在以下几方面：
突显了品牌的价值以及用户对其的信赖程度，更得到政府的大力支持。
统、数据安全产品等基础软件产品，突破了系统集成、计算平台、应用开发、安
全防护、实验验证等关键技术，形成了完整覆盖基础软件、中间件、应用软件和
系统集成的产业链。报告期内银河麒麟操作系统 V10 取得重大突破，行业地位持
续巩固，市场位势保持领先，是国家网信建设的服务商，应用前景十分广阔。
ISO27001 信息安全管理体系、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康
安全管理体系等资质认证，信息系统建设和服务能力等级证书（CS4）、CRCC 产
品认证、CMMI-DEV-V2.0/L5 能力成熟度模型等标准认证。拥有国家涉密计算机
信息系统集成甲级、信息安全集成服务(一级)、信息安全服务（安全工程类二级）、
信息安全服务（安全开发类一级）、信息技术服务运行维护标准符合性评估（成
熟度二级）、电子与智能化工程（专业承包二级）、安全生产许可证（建筑施工）
等齐全完备的高等级资质证书。这些资质与荣誉使公司在市场竞争中具有较为明
显的优势地位。
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龙头核心企业，获得了其在政策、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大
力支持。
二、报告期投资情况
（一）对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资 5.23 亿元，同比增加 306.5%。
其他投资方（上海观修科技合伙企业（有限合伙）、北京中关村科学城科技投资
合伙企业（有限合伙）、上海悟元数据科技合伙企业（有限合伙）、上海通科数
据科技合伙企业（有限合伙）、湖州亿兰数据智能科技合伙企业（有限合伙））
共同以合计 1 元的价格，收购北京泓脉网络科技有限公司（简称北京泓脉）100%
股权，并对未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，中软系统以 0.4 元收购北京
泓脉 40%股权，并对未实缴的 2000 万元出资承担认缴责任。交易完成后，北京
泓脉主营业务定位于大数据产品研发与技术服务，其注册资本不变，仍为 5000
万元。中软系统与相关各方签署一致行动协议，实际控制北京泓脉 80%股权，北
京泓脉为中软系统的控股子公司。2021 年 2 月，北京泓脉完成工商登记手续并
更名为中电智元数据科技有限公司。该项投资为公司长期股权投资。其他详情详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2020 年 11 月 21 日的《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》。
限公司（简称中软系统）以 1.6 元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股。增
资完成后，中软系统注册资本增至 31,691.1764 万元，本公司、中软万维以自有
资金增资，持股比例不变，仍然分别为 65.3%、0.7%，股东中电有限持股 34%。
资。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 2 月 9 日的《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》。
公司子公司麒麟软件以自有资金分别在长沙、北京、成都、广州、武汉、南京、
南宁、沈阳、西安、杭州、济南、南昌、厦门、深圳、海口、合肥、太原、郑州、
贵阳、重庆、等二十地设立全资子公司。长沙麒麟、北京麒麟注册资本为 5000
万元，成都麒麟、广州麒麟注册资本为 3000 万元，武汉麒麟注册资本为 2000
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万元，其余子公司注册资金均为 1000 万元。报告期内，厦门麒麟、浙江麒麟、
北京麒麟、西安麒麟、贵州麒麟、海南麒麟、重庆麒麟、合肥麒麟完成了相关工
商登记手续。麒麟软件上述投资均为其长期股权投资。其他详情详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 及 2020 年 5 月 21 日、2020 年 8 月 6 日、2021 年 4
月 9 日、2021 年 9 月 15 日的《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》。
市、南宁市分别设立全资子公司，注册资本均为 1000 万元，2021 年 3 月 11 日，
广西中软办理完成工商登记手续，截至目前，绍兴子公司的相关工商登记手续正
在办理中。本次投资为长期股权投资。其他详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2020 年 10 月 9 日、2020 年 12 月 31 日的《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》。
金 1000 万元，在湖南省永州市设立全资子公司。湖南中软本次投资为长期股权
投资。2021 年 5 月，相关工商登记手续已经办理完成。其他详情详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 4 月 9 日的《中 国 证 券 报》、《上海证券
报》。
信息技术有限公司（简称易鲸捷）进行参股投资。根据相关协议，易鲸捷实际控
制人李静拟向原股东贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司、贵安新
区新兴产业发展基金（有限合伙）和贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限
公司等三方发起回购申请，以 5,678.9702 万元回购上述三方股东持有的易鲸捷
万元的价格转让给本公司。本次投资完成后，本公司持有易鲸捷 7.6438%股权（对
应注册资本 560.6053 万元），为其参股股东。本次投资为公司长期股权投资。
所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 5 月 6 日的《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》。
格，以自有资金出资 20,322.354 万元认购上海博科资讯股份有限公司（简称博
科资讯）本次增发的 970.9677 万股股份，本次交易完成后，博科资讯注册资本
由 12900 万元增至 13870.9677 万元，公司持有其 7%的股权。本次交易为公司的
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长期股权投资。2021 年 12 月 3 日，已办理完成相关工商登记手续。其他详情请
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 11 月 2 日、2021 年 11 月 10
日、2021 年 11 月 18 日的《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》。
（二）重大的非股权投资
系统有限公司（简称湖南中软）与长沙中电产业园发展有限公司（简称长沙中电
产业园）签署《房屋意向协议》。根据该协议，湖南中软购买位于湖南省长沙市
岳麓区尖山路 18 号中电软件园二期 C12 幢的房屋用于办公，该房屋建筑面积
已向长沙中电产业园支付认购诚意金 722 万元。2021 年 2 月 2 日双方签订《长
沙市商品房买卖合同》，2021 年 2 月 8 日付清剩余购房款 28860132 元。资金来
源全部为自有资金，目前房屋已交付，装修完成后将作为自用办公使用。本项交
易不构成本公司的关联交易。其他详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2019 年 11 月 16 日的《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》。
方式购买不超过 500 台服务器等固定资产设备用于云平台建设，总预算不超过
券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 9 月 17 日的《中 国 证 券 报》、《上海
证券报》。
中电长城科技有限公司采购 800 台长城 2500 芯片服务器用于云平台建设，交易
金额人民币 66,003,610 元。以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则。目前已以自有资金支付全
部款项，云平台建设项目正在实施过程中，暂未产生收益。其他详情请见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2021 年 12 月 22 日的《中 国 证 券 报》、《上海
证券报》。
三、未来发展展望
(一)行业格局和发展趋势
数字化迎来新的历史发展机遇，已成为经济社会建设的主旋律。信息产业
作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，在当今我国经济转型期已成
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为重要支撑力量和发展新动力，将迎来战略机遇期。新的计算产业链将推动全球
计算产业快速发展，带动全球数字经济走向繁荣。国家“十四五”规划、“十四
五”数字经济发展规划等指出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，坚定
不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产
业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力；发展数字经济，推进数字产业化
和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字
产业集群；加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智
能化水平。
新一代信息技术加速突破，促进数字应用场景更加丰富多元。人工智能、
量子信息、大数据、云计算等信息技术快速发展、快速应用，催生更多新的应用
场景。信息技术及其应用开始呈现出泛在化、社会化、情境化、智能化等新型应
用形态与模式。信息系统向智能化、云化方向发展，软件产品需求更加多样、体
系化。人类即将进入数字化和智能化叠加的时代，智能决策系统、智慧城市数据
中心、智能交通指挥控制系统等“智能+”产品走上舞台。政务云、税务云、党
建云等产品将在数据存储管理和使用上发挥更大作用。
信息技术更加注重自主创新，网信产业链自主安全能力不断增强。国产操
作系统、数据库等计算技术与基础软件优化升级，网信产业主要产品和核心技术
已经从“基本可用”向“好用易用”跨越，国产化底层技术架构已基本形成，国
产软硬件产品竞争力逐步提高，以“PK”计算体系为代表的国产计算体系初步形
成计算体系化、生态化和产业集群。
地方政府加快布局网信产业，国产软件产品市场接受度明显提高。国内多
地区建成网信产业园区、“网信谷”，引导当地网信产业发展，网信生态逐渐建
立起来，为未来网信产业发展注入新的动力。同时，国内 SaaS 厂商快速成长，
企业信息化、财务、人力等第三方应用类软件逐渐成熟，弥补了国产化软硬件架
构的不足。随着国产软硬件产品性能的不断优化升级，用户市场对国产操作系统、
数据库、计算机终端等的接受度不断提高，为进一步打开国内市场奠定基础。
(二)公司发展战略
“十四五”期间，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯
彻中国电子“安全先进绿色计算”发展理念和战略部署，以“中国软件与您共创
数字化未来”为发展愿景，以“两化三大”为总体布局，加快打造成为 PKS 计算
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平台系统商、关键行业核心应用提供商、国家重大工程总包商，为中国电子加快
打造国家网信产业核心力量和组织平台提供战略支撑，为国家推进网络强国和数
字中国建设提供重要保障。
在大计算平台方面，面向市场基础需求，着力构建软硬一体化大系统，持续
提升系统的用户体验性。重点打造操作系统、算力平台、智力平台等 4 条基础产
品线，不断增强核心产品竞争力。
在大行业应用方面，面向市场高端需求，打造核心关键行业应用产品线，重
点打造党政职能、城市管理、金融、企业等 7 类核心应用软件产品，持续迭代提
升产品性能。
在大系统工程方面，以国家信息化建设需求为牵引，面向用户信息化建设“一
揽子”需求，锤炼总体论证、总体设计、工程管理、综合集成和运维保障等五大
服务能力，聚焦六大领域提供总包服务。同时，加速大系统工程实施标准和管理
规范的制定迭代，引领产业发展。
(三)经营计划
公司计划 2022 年实现营业收入 120 亿元，成本费用占收入的比例控制在合
理范围内。该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的
风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
底强链”战略布局，以“大计算平台”、“大系统工程”和“大行业应用”为核
心抓手，以深化体制机制改革为重要支撑，加速转型进程，推动公司快速驶入高
质量发展轨道。
加快构建“大计算平台”底座，公司将持续优化麒麟桌面操作系统、服务器
操作系统，继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体
系，全面提升用户体验。公司将持续升级现有自研软件产品、软硬一体产品和数
据安全产品，在持续拓宽既有产品应用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，
研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新产品。
全力推进“大系统工程”服务，继续深耕网信领域业务，持续在党政机关发
力，同时着力拓展行业网信和金融网信，保持公司在网信领域的优势。同时聚焦
数字政府、数字社会、国有企业数字化转型等数字化领域，在重点领域发力，提
升公司在数字化业务领域核心竞争力。税务领域，秉承“能力业务化、模式运营
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化、市场生态化”这一创新发展理念，把握税务行业转型成功的重大历史机遇，
努力打造国内领先的行业竞争力，为税务业务建设提供平台化技术支撑。轨道交
通领域，继续深耕自动售检票系统集成，同时向 NOCC 和智慧车站转型。电力领
域，聚焦智能电网、智慧电厂，电力业务做深做透，智慧电厂市场做大做强。
加快打造“大行业应用”产品，面向用户高端需求，着力打造核心业务应用
软件产品，持续迭代提升产品性能，通过高端产品提升公司在行业信息化领域位
势。
（四）可能面对的风险
公司发展过程中可能面对的风险有：
冲击；
公司面临高端人才储备不足；
面对上述风险，公司将应用新技术升级改造传统软件产业，实现客户价值；
进行人才引进,优化行业人力资源，推进全国性布局；实行“有进有退、分类管
理”，加强项目管控，提高工程技术水平，转变服务模式应对市场变化。
四、利润分配及资本公积转增股本预案
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
截至2022年4月15日，公司总股本为494,562,782股，以此计算合计拟派发现
金股利24,728,139.10元，合计拟转增148,368,835股，转增后公司总股本为
性股票13,350,000股（不超过，具体实际授予数额以2021年限制性股票激励计划
首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成
登记，则公司总股本将增加至不超过507,912,782股，以此计算合计拟派发现金
股利不超过25,395,639.10元，合计拟转增不超过152,373,835股，转增后公司总
股本不超过660,286,617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东
净利润的32.72%-33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
五、董事会建设及规范运行情况
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报告期内，根据国资委相关要求，公司制定了关于加强董事会建设的工作方
案，切实加强公司各级次董事会政治建设、组织建设、队伍建设、能力建设、机
制建设，完善董事会建设工作体系，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”
作用。
公司本部以及纳入应建范围的子公司全部建立董事会，实现外部董事占多
数。董事会专门委员会和支撑机构更加健全，董事会议事规则和授权机制更加完
善。
（一）组织和制度建设
在董事会制定议事规则和决策机制的基础上，进一步完善了重大决策事项事
前规范、事中跟踪监控、事后监督的制度供给，建立了重大事项决策的完整管理
链条。
目前，公司本届董事会共 7 人组成，其中外部专家型的独立董事 3 人，形成
了以企业管理专家为主，搭配规划、财务、网安技术专家的专业科学的董事队伍，
各董事专业水平较高且在专委会分工明确，在公司重大决策上充分发挥自身专业
特点。
专委会的专业化支撑得到了加强。本届董事会强化了专门委员会决策支撑机
制，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，建立健全专委
会工作细则，配备专业队伍为其充分履职提供服务和支撑，保障专委会为董事会。
其中战略委员会承担了战略、投融资、预算、风控与法治等方面的专门职责，审
计委员会承担了内控评价、内外部审计、关联交易审核等方面的专门职责，提名
委员会承担了机构设置和董事高管的物色提名选聘审核等方面的专门职责，薪酬
与考核委员会承担了董事高管等人员的薪酬与业绩考核奖惩审核等方面的专门
职责，各专委会在董事会前围绕相关重大事项讨论研究，并将专业意见提交董事
会，为董事会科学高效决策以及各项重要职权落实到位提供支撑。
公司根据相关法律法规及章程规定，设立了董事会秘书，对董事会负责。通
过制定相关工作细则，明确了董事会秘书及董事会办公室的职责与工作方式，董
事会办公室作为董事会的支撑服务机构，职责明确，配置专人服务，保障董事会
工作得到有力支撑和高效开展。
（二）权责运行
公司目前已经建立一套成熟的治理体系，以公司章程为企业“基本法”，建
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立以《党委工作规则》、《董事会议事规则》、《董事会授权管理办法》、《董
事长工作细则》、《总经理工作细则》作为基本工作规则，明确各层级职责权限，
界定党委会、董事会、经理层的权力边界，通过《授权管理办法》规范授权，明
确了董事会对董事长和总经理的授权，并制定了授权清单，严格遵照执行，支持
经理层在授权内自主决策，提高决策效率。2021 年，持续推进党的建设与公司
治理有机结合，党建写入章程，明确董事会决策重大事项经党委会前置研究讨论
并遵照执行，落实“三重一大”事项党委前置程序。
（三）依规运作
董事会及专委会按照法律法规及公司章程规定充分行使职权，履行忠实义务
和勤勉义务。董事会不以事情等会议，而是紧紧围绕公司经营发展决策和研究的
需要，在首先充分准备好议题议案方案材料的基础上，由董事会秘书和董事会办
公室负责，加强正式会议表决前的沟通和研讨，提前充分交流交换意见，在取得
共识的前提下，灵活采取会议形式，特别是在疫情防控要求的形势下，充分利用
蓝信会议、腾讯会议等视频音频交流沟通媒体媒介，集中直接表达意见和表决，
取得了比较好的效果。
（四）信息沟通
根据股票上市规则、公司章程制度办法等规定，提前足够天数通知所有董事
并充分提供会议资料，会前采取必要方式同集团、监事会、经理层、公司党委等
相关方进行及时有效沟通，并充分收集有效信息。在专委会建设方面，全年共召
开 29 次专委会，为董事会的决策提供了有效支撑和保障。
及时在董事会传达集团公司发展改革要求，11 月 24 日召开中国软件董事会
专题会--关于加强各级企业董事会建设工作推进会，及时传达汇报《中国电子加
强所出资企业董事会建设推进会》会议和集团领导讲话精神。并及时、真实、完
整地向集团公司披露信息、报告重大事项、反映重大问题。
专职董事切实履行集团总部与公司的联络职责，做好董事会议案的沟通协调
并提出意见建议；专职董事全年与集团沟通董事会会议 16 次，议案 66 项，对公
司及子公司进行了 4 场调研。
（五）董事会“定战略、做决策、防风险”落实情况
公司严格按照公司章程及《董事会议事规则》执行，规范审议程序，董事独
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立审慎发表意见，表决实行一人一票，决策程序规范。公司健全完善“党委前置
研究讨论重大经营管理事项清单”、“董事会授权清单”，重大决策前按规定经
过公司法律事务部专门审核，确有必要的，聘请法律专业机构出具法律意见书。
董事会充分结合战略发展规划，确定 2021 经营计划为实现营业收入 100 亿元，
审议通过 2021 年预算报告，确定对高管的业绩考核目标。
健全完善以董事会为核心的风险防控体系。加强规章制度建设，公司目前制
订制度 161 项，其中“五位一体”工作制度 12 项，搭建相应的工作流程，同时
督促子公司开展规章制度建设，形成制度汇编，能够全面涵盖“五位一体”的工
作要求。完善机构建设，董事会下设战略委员会，负责研究风险防控事宜，支撑
保障董事会的决策；设置风控与合规领导小组，负责组织对风险防控工作的落实；
风险防控部门牵头，支撑“三道防线”实施风险防控。
六、加强外部董事履职支撑服务情况
公司董事会设立董事会秘书 1 名，公司董事会办公室作为集团公司外部董事
支撑机构，严格落实集团公司《所出资企业董事监事履职保障工作指南》要求，
全面保障董事履职。
（一）完善外部董事履职信息支撑
建立外部董事履职台账，详实记录外部董事履职情况、意见发表情况。合法
合规制作会议决议、记录、纪要，保障各项信息真实、准确、完整。
（二）保障外部董事参与决策
加强外部董事与公司党委、监事会、经营层的沟通，筹划组织专题研讨会、
务虚会共计 4 场，涉及十四五战略规划、重大投资、董事会建设等议题；加强外
部董事调查研究支撑，深化对公司决策事项的认识，组织开展外部董事对公司及
子公司的调研共计 4 场；及时组织外部董事参加相关履职培训，全年共计 2 人次。
（三）增强外部董事保障工作力量
公司董事会办公室人员兼任外部董事秘书，深化支撑外部董事履职，加强决
策全流程支撑，确保董事履行权利。
七、国企改革三年行动落实情况
深化改革方面，贯彻落实国企改革三年行动要求，编制公司《深化改革工作
实施方案》和《深化改革工作台账》，建立深化改革工作监督管理系统，全面完
成 27 项任务、41 项举措落实工作。在加强董事会建设的同时，积极围绕董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
“定战略、作决策、防风险”的核心作用，践行“民主讨论、集体决策、个人负
责”的基本理念，全面依法落实董事会各项职权，不仅在形式上达到国企改革相
关要求，更注重在实效上实现突破，连续 8 年获得上交所官方评价 A 级。推动三
项制度改革，完成 46 名领导干部的任期制契约化签约工作，历史性地实施了股
权激励计划。
（一）改革组织管理全面加强
一是建立改革工作体系。成立深化改革领导小组及工作办公室，蓝信平台建
立深化改革总体部署群、日报群、专项工作群，协调推进、扁平化管理改革工作。
二是统筹部署改革工作。编制公司《深化改革工作实施方案》和《深化改革工作
台账》，共计 27 项任务、41 项举措，作为改革工作总指南。三是建立改革工作
推进机制。开展日报告、周总结、月盘点，组织改革工作会议 9 次，参加集团公
司培训会 10 余次，统计日报 25 次，有关机制得到集团改革办充分肯定并在集团
改革例会作为典型交流做法。四是上线深化改革工作监督管理系统。通过在线填
报、在线审批、在线督办实现挂图作战，有效提高了改革工作推进效率。
（二）公司治理体系不断完善
一是加强总部和分子公司治理体系建设。制定加强董事会建设方案、落实董
事会职权实施方案和配套制度，推动麒麟软件、长城软件建立董事会向经理层授
权的方案和专项制度，全面落实董事会六项职权，“董事会管控机制建设”入选
集团深化改革典型案例。二是建立董事会要求传达落实机制。制定落实分解督办
表，开展日报制，跟踪反馈董事会要求落实情况，确保董事会决策事项逐项精准
落地。三是加强上市公司规范运作。严格遵循“真实、准确、完整、及时、公平”
披露原则，持续提升信息披露质量。四是推进“两非”企业剥离。完成中软智通
的股权转让，优化调整公司产业结构。
（三）三项制度改革取得突破
一是全力推进任期制和契约化管理。提前全面完成公司总部及 14 家子公司
应签范围内 48 名领导干部签约工作。二是持续推进市场化用工管理机制。中层
以下岗位全部实现公开招聘，全年挖猎高层次人才 76 人，引进博士 8 人，进站
博士后 2 名。强化业绩不达标人员的调整，主动解除劳动合同 71 人。启动管培
生培养计划，面向“双一流”院校应届毕业生招募高潜人才，达成录用意向 15
人。三是面向核心人才实施股权激励，对象覆盖 600 人，90%以上来自业务一线
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
骨干员工，全面激发员工干事创业热情。四是加强干部队伍建设，打破常规提拔
“80 后”、“90 后”年轻干部 16 人，派出 8 名干部在公司总部职能部门与分子
公司和业务部门间进行挂职交流。五是探索创新人才培训机制，在重点业务团队
推行 HRBP 机制，启动人才资源池建设，形成了以北京为总部，成都、深圳分中
心为支撑，78 人在岗的技术团队，累计为 11 个业务部门 38 个项目提供支持保
障。
八、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了 19 次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第七届董
事会第十 2021 年 1 月 22 日
《关于提议召集召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
七次会议
第七届董
事会第十 2021 年 2 月 8 日
于同意公司高级副总经理辞职的议案》。
八次会议
第七届董 5、审议通过关于将《独立董事 2020 年度述职报告》提交股东大会的议
事会第十 2021 年 3 月 26 日 案；
九次会议 6、审议通过《2020 年度利润分配预案》；
第七届董
事会第二 2021 年 3 月 29 日 1、审议通过《关于参股公司中电信用增资扩股的议案》。
十次会议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于子公司湖南中软在永州投资设立全资子公司的议案》；
十一次会 2、审议通过《关于子公司麒麟软件在贵阳投资设立全资子公司的议案》。
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
十二次会 2、审议通过《2021 年第一季度报告》。
议
第七届董
事会第二
十三次会
议
第七届董
事会第二
十四次会
议
第七届董 2021 年 7 月 8 日 1、审议通过《关于子公司麒麟软件增资扩股实施员工持股的议案》；
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事会第二 2、审议通过《关于提议召集召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
十五次会
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于参与投资设立股权投资基金的议案》；
十六次会 2、审议通过《关于提议召集召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案》；
十七次会 2、审议通过《关于申请综合授信的议案》。
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《2021 年半年度报告》；
十八次会 2、审议通过《关于申请综合授信的议案》。
议
第七届董
事会第二 1、审议通过《关于子公司麒麟软件在重庆投资设立全资子公司的议案》；
十九次会 2、审议通过《关于拟向河南灾区捐赠的议案》。
议
第七届董
事会第三 2021 年 9 月 16 日 1、审议通过《关于购置服务器等固定资产设备的议案》。
十次会议
第七届董
事会第三
十一次会
议
第七届董 1、审议通过《关于投资上海博科资讯股份有限公司的议案》；
事会第三 2、审议通过《关于麒麟软件增资长沙麒麟的议案》；
十二次会 3、审议通过《关于麒麟软件增资北京麒麟的议案》；
议 4、审议通过《关于提议召集召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
要的议案；
第七届董
事会第三
十三次会
法》；
议
性股票激励计划有关事项的议案》
第七届董 2、审议通过《关于公司收购中软万维持有中软系统股权的议案》；
事会第三 3、审议通过《关于聘用 2021 年度审计机构的议案》；
十四次会 4、审议通过《关于为公司及董事等购买责任保险的议案》；
议 5、审议通过《关于向重要子公司麒麟软件推荐董事人选的议案》；
第七届董 7、审议通过《中国软件董监事会履职支撑保障办法》；
事会第三 8、审议通过《中国软件经理层选聘工作方案》；
十五次会 9、审议通过《中国软件经理层成员经营业绩考核办法》；
议 10、审议通过关于修订《中国软件高级管理人员薪酬与考核管理办法》
的议案；
案》；
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）董事出席董事会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
陈锡明 否 19 19 17 0 0 否 0
赵贵武 否 19 19 17 0 0 否 5
符兴斌 否 19 19 16 0 0 否 3
孙迎新 否 19 18 16 1 0 否 2
崔劲 是 19 19 17 0 0 否 1
荆继武 是 19 18 16 1 0 否 2
陈尚义 是 19 17 17 2 0 否 0
（三）董事会决议披露情况
示如下：
会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
第七届董事会第十七次会议 2021 年 1 月 22 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 1 月 23 日
第七届董事会第十八次会议 2021 年 2 月 8 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 2 月 9 日
第七届董事会第十九次会议 2021 年 3 月 26 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 3 月 30 日
第七届董事会第二十次会议 2021 年 3 月 29 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 3 月 31 日
第七届董事会第二十一次会议 2021 年 4 月 8 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 4 月 9 日
第七届董事会第二十二次会议 2021 年 4 月 28 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 4 月 30 日
第七届董事会第二十三次会议 2021 年 4 月 29 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 5 月 6 日
第七届董事会第二十四次会议 2021 年 7 月 5 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 7 月 6 日
第七届董事会第二十五次会议 2021 年 7 月 8 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 7 月 10 日
第七届董事会第二十六次会议 2021 年 7 月 16 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 7 月 19 日
第七届董事会第二十七次会议 2021 年 8 月 11 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 8 月 12 日
第七届董事会第二十八次会议 2021 年 8 月 25 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 8 月 27 日
第七届董事会第二十九次会议 2021 年 9 月 14 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 9 月 15 日
第七届董事会第三十次会议 2021 年 9 月 16 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 9 月 17 日
第七届董事会第三十一次会议 2021 年 10 月 28 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 -
第七届董事会第三十二次会议 2021 年 10 月 29 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 11 月 2 日
第七届董事会第三十三次会议 2021 年 11 月 21 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 11 月 22 日
第七届董事会第三十四次会议 2021 年 12 月 20 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 12 月 22 日
第七届董事会第三十五次会议 2021 年 12 月 27 日 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》 2021 年 12 月 29 日
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注：2021 年 10 月 28 日公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《2021 年第三季度报告》
一项议案。根据上海证券交易所相关规定，董事会决议仅含通过本次季报一项议案的，可免于披露董事会
决议公告。
九、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了 6 次股东大会，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 5 次，各次会议召集召开情况如下：
信息披露
会议届次 召开日期 会议议案名称 信息披露网站 披露日期
报纸
次临时股东 长城转让迈普通信股份的 报》、《上 www.sse.com.cn
大会 议案》 海证券报》
次临时股东 报》、《上 www.sse.com.cn
日 联交易预计的议案》 9日
大会 海证券报》
报告》
案
述职报告》 《中国证券
东大会 20 日 21 日
作报告》 海证券报》
作报告》
案
次临时股东 增资扩股实施员工持股的 报》、《上 www.sse.com.cn
大会 议案》 海证券报》
次临时股东 报》、《上 www.sse.com.cn
日 权投资基金的议案》 4日
大会 海证券报》
次临时股东 报》、《上 www.sse.com.cn
大会 海证券报》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大
会通过的各项决议内容。
十、董事会专门委员会工作情况
时间 专委会会议 审议事项或会议内容
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
总结报告。
审计委员会 2021 年第十一次会 1、审议通过关于聘用 2021 年度审计机构的议案；
议 2、审议通过关于购买资产的关联交易议案。
公司的议案》；
公司的议案》。
的议案》。
公司的议案》
案》；
议案》；
馈管理办法》；
管理办法》的议案；
细则》的议案。
薪酬与考核委员会 2021 年第 1 1、审议通过《董事、监事、高级管理人员 2020 年度在公
次会议 司领取报酬情况》。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
次会议 案）及其摘要》的议案；
的议案；
管理办法》的议案。
管理办法》的议案；
薪酬与考核委员会 2021 年第 3
次会议
方案》；
专项奖励方案》；
十一、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况
作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻落实党的十九大和十九
届二中三中四中五中六中全会关于法治建设的重大决策部署，加强推动法治央企
建设各项工作落实，主要开展了以下几项工作：
第一，高度重视公司法治建设工作的推进，积极制定法治建设工作要点，定
期听取法治建设进展情况工作报告，不断加强指导督促，全面推进落实公司法治
建设实施方案的工作要求。第二，加强风险防控体系建设，为业务开展提供强有
力的法律支撑服务，组织编制《“十四五”风险防控体系建设规划》，进一步构
建大风控体系。第三，加强诉讼案件管理工作，妥善解决公司纠纷案件，开展法
律专题培训与案例警示教育培训。第四，推动子企业设置由董事会聘任的总法律
顾问，加强法律事务队伍建设，持续推动总法律顾问制度建设与专职法务人员的
扩充。第五，以全面提升抗风险能力为目标，统筹风控、法治、合规、内控与追
责“五位一体”职能，不断推动法治中国软件建设。
十二、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会及股东大会情况
用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的
议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并
及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，
凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及
各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，独立董事发表了《关于 2021
年日常关联交易预计的议案》、《关于子公司中软系统增资扩股的议案》、《关
于参股公司中电信用增资扩股的议案》、《关于聘任高级副总经理的议案》、《关
于参与投资设立股权投资基金的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘用 2021 年度审计机构的议案》、《关
于购置国产服务器等固定资产设备的议案》的独立意见，未提出召开董事会会议
及股东大会等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具
体参会情况具体如下：
出席专委会会议情况
姓名 以通讯方式参 缺席
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
加次数 次数
崔劲 24 24 18 0 0
荆继武 19 19 14 0 0
陈尚义 16 15 12 1 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认
真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间
内提交审计报告；并对公司以及中国电子网络安全和信息化产业基地开展了实地
考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层
关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司
实现管理提升。
十三、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告
期内，公司董事参加了上海证券交易所组织的“2021 年第九期上市公司董秘后
续培训”；北京证监局组织的“北京辖区上市公司财务风险防控专题培训”、
“2021
年北京辖区上市公司监管工作会议”；北京上市公司协会受北京证监局委托组织
的“北京辖区上市公司 2020 年年报监管工作会”。
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上述报告已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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七、《2021 年度监事会工作报告》
各位股东：
一、监事会组成情况
公司第七届监事会由 3 人组成，分别为监事会主席刘昕、监事唐大龙、职工
代表监事史殿林。2021 年 11 月 26 日，公司原职工代表监事董白云女士因工作
调动辞职，经公司民主选举，史殿林先生当选公司第七届监事会职工代表监事。
本届监事会任期 3 年。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监
事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体
股东负责的态度，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、
防范风险、健康发展。
（一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员
列席了报告期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决
定的研究，检查公司依法运作情况。
（二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营
管理工作程序履行了监督职责。
（三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财
务管理内控制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。
（四）报告期内，公司第七届监事会共召开 5 次会议，全部监事均出席了全
部应出席的监事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下表：
参加股东
参加监事会情况
大会情况
姓名
本年度应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
监事会次数 席次数 出席次数 次数 次数 亲自参加会议
刘昕 5 5 3 0 0 否 3
唐大龙 5 5 3 0 0 否 2
史殿林 0 0 0 0 0 否 0
董白云 5 4 3 1 0 否 2
审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》、
《2020 年度监事会工作报告》、
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《2020 年年度报告》、《2021 年第一季度报告》、《2021 年半年度报告》、《2021
年第三季度报告》、关于会计政策变更的议案、关于公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划
管理办法》、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议
案。
三、监事会对下列事项发表意见
（一）公司依法运作情况
公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、
法规和《公司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法。
目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，
建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进
行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。
（二）检查公司财务的情况。
公司 2021 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在
损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。
（五）公司变更会计政策的情况
公司 2021 年进行的会计政策变更属于根据财政部发布的相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、
法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）股权激励情况
公司监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司
中长期激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，有利于上市公
司持续发展，实现公司和股东价值最大化。
四、2022 年度监事会工作计划及调研安排
责开展工作，进一步加大监督力度，严格贯彻落实集团公司的安排部署，紧紧围
绕公司战略规划落实，强化监督职能，切实维护股东和职工的合法权益。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上述报告已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
八、《2021 年年度报告》
各位股东：
公司《2021 年年度报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司全部 3 位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意
见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、
《内部控制审计报告》、《关于中国软件非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审计报告》、《关于中国软件会计政策变更事项说明的专项审
计报告》。公司全部董事、监事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意
见。
上述报告已经公司第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
九、关于对易鲸捷增资的议案
各位股东：
根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司参股投资了贵州易鲸捷信
息技术有限公司（简称易鲸捷），目前持有易鲸捷 7.64%的股权。根据公司发展
战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投（成都）企业
管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，以 22.91 元/每 1 元
注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元认购易鲸捷新增最多 1697.23 万元
注册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸捷新增最多
式进行，至最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已实缴出资额
确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过
为公司的参股公司。鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关
联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。
其他详情请见《中国软件对外投资关联交易公告》（2022-028）。
为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业
管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金
信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有
限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金
投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执
行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他
方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%的财产份额，为有限合伙人。
中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实
缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对其实施控制。
为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司
出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本 400 万元，定位于对中软
金投的日常管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的
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交易构成与关联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同
投资的关联交易公告》（2022-027）。
公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的易鲸捷预期未来各年度收
益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估
结论的合理性发表了意见，认为：根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2020
年 10 月 31 日为评估基准日的资产评估，预计易鲸捷 2021 年的收入为 24,601
万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的
资产评估，易鲸捷 2021 年的预计收入为 13,210.06 万元，上述收入预期存在较
大差异，主要是易鲸捷承接的贵阳银行项目贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库
应用项目未能按期完成验收所致。同时，金融网信市场规模正快速增加，易鲸捷
的数据库产品将有更多的应用机会及较高的市场需求，对交易标的未来各年度收
益及现金流的预测反映了在一定前提假设下易鲸捷的经营情况；计算模型所采用
的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、易鲸捷的业务特点等因素，其市场风
险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映贵
州易鲸捷信息技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。
公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可该项议
案，对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见，并发表了同意该项议案的独
立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。
关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定
回避表决。
上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东
审议，关联股东中国电子有限公司、中国电子－中信证券－19 中电 EB 担保及信
托财产专户将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-027
中国软件与技术服务股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中
软金投管理的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较长的投资回
收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的
影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
? 投资标的名称：中软金投
? 交易金额：10380.3356 万元
? 整体交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投
管理投资的方式，与关联方金信软件、其他方华航创科共同投资，设立有限合伙
企业中软金投。其中中软金投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%的财产
份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公
司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%
的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，本公司对其
实施控制。中软金投管理为公司全资子公司深圳中软拟投资设立的全资子公司，
注册资本为 400 万元。
? 过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 2.2 亿元。
一、交易概述
公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限
责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简
称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航
创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
合伙）
（简称中软金投）。其中中软金投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%
的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；
本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%
的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资贵州易鲸捷信息技术
有限公司（简称易鲸捷），不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全
部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对其实施控制。为完成中软
金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全
资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本 400 万元，定位于对中软金投的日常
管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与
关联方共同投资的关联交易。
公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投投资的方式，以
捷新增最多 1697.23 万元注册资本。相关事项详见《中国软件对外投资关联交易
公告》（2022-028）。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；
与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（已经按照上市规则 6.3.6 条或者 6.3.7
条履行相关义务的关联交易外）。
为完成上述交易，2022 年 4 月 15 日，公司与金信软件、华航创科于北京市
签署了《中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中软金
投管理将在完成设立登记后签署上述协议；2022 年 4 月 15 日，公司与金信软件
于北京市签署了《一致行动协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
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注：中国电子于 2019 年 11 月 21 日以其持有的共计 60,000,000 股（约占公司总股本
中电 EB 担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登
记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本
次可交换债券持有人的利益。目前，该期可交换公司债券处于换股期，换股期限为 2020 年
（一）关联方介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
金信软件为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，符
合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。
企业名称：中电金信软件有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 4 号楼 401 室
主要办公地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 4 号楼 401 室
法定代表人：冯明刚
注册资本：50000 万元人民币
主营业务：软件开发；计算机科技、基础软件、支撑软件、应用软件的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；
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计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机租赁；
仪器仪表租赁；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计
算数据中心除外）；供应链管理服务；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；
企业策划、设计；专业设计服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务；
互联网信息服务。
统一社会信用代码：91110108569535501U
成立时间：2011 年 1 月 26 日
主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
金信软件与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
主要股东：中电金信科技集团有限公司 100%持有金信软件的股权。
最近一年主要财务指标
单位：亿元
资产总额 26.36
净资产 7.74
营业收入 43.53
净利润 1.62
（二）其他交易方介绍
企业名称：天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-834
主要办公地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-834
执行事务合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业(有限合伙)、武汉零度创
新创业投资管理有限公司
注册资本：11604.3246 万元人民币
主营业务：投资管理
统一社会信用代码：91120116MA078WPW5A
主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
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华航创科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
普通合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）占总出资比约
主要合伙人：成都空港兴城投资集团有限公司出资占比约 24.9907%、武汉万合
星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）出资占比约 25.8524%，以及其他财务投资
人约占比 47.7782%。
最近一年主要财务指标：合伙企业专为本次投资设立，暂无相关财务数据。
企业名称：中软金投企业管理（成都）有限责任公司（暂定名，简称中软金
投管理，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市武侯区
主要办公地址：成都市
法定代表人：孙相儒（暂定）
注册资本：400 万元人民币
主营业务：软件开发、企业管理咨询、品牌管理、以自有资金从事投资活动、
信息技术咨询服务等
主要业务最近三年发展状况：企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运
营活动。
主要股东：深圳中软持股 100%。
最近一年主要财务指标：企业目前处于决策设立阶段，无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
简称中软金投，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；
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捷增资项目和合伙企业管理费用。
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 持股比例（%）
（万元）
总计 31,134.7798 100.00
软金投的执行事务合伙人和普通合伙人，负责合伙企业日常运营管理，对外代表
合伙企业。中软金投设立合伙人会议，包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体
合伙人，会议表决实行合伙人一人一票。设立投资决策委员会，作为合伙企业事
务的内部决策机构，合伙企业的有限合伙人和普通合伙人各推荐一名成员。
投实施财务并表。不存在公司为该合伙企业担保、委托该合伙企业理财，以及该
合伙企业占用公司资金等方面的情况。
（二）本次交易不涉及债权债务转移。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在中软金投的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次设立中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）相关协议
的主要内容如下：
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人的认缴出资额具体如下：
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
中软金投管理 普通合伙人 0.01% 3.1135 货币
中国软件 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
金信软件 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
华航创科 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
合计 100.00% 31,134.7798
实际出资以出资缴付通知书为准。
让对投资标的投资的转让所得、投资标的清算所得或其他基于项目投资取得的收
入）不再用于投资，在扣除应由该部分收入分担的本合伙企业就该等收入应缴纳
的税费（如有）、债务、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、合伙
企业费用和其他义务进行合理的预留适当的金额后的余额，由有限合伙人按照其
实缴出资相对比例进行收入分配。
本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，包
括但不限于代表合伙企业取得、拥有、管理、维持、处分合伙企业的财产，代表
合伙企业取得对外签署、交付和执行文件，代表合伙企业开展投资及其他业务，
其他合伙人不再执行合伙企业事务。
限公司股权，合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不进行
其他项目投资。全体合伙人一致同意合伙企业进行其他项目投资的，各方可以协
商按照本协议约定的程序对本协议进行相应的书面修订。
在对本合伙企业本次所投资易鲸捷项目的投资协议、股东协议以及被投资企
业公司章程进行决议时，以及被投资企业未来需要签定的协议中如有与对 2022
年 4 月经易鲸捷股东方及相关方共同签署的《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司
之股东协议》的第六条、第七条、第八条进行变更事宜的相关条款，需经投资决
策委员会成员一致同意后通过。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
层。投资决策委员会为合伙企业事务的内部决策机构，与合伙企业投资被投资企
业的投资及退出相关的一切重大事项均应由投资决策委员会决策通过，由本合伙
企业包括有限合伙人和普通合伙人在内的各合伙人各推荐一名成员组成，有限合
伙人向本合伙企业推荐投资决策委员会委员不视为执行合伙企业事务，讨论相关
事项由投资决策委员会成员一人一票进行表决，决议需由全体投资决策委员三分
之二以上通过方为有效。合伙人会议由包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体
合伙人组成，审议事项包括但不限于改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营
范围、主要经营场所、合伙人的入伙和退伙，经本合伙企业三分之二以上合伙人
同意方可作出决议。合伙企业修改合伙协议，需经全体合伙人一致同意，如合伙
企业后期合伙人变化，以变更后的合伙协议为准。
收取【103.1035】万元，由有限合伙人按照其最终投资于投资标的的实缴出资比
例各分担【33.33】万元，普通合伙人分担【3.1135】万元。
定的上市基准日前一年前（孰早），华航创科作为财务投资人，可通过合伙企业
进行非现金分配或对华航创科持有的合伙企业出资所对应的被投资企业权益进
行处置等方式，使华航创科从本合伙企业分拆，实现华航创科或其关联方、指定
主体直接持有被投资企业股权。全体合伙人确认，在被投资企业决定启动股改事
宜前，在华航创科尚未完成从本合伙企业分拆的情况下，则合伙企业所持被投资
企业股权不发生变化。
如在被投资企业决定启动股改事宜前，本条上述事宜未能实现，则本合伙企
业对于被投资企业股改相关事宜的决策需经投资决策委员会全体成员一致同意
后通过。
各方同意，如华航创科未能按合伙协议相关约定从合伙企业拆分的，各有限
合伙人对其拥有的合伙权益及对于各有限合伙人在合伙企业出资额中所对应取
得的被投资企业股权，在处置方面（包括但不限于决策、处分、收益、份额转让、
退伙等方面）具有独立性（“独立处置权”）。
（二）一致行动协议的主要内容
会等重要机构的决策中保持一致行动，就中软金投相关事项持不同意见时，同意
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
仍根据中国软件的意见在中软金投相应决策机构中行使表决权。
对方因此而遭受的损失，包括实际损失和可得利益损失等。
地方政府规章、行业自律规范、上市规则规定或违背该方应遵守的行政命令、司
法裁判文书要求时，该方有权通知对方终止本协议。
（三）本次交易不涉及关联方或他方向上市公司支付款项，亦不涉及上市公
司向关联方支付款项，不涉及债务重组。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次投资符合公司的战略发展方向，加大对易鲸捷的影响力，为公司
基础软件生态和网信产业生态布局提供支撑。同时，借助贵阳银行项目打造金融
行业标杆案例，对公司未来的行业网信发展，尤其是金融领域网信业务的发展具
有重要的战略意义。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但合
伙企业后续设立及投资运作过程中仍将面临行业政策风险、注册审批不通过等风
险，公司与其他合伙人保持密切沟通，积极防范和应对相关风险，力求风险最小
化。
本次投资完成后，不会因本次投资新增与关联人的关联交易，不会产生同业
竞争。公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资
风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）本次交易完成后，中软金投纳入公司合并报表范围，预计不会对公司
财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，被合并方中软金投与公司的会计政
策、会计估计不存在较大差异。该合伙企业不存在对外担保、委托理财等方面的
情况。
六、本次交易的风险分析
（一）本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理的
设立工作，存在一定的不确定性；
（二）投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场
环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的
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风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
于对易鲸捷增资的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙
迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业布局，推进公司在网信领域
发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易
定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公
司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决
程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。”
公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，“本项关联交易有利于完
善产业布局，推进公司在网信领域发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公
开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司
和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
年度该项资产未计提折旧，交易不涉及预付款情况，交易已经完成。公司与关联
方深桑达等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有
限合伙）（简称中电聚信基金）事项，已按合同条款如约履行出资。截至目前，
中电聚信基金已向中电金信数字科技集团（简称中电金信）增资人民币 5 亿元，
认购中电金信 40,350.8772 万元新增注册资本，占其增资完成后 8.74%的股权。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的事前认可声明；
（二）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的独立董事意见；
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（三）董事会审计委员会关于与关联方共同投资设立中软金投关联交易的书
面审核意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-028
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中
软金投管理及中软金投的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较
长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不
确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
? 交易标的：参股公司易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本
? 交易金额：不超过 38877.8424 万元（按权益计算，本次公司实际出资不
超过 18192.13 万元）
? 交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投
投资的方式，以 22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元（按
权益计算，本次公司实际出资不超过 18192.13 万元）认购参股公司易鲸捷新增
最多 1697.23 万元注册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸
捷新增最多 342.5271 万元注册资本，中软金投出资不超过 3.1032 亿元认购易鲸
捷新增最多 1354.6986 万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐
笔确认的方式进行，至最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已
实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不
超过 9031.32 万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其 25%的股权，易鲸
捷仍为公司的参股公司。本项交易构成关联交易。
? 过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 0 次，金额合计为 0 元；与不
同关联人交易类别相关的关联交易累计 1 次，金额为 5678.9702 万元。
一、交易概述
公司目前持有参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）7.64%
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的股权，根据公司发展战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业
中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，
以 22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元（按权益计算，
本次公司实际出资不超过 18192.13 万元）认购易鲸捷新增最多 1697.23 万元注
册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸捷新增最多 342.5271
万元注册资本，中软金投出资不超过 3.1032 亿元认购易鲸捷新增最多 1354.6986
万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至
最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持
有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过 9031.32 万元，其
中本公司和中软金投合计持有不超过其 25%的股权。
根据本次中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准
日，易鲸捷的评估价值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本），本次的交
易价格为 22.91 元/每 1 元注册资本，本次交易价格与本次评估值差异率为
鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关联方。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。交易价格与账
面值相比的溢价率为 1,784.76%。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；
与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（已经按照上市规则 6.3.6 条或者 6.3.7
条履行相关义务的关联交易外）。
为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业
管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金
信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有
限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金
投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执
行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他
方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%的财产份额，为有限合伙人。
中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对中软金投实施
控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有
限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本 400 万元，定位于
定位于对中软金投的日常管理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关
联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同投资的关联交
易公告》（2022-027）。
为完成上述交易，2022 年 4 月 15 日，公司与易鲸捷、易鲸捷实际控制人李
静及其他股东方签署了《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之投资协议》、《关
于贵州易鲸捷信息技术有限公司之股东协议》，公司子企业中软金投将在完成设
立登记后签署上述两协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）关联方介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
投资标的易鲸捷为根据安排，未来 12 个月内拟由公司高管担任其董事的企
业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）款关于关联人的
规定，为本公司关联方，故构成对外投资的关联交易。
（1）企业名称：贵州易鲸捷信息技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号海关大
楼 8 楼 801
（4）主要办公地址：贵阳市高新区长岭南路 160 号高科一号 24 楼
（5）法定代表人：李静
（6）注册资本：7334.0983 万元
（7）统一社会信用代码：91520100MA6DJXAB73
（8）成立时间：2015 年 12 月
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（9）主营业务：数据库软件研发、销售及服务业务。
（10）主要业务最近三年发展状况：处于良好状态。
（11）注册地：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号海关大楼
（12）公司持有易鲸捷 7.6438%的股权，其为公司的参股公司。公司与易鲸
捷不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（13）实际控制人：李静
（14）主要财务指标
单位：万元
(经审计) （经审计） (未经审计) (未经审计)
总资产 26047.2 21375.32 20668.36 20386.29
负债总额 17876.4 11533.27 11828.85 12175.24
净资产 8170.8 9842.05 8839.51 8211.05
审计) (未经审计) (未经审计)
营业收入 22789.95 14033.05 14464.52 926.91
净利润 4550.41 1322.35 317.71 -375.52
经审计数据来源于具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）专项审计（中天运〔2021）普字第 01640 号)。由于易鲸捷打造 2 套解决方
案，应用上也适配了两套应用系统，项目时间拉长，导致部分收入未确认在 2021
年，导致 12 月大幅亏损，并造成 2021 年收入及利润均大幅下降。
公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对易鲸捷 2021 年度及 2022
年一季度的财务会计报告出具审计报告，将于股东大会前予以提供。
（二）其他交易方介绍
以市场监督管理部门核准登记为准）
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
中软金投企业管理 普通合伙人 0.01% 3.1135 货币
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合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
中国软件 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
中电金信软件有限公司 有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
天津华航创科投资管理
有限合伙人 33.33% 10,377.2221 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 31,134.7798
的资金来源于其合伙人自有资金。
务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本
交易类别：向关联人增资
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标为公司股权的情况
册地点、最近一年又一期的主要财务指标等基本情况详见“二、交易各方当介绍”。
在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权。
序号 股东姓名/名称 交易前持股比例 交易后持股比例
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总计 100.00% 100%
（1）董事会：随着本轮投资人交付增资认购款，当中国软件及中软金投在
本轮增资缴纳增资款过程中，合计持有易鲸捷的实缴出资比例超过 20%的情况
下，易鲸捷应完成董事会席位由 4 席增加至 5 席的变更，并推动中软软件新增推
荐一名董事。届时易鲸捷的董事会由 5 名董事组成。公司拥有 2 个董事席位，拟
推荐一名高管担任易鲸捷董事。
（2）经营层：易鲸捷实际控制人推荐总经理人选，公司推荐财务负责人人
选。
参股投资贵州易鲸捷公司的议案》，对易鲸捷进行参股投资，聘请中瑞世联资产
评估集团有限公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日对易鲸捷的股权全部权益价值
进行资产评估。易鲸捷评估基准日总资产账面价值为 31,839.26 万元；总负债账
面价值为 30,390.45 万元；股东全部权益账面价值为 1,448.81 万元，评估采用
资产基础法、收益法两种评估方法，其中资产基础法评估基准日总资产账面价值
为 31,839.26 万元，评估价值为 41,521.20 万元，增值额为 9,681.93 万元，增
值率为 30.41%；总负债账面价值为 30,390.45 万元，评估价值为 30,390.37 万
元，评估减值 0.09 万元，减值率为 0.00%；股东全部权益账面价值为 1,448.81
万元，评估价值为 11,130.83 万元，增值额为 9,682.02 万元，增值率为 668.27%。
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收益法评估基准日总资产账面价值为 31,839.26 万元；总负债账面价值为
万元，增值额为 167,351.19 万元，增值率为 11550.93%。最终以收益法评估结
果作为评估值。对比根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为
评估基准日的资产评估结果（评估值 17.78 亿元，账面值为 9413 万元，增值率
为 1788.87%），两次评估标的公司评估值差异不大，净资产账面值差异较大。 两
次评估增值率产生较大差异原因为两次评估时的净资产差别较大，分别是：2020
年 10 月净资产为 1448 万元，2021 年 6 月净资产为 9413 万元，两次净资产差异
原因在于 2021 年未分配利润大幅增加，原因在于贵阳银行和贵阳农商两个项目
于 2020 年底和 2021 年 6 月确认收入约 2.3 亿，使营业收入大幅增加。同时项目
毛利增加及管理费用、研发费用及资产减值损失的减少，导致净利润增加。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的
资产评估，预计易鲸捷 2021 年的收入为 24,601 万元，根据中瑞世联资产评估集
团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估，易鲸捷 2021 年的预
计收入为 13,210.06 万元，两次评估收入预期存在较大差异，主要是易鲸捷承接
的贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能按期完成验收所致。该项目
总金额为 4.26 亿元，截至 2021 年底确认已确认 2.8 亿元，其中 2021 年预计确
认 1.8 亿元，实际确认了 1.18 亿元；2022 年预计确认 1 亿元。
易鲸捷过去 12 个月内未进行增资、减资或改制。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易系参考评估结果确定关联交易价格，经具有从事证券、期货业
务资格的评估事务所中瑞世联资产评估集团有限公司评估测算，评估基准日为
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
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（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止；已租入建筑物和设备的经营状态不会发生重大改变。
（8）假设被评估单位的高新技术企业资格到期后可正常延续，以后年度企
业所得税率为 15%。
（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。
（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使
用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
公司股东全部权益价值进行评估，评估口径采用了母公司口径，原因一是母公司
和子公司的税率不同，税收政策也不同，且弥补亏损的情况也不相同，合并口径
下收益法计算难度较大，因此本次未采用合并报表口径来做收益法；二是上一次
以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的评估报告也以母公司口径进行评估，同一
评估机构一年内 2 次评估的方式、方法及口径一致。根据以上评估工作，得出如
下评估结论：
（1）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日资产基础法
评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 20,620.37 27,712.26 7,091.89 34.39
非流动资产 2 3,094.81 5,224.30 2,129.49 68.81
长期股权投资 3 1,000.00 -6,210.84 -7,210.84 -721.08
固定资产 5 615.02 622.03 7.00 1.14
无形资产 6 6.95 10,226.77 10,219.82 146,970.83
递延所得税资产 7 1,472.83 586.34 -886.49 -60.19
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 10 23,715.17 32,936.55 9,221.38 38.88
流动负债 11 10,992.78 10,992.68 -0.10 -0.00
非流动负债 12 3,309.37 3,309.37 - -
负债总计 13 14,302.15 14,302.05 -0.10 -0.00
净资产（所有者权益） 14 9,413.03 18,634.51 9,221.48 97.97
（2）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日收益法评估
结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 20,620.37 - - -
非流动资产 2 3,094.81 - - -
长期股权投资 3 1,000.00 - - -
固定资产 5 615.02 - - -
无形资产 6 6.95 - - -
递延所得税资产 7 1,472.83 - - -
资产总计 10 23,715.17 - - -
流动负债 11 10,992.78 - - -
非流动负债 12 3,309.37 - - -
负债总计 13 14,302.15 - - -
净资产（所有者权益） 14 9,413.03 177,800.00 168,386.97 1,788.87
（3）评估结论
鉴于本次评估目的，交易各方更看重的是易鲸捷未来的经营情况和获利能
力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
综上所述，中瑞世联资产评估集团有限公司认为采用收益法能更好的反映公
司价值，采用收益法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用收益法评估
结论。
度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及
评估结论的合理性发表了意见，认为：根据中瑞世联资产评估集团有限公司以
万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的
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资产评估，易鲸捷 2021 年的预计收入为 13,210.06 万元，上述收入预期存在较
大差异，主要是易鲸捷承接的贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能
按期完成验收所致。同时，金融网信市场规模正快速增加，易鲸捷的数据库产品
将有更多的应用机会及较高的市场需求，对交易标的未来各年度收益及现金流的
预测反映了在一定前提假设下易鲸捷的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑
到了行业对比公司资产结构、易鲸捷的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业
风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映贵州易鲸捷信息
技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。
公司全部 3 为独立董事认为:本次评估的评估机构中瑞世联资产评估集团有
限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据中瑞世联资产评估集团有限
公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认
为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。中瑞世联资产评估集团有
限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及易鲸捷等相关方不存在关联
关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评
估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
权益评估价值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本），账面值为 9,413.03
万元，评估值较账面值存在较大增值，增值率为 1,788.87％，评估报告结论较
其过去三年内历史交易价格（10.13 元/每 1 元注册资本）存在较大差异（50%以
上），差异率为 139.3％。
（1）评估报告结论较账面值增值的原因
易鲸捷处于持续增长阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收
益预测结果高于账面净资产因此评估增值。具体原因为：易鲸捷在近几年的收入
增长幅度较大，已经被市场认可，目前国内数据库行业的“国产化”正在开展，
易鲸捷凭借自身的优势已经开始了国内银行数据库国产化项目的实施并取得了
良好的进展。
评估结果的推算过程如下：
营业收入预测：根据企业的实际营业能力及历史年度的产品和销售数据情
况，结合最近的销售行情为基础，考虑目前行业发展情况及被评估单位的竞争优
势分析，测算未来年度的收入情况。
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营业成本预测：营业成本主要包括外购劳务、人工成本、技术服务、其他费
用。对技术服务、库存商品的预测，此次根据企业历史数据及综合判断分析后进
行测算。对直接人工的预测，此次根据人员数量和薪酬水平等历史数据进行分析
后测算。委托研发支出根据未来业务量所需人员及费用，结合历史数据进行分析
后测算。其他费用根据其中的各项明细分析测算。
销售费用预测：销售费用包括办公费、房屋租赁、人工成本、业务招待费、
差旅费、交通费、通讯费、其他等。企业的销售费用占收入比例为 14%——3%，
呈现逐渐下降趋势，根据销售费用的明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以
后年度的销售费用。
管理费用预测：管理费用内容主要包括人工成本、折旧摊销费、办公差旅费、
车辆费、水电、租金、业务招待费、通讯费等。企业的管理费用占收入比例为
支出情况，预测以后年度的费用数据。
研发费用预测：企业研发费用内容主要包括人工成本、差旅费、招待费、材
料费等。企业的研发费用占收入比例为 7%——22%，研发费用占收入比例数据呈
逐年下降趋势，根据研发费用中的各明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以
后年度的费用数据。
财务费用预测：短期借款账面值为 500.00 万元。根据企业的借款的实际利
率预测财务费用。
营业外收入预测：企业营业外收入主要为各项政府补助，从谨慎角度考虑，
此次不对其进行预测。
营业外支出预测：营业外支出为与企业生产经营无关的支出，从谨慎角度考
虑，此次不对其进行预测。
评估报告所使用的模型采用的折现率的确定依据具体如下：
评估报告的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期
望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。股权收益率利用资本定价模型确定，计算公式为：Re＝Rf＋β
×MRP＋Rs（其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；
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MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数），选择国债平均到期收益率
算被评估单位的 Beta 系数为 0.9708，以沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价
作为基础数据测算市场风险溢价为 7.25%，采用风险加和法来确定企业特有风险
折现率为 2.88%，从而计算被评估单位的权益资本成本 Re 为 13.95%；根据 1 年
期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）3.85%为基础作为
本次评估的债权收益率，最终确定被评估单位 2021 年的加权平均收益率为
均收益率为 13.13%，以其作为被评估单位的折现率。
（2）评估报告结论较其过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因
进行参股投资，最终交易价格为 10.13 元/每 1 元注册资本。根据中瑞世联资产
评估集团有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的资产评估报告显示，易鲸
捷的评估价值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本），较上述历史交易价
格差异率为 139.3%。
交易价格低于评估值的主要原因是在易鲸捷设立初期，贵州省和贵阳市为支
持其发展，通过多个本地国有基金对其提供资金支持，并在签署投资协议中约定
易鲸捷实际控制人李静可以从其所属国有基金以协议约定的条件及价格计算方
式回购易鲸捷部分股权，为支持易鲸捷的产业发展，由实际控制人李静回购其地
方国资平台所持股份并转让给公司以降低公司的投资成本。易鲸捷实际控制人李
静向原股东贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司、贵安新区新兴产
业发展基金（有限合伙）和贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司等三
方发起回购申请，以 5,678.9702 万元回购上述三方股东持有的易鲸捷 7.6438%
股权（对应注册资本 560.6053 万元），李静将上述回购股权以 5,678.9702 万元
的价格转让给本公司。
（四）本次交易不涉及债权债务转移。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司聘请符合国资管理规定的评估公司——中瑞世联资产评估集团有限公
司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对易鲸捷进行评估，股东全部权益评估价
值为 17.78 亿元（24.24 元/每 1 元注册资本）（易鲸捷上一轮融资发生在 2020
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年 7 月，投后估值为 14.77 亿元，即 20.42 元/每 1 元注册资本），易鲸捷股东
全部权益账面价值为 9,413.03 万元，即每 1 元注册资本 1.28 元。本次交易价格
为 22.91 元/注册资本，交易价格与账面值相比的溢价率为 1,784.76%。成交价
格以经国资备案的评估结果为基础，交易双方协商确定，且不高于经国资备案资
产评估值。易鲸捷在银行核心系统领域有明显的行业先发优势，已掌握分布式数
据库核心技术，可满足 5G 时代的物联网、人工智能、智能制造等技术对分布、
实时、海量的数据融合管理需求；核心团队具有丰富的研发经验和核心较高的技
术水平，核心团队领军人物是数据库方面的专家；中标贵阳银行的核心业务系统
国产数据库应用项目，具备打造行业标杆案例的能力，市场推广前景广阔，且完
成与中国电子体系生态适配对接。
易鲸捷成立于 2015 年，长期致力于数据库软件的研发和销售，易鲸捷研发
团队核心由数据库行业优秀骨干进行组建，拥有丰富的数据库研发经验。2020
年 9 月，易鲸捷中标贵阳银行核心业务系统易鲸捷国产数据库应用项目，合同金
额 4.26 亿元。易鲸捷作为本项目的总集成商和数据库服务提供商向贵阳银行提
供其核心业务系统国产数据库项目建设及维护服务，打造国产核心业务系统解决
方案，重塑行业标准，未来具有良好的发展前景。
四、投资协议和股东协议主要内容
（一）签约主体
（1）中国软件与技术服务股份有限公司
（2）中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）
（2）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）
（3）贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司
（4）贵州省创业投资促进中心
（5）贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司
（6）上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙）
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（7）南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙）
（8）南京高科新创投资有限公司
（9）南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
（10）深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙）
（11）贵阳中天佳创投资有限公司
（二）投资方案
公司和中软金投拟以评估基准日为 2021 年 6 月 30 日的评估结果为基础，各
方 协 商 确 定 以 不 超 过 38,877.8424 万 元 认 购 易 鲸 捷 新 增 最 多 注 册 资 本
支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日 2022 年 11
月 10 日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及
持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过 9031.32 万元，其中本公司和中软金投合
计持有其在全面摊薄基础上不超过 25%的股权（含中国软件原持有部分）。
（三）投资价款及支付方式
公司和中软金投以不超过 38,877.8424 万元认购易鲸捷全部最多新增注册
资本 1,697.2257 万元（剩余 37,180.6167 万元计入易鲸捷资本公积）。其中，
公司增资不超过 7,846.1660 万元，中软金投增资不超过 31,031.6764 万元。自
本协议成立且生效起 3 日内，公司支付【1,791.6896】万元的增资认购款（其中
目标公司注册资本为【78.2168】万元，剩余款项【1,713.4728】万元计入资本
公积）；自本协议成立且生效起 30 日内，中软金投支付【7,086.1528】万元的
增资认购款（其中目标公司注册资本为【309.3485】万元，剩余款项【6,776.8043】
万元计入资本公积）；2022 年 7 月 15 日前，公司支付【2,018.1588】万元的增
资认购款（其中目标公司注册资本为【88.1034】万元，剩余款项【1,930.0554】
万元计入资本公积），中软金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目
标公司注册资本为【348.4500】万元，剩余款项【7,633.3912】万元计入资本公
积）；2022 年 09 月 30 日前，公司支付【2,018.1588】万元的增资认购款（其
中目标公司注册资本为【88.1034】万元，剩余款项【1,930.0554】万元计入资
本公积），中软金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目标公司注册
资本为【348.4500】万元，剩余款项【7,633.3912】万元计入资本公积）；2022
年 11 月 10 日前，公司支付【2,018.1588】万元的增资认购款（其中目标公司注
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册资本为【88.1035】万元，剩余款项【1,930.0553】元计入资本公积），中软
金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【348.4501】
万元，剩余款项【7,633.3911】万元计入资本公积）。
本次增资全部实缴完成后，公司及中软金投合计持有易鲸捷 25%股权，其中
公司持有易鲸捷 10%股权，中软金投持有易鲸捷 15%股权。易鲸捷注册资本由
易鲸捷增资扩股前股权架构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限
公司
贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有
限公司
南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限
合伙）
南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业
（有限合伙）
总计 7334.0983 5584.0983 100.00
本次增资全部实缴到位后，易鲸捷股权架构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限
合伙）
贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限
合伙）
贵阳市工业和信息化产业发展引导基
金有限公司
贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资
基金有限公司
上海优汭企业管理合伙企业（有限合
伙）
南京高科新浚创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
南京高科新浚成长一期股权投资合伙
企业（有限合伙）
总计 9,031.3240 7,281.3240 100.00
各方确认，公司/中软金投如任一期增资认购款项没有如期支付，则不构成
违约，增资认购款最终以实际交付金额为准，如公司/中软金投于 2022 年 11 月
捷信息技术有限公司之投资协议》正文 2.2 所确定的增资价格并以实际交付增资
认购款的金额计算公司、中软金投及现有股东本轮投资后持有的易鲸捷注册资本
及持股比例。
（四）利润分配
目标公司截至最后交割日的未分配利润（如有）应由最后交割日后目标公司
的全体股东（包括本轮投资人）按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。
（五）违约责任
如任何一方未正当完全履行其根据《投资协议》或其他交易文件所负义务、
承诺，或者任何一方根据《投资协议》及其他交易文件所做的陈述与保证是不真
实、或不完整、准确的，应被视为违约。
如易鲸捷未按照《投资协议》约定的时间办理工商手续，视为违约，逾期办
理工商手续超过 30 日的，中国软件和中软金投有权终止《投资协议》，易鲸捷
应退还本轮投资款及按照 8%的年利率（单利）计算支付投资款违约利息。
违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施
的书面通知后在通知所列的合理期限内(通常为 5 个工作日，如守约方书面豁免
可以延期)立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于受损失。
除《投资协议》特别约定，如违约方在合理期限内仍未纠正违约行为或采取
有效的补救措施，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(“损失”)，
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违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师
费、起诉费等诉讼费用)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额(“赔偿
金额”)应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应
当获得的利益。
在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑由
于违约方的违约行为给易鲸捷造成的损失和成本费用的增加。对于中国软件和中
软金投而言，还应包括由于实际控制人、原股东及易鲸捷不实陈述或不准确的盈
利预测导致中国软件和中软金投对易鲸捷作出的估值与易鲸捷实际估值(如果没
有上述不实陈述或不准确的预测)之间的差额，并由此造成的中国软件和中软金
投持有的易鲸捷股权价值的减损。如违约导致易鲸捷受损失，则履约方的损失还
包括因易鲸捷受损失而导致的履约方持有的易鲸捷股权价值的减损。在易鲸捷承
担赔偿责任的情况下，在计算易鲸捷应向履约方支付的具体数额时，除应考虑赔
偿金额外，还应考虑易鲸捷因支付赔偿金额本身导致的履约方持有的易鲸捷股权
价值的减损。由于参与中国电子的战略项目所造成的易鲸捷股权价值的减损除
外。
（六）交割
当期交割日即每一期增资认购款支付至本协议约定的目标公司指定银行账
户之日。最后交割日为 2022 年 11 月 10 日。于每期增资认购款项支付后的二十
日内，目标公司应向本轮投资人交付出资证明书、股东名册。目标公司应于 2022
年 11 月 10 日或本轮投资人以书面的形式告知目标公司不再继续支付增资认购款
之后的【20】个工作日内办理完成本次增资适用的工商登记变更手续。本轮投资
人在每期增资款支付至目标公司账户之日起，享有该期增资款对应比例股权在本
协议、股东协议及公司章程中规定的股东权利及投资人权利。
（七）优先购买权
中国软件和中软金投有权在收到拟转股通知后三十(30)日内书面回复易鲸
捷及拟转让股东要求按照本条的如下规定以同样的价格和条件优先于预期买方
购买全部或部分拟转让股权。中国软件和/或中软金投有权以与预期买方同样的
价格和条件优先于易鲸捷其他股东(包括但不限于原投资人)及任何第三方(包括
但不限于预期买方)购买全部或部分拟转让股权。如中国软件和中软金投都行使
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优先购买权的，各自可优先购买股权的数量按照届时各自在易鲸捷持股数量之间
的比值进行计算。
（八）转让限制
除非取得中国软件和中软金投以及贵阳方股东的事先书面同意，本轮投资完
成后至实现上市之前，实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷（以下简称“限制
转股股东”）不得以任何形式将其直接或间接持有的任何易鲸捷股权、期权或类
似权益直接或间接进行转让、出售、赠予、质押、设定产权负担、设定代持或以
其它方式加以处分或处置。但以下情形除外：1.若全部投资人不在易鲸捷集团直
接或间接持股，限制转股股东将不再受到上述转让限制；2.在易鲸捷实际控制人
不发生变更的前提下，实施根据股东协议约定而批准的员工股权激励计划而进行
的转让以及限制转股股东基于易鲸捷发展需要向易鲸捷核心员工转让所持有的
股权；3.限制转股股东转让其因老股转让取得并尚未转出的易鲸捷股权或与该股
权等额的易鲸捷上层实体的股权或份额；4.依据股东协议中股权架构梳理约定进
行的转让；5.因在本协议签订前的行为导致的将在本协议签订后发生的、且已经
以披露函形式向中国软件和中软金投进行了披露的转让。
无论交易文件是否存在任何相反约定，中国软件向中国电子及中国电子下属
控股、参股企业转让易鲸捷股权，或在易鲸捷决定启动股改事宜前，中软金投向
其合伙人进行实物分配、向其合伙人转让易鲸捷股权所涉及的股权变更（中国软
件及中软金投的上述转让前提是不得存在对易鲸捷上市进程造成实质障碍的情
形），不应受到任何限制，特别地，无需获得易鲸捷或其他股东的同意，也不受
限于其他股东可能享有的任何优先权、否决权或其他权利，而且实际控制人、易
鲸捷及其他相关股东应对上述转让提供必要的配合和协助（包括但不限于根据上
述转让需要配合中国软件和中软金投履行国有资产评估手续及在产权交易机构
挂牌转让的相关程序（如有））。就上述股权转让，中国软件和中软金投可选择
将其在本协议或其他交易文件项下针对其所持有的易鲸捷股权的所有的权利、权
力和权益一并全部或部分转让给相应的股权受让方。但是，如上述中国软件向中
国电子及中国电子下属控股、参股企业转让易鲸捷股权以及在易鲸捷决定启动股
改事宜前，中软金投向其合伙人进行实物分配或向其合伙人转让易鲸捷股权的情
形中，若该等实物分配的受分配方或股权受让方与易鲸捷在主营业务存在同业竞
争关系或业务重叠关系，则该等分配或转让需经易鲸捷实际控制人书面同意。此
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外，易鲸捷实现上市后中国软件和中软金投股权的锁定期按照有关法律法规等规
范性文件规定的最短期限执行。
除本协议另有约定外，易鲸捷股东转让股权应经其他股东过半数同意。转让
易鲸捷股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自
接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同
意转让的，不同意的股东应当以相同条件购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。
赎回
发生以下赎回事件中的一项或多项时，投资人有权（但无义务）通过向易鲸
捷及/或实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷发出书面通知的方式要求易鲸捷、
实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷连带承担赎回其持有的全部或部分易鲸捷
股权的义务：(1)2026 年 12 月 31 日（含当日）前，公司未能完成上市；(2)公
司、实际控制人、原股东实质性违反交易文件，或实际控制人、原股东涉及重大
诚信问题且对公司实际经营造成重大不利影响；(3)公司、实际控制人、原股东、
高级管理人员违反了任何适用的法律、法规、制度或法院的判决/命令等且对投
资人的权益造成重大实质损害或重大不利影响；(4)易鲸捷集团及公司核心员工
被第三方主体起诉侵权（包括但不限于知识产权侵权等），经法院终审判决或仲
裁裁决败诉，并且对公司主营业务开展产生实质性影响的情形（认定标准为占公
司上一会计年度销售金额 10%及以上的产品被禁售，或是承担超过上一年度 10%
销售金额的侵权赔偿）；(5)公司控制权变更或发生无实际控制人情形；(6)公司
主营业务发生重大变化（认定标准为不再以数据库软件开发、销售及数据库相关
业务及服务作为主要收入来源），但经投资人书面同意的除外；(7)公司进入清
算程序；(8)未经投资人书面谅解，公司及全资、控股子公司被司法机关列入失
信被执行人名单，且在 30 个工作日以内不能解除失信状态；(9)三分之一以上（含
本数）的核心员工在交割之日起【三】年之内（含）从公司离职或不再全职服务
于易鲸捷集团（但经本轮投资人认可的除实际控制人以外的核心员工离职的情形
除外）；（10）公司在 2023 年【5】月【31】日前无法完成贵州省外任意银行主
库上线项目；（11）公司因使用或许可使用技术成果和知识产权发生侵权纠纷；
（12）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）未在【2022】年【12】月【31】
日前实缴完毕 1750 万元出资。
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赎回价格：赎回义务人应以以下所列金额的较高者（“赎回价格”或“赎回
价款”）履行赎回义务。为免疑义，如投资人仅要求赎回其持有的部分公司股权，
则赎回价格应按比例计算： A+B+C 之和。A 为投资人届时持有的公司股权对应的
其投资时的初始投资款，B 为投资人届时持有的公司股权对应的累计未分配的利
润（若公司累计未分配利润为负数时，则该项记为 0），C 为自当期交割日至投
资人持有的公司股权被回购期间投资人届时持有的公司股权对应的投资款按照
年收益率【10%】（单利）计算的投资收益；或投资人所持公司股权在被赎回时
的市场价格。该价格应由投资人和赎回义务人共同接受的独立评估机构确定
（十）法律适用及争议解决
本协议的订立、履行和解释应适用中国现行的法律、法规。因对本协议的解
释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。如果各方在
开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则任何一方均应将该争议提交至本
协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。
（十一）生效条件
《投资协议》经李静签字及其他各方盖章并经授权代表签署时成立，自中国
软件股东大会审议批准之日起生效。股东协议自各方适当签署且经中国软件股东
大会审议批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购资产使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公
司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
本次增资款实缴过程中，公司及中软金投合计持有目标公司的实缴出资比例
超过 20%的情况下，目标公司应完成董事会席位由 4 席增加至 5 席的变更，公司
及中软金投将拥有 2 名董事的推荐权，公司将推荐 1 名财务总监人选。公司与目
标公司存在业务上的协同，将共同推进金融行业网信项目建设，推动打造行业标
杆案例。本次投资符合公司的战略发展方向，加大对易鲸捷的影响力，为公司基
础软件生态和网信产业生态布局提供支撑。同时，借助贵阳银行项目打造金融行
业标杆案例，对公司未来的行业网信发展，尤其是金融领域网信业务的发展具有
重要的战略意义。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但合
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伙企业后续设立及投资运作过程中仍将面临行业政策风险、注册审批不通过等风
险，公司与其他合伙人保持密切沟通，积极防范和应对相关风险，力求风险最小
化。
本次投资完成后，因本次投资带来的业务协同，可能会新增与关联人的关联
交易，不会产生同业竞争。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次交易是为了满足公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在分布式
数据库及国产金融核心交易系统的业务布局，为后期推进公司行业网信业务的布
局奠定基础。通过本次交易，有利于公司抓住网信领域的发展机遇，对扩大公司
业务规模，增强综合实力，提高核心竞争力将产生积极的影响，有利于公司做强
做大和长远发展。公司与易鲸捷不存在同业竞争。本次关联交易不会导致公司合
并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、本次交易的风险分析
（一）市场风险
公司将积极跟踪现有产品市场销售以及市场反馈情况，及时调整研发和市场
营销策略，组织优势资源，共同承担项目建设，合力攻关难点问题，按期完成项
目建设；此外，积极与设立的有限合伙企业所在地的审批机关保持沟通，就相关
情况采取措施、及时应对。
（二）易鲸捷评估价值变动的风险
中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，该机构采用资产基础法
和收益法，按照必要的评估程序，对目标公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的
市场价值进行了评估。交易双方经协商，同意根据最终评估结果作为本次收购的
作价依据。评估机构结合目标公司的经营现状，综合考虑行业发展前景等各种影
响因素，履行了勤勉尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可
能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）运营风险
目标公司已召开股东会，除公司作为股东尚未表态外，其余股东均同意目标
公司本轮增资扩股。在投资过程中和投资完成后的实际经营管理中，目标公司可
能存在市场推广具有不确定性、项目完成效果不及预期、人才储备不足和核心团
队人员流失和相关备案、注册流程无法完成的风险。
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八、该关联交易应当履行的审议程序
于对易鲸捷增资的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙
迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业生态布局，拓展投资渠道，
控制投资风险；公平、公正、公开；交易价格不高于经国资备案资产评估值，交
易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合
公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表
决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。”
公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见：“本项关联交易有利于完
善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险；公平、公正、公开；交易价格
不高于经国资备案资产评估值，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公
司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”
北京大成律师事务所出具了《关于中国软件认购易鲸捷增资项目之法律意见
书》。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避在股东大会上对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
计为 0 元。
十、溢价 100%购买资产的特殊情况
本次交易购买关联人资产的价格超过账面值 100%且需提交股东大会审议的
关联交易，溢价原因请参见“三、关联交易标的基本情况”第三项第四条，本次
交易中盈利预测采用中瑞世联资产评估集团有限公司以基准日为 2021 年 6 月 30
日的评估测算，同时聘请国泰君安证券股份有限公司对关联人的市场价值进行了
估值分析，易鲸捷本次融资的估值在其预计的合理水平范围内。
公司聘请会计师事务所正在对易鲸捷 2022 年及 2023 年的盈利预测报告进行
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审核，将于股东大会召开前提供。盈利预测存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。公司本次关联交易使用自有资金，并且公司自有资金能保障公司主营
业务生产经营发展的需求，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况
及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，本次投资满足公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在基础
软件行业生态和网信产业的布局，并为后期金融及行业网信业务拓展奠定基础，
在易鲸捷未来实现上市，资产价值进一步提升，公司可以通过转让或退出其股份
获得投资收益。
十一、上网公告附件
（一）独立董事关于对外投资的关联交易的事前认可的声明；
（二）独立董事关于对外投资关联交易的独立意见；
（三）董事会审计委员会对投资易鲸捷关联交易的书面审核意见；
（四）独立董事关于评估机构专业能力和独立性的独立意见；
（五）《易鲸捷专项审计报告》（中天运〔2021）普字第 01640 号)；
（六）《易鲸捷专项审计报告》（中天运〔2021）普字第 01137 号)；
（七）《中国软件拟对易鲸捷进行增资扩股涉及的易鲸捷股东全部权益价值
项目评估报告》；
（八）《北京大成律师事务所关于中国软件认购易鲸捷增资项目之法律意见
书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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