证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份公司
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
议案六 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构
附件 1 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2021 年年度工作报告 ....... 24
附件 2 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会 2021 年年度工作报告 ....... 32
附件 4 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ....... 38
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为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料
复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会
议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言
原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食
宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 4
月 22 日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；针对中、高风险地区及中、高风险地区所
在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 24 小时内核酸检测阴性证明。会议当日
公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，
请予配合。
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一、 会议时间、地点及投票方式
区）新潮路 15 号】
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于董事会 2021 年年度工作报告的议案
议案二：关于监事会 2021 年年度工作报告的议案
议案三：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
议案四：关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案
议案五：关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案
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议案六：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构
的议案
议案七：关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案
议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
议案九：关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
本次会议还将听取杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2021 年独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
关于董事会 2021 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》
《董事
会议事规则》的相关规定，2021 年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各
项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科
学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对 2021 年度董事会主要工作情
况进行了总结，并提交了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2021 年年度工
作报告》，详细内容请见附件 1。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案二
关于监事会 2021 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体
股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事
会对 2021 年度的监事会工作进行了总结，准备了《杭州美迪凯光电科技股份有限
公司监事会 2021 年年度工作报告》，详细内容请见附件 2。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会
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议案三
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年度整体经营情况，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份
有限公司 2021 年度财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案四
关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于公司股东
的净利润为 99,921,316.95 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利
润为人民币 138,070,463.60 元。 公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元（含税）。截至 2022 年
司股东净利润的比例为 30.12%。
实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回
购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案五
关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案
各位股东及股东代表：
一、预计 2022 年度向银行申请授信额度
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动
的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司 2022 年度拟向银行申请的授信业务总
额不超过人民币柒亿元，实际提用额度总额不超过人民币柒亿元。申请授信业务的
形式包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷
款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述
总额范围内审批的额度为准。
二、预计对子公司提供担保情况
为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预
计 2022 年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、
杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电
有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供 2 亿元、3 亿元、1 亿
元、2500 万元、3000 万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等
方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。
本议案有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日止。
提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述
预计 2022 年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保
相关的具体事项。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案六
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。鉴于该所具备执行相关
审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对
公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规
模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审
计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的 2022 年度财务报
表审计收费为 75 万元（含税），内控审计费用为 20 万元（含税）。
拟续聘会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
注册会计师 1,901 人
上年末执业人员
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师
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业务收入总额 30.6 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
（含 A、B 股）审计
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
情况 涉及主要行业
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉
讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三年因执
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业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为 近三年签署或复核上
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供 市公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
中源家居（603709）、
永艺股份（603600）、
项目合伙人 周晨 2009 年 2006 年 2006 年 2022 年
恒生电子（600570）
等
周晨 2009 年 2006 年 2006 年 2022 年 同上
签字注册会计师 利欧股份（002131）、
孙志清 2013 年 2011 年 2011 年 2021 年 银都股份（603277）、
海利得（002206）等
宋都股份（600077）、
杭电股份（603618）、
质量控制复核人 叶卫民 2002 年 2002 年 2000 年 2022 年
爱朋医疗（300753）
等
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
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量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案七
关于 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2022 年度董事、监事薪酬
方案。具体如下：
一、适用对象：
本议案适用于在公司领取薪酬的董事、监事。
二、薪酬标准：
（一）非独立董事、监事
公司非独立董事葛文志、王懿伟、葛文琴以及公司监事徐宝利、高志坚、薛连
科，根据其所担任的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津
贴。
外部董事夏利敏、郭飚、李潇不在公司领取津贴。
（二）独立董事
公司独立董事韩洪灵、黄静、许罕飚在公司领取独立董事津贴，津贴标准如
下：
独立董事在公司领取的津贴为每年人民币 10 万元（税后），独立董事应当缴纳
的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理
费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
三、发放办法：
（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案八
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意杭州美迪凯
光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]149 号）同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）100,333,334 股，每股发行价格
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了天健验[2021]77 号《验资报告》，其中超募资金 177,791,894.28
元。
二、募集资金使用情况
次会议：
确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不
超过人民币 65,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。
司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不
超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
意公司使用募集资金 25,346.19 万元置换募投项目预先投入资金。
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议案》，同意公司使用募集资金人民币 40,000.00 万元向全资子公司浙江嘉美光电
科技有限公司（已更名为“浙江美迪凯光学半导体有限公司”，以下简称“美迪凯
光学半导体”）增资，其中人民币 25,000.00 万元用于光学光电子元器件生产基地建
设项目，人民币 15,000.00 万元用于研发中心建设项目。本次增资，美迪凯光学半
导体新增注册资本 40,000.00 万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由
具体详见公司于 2021 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ，同
意公司使用部分超募资金人民币 5,300 万元用于永久补充流动资金，本次使用超
募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 20,000.00 万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，
其中人民币 19,714.99 万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币 285.01
万元用于研发中心建设项目。 本次增资， 美迪凯光学半导体将 新增注册资本
会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于 2021 年 7 月 13 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2021 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
截至 2022 年 3 月 4 日，公司实际使用 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，并已将上述资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资
金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 具体详见公司于 2022 年 3 月 5
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日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高
额度不超过人民币 7,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了明确的同
意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要
求。上述事项详见公司于 2022 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 20,000.00 万元向全资子公司美迪凯光学半导
体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。本次增资，美迪凯光学半导体
将新增注册资本 20,000.00 万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由
司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。上述事项详见公司于
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前
提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际
经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 177,791,894.28 元，公司拟使用超募资金 5,300.00 万元永
久补充流动资金，占超募资金总额的 29.81%，公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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四、相关说明
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改
变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相
关规定。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资
金总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案九
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对 2021 年度
董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，
董事会编制了《公司 2021 年年度报告及其摘要》，并已于 2022 年 4 月 22 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经 2022 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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事项十
听取《2021 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2021
年各项工作进行总结，撰写了《2021 年度独立董事述职报告》，现向股东汇报，详
细内容见附件 4。
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附件 1
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会 2021 年年度工作报告
法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的
各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进
公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好
的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2021年度工
作报告如下：
一、2021年度公司经营情况回顾
公司围绕 2021 年战略规划及经营目标，坚持以市场和客户需求为导向，以技术
创新为驱动，加大技术研发力度，积极开发新技术、新业务、新产品，保障公司业
务的可持续性发展。报告期内，公司营业收入为 43,946.71 万元，同比增长 4.00%，
研发投入 6,377.89 万元，同比增长 50.64%。
（一）加大技术研发力度
公司把握市场环境变化及客户需求，进一步加大研发投入，不断提高公司的技
术创新能力，拓宽产品的应用领域，促进公司可持续、高质量发展。
公司重点开发了 12 寸图像传感器（CIS）整套光路层加工技术；成功开发了环
境光芯片多通道光路层加工工艺及 TOF 模组用的 ITO 多层高精度图案套合工艺；持
续加大微纳电路（SAW Filter）、半导体传统封装（QFN/DFN、SOT、陶瓷封装）、工
业相机/安防相机主板表面贴装（SMT）等方面的研究和开发。
封装（晶圆薄型化/背金/晶圆切割）的产品（业务）已陆续量产。
公司致力于先进光学元件及模组封装技术的研发。在微光学领域，采用灰度光
刻激光直写母板加工工艺结合纳米压印封装工艺，研发双面光学镜头晶圆模压制造
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技术，并在此基础上进一步结合 die bond, wire bond 工艺，实现晶圆级传感器
封装；在光学薄膜设计及精密镀膜方面，成功开发了溅射镀膜的背金产品及图形化
吸收式滤光片的制造工艺。
截至报告期末，公司累计申请境内外专利 214 项，已经授权 155 项，其中有效
专利 135 项。
（二）项目建设
公司与海外技术团队合作设立合资公司，致力于先进光学元件及模组封装技术
的研发和生产。作为公司的控股子公司，合资公司将在公司现有业务的基础上重点
开展视觉感应元器件、特殊激光照明及显示设备、棱镜、光导、光学镜片及镀膜定
制模组等方面的研发、制造、销售和服务，与公司现有主营业务具备较强协同性和
互补性。相关产品可应用到智能手机、智能显示器材、智能汽车、人工智能、AR/VR、
医疗内窥镜、微电子、精密机械等众多领域，应用前景广阔。
为及时抓住市场发展机遇，完善产业布局，丰富产品结构，增强主营业务核心
竞争力，公司正积极推进一系列新项目建设。公司筹建年产20亿颗（件、套）半导
体器件项目，拟购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高
精尖生产和检测设备，用于开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光
路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产。
（三）人力资源建设
公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”理念，重视人才梯队建设，完
善人才引进机制与奖励机制。2021年公司在留住现有核心人才的同时，积极引进海
内外半导体、光学等领域的专业人才，满足公司战略发展需求。
公司与高等院校合作，定向培养人才，并在公司内建立实习基地，为公司后续
人才队伍建设提供保障。
公司持续推进人才队伍能力建设，一方面坚持公司战略引导，强化员工的责任
感和使命感，为客户提供全方位的业务支持；另一方面，公司以提升人才综合素质
为核心，秉承“专业、专注、创新、分享”的主旨，结合时情与实境，全面推进学
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习型组织的建设与发展。
（四）强化公司治理
公司董事会继续发挥在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司的发展战略和生
产经营计划，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，秉承对全体股东
负责的原则，争取实现全体股东和公司利益最大化。
公司加强内控制度建设，增强公司风险防范能力，在积极寻求产业链相关的投
资、合作机会的同时，做好风险评估，科学决策，保证公司健康、稳定、可持续发
展。
公司结合实际情况，继续完善各项规章制度，提升公司规范运作水平，严格按
照规章制度开展经营活动，促进和提高公司的经营管理水平，优化公司治理。
公司董事会继续严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件、《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规及相关的规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，加强公司信
息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步 促进公司规范运作，确
保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，维护广大投资者权益。
二、2021年度董事会运作情况
（一）董事会工作情况
次董事会会议，对提交会议的32项议案进行了讨论和审议，各次会议的召集召开均
符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
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会议名 审议
召开时间 议案
称 项数
审议通过《关于公司开立募集资金专项
第一届
账户并授权签署募集资金监管协议的议
董事会
第十二
人员和核心员工参与公司首次公开发行
次会议
股票并在科创板上市战略配售的议案》
审议通过《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议
第一届
案》《关于使用部分募集资金置换募投
董事会
第十三
部分募集资金向全资子公司进行增资以
次会议
实施募投项目的议案》《关于全资子公
司设立募集资金专项账户并签订募集资
金四方监管协议的议案》
审议通过《关于董事会 2020 年年度工
作报告的议案》《关于总经理 2020 年
年度工作报告的议案》《关于独立董事
司 2020 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2020 年年度利润分配方案
的议案》《关于公司及其子公司向银行
申请授信额度及担保的议案》《关于聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2020 年度审计机构的议案》
第一届
《关于 2021 年度公司董事、监事薪酬
董事会
第十四
管理人员薪酬的议案》《关于使用部分
次会议
超募资金永久性补充流动资金的议案》
《关于变更注册资本、公司类型及修订
<公司章程>、<公司董事会议事规则>、
<公司监事会议事规则>并办理工商变更
登记的议案》《关于修订公司董事会专
门委员会工作细则的议案》《关于审议
公司 2020 年年度财务报告的议案》
《关于审议公司 2021 年第一季度财务
报告的议案》《关于召开公司 2020 年
年度股东大会的议案》。
第一届
审议通过《关于使用部分募集资金向全
董事会
第十五
案》
次会议
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审议通过《关于公司 2021 年半年度报
第一届 告全文及摘要的议案》《关于开展外汇
董事会 远期结售汇业务的议案》《关于 2021
第十六 年半年度募集资金存放与实际使用情况
次会议 的专项报告的议案》《关于制定〈外汇
套期保值业务管理制度〉的议案》
审议通过《关于公司拟签订项目投资协
第一届
议的议案》《关于修订<公司章程>、<
董事会
公司董事会议事规则>、<公司监事会议
事规则><公司股东大会议事规则>的议
次次会
案》《关于提请召开公司 2021 年第一
议
次临时股东大会的议案》
第一届
董事会
审议通过《关于公司对外投资暨设立控
股子公司的议案》
次次会
议
第一届
董事会 审议通过《关于公司 2021 年第三季度
第十九 报告的议案》
次会议
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
是否 本年 以通 连续
董事姓
独立 应参 亲自 讯方 委托 两次 出席股东
名 缺席
董事 加董 出席 式参 出席 未亲 大会的次
次数
事会 次数 加次 次数 自参 数
次数 数 加会
议
葛文志 否 8 8 4 0 0 否 2
王懿伟 否 8 8 4 0 0 否 2
葛文琴 否 8 8 4 0 0 否 2
夏利敏 否 8 8 6 0 0 否 2
李潇 否 8 7 4 1 0 否 2
郭飚 否 8 8 5 0 0 否 2
韩洪灵 是 8 8 4 0 0 否 2
黄静 是 8 8 4 0 0 否 2
许罕飚 是 8 8 4 0 0 否 2
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公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理情况、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言
献策。公司全体董事决策时充分考虑公司股东的利益和诉求，切实增强董事会决策
的科学性和严谨性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事长按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进
行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。2021年度，公司董事未
对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
度股东大会、2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股东
大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利
益及全体股东的合法权益。
（二）独立董事工作情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、
客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和公司股东的利益。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
四个专门委员会在报告期内均严格按照相关法律、法规、《公司章程》、董事会各
专门委员会工作细则等相关规定展开工作，各专门委员会委员恪尽职守、对董事会
负责，忠实履行董事会赋予的职责和权限，在各自的专业领域发挥了重要作用，为
专门委员会的规范运用和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理
结构、促进公司发展起到了积极的作用。具体履职情况如下：
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日召开的董事会审计委员会2021年第一次会议，审议通过《杭州美迪凯光电科技股
份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》《关于公司2020年度财务决算报
告的议案》《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》《关于公司2020年年度
报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年第一季度财务报告的议案》；2021年
半年度报告全文及摘要的议案》；2021年10月15日召开的董事会审计委员会2021年
第三次会议，审议通过《关于公司2021年第三季度财务报告的议案》。
议通过了《关于2021年度公司董事、监事薪酬的议案》、《关于2021年度公司高级
管理人员薪酬的议案》。
三、公司未来经营规划
公司将立足光学光电子、半导体元器件行业，在现有核心技术以及优质客户资
源的基础上，把握人工智能、5G通信、元宇宙等科技浪潮带来的产业发展机遇，继
续加强科技创新，在巩固现有细分市场优势的同时，紧盯行业（市场）发展趋势，
不断拓宽公司的业务领域，大力开发光学半导体、半导体封测、半导体微电路加工、
微光学元件等产品，提升核心业务的技术含量与市场附加值，提高市场份额和盈利
能力，成为国内光学光电子、半导体元器件行业细分领域的领先企业。
公司将在现有技术及产品的基础上，结合行业发展趋势，根据市场及客户需求，
进一步加大研发投入，重点围绕光学半导体、半导体封测、半导体微电路、微光学
元件等领域，集中力量进行研发、创新，掌握核心技术，形成新的竞争优势。同时，
公司将努力实现研发成果的产业转化，加快新产品、新业务的量产化进程，进一步
丰富优化产品结构，加强企业的抗风险能力。
为及时抓住市场发展机遇，完善产业布局，丰富产品结构，增强主营业务核心
竞争力，公司正积极推进一系列新项目建设。
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公司筹建年产20亿颗（件、套）半导体器件项目，拟购置土地并进行厂房建造，
引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，用于开展射频芯片和
功率器件芯片的微电路、光学半导体、半导体封测等方面的研发和生产。
美迪凯与北京灵犀微光科技有限公司合作设立公司，将开展智能眼镜的光波导、
模组、整机的研发、生产和销售。通过双方互为优势的合作，将增强公司AR业务核
心竞争力，为相关的技术储备及业务增长提供保障。
公司将积极引入关键核心技术领域的国内外尖端人才，并加强内部技术骨干培
育，提升运营效率，快速响应客户需求，进一步加强公司的综合竞争力。
特此报告。
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附件 2
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监事会 2021 年年度工作报告
员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》
等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的经营管理情况、股东大会和董事会决
议执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，维护了公司、
公司股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事会 2021 年主
要工作报告如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
了表决通过，会议具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 审议会议议案
理的议案》
动资金的议案》
第一届监事会 2021 年 3
第六次会议 月8日
先投入资金的议案》
行增资以实施募投项目的议案》
案》
案》
第一届监事会 2021 年 4
《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议
第七次会议 月 27 日
案》
案》
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金的议案》
《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的
议案》
第一届监事会 2021 年 7 1、《关于使用部分募集资金向全资子公司进
第八次会议 月9日 行增资以实施募投项目的议案》
《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要
的议案》
第一届监事会 2021 年 8
第九次会议 月 26 日
《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
第一届监事会 2021 年 8
第十次会议 月 27 日
第一届监事会 2021 年 10
第十一次会议 月 26 日
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
（一）公司治理情况
作情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东
大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务规范情况
健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量。
（三）内控规范情况
内部控制体系，并且得到了有效地执行。使公司经营管理有章可循，有法可依。公
司内部控制和风险管理能力持续提升。确保了公司资产安全，维护了公司及全体股
东的利益。
（四）关联交易情况
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在
损害公司及公司非关联股东利益的情况。
（五）利润分配情况
公司提出的 2021 年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
利润分配方案不存在损害公司股东合法权益的情形。
（六）年度审计报告审核意见
天健会计师事务所对公司 2021 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。公司 2021 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。公司监事会审议了公司的年度审计报告，认为年度审计报告的编
制符合相关法律法规的各项规定，其内容与格式符合相关要求，所包含的信息能从
各个方面真实、准确地反映出公司的财务、经营和现金流量状况。
三、2022 年度工作计划
《公司章程》和《监事会议事规则》
等赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议和监督机制，
完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好地履
行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范
和完善监事会工作机制，切实维护公司股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
特此报告。
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附件 3
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在董事会领导下，经过全体员工的不懈努力， 2021 年公司经营状况良好，
实现了持续盈利。公司 2021 年度合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕2258号标准无保留意见的审计报告。现将
合并资产负债表
单位：万元
项目 日 日 （%）
总资产 180,879.11 108,101.32 67.32
负债 20,124.91 47,953.61 -58.03
股东权益 160,754.19 60,147.71 167.27
其中：归属于母公司股东权
益 157,758.94 57,849.98 172.70
公司 2021 年末总资产较 2020 年末同比增长 72,777.79 万元，增幅为 67.32%，
主要由于报告期首次公开发行股票收到募集资金及本年新增利润,公司新建生产项
目，厂房建设、机器设备和土地使用权购置等活动使得年末在建工程、固定资产、
无形资产等增加。
公司 2021 年末负债较 2020 年末同比减少 27,828.70 万元，同比减少比率为
公司 2021 年归属于母公司股东权益较 2020 年同比增长 99,908.95 万元，增幅
合并利润表主要数据
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单位：万元
同比增减
项目 2021 年度 2020 年度 （%）
营业收入 43,946.71 42,255.23 4.00
营业利润 10,966.67 16,243.08 -32.48
利润总额 10,758.23 16,192.51 -93.36
净利润 9,914.41 14,236.51 -30.36
归属于母公司股东的净利润 9,992.13 14,407.81 -30.65
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 9,156.26 12,703.72 -27.92
经常性损益后归属母公司股东的净利润同比减少3,547.45 万元，同比减少
工服务营业收入产品系列中一个产品的终端客户受国际政策影响，基本停止销
售，另一个产品更新换代，产品销售收入明显下滑；但半导体零部件及精密加工
服务的收入增长较多，总的营业收入基本同上年持平。?生物识别零部件及精密
加工服务高毛利产品销售收入比重减少，以及本年度设备使用率较低，新厂区投
入使用折旧费用等增加，使得综合毛利率有所下降；?公司进一步加大新技术、
新产品的研发投入，本年度研发费用增加较大。
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 19,101.48 16,121.08 18.49
投资活动产生的现金流量净额 -48,871.52 -36,038.97 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 66,988.30 24,019.42 178.89
汇率变动对现金及现金等价物
的影响 -1,364.46 -319.63 不适用
现金及现金等价物净增加额 35,853.81 3,781.90 848.04
加：期初现金及现金等价物余
额 6,602.26 2,820.36 134.09
期末现金及现金等价物余额 42,456.07 6,602.26 543.05
（1）经营活动产生的现金流量净流入 2021 年较 2020 年增加 2,980.40 万元，
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同比增加 18.49%，主要是本期收到增值税期末留抵税额退税增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净流出 2021 年较 2020 年增加 12,832.55 万元，
主要是本期购买银行理财产品增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加 42,968.88 万元，同比增加 178.89 %，
主要是收到首次公开发行股票募集资金。
以上议案，请审议。以上议案尚需提交股东大会审议。
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附件 4
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立董事，我们按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定
的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权力和义务，及时而全面的了解公司
经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委
员会，忠实履行相关职责，为公司经营发展提出合理化建议，维护了公司及全体股
东的合法利益。现将我们在 2021 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
韩洪灵先生，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。韩先生系厦门大学会
计学博士、浙江大学工商管理博士后，现为浙江大学管理学院教授、博士生导师。
曾任浙江大学财务与会计学系副主任、浙江大学 EMBA 教育中心学术主任、浙江大学
计划财务处副处长、浙江大学 MPAcc 项目主任、MBA 资本市场 TRACK 学术主任。入
选 财 政 部 全 国 会 计 学 术 领 军 人 才 及 浙 江 省 新 世 纪 151 人 才 培 养 工 程 ，
StateUniversityofNewYork 访问学者。兼任财政部内部控制标准委员会咨询专家、
中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、
浙江省会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学
科发展论坛秘书长及浙能电力等上市公司独立董事。曾获浙江大学管理学院“我最
喜爱的老师”、浙江大学教学最高奖“永平奖”。2019 年 7 月至今任公司独立董事。
黄静女士，博士，浙江理工大学教授，主要研究方向：下一代电子信息技术（云
计算、大数据、物联网和人工智能），是该方向国家重点研发计划评审专家；从事过
十年的信息化建设，担任 60 人开发团队的架构师，获中国人民解放军全军科技进步
二等奖和三等奖各 1 次，获教育部和浙江省二等奖各一次；从事物联网规划、建设
和技术支持近十年，是浙江省农村信息化强省计划聘任专家；先后发表电子功能材
料、嵌入式技术、图像识别、网络建构和通信技术多篇 SCI、EI 收录和核心期刊论
文，承担多次省部级以上项目，受聘科技、经信和发改多个部门的评审验收专家，
近五年每年考察企业近百家，长养了行业视野；作为区、市和省级研发中心、省级
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研究院和重点企业研究院的评审和验收专家，对浙江省创新能力较强的企业有整体
建构的概念；作为各级创新创业大赛和人才项目评审专家，对电子信息领域的人才
格局具备一定的把控能力，2019 年 7 月至今任公司独立董事。
许罕飚先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学（原
杭州大学），获法学学士学位，后于浙江大学获金融 EMBA 工商管理硕士学位。曾任
职于政法机关，后离开机关单位从事律师职业，至今已有 30 余年，有着深厚的法学
理论功底和丰富的实务经验。2003 年至今任浙江六和律师事务所高级合伙人；2019
年 8 月至今任公司独立董事。
二、关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》 及《独立董事工作制度》所要求的独
立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不
存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
出席董事会情况（不含董事会专门委员会会 出席股东大会情
董事姓 议） 况
名 应出席董事会次 亲自出席次 委托出席次 出席股东大会次
数 数 数 数
韩洪灵 8 8 0 2
黄静 8 8 0 2
许罕飚 8 8 0 2
董事会及任职的专门委员会相关会议，列席股东大会，认真审议了各项议案，履行
了独立董事勤勉尽责义务。
（二）会议表决情况
年度董事会审议的所有议案均获全票通过。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
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报告期内，考虑到新冠疫情对出行的影响，除现场考察外，我们更多地通过会
谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人
员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、
法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理
水平提升。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层十分重视与独立董事的交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。公司董事会秘书、证券事务及其
他相关部门为我们提供了必要的条件以保证独立董事可以有效行使职权。对于我们
给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
第一届董事会第十四次会议，我们对公司向子公司提供银行授信提供担保事项
认真审核，我们认为，鉴于公司向子公司提供担保主要为解决业务经营过程中的资
金需求，上述担保事项的审议程序符合《公司章程》及相关制度的要求。2021 年度，
不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告。公司先后使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金、使用闲置自有资金进行现金管理等，以上对募集资金的使用均履行决策程
序且均履行信息披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（四）并购重组情况
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
第一届董事会第十四次会议中，我们对《关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的
议案》《关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，认为公司
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董事、监事和高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、
公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会的审议及确认；有关董事、监事和高级管
理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情
形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2021 年 4 月 8 日发布了《2021 年第一季度业绩预告的自愿
性披露公告》（公告编号：2021-007），符合相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
第一届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2021 年度审计机构的议案》，并提交 2020 年年度股东大会审议通
过，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审
计机构，审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司和股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于公司股东的
净利润为 144,078,123.15 元，其中母公司实现净利润 110,952,520.84 元。 截至
事会决议，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.09 元（含税）。截至 2021 年
司股东净利润的比例为 30.36%。
我们认为: 本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自
身经营模 式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况;公司董事
会对于 该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在
损害 公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2020 年年度利润分配方案，
并 同意提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，我们充分关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、
股份限售等承诺的履行情况。公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订） 》、《上市公司信披露管理
办法（2021 年修订） 》 等相关法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披
露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，切实维护广大投资者公众股东
的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持
续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳
步实施。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
会议 1 次，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情
况均符合《公司法》 《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各专
门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”
）于 2021 年 8
月 27 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议
的议案》
，同意公司与杭州钱塘新区管理委员会签署《美迪凯年产 20 亿颗（件、套）半
导体器件项目投资协议》
（以下简称“本协议”
）。公司拟成立子公司，使用自有或自筹资
金等方式购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和
检测设备，重点开展 CIS 集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片
和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，从而促进公司可持续、高
质量发展。项目总投资约 10 亿元，其中固定资产投资约 8.5 亿元。
公司本次投资“年产 20 亿颗（件、套）半导体器件项目”
，符合公司未来发展战略，
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能够更好的推动公司业务发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范
性文件的规定。本次对外投资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次投资事项。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，暂时没有公司需予以改进的事项。
五、总体评价和建议
要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项的决策，
审慎、认真地行使了各项权利，充分发挥独立董事作用， 维护了公司利益和股东利
益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，我们将进一步发挥业务专长，维护全体股东的合法权益，为公司发展提供更
多建设性意见，促进公司的可持续发展。
报告人：韩洪灵、黄静、许罕飚
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