证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2022-033
安福县海能实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
元（含本数）且不超过人民币 10,000 万元（含本数），具体回购股份的金额以
回购实施完成时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
购股份的方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期间
内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除
息之日起，相应调整回购价格上限。
上限 37 元/股进行测算，预计可回购股份数量为 270.27 万股，占公司当前总股本
的 1.76%；按回购资金总额下限人民币 8,000 万元及回购股份价格上限 37 元/股
进行测算，预计可回购股份数量为 216.22 万股，占公司当前总股本的 1.41%，具
体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
方案之日起 12 个月内。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，
持股 5%以上股东及其一致行动人，在回购实施期间无增减持计划。
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施
或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购的股份如用于实施股权激励及/或员工持股计划，存在因股权
激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或
员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销
的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
上市规则》等相关规定，公司于 2022 年 5 月 4 日召开的第三届董事会第二十五
次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购公司股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者的
利益，增强投资者信心，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因
素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励
及/或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》
第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
股（含本数），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份的方案决议前三十个
交易日股票交易均价的 150%。
具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格确定。自董事会通
过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票
或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（含本数）且不超过人民币 10,000 万元（含本数）。具体回购资金总额以回购
期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
额上限人民币 10,000 万元计算，预计回购股份数量为 270.27 万股，占公司目前
总股本的 1.76%；按照回购金额下限人民币 8,000 万元计算，预计回购股份数量
为 216.22 万股，占公司目前总股本的 1.41%。具体回购数量及占公司总股本的比
例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利 等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额（差额资金不足以回
购 1 手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
预计股份回购数量为 270.27 万股，占公司目前总股本的 1.76%。假设本次回购的
股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不
发生变化，限售条件流通股增加 270.27 股，无限售条件流通股数量减少 270.27
股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
一、有限售条件股份 100,410,400.00 65.52% 103,113,102.70 67.28%
二、无限售条件股份 52,851,520.00 34.48% 50,148,817.30 32.72%
三、股份总数 153,261,920.00 100.00% 153,261,920.00 100.00%
预计股份回购数量为 216.22 万股，占公司目前总股本的 1.41%。假设本次回购的
股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则公司的 总股本不
发生变化，限售条件流通股增加 216.22 股，无限售条件流通股数量减少 216.22
股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
一、有限售条件股份 100,410,400.00 65.52% 102,572,562.16 66.93%
二、无限售条件股份 52,851,520.00 34.48% 50,689,357.84 33.07%
三、股份总数 153,261,920.00 100.00% 153,261,920.00 100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回
购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 249,067.79 万元，负债总额为
测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含本数）占公司总资产、
归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 4.01%、7.07%、7.47%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人
民币 8,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000 万元（含本数）的自有资金实
施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重
大影响。
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 37 元/股测算， 预
计股份回购数量为 270.27 股，占公司目前总股本的 1.76%。回购完成后，公司的
股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司
上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司
内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者
的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励及/或员工持股计划，有
利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利
于企业的长远可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
咚怡通过大宗交易方式减持其持有的公司股份 120 万股，占公司当时总股本的
人，持股 5%以上股东及其一致行动人，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
人，持股 5%以上股东及其一致行动人，在回购实施期间无增减持计划。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若顺利实施，则公司不存
在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工
持股计划或者股权激励，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次
回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议
后，注销本次回购的未转让股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债
权人的法律程序。
六、授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、董事会审议情况及独立董事意见
回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》、《公司章程》等有关
规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份有利于增强投资者的信心，回购的股份拟用于实施
员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动
公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资
金及支付能力，本次回购股份方案具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履
行能力和未来发展等产生重大不利影响。
（4）本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的
上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（5）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相
关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购
方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次
回购股份事项。
八、风险提示
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
者部分实施的风险；
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员
工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的
风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告
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