证券代码：301193 证券简称：家联科技 公告编号：2022-038
宁波家联科技股份有限公司
关于公司与家得宝及其股东、实际控制人签署股份转让及股份认购协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“家联科技”或“上市公
司”）拟以 4,500 万元的价格受让浙江双鱼塑胶有限公司（以下简称“双鱼塑胶”）
持有的浙江家得宝科技股份有限公司（以下简称“家得宝”“标的公司”或“目
标公司”）45%的股权；同时以 12,000 万元认购标的公司本次增发的 4,162.3764
万股股份，本次增发完成后，公司持有标的公司 75%的股权，标的公司将成为公
司的控股子公司。
宝持续亏损，本次交易将给上市公司 2022 年经营业绩带来负面影响。请投资者
注意投资风险。
一、交易概述
宁波家联科技股份有限公司于 2022 年 4 月 28 日召开 2022 年第三次临时董
事会会议，会议审议通过了《关于公司与家得宝及其股东、实际控制人签署股份
转让及股份认购协议的议案》，全体董事一致同意公司与家得宝、双鱼塑胶签署
股份转让协议，以 4,500 万元的价格受让双鱼塑胶持有的标的公司 45%的股权；
公司与家得宝、双鱼塑胶、阮金刚、徐素君签署浙江家得宝科技股份有限公司股
份认购协议，以 12,000 万元认购标的公司本次增发的 4,162.3764 万股股份，本
次增发完成后，公司持有标的公司 75%的股权，标的公司将成为公司的控股子公
司。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。
根据《中国人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定，本次签署股份转让协议和股份认购协议属于董事会审
议权限范围，无需提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次签署股份转让协议和股份认购协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司工商基本情况
企业名称：浙江家得宝科技股份有限公司
统一社会信用代码：91331000788840645B
法定代表人：阮金刚
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2006 年 6 月 15 日
注册资本：3,468.647 万元人民币
注册地址：浙江省台州市海丰路 2579 号
经营范围：纸制品、植物淀粉类包装容器研发、制造、销售；机械设备研发；
货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（二）是否为失信被执行人：否
（三）标的公司财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的 2022 年 1
月 31 日审计报告[2022]20782 号 ，以及立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司出具的 2021 年度审计报告[2022]D -0348 ，标的公司主要财务
数据具体如下：
单位：元
项目
审计） 年 1-12 月（经审计）
资产总额 207,698,295.88 219,023,989.63
负债总额 145,567,421.00 151,490,830.37
净资产 62,130,874.88 67,533,159.26
营业收入 14,724,652.76 134,047,596.58
净利润 -5,402,284.38 -9,716,394.09
应收账款 33,002,973.17 30,671,443.29
营业利润 -4,949,878.19 -11,568,398.6
经营活动产生的现金流量
净额
注：家得宝净利润亏损，主要系原材料、包装材料价格上涨，子公司江苏百仕得科技有限公司停
产导致。
标的公司存在为交易对手方双鱼塑胶与银行的贷款提供连带责任最高额保
证担保的情况，截至本公告日，双鱼塑胶实际向该银行的贷款金额合计 900 万元，
双鱼塑胶承诺在收到股份转让价款后 10 个工作日内还清上述银行贷款本息，并
解除标的公司为其贷款提供的担保。
除以上担保外，标的公司无其他对外担保、对外财务资助以及其他与交易对
方的经营性往来情况。交易完成后，上市公司亦不存在以经营性资金往来的形式
变相为交易对手方提供财务资助的情形。标的公司的公司章程或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）权属情况
截至 2022 年 1 月 31 日家得宝及其子公司为向银行申请借款，抵押部分厂房、
土地及设备，被抵押厂房账面净值为人民币 2,666.29 万元、被抵押土地账面净
值为人民币 189.92 万元、被抵押设备账面净值为人民币 5,526.05 万元。
家得宝子公司江苏百仕得科技有限公司起诉山东金仕达纸制品有限公司买
卖合同纠纷案，案号为（2021）苏 0324 民初 11737 号，江苏百仕得科技有限公
司主张山东金仕达纸制品有限公司双倍返还定金 420 万元、返还已经向山东金仕
达纸制品有限公司另行支付的设备货款 112 万元、支付逾期交货的违约金 336
万元、支付资金占用费损失暂计算为 24.41 万元、赔偿的直接经济损失 43.85
万元，起诉赔偿金额合计 936.26 万元。本案已在江苏省睢宁县人民法院开庭审
理，尚未作出裁决。
除前述事项之外，家得宝股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让
的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司
法措施。
（五）标的公司交易前股权结构
股东姓名或名称 交易前持股比例（%）
浙江双鱼塑胶有限公司 71.1474
陆海铭 5.8951
台州市刚强投资管理合伙企业（有限合
伙）
凌晨欣 2.9022
张思敏 2.3942
杨帆 2.1718
鲍金岩 1.8616
浙江自贸区康帝石油化工有限公司 1.7298
王淼 1.5763
陈小燕 1.4272
其他股东 4.2432
合计 100
（六）标的公司交易后股权结构
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宁波家联科技股份有限公司 5,723.2676 75.00
浙江双鱼塑胶有限公司 1,907.7558 25.00
总计 7,631.0234 100.00
注：本次交易前，标的公司股东双鱼塑胶与标的公司其他小股东签署了股份转让协议，双鱼塑胶收购了其
他小股东持有的标的公司 28.8525%的股份，因此本次增资及受让股份完成后，其他小股东不再持有标的公
司股份。
（七）标的公司不存在与家联科技及家联科技前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
（八）标的公司的评估情况
评估机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
评估基准日：2022 年 1 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结果：
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，浙江家得宝科技股份有限公司纳入评估
范围内的总资产账面价值为 16,998.15 万元，评估值 18,014.05 万元，增值额为
有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 8,370.40 万元，增值额为
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经
营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算
股东全部权益价值为人民币 6,760.57 万元。
（1）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 6,760.57 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 8,370.40 万元，资产基础法评估结果比收益法高 1,609.83 万元，
差异比例是 24%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
（2）最终评估结论选取
浙江家得宝科技股份有限公司核心技术团队专注于纸质餐具，2021 年及
处于严重状态，原材料价格持续上升，未来年度被评估单位盈利能力具有不确定
性，收益法无法体现企业价值，资产基础法更能体现企业价值，故本次评估采取
资产基础法结果。
即：截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，浙江家得宝科技股份有限公司纳入
评估范围内的所有者权益账面值为 7,354.50 万元，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益的评估价值为 8,370.40 万元，增值额为 1,015.90 万元，增值
率为 13.81%。
（九）交易定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2022 年 1 月 31 日为评
估基准日的编号为沃克森国际评报字（2022）第 0607 号的《宁波家联科技股份
有限公司拟股权收购所涉及的浙江家得宝科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，标的公司股东全部权益的
评估值为 8,370.40 万元。
考虑到上述资产基础法测算结果只反映了标的公司评估基准日形成的可辨
识各项资产及负债市场价值的简单加和，未能体现标的公司取得的各类经营资质
以及标的公司的技术能力、人力资源、客户关系和管理经验等无形资产价值。标
的公司成立多年，发展相对稳定，而且在长期的经营中拥有较为稳定、友好的客
户关系。综合考虑上述因素及本次控股权转移的情形，经各方协商一致，本次股
份转让及增发的价格确定为 2.88 元/股。
三、交易各方的基本情况
基本信息参见“二、交易标的基本情况”。
与公司的关系：家得宝不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。
统一社会信用代码：91331002148274016E
法定代表人：阮金刚
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1994 年 7 月 25 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区下陈中心南街 9 号
经营范围：卫生用品销售，塑料制品、玩具、工艺品制造、加工；塑料原料
销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：阮金刚持股 90%，徐素君持股 8%，阮晨曦持股 2%
与公司的关系：双鱼塑胶不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。
经查询，双鱼塑胶不是失信被执行人。
阮金刚，住所：浙江省台州市椒江区
就职单位：浙江家得宝科技股份有限公司
徐素君，住所：浙江省台州市椒江区
就职单位：浙江家得宝科技股份有限公司
阮金刚、徐素君均不存在与家联科技及家联科技前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
阮金刚、徐素君均不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要内容
甲方：宁波家联科技股份有限公司
乙方：浙江双鱼塑胶有限公司
丙方：浙江家得宝科技股份有限公司
鉴于：
乙方系目标公司控股股东，持有目标公司 71.1474%的股份；
丙方系依法设立并有效存续的股份有限公司。丙方系一家立足于纸和纸板容
器制造行业，致力于一次性环保纸浆餐具的研发、生产和销售的企业，产品包括
盘、碗、快餐盒等植物纤维一次性环保餐具。
乙方同意按照本协议约定的条件和方式，将其持有目标公司 45%的股份转让
给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让乙方所持目标公司的上述股
份。
基于以上条款，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
等相关法律法规，甲、乙、丙各方在平等互利的基础上，经协商一致，达成如下
协议：
第一条 定义
除非本协议上下文另有约定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下定义：
《资产评估报告》：指沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2022
年 1 月 31 日为评估基准日的编号为沃克森国际评报字（2022）第 0607 号的《宁
波家联科技股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江家得宝科技股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》；
本协议生效；
与保证且目标公司正常经营的情况下，目标公司形成的盈利或亏损。
第二条 标的股份的转让
同所有与之相关的全部权利、利益和义务。
有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。
第三条 股份转让价款及支付方式
的股份的评估值作为参考。
评估值为 8,370.40 万元。
方。
第四条 标的股份的交割
为交割日；于交割日，标的股份由乙方交付给甲方。除本协议约定的乙方应继续
履行的义务之外，自交割日起，甲方拥有标的股份并享有与标的股份相关的一切
权利、权益和利益，承担标的股份相关的责任和义务。
资料文件（如有）。
载在甲方名下，并完成该公司章程的工商备案登记手续，乙方、丙方协助办理相
应的工商变更登记手续。
守约方造成的实际损失。
（二）股份认购协议的主要内容
甲方：宁波家联科技股份有限公司
乙方：浙江家得宝科技股份有限公司
丙方：浙江双鱼塑胶有限公司
丁方：
丁方 1：阮金刚
丁方 2：徐素君
鉴于：
证券代码：301193。甲方是一家从事塑料制品及生物降解制品的研发、生产与销
售的高新技术企业，为全球塑料及全降解材料餐饮具制造行业的领先企业。
板容器制造行业，致力于一次性环保纸浆餐具的研发、生产和销售的企业，产品
包括盘、碗、快餐盒等植物纤维一次性环保餐具。乙方的注册资本为 3,468.647
万元，总股本为 3,468.647 万股。
人。
甲、乙、丙、丁各方经友好协商，在自愿、平等、互利的基础上，就甲方认
购乙方增发股份的相关事宜，达成以下协议：
第一条 定义
除非本协议上下文另有约定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下定义：
《资产评估报告》：指沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2022
年 1 月 31 日为评估基准日的编号为沃克森国际评报字（2022）第 0607 号的《宁
波家联科技股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江家得宝科技股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》；
本协议生效；
留意见的合并报表中的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）。
第二条 本次增发
其本次增发的唯一的认购方，向甲方发行 4,162.3764 万股股份。
第三条 甲方认购增发股份的具体情况
评估值为 8,370.40 万元。
乙方支付股份认购款共计人民币 12,000 万元，具体如下：
（1）第一期股份认购款：6,000 万元，甲方应在本协议生效后 40 个工作日
内存入乙方在本协议中指定的银行账户；
（2）剩余的股份认购款甲方将根据目标公司的经营情况缴足，存入乙方在
本协议中指定的银行账户。
乙方注册资本，其余计入乙方的资本公积。
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宁波家联科技股份有限公司 5,723.2676 75.00
浙江双鱼塑胶有限公司 1,907.7558 25.00
总计 7,631.0234 100.00
第四条 标的股份的交割、过渡期间的安排及期间损益归属
东义务。交割日后 15 个工作日内，目标公司应通过新的公司章程，将标的股份
记载在甲方名下，并完成本次增发相关的工商变更登记手续，乙方、丙方协助办
理相应的工商变更登记手续。
公司的全部证照、公章、财务章和法人章（如适用）等文件、材料。
面同意或适用法律要求以外：丙方、丁方在过渡期间对目标公司尽善良管理义务，
保证持续合法拥有目标公司的股份，不存在权属纠纷，确保该等股份不存在司法
冻结、质押及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事
任何非正常的导致目标公司价值减损的行为；不从事任何对本次增发产生重大不
利影响的其他行为。乙方、丙方、丁方承诺及时将对本次增发造成或可能造成重
大不利变化或导致不利于本次增发的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书
面通知甲方。
标公司不得作出下列行为：
（1）变更主营业务范围和主营业务性质，或开展任何与主业无关联的其他
业务；
（2）增加或减少注册资本（不含本次增发）；宣派、支付或作出任何股息或
其他分派；
（3）任何作为或不作为导致其经营现有业务所需的资质、资格、许可或证
照被取消、吊销或注销，或致使该等资质、资格、许可或证照不能或未能得以更
新；变更或放弃任何政府部门颁发的资质或许可；
（4）转让、出租、抵押或以其他形式处分任何账面价值超过（或累计超过）
（5）向任何他人借入资金，或者向任何他人提供借款（含财务资助、无交
易背景的任何往来），或为任何他人债务提供任何保证、抵押、质押、保证金或
其他形式的担保；
（6）与任何其他方合并或兼并、或购买任何其他方资产或收购其他方的业
务；参与新的合伙、联营、合资或合并等股权投资行为，或者设立或收购任何子
公司或分支机构，或者投资于任何股票、债券或其他证券；
（7）提前偿还或支付任何未到期的负债，或履行任何未到期的义务或责任；
（8）改变、增加或承诺未来增加关键员工的工资、补偿或福利或向其支付
任何奖金；与核心技术团队员工解除现有劳动关系；
（9）提起或和解任何诉讼、仲裁或行政复议。
（10）与丙方、丁方及其关联方签署任何协议或进行任何交易；
与保证且目标公司正常经营的情况下，目标公司形成的期间损益由甲方、丙方按
照持股比例享有或承担。如因乙方、丙方、丁方未遵守本协议约定的义务及声明、
陈述与保证，而导致目标公司过渡期间亏损的，由丙方、丁方全额弥补目标公司
亏损金额，并可从丙方自目标公司日后的分红所得中扣除。
第五条 公司治理
比例行使表决权。
人担任目标公司董事，丙方有权提名 1 人担任目标公司董事。每名董事均有一票
表决权。目标公司每位董事的每届任期为 3 年。目标公司设董事长一名，为目标
公司的法定代表人，由甲方提名的董事担任。
人担任目标公司监事，剩余 1 名监事由职工代表担任，由职工大会或职代会选举
产生。每名监事均有一票表决权。
年，负责公司日常经营。除本协议另有约定或经甲方事先书面同意外，阮金刚不
得在其他企业担任任何职务；如其在任期届满前主动向目标公司提出离职（经甲
方同意的情形除外），或违反董事、高级管理人员忠实勤勉义务损害目标公司利
益的行为给目标公司或甲方造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向甲
方承担违约责任并以现金方式向目标公司及甲方赔偿其全部损失。财务负责人
（财务总监）由甲方推荐人员担任，前述职位及其他高级管理人员岗位人选由目
标公司董事会聘任。
任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名、推荐的董事、
监事及高级管理人员辞任或者被解除职务时，由提名、推荐该名董事、监事及高
级管理人员的一方继续提名、推荐继任人选，各方保证在相关股东大会及董事会
上投票赞成该等人士担任目标公司董事、监事及高级管理人员。
五、交易目的、对公司的影响
（一）收购标的公司的必要性
家得宝在环保餐具等纸制品领域深耕多年，主营业务为一次性环保纸浆餐具
的研发、生产和销售，包括盘、碗、快餐盒等植物纤维一次性环保餐具，主要应
用于餐饮业，产品出口多个国家和地区。是国家高新技术企业、浙江省科技型企
业，拥有专业的核心技术团队，技术研发力量雄厚，在纸餐具制造水平处于行业
领先水平，其生产销售能力在国内同类产品生产企业中排名前列，主营业务和公
司具有一定的协同性，有助于提升公司竞争能力。
公司通过本次收购及增资，将进一步拓展公司的业务板块，加快公司在全降
解产品领域的布局，提高公司的市场占有率，贯彻公司发展战略，增强公司可持
续发展能力。
（二）本次收购对公司的影响
随着全球限塑、禁塑政策的推行，人们对于环保意识的增强，本次对家得宝
的股权收购及增资，为公司未来在全降解产品领域奠定了较好的业务基础，结合
公司现有的客户资源，有利于公司快速抢占市场，提升公司的竞争能力。
本次受让股权及增资资金全部来源于公司自有资金以及自筹资金，对公司未
来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易实施完成后，家得宝将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有
利于提高上市公司持续发展能力。但如果 2022 年家得宝持续亏损，本次交易将
给上市公司 2022 年经营业绩带来负面影响。
六、 本次交易的主要风险
（一）收购后整合风险
公司与标的公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等
方面存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合能否
达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确
定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易，标的资产的成交价格较账面净资产有一定的增值，提醒投资者关
注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业
会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实
现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩
产生不利影响。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投
资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开 2022 年第三次临时董事会会议，会议审议通
过了《关于公司与家得宝及其股东、实际控制人签署股份转让及股份认购协议的
议案》，为满足公司战略发展规划的需要，拓展公司业务板块与市场竞争力，加
快公司在全降解产品领域的布局，提高公司产品的市场占有率，公司董事会同意
以 4,500 万元的价格受让双鱼塑胶持有的标的公司 45%股权，同时以 12,000 万
元认购标的公司本次增发的 4,162.3764 万股股份，本次交易完成后，公司持有
标的公司 75%的股权。并授权公司董事长及其授权人士签订《股份转让协议》
《浙
江家得宝科技股份有限公司股份认购协议》和办理本次交易相关事宜。本次交易
事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司与家得宝及其股东、实际控制人签署股份转让及股份认购协议的议案》，
监事会同意公司以 4,500 万元的价格受让双鱼塑胶持有的标的公司 45%股权，同
时以 12,000 万元认购标的公司本次增发的 4,162.3764 万股股份，本次交易完成
后，公司持有标的公司 75%的股权。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有利于公司进一步优化公司业务布局，提升公
司综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的
基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易
事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意
本次交易事项。
八、备查文件
限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
宁波家联科技股份有限公司董事会
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