证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2022-034
债券代码：113541 债券简称：荣晟转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购股票的金额及回购股票的用途：拟回购股票的资金总额不低于人民
币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；回购股票将用浙江荣晟环保纸业
股份有限公司（以下简称“公司”）管理层和核心骨干实施员工持股计划或股权
激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股票回购
实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注
销。
? 回购价格：不超过 23.00 元/股（含），即不高于董事会审议通过本次回
购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。
? 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
? 相关风险提示：
施的风险；
险；
存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在
已回购未授出股份被注销的风险。
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股份回购规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编制了本次以集中竞
价交易方式回购公司股票的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）2022 年 5 月 4 日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监
事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独
立董事就股份回购事宜发表了明确的同意意见。
（二）根据根据《上市公司股份回购规则》第十八条以及《公司章程》第二
十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购股份方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者
利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务
状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施
员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满；
回购期限自该日起提前届满；
回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购股份：
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未
能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予
以注销，公司将启动另行处置的程序。
若按回购资金总额下限人民币 1 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 23.00
元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 4,347,826 股，约占公司总股本的 1.64%；
若按回购资金总额上限人民币 2 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 23.00
元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 8,695,652 股，约占公司总股本的 3.29%。
其中，回购股份中的 25%用于员工持股计划或股权激励，75%用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券。
本次回购股份的金额、数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回
购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对
回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币 23.00 元/股，即不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事
会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 2 亿元（含），回
购价格上限 23.00 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权
激励、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部予以锁定，则预
计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额下限回购后
类别 股份比例 股份比例 股份比例
份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
（%） （%） （%）
有限售条件
股份
无限售条件
流通股份
合计 264,384,078 100 264,384,078 100 264,384,078 100
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券，则本次回购股份予以注销。
注 2：公司发行的可转换公司债券处于转股期，期间总股本数量可能因债券持有人
的转股情况而发生变化，本次回购前的股本结构为 2022 年 4 月 29 日的数据，本次变动
后股本结构实际数可能与上表存在一定差异。上述股本结构变动情况为测算结果, 具体
回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，本次回购资金将在回购期限内
择机支付，具有一定弹性。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 258,198.57
万元，归属于上市公司股东的净资产为 187,033.73 万元，货币资金为 29,516.78
万元。假设按本次最高回购资金上限 2 亿元测算，分别占上述财务数据的 7.75%、
截至 2021 年 12 月 31 日，公司整体资产负债率为 27.56%，本次回购股份对
公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于股权激励或员工持股计
划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步建立健全公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，也有利于维护公司股价和在资本
市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现
股东利益最大化。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次
股份回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回
购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公
司的控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布
情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
是中小股东利益的情形。
基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体
股东的利益，我们全体独立董事同意本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内
不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内
幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减
持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员未来
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案
实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中
国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及
执行。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份
变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的
规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
开场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，回购专用证券账户具体情况如下：
持有人名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882261059
四、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的
风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债，若公司未能顺利实施上述用途，则存在
已回购未授出股份被注销的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方
案。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
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